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2015年年度股东大会
2015年年度股东大会会议议程
时 间： 日（星期四）下午两点
地 点：株洲市天元区海天路18号工业园203会议室
召集人：董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
主持人：李东林先生
会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；
（二） 审议会议议案：
1、 审议公司2015年年度报告及摘要；
2、 审议公司2015年度财务决算报告；
3、 审议公司2015年度利润分配预案；
4、 审议2015年度董事会工作报告；
5、 审议2015年度独立董事述职报告；
6、 审议2015年度监事会工作报告；
7、 审议公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
8、 审议修改《公司章程》部分条款的议案；
9、 审议公司与股份有限公司续签《产品互供框架协议》及2015年度
日常关联交易执行情况、2016年度日常关联交易预计的议案；
10、审议续聘2016年年度外部审计机构的议案；
11、审议公司与各合作银行签订2016年综合授信业务的议案；
12、审议公司2016年度担保安排的议案；
13、审议公司企业年金方案。
（三） 股东发言、回答股东提问；
（四） 推选计票人、监票人；
（五） 填写表决票；
（六） 统计投票结果；
（七） 主持人宣布投票表决结果；
（八） 律师宣布本次股东大会法律意见书。
（九） 议案一：
株洲科技股份有限公司2015年年度报告.
各位股东及股东代表：
公司2015年年度报告请详见2015 年年度报告印刷文本，请予审议。
2015年年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将2015年度财务决算情况报告如下，请予审议。
(一)简化的财务决算报表
单位：万元
本年实际数
上年实际数
1,082,510.71
600,777.69
归属于上市公司股东的净利润
1,308,417.82
1,044,331.08
归属于母公司的所有者权益
466,876.08
296,403.79
加权平均净资产收益率
增加6.05个百分点
资产负债率
下降7.23个百分点
每股收益(元/股)
经营活动产生的现金流量（元）
（二）部分指标分析说明
1、营业收入增加
本年度与上年度相比，公司总体营业收入增长48.17亿元，增幅达80.18%。
主要原因是风电叶片的销售规模较2014年有了大幅度提升。此外，本年度合并
2015年全年BOGE子公司收入51.41亿元，14年仅合并其9-12月份收入 17.86
2、归属于上市公司股东的净利润、每股收益增加
本年度较上年度相比，公司净利润增加1.84亿元，增幅为256.91%；本年
每股收益0.39元/股，较上年增加0.28元/股。一方面是由于今年风电市场销售
规模增长带来的利润增长，另一方面随着与BOGE并购整合工作的推进，协同效
益初步得到了体现。因此在本年汇兑收益减少的情况下，还实现了公司盈利能力
的大幅提升。
3、总资产增长、资产负债率减少
2015年末公司总资产130.84亿元，较年初增长25.29%；公司资产负债率
63.78%，较年初减少7.23个百分点，主要是由于本年度完成向控股股东中车株
洲所非公开发行15亿元所致。
2015年年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所审计确认，截至日，本公司实现
归属于母公司净利润人民币255,574,282.43元。本公司以2015年度净利润人民
币255,574,282.43元为基数，提取10%的法定盈余公积人民币19,943,875.05
元，加上期初未分配利润587,404,069.00元，本次实际可供分配的利润为人民
币823,034,476.38元。
经研究，拟定公司2015年度利润分配预案为：拟以2015 年末总股本
802,798,152股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),共计分
配40,139,907.60元，剩余未分配利润782,894,568.78元结转以后年度分配。
本次不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
请予审议。
2015年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司2015 年度公司经营情况和董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、管理层讨论与分析
2015年,公司围绕跨行业发展，国际化经营的指导思想，以效益，效率为工
作核心，与德国BOGE子公司深入整合协同发展，践行产业选择和退出机制，积
极开拓新市场和新项目，推进精益管理、IT国际化项目提升经营效率，充分发挥
技术、市场等核心优势，年度各项重点工作得到逐一落实和有序推进，完成了公
司董事会年初制定的各项工作任务和目标。
公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品面向轨道交通、风力
发电、汽车、特种装备等市场。报告期内，公司致力于做深轨道交通市场、做大
汽车市场、做强风电市场、做精特种装备市场，发挥自主创新优势，充分把握市
场机遇，核心业务和主要市场均实现了突破。
轨道交通市场：全年完成销售收入17.31亿元，比上年同期增长10.47%，公
司成为全球唯一一家同时与世界六大先进机车车辆制造企业（GE、BT、ALSTOM、
SIEMENS、EMD 和）建立战略合作关系并实现批量供货的供应商。报告
期内，公司道岔铁垫板、WJ8弹性垫板产品全年实现销售4.6亿元，同比增长25%
以上；扣件市场相继拿下郑徐线、金温线、兰渝线、沪昆贵州段、云南段等重点
线路的市场订单，市场份额达75%以上，市场占有率继续保持第一名；公司成功
斩获国内高速车抗侧滚扭杆新造订单1.4亿元，检修订单1亿元，客运专线获成
贵铁路扣件尼龙产品逾亿元订单；击败康迪泰克等多家竞争对手，获得西班牙高
铁巨头Talgo公司首个高速列车空气弹簧批量订单，成为其在亚太区域认可的首
个合作方；成功进入南非轨道交通市场，与南非最大客车项目PRASA项目达成框
架性协议，将陆续获取该项目60%悬挂部件市场订单，订单总量超过1亿元；在
韩国市场实现突破，弹性减振产品取得Rotem公司全部38列车订单，滞流体阻
尼器中标京斧高速公路项目。
风电市场：全年完成销售收入24.41亿元，较上年增长75.96%，公司2008
年开始进入风电叶片行业，历时八年的时间，公司风电产业国内行业排名跃居第
三。拥有浙江运达、远景能源、、华创风电、中车株洲所五大战略客户，
2015年战略客户订单占有率达到85%，市场资源进一步集中向优势客户倾斜。报
告期内，公司积极推动风电叶片海外市场拓展，海外出口突破6000万元，公司
的TMT2.5-53.8风电叶片获得南德意志集团认证A级证书，1.5MW-37.5M叶片成
功通过韩公团的审核，首次批量出口瑞典2.5MW-53.8m防冰冻 31套叶
片运行状况良好，公司成为全球第一家实现气、电联合抗冰技术批量挂机的叶片
厂家。报告期内，公司成功开发51.5S和51.5T叶片，该两款叶片为国内首例成
功提升风区等级的2.0MW叶型；利用相似放大技术，成功开发2.0MW-59.5m长叶
片，该款叶片的成功开发刷新2.0MW叶片最长记录。报告期内，公司通过轻资产
模式全面提升产能，岳塘、光明叶片生产基地相继投产，目前公司已拥有南北各
千套叶片产能生产基地群。
汽车市场：全年完成销售收入52.64亿元。2014年9月起，BOGE子公司纳
入公司财务报表合并范围，在其纳入公司合并范围后的第一个完整年度2015年，
BOGE子公司的销售额及盈利情况均创其历史最好水平，公司对其的整合工作已全
面展开，管理协同、全球扩能、全球采购降本、IT国际化等工作取得初步成效。
2015年，BOGE新获大众MQB踏板箱项目全球独家供货订单；动力系统橡胶金属
件产品首次突破日系车市场，获取订单约0.5亿欧元；成功与保时捷公司签约，
获取业内第一个批量生产连续玻纤产品订单；橡胶金属件、塑料件、油底壳等产
品均获得宝马、克莱斯勒、戴姆勒、奥迪、菲亚特、本田等大额订单。报告期内，
BOGE公司获大众汽车集团2014年度全球唯一最佳供应商奖（FAST奖），并获得
美国菲亚特克莱斯勒、 通用汽车、耐世特、沃尔沃汽车等公司多个最佳质量、
最佳供应商奖项。
新型材料市场：为支撑公司可持续发展、进一步提升盈利能力，近年公司着
力布局新型材料产业，研发聚酰亚胺薄膜、芳纶制品、特种尼龙等高端高分子材
料，并推进项目产业化建设。报告期内，公司建成国内首条化学亚胺化法聚酰亚
胺薄膜制膜中试线并成功完成带料试车，公司在国内率先掌握了化学亚胺化法制
膜配方及工艺技术，并实现批量化生产；芳纶材料及制品项目与华南理工大学签
署了产业化战略合作协议，启动产业化建设；自主开发设计的国内第一条连续反
应尼龙生产线已正式投产，实现了关键耐磨部件的国产化，在配方设计
和制备工艺上达到世界先进水平，填补了国内空白。
报告期内，为集中资源发展更具优势产业，公司积极践行产业选择和退出机
制，通过公开挂牌方式售出电磁线产业、非绝缘涂料产业及汽车保险杠产业。未
来公司将围绕主业持续调整产业结构，剥离弱势产业，集中，持续提升
公司整体盈利能力。
2016年，公司仍将坚持以高分子复合材料研究及工程化推广应用为核心，面
向新兴行业、占据高端市场、整合全球资源，通过技术研发、市场突破、产业整
合、IT国际化等多种途径，稳固并做深做精轨道交通、风电产业，加快转型提升
BOGE子公司盈利能力做强汽车产业，确保公司健康可持续发展。
二、报告期内主要经营情况
报告期内,公司完成销售收入108.25亿元，较上年同期增长48.17亿元，增
幅为80.2%，主要为风电市场销售增长及新增德国BOGE子公司的收入；归属于上
市公司股东的净利润为2.56亿，较上年同期增加1.84亿元，增幅为256.9%，一
方面是由于本年风电市场销售规模增长带来的利润增长，另一方面随着与BOGE
子公司并购整合工作的推进，协同效益初步得到了体现，因此在本年由于欧元汇
率变动导致汇兑收益减少的情况下，还实现了公司整体盈利能力的大幅提升；公
司加权平均净资产收益率为8.33%，较上年上升6.05个百分点，主要是报告期内
净利润增加所致；公司经营活动产生的现金流量净额2.71亿元，略低于上年同
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
10,825,107,108.04
6,007,776,916.76
8,980,269,837.90
4,952,027,599.18
487,424,550.18
270,670,348.05
1,037,802,072.79
767,137,450.54
8,528,936.09
-64,882,335.15
经营活动产生的现金流量净额
270,814,682.74
294,416,790.15
投资活动产生的现金流量净额
-433,382,676.22
-2,166,799,771.42
筹资活动产生的现金流量净额
1,948,451,472.46
1,992,790,407.95
562,896,871.77
333,612,454.03
. 营业收入的增长主要是由于本年风电市场收入增长，同时新增合并BOGE子公司收入所
. 营业成本的增长主要是由于本年收入规模增长所致。
. 销售费用的增长主要是由于产品市场拓展费用增加，同时本年合并BOGE子公司销售费用
. 管理费用的增长主要是由于公司技术开发费增长，同时本年合并BOGE子公司管理费用所
. 财务费用的增长主要是由于欧元汇率变动导致汇兑收益减少所致。
. 投资活动产生的现金流量变化的原因主要是上年同期支付收购BOGE子公司现金。
. 研发支出的增长主要是由于公司在汽车轻量化、超长风电叶片等领域的新项目研发投入
增加所致。
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
毛利率比上年增
高分子减振降噪弹
7,303,404,927.64
6,026,075,749.58
减少0.58 个百分点
复合材料制品
2,182,799,486.69
1,808,020,677.49
增加1.20 个百分点
电磁线产品
216,836,050.01
197,537,641.55
增加4.44 个百分点
绝缘制品及涂料
62,419,167.17
46,059,103.45
减少7.14 个百分点
特种工程塑料制品
326,415,348.76
249,582,861.10
增加4.40 个百分点
主营业务分地区情况
毛利率比上年增
6,276,212,084.16
4,988,208,914.97
增加0.77 个百分点
4,548,895,023.88
3,992,060,922.93
减少1.25 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
. 高分子减振降噪弹性元件营业收入及营业成本年增加主要是新增合并BOGE子公司的销
售收入；毛利率较上年同期下降主要是新增合并BOGE子公司毛利率略低于公司本部高分
子减振降噪弹性元件制品所致。
. 复合材料制品营业收入及营业成本本年增加主要是风电叶片销量大幅增加所致；毛利率
较上年同期上升主要是由于毛利率较高的特种叶片及大功率叶片销量比重增加所致。
. 电磁线营业收入及营业成本减少主要本期出售了部分电磁线产业所致；毛利率较上年上
升主要是由于毛利率较高的风电线电磁线和机车线电磁线销量增加所致。
. 绝缘制品及涂料营业收入及营业成本本年减少主要是本年出售绝缘涂料产业所致，毛利
率较上年下降的原因主要是孵化新项目前期投入所致。
. 特种工程塑料制品营业收入及营业成本本年减少主要是改性材料销售减少所致；毛利率
较上年上升主要是毛利较高的轨道交通产品销售比重上升所致。
(2). 成本分析表
成本构成项
上年同期金额
高分子减振降噪
4,262,276,827.98
2,254,589,087.07
1,056,911,513.94
420,118,888.34
706,887,407.66
506,594,210.97
复合材料制品
1,353,217,019.95
590,671,619.09
114,421,835.98
48,485,963.77
340,381,821.56
148,089,677.02
电磁线产品
158,617,348.27
215,434,750.31
7,973,574.23
7,910,681.19
30,946,719.05
31,858,907.68
绝缘制品及涂料
36,149,594.63
50,835,269.74
2,015,052.63
1,828,568.41
7,894,456.19
5,768,254.85
特种工程塑料制
133,753,705.39
400,339,291.01
13,748,744.74
10,127,347.86
102,080,410.97
64,995,702.00
注：成本构成项目中，折旧费用包含在制造费用中。
成本分析其他情况说明：
. 高分子减振降噪弹性元件产品各成本构成项目增加的原因主要是合并BOGE子公司生产
成本所致。
. 复合材料制品各成本构成项目增加的原因主要是本年风电叶片销量大幅增加所致。
本报告期内公司的销售费用、管理费用及财务费用较上年同期相比变动幅度
均超过30%，其中管理费用、销售费用变动幅度均超过80%，主要原因是报告期
内合并BOGE子公司所致；财务费用变动，主要原因是欧元汇率变动导致汇兑收
益减少所致。三项期间费用具体数据及分析，详见本报告“管理层分析与讨论”
中第二点“报告期内主要经营情况”中第一点“主营业务分析”内容。
3. 研发投入
研发投入情况表
本期费用化研发投入
562,896,871.77
本期资本化研发投入
研发投入合计
562,896,871.77
研发投入总额占营业收入比例（%）
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）
上年同期数
变动比例（%）
销售商品、提供劳务收到的现金
11,431,898,442.99
6,299,708,730.47
收到的税费返还
50,385,824.45
26,309,234.49
购买商品、接受劳务支付的现金
8,206,734,327.52
4,380,760,609.95
支付给职工以及为职工支付的现金
1,876,212,734.22
947,751,584.65
支付的各项税费
336,670,543.51
192,638,076.53
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
75,688,401.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
679,134,198.17
439,091,800.46
吸收投资收到的现金
1,498,602,996.60
4,000,559.30
. 销售商品、提供劳务收到的现金增加的原因主要是报告期内销售商品收到的回款增长，
同时合并BOGE 子公司销售商品、提供劳务收到的现金所致。
. 收到的税费返还增加的原因主要是报告期内收到的增值税退回增加所致。
. 购买商品、接收劳务支付的现金增加的原因主要是报告期内材料采购支付的现金增加，
同时合并BOGE子公司购买商品、接受劳务支付的现金所致。
. 支付给职工以及为职工支付的现金增加的原因主要是报告期内合并BOGE子公司支付给
职工以及为职工支付的现金所致。
. 支付的各项税费增加的原因主要是报告期内交纳的所得税、增值税增加，同时合并BOGE
子公司支付的各项税费所致。
. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加的原因主要是报告期内出售绝缘公司
部分电磁线、涂料产业收到现金所致。
. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的原因主要是报告期内为扩大
生产规模扩建生产线，支付金额较上年同期增加，同时合并BOGE子公司购建固定资产、
无形资产和其他长期资产所支付的现金所致。
. 吸收投资收到的现金增加的原因主要是报告期内向控股股东中车株洲电力机车研究所
有限公司非公开发行股份收到的现金所致。
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
本期期末数
上期期末数
本期期末金
额较上期期
末变动比例
2,486,653,546.11
852,908,675.11
1,267,082,610.65
1,080,484,457.49
2,218,973,970.61
1,898,348,789.41
101,632,712.46
157,853,460.49
其他应收款
102,996,356.35
165,633,456.39
2,033,122,858.35
1,648,033,822.00
一年内到期的非流
38,090,377.66
329,785,830.62
240,818,675.32
递延所得税资产
77,283,683.59
54,181,585.27
其他非流动资产
172,411,864.85
131,679,002.02
769,447,579.20
125,375,064.53
1,481,560,582.48
1,347,172,443.95
1,939,711,844.85
1,612,615,215.87
104,773,172.46
83,171,357.13
31,137,721.67
107,858,917.73
1,440,325,600.00
1,513,486,800.00
. 货币资金增加的原因主要是报告期内向控股股东中车株洲电力机车研究所有限公
司非公开发行新股收到的现金所致。
. 应收票据增加的原因主要是报告期内票据回款增加所致。
. 应收账款增加的原因主要是报告期内销售规模增加所致。
. 预付款项减少的原因主要是报告期内预付经营性货款减少所致。
. 其他应收款减少的原因主要是报告期内应收非货币性质款项减少所致。
. 存货增加的原因主要是报告期内销售规模增加所致。
. 一年内到期的非流动资产增加的原因主要是一年内到期的长期应收款增加所致。
. 在建工程增加的原因主要是报告期内预付的设备款、基建款增加所致。
. 递延所得税资产增加的原因主要是报告期内风电叶片销售规模增长所计提的三包
费用增长所致。
. 其他非流动资产增加的原因主要是报告期内BOGE子公司保险补偿基金、预付模具
款增加所致。
. 短期借款增加的原因主要是报告期内新增银行借款所致。
. 应付票据增加的原因主要是报告期内采购额增加所致。
. 应付账款增加的原因主要是报告期内材料采购额增加所致。
. 预收账款增加的原因主要是风电市场收入大幅提升，预收客户款项增加所致。
. 应交税费减少的原因主要是报告期内缴纳税费所致。
. 长期借款减少的原因主要是报告期内欧元贷款的汇率变动所致。
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
报告期内投资额
投资额增减变动数
-216,685.64
上年同期投资额
238,207.35
投资额增减幅度（%）
(1) 重大的股权投资
日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了本公司以现金
出资方式出资2000万港币在香港设立一家全资子公司，主要从事对外投融资、
国际贸易等业务，报告期内实际支付投资额人民币500万元。
日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了公司向公司全
资子公司中国南车新材料科技有限责任公司增资人民币44070万元，用于支持其
全球化战略布局的实施，实现其整体盈利能力的提升，报告期内实际支付投资额
人民币20391.71万元。
日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了公司全资子公
司中国南车新材料科技有限责任公司以现金出资人民币13000万元在株洲设立一
家全资子公司。
日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了公司全资子公
司中国南车新材料科技有限责任公司以现金出资方式出资人民币19000万元在无
锡设立一家全资子公司。
日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了公司向控股子
公司青岛南车华轩水务有限公司增资的议案，公司向南车华轩增资 600 万元，
增资后公司对其持股比例仍为60%。
日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了公司向控股子
公司内蒙古第一机械集团力克橡塑制品有限公司增资的议案，公司向力克橡塑增
资 630 万元，增资后公司对其持股比例为49.27%，报告期内实际支付投资额人
民币630万元。
(四) 重大资产和股权出售
日，公司第六届董事会第二十五会议审议通过了《关于以挂
牌方式出售部分资产的议案》。同日，本公司全资子公司株洲时代电气绝缘有限
责任公司（以下简称“时代绝缘”）非绝缘涂料产业在上海联合产权交易所挂牌
转让，高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿公司”）以成交价
格2358.84 万元竞得该项目。2015 年3 月 12 日，时代绝缘收到飞鹿公司通过
上海联合产权交易所支付的全部转让款项。
日，公司第六届董事会第二十六次会议、2014年年度股东大
会审议通过了《关于挂牌转让电磁线项目部分产业的议案》。2015 年 4 月 24
日，本公司全资子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司（以下简称“时代绝缘”）
电磁线项目部分资产在北京产权交易所挂牌转让，山东迪赛机电有限公司（以下
简称“迪赛机电”）为最终摘牌方，摘牌价格为10292.12万元。2015 年6月11
日，时代绝缘收到迪赛机电公司通过北京产权交易所支付的全部转让款项。
日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于挂牌转
让汽车保险杠业务的议案》。2016 年3 月 2 日，本公司汽车保险杠项目部分资
产在北京产权交易所挂牌转让，北京北汽有限公司（以下简称“北汽模
塑”）为最终摘牌方，摘牌价格为3381.88万元，目前，公司正与北汽模塑签订
资产转让合同中。
(五) 主要控股参股公司分析
单位：万元
主要产品或服务
株洲时代橡塑元件
开发有限公司
高分子减振降噪弹
株洲时代工程塑料
制品有限公司
特种工程塑料制品
株洲时代电气绝缘
有限责任公司
绝缘制品及涂料、电
天津南车风电叶片
工程有限公司
齐齐哈尔时代橡塑
有限责任公司
橡胶制品、橡胶弹性
咸阳时代特种密封
科技有限公司
轨道交通装备和汽
车及工业橡胶密封
件生产、销售等
Delkor Rail Pty
线路扣件系统产品
的开发和销售及机
车车辆弹性元件的
内蒙古一机集团力
克橡塑制品有限公
橡胶制品、塑料制品
青岛南车华轩水务
水处理设备及配件
制造、销售等
CSR New Material
Technologies
橡胶塑料制品,海外
投融资业务
CSR Times New
Material (USA)
橡胶塑料制品
国际贸易、海外投资
国际贸易有限公司
进出口业务
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
轨道交通产业：根据2014 年德国柏林国际轨道交通技术展览会
（InnoTrans2014）发布的研究报告指出，尽管近几年全球经济不景气，但轨道
交通行业呈现出较好的增长态势。十三五期间，轨道交通行业产值每年将有3.4%
的年平均增长率。到2020 年，该产值预计将突破2000 亿欧元。从全球市场分
布来看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造
业最大的市场，而中东、南非、亚洲、南美等地区则呈现出轨道交通装备的较大
需求。十二五期间，在国家政策导向下各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国
产轨道交通设备的市场需求大幅提升。中国已形成一个世界上规模最大、发展最
快的轨道交通建设市场。根据《铁路中长期发展规划》指出，到十三五末，全国
铁路营业里程将达到12 万公里以上，期间将保持每年4000 公里的增长态势。
伴随我国持续加大对铁路市场的投入，轨道交通装备行业将进入黄金发展期。尤
其是城市交通轨道，2015 年城市交通运营里程达3000 公里，到2020 年，我国
将建设城际轨道交通和客运专线约1.5 万公里，预计投资2 万亿，将为轨道交
通装备制造业提供大约 亿元的市场空间。近年来，随着国内轨道交通
装备制造企业自主研发能力显著增强，尤其是2015年中国南、北车合并为中国
中车，成为全球最大的轨道交通装备制造商，跻身国际一流。在国家政府“一带
一路”和“高铁外交”的战略的强力支持下，一大批国际重大工程项目接踵而
来，为我国轨道交通产业发展带来新机遇。
风力发电产业：根据《全球风电发展展望》报告指出，到2020 年，全球风
电累计装机容量保守估计将达5.8 亿千瓦，乐观估计可以达到11 亿千瓦。其中
海上风电发展尤为迅速，十三五期间全球海上风电装机容量将增至4000 万千瓦
左右，年复合增长率达到28%，主要市场分布在英国、德国、丹麦和比利时为代
表的欧洲地区。2014年11月，国务院办公厅公布《关于印发能源发展战略行动
计划（年）的通知》，通知指出要“大力发展风电”。通知要求，重
点规划9个大型现代风电基地以及配套送出工程，以南方和中东部地区为重点，
大力发展分散式风电，稳步发展海上风电。2014 年底，中国风电总装机量为1 亿
千瓦，预计2020 年将超过2 亿千瓦，年复合增长率达12.2%。其中，蒙东、蒙
西、甘肃、新疆、吉林、黑龙江等大型风电基地规划目标总量达到8700 万千瓦，
占全国比重的43%。经过几年的高速发展，中国国内的风电装机容量已超越美国
成为世界第一，风电行业将驶入快速发展轨道。
汽车产业：据预测十三五期间全球汽车销售情况将整体呈增长趋势，到2020
年全球汽车销量将突破1.1亿辆，较2013年水平提高30%。根据中国汽车工业协
会发布数据，截止2014年，中国已连续五年蝉联世界汽车销量第一，平均年销
量为2350万辆，在国际汽车行业体系中具有举足轻重的地位。预计十三五期间
中国仍将继续保持全球汽车销量第一的地位。根据《年全球汽车市场
调查》显示，2016年中国将超过美国成为世界第二大高端车市场。十三五期间，
中国高端车销量年均增长率将达到12.5%，预计到2020年，中国高端车销量将增
长到309.5万辆，仅次于西欧的340.2万辆。十三五期间，国内高端车市场的迅
猛发展将带给汽车相关产业巨大的机遇。
(二) 公司发展战略
以高分子复合材料研究及工程化推广应用为核心，面向新兴行业、
占据高端市场、整合全球资源，成功布局了轨道交通、汽车、风电等产业。未来，
公司的发展战略为：
做深轨道交通产业拓展国际化市场：顺应国家高端制造业“走出去”的要求，
抓住成立以后的整合机遇，加快对海外轨道交通企业的收购，完成轨道
交通产业的国际化布局。不断提升已有产品市场份额，加大新产品、新技术的开
发与推广应用，着重发展高速车、城轨及维修市场相关产品。将国内的低成本开
发生产优势与海外公司的本地化服务优势相结合，稳固在国内的行业领先地位，
保持和提升盈利水平。
做大风电产业提升行业地位：加大低风速大功率叶片、碳纤维叶片、抗冰冻
叶片等新产品的开发，确保产品技术及质量业内领先，大力发展海外业务，探索
海外生产模式，确保行业规模前三。积极发展可替代进口的包括风电减振器在内
的其它高分子材料制品，并关注风电叶片技术向其它高附加值复合材料新兴市场
做强汽车产业提升盈利能力：加快全球范围内的产品结构升级和生产布局调
整，扩大高附加值产品份额以及新兴国家的市场份额，提高协同效应、降低运营
成本，缩小与世界AVS 行业前两名竞争对手的差距，力争在2020年成为中国最
大的汽车橡塑配件供应商。
做好新型材料产业替代进口：以替代进口，填补国内空白为目标，在全球范
围内整合原材料、工艺装备、技术研发等，加快高性能聚酰亚胺薄膜、
芳纶材料与制品、高性能尼龙等新型材料的开发及产业化推广，通过自主开发、
技术引进、合资合作、并购整合等多种方式，加速产业的成长，培育公司持续发
展新的产业支柱。
(三) 经营计划
2016年公司将确保实现营业收入116亿元。
(四) 可能面对的风险
1、国际化经营风险
公司成功实施海外并购后成为经营规模达百亿跨国公司，跨国管控风险陡
增。国际政治、经济形势瞬息万变，包括汇率变动、贸易保护主义加剧在内的外
部不稳定、不确定因素增多，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与
此相适应，对公司管理层的国际化经营管理能力提出了更高的要求。若公司无法
提升国际化经营能力，将会增加公司的整体经营风险。
2、企业整合风险
公司成功实施海外并购后，对BOGE子公司在发展战略、经营策略、管理模
式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应，由于中
德两国之间存在国家文化的差异，BOGE子公司的企业文化、愿景和价值观与公司
可能存在偏差，存在整合效果不确定性风险。
3、信息化建设风险
随着公司国际化进程的加速，同时伴随着中国人口红利的逐渐消失和劳动力
成本的逐步增加，公司现有信息化和生产水平远不能满足公司国际化经营
发展的需要，公司将不断加大投入，在信息化、生产等方面进行大规模的
升级、改造和新建，公司信息化建设与经营管理模式的契合效果存在不确定性风
4、原材料价格风险
公司的原材料主要为各类铁件、钢材、铜、天然橡胶和其他化工原料，在公
司产品生产成本中所占比例较高，且价格波动明显，不利于公司控制生产成本，
增加了将成本上涨转嫁给下游客户的难度，同时给公司带来了资金贬值的风险。
如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将
可能会对公司的实际盈利能力造成不利影响。
2015年年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为株洲料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015年我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》及《独
立董事工作制度》等相关法律法规的规定，以维护公司和股东尤其是中小股东的
利益为目标，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议董事
会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，现就2015年度履职情况作如下汇报，
请予审议。
一、独立董事基本情况
2015年4月，公司完成董事会换届选举，新一届董事会独立董事成员为黄珺
女士、韩自力先生、周良先生、祁和生先生、林逸先生。
黄珺女士：2012年4月起担任公司独立董事。现任湖南大学教授，并入选湖
南省青年社会科学研究人才“百人工程”，湖南省高校青年骨干教师，中国会计
学财务成本分会理事，湖南省财务学会理事。曾任湖南大学副教授，国家留学基
金公派英国Durham大学商学院访问学者。
韩自力先生：2012年4月起担任公司独立董事。现任中国铁道科学研究院铁
道建筑研究所所长。曾任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所副所长、中国铁道
科学研究院金属与化学研究所所长等职。
林逸先生：2015年4月起担任公司独立董事。曾任吉林工业大学教授，北京
理工大学教授，北京汽车集团有限公司副总工程师。
祁和生先生：2015年4月起担任公司独立董事。现任中国农机工业协会风力
机械分会常务副理事长兼秘书长。曾任全国风力机械标准化技术委员会
（SAC/TC50）委员副秘书长，中国科学院风能利用重点实验室学术委员会委员，
中国电机工程学会风力与潮汐发电专业委员会委员，国家科技部“十二五”国家
科技重点专项（风力发电专项）专家组组长。
周良先生：2015年4月起担任公司独立董事。现任上海市城市建设设计研究
院总院总工程师、同济大学兼职教授、第一届住房和城乡建设部道路与桥梁标准
化技术委员会委员、中国土木工程学会桥梁与结构专业委员会常务理事、中国钢
协桥梁结构协会理事。
作为公司独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，公司共召开9次董事会，其中，现场会议1次，现场结合通讯会议
1次，通讯会议7次。召开股东大会两次。本年度出席会议情况如下：
本年度应参
加董事会次
我们在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动了解相关情况并根据需
要要求公司补充相关说明材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议
中我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出
科学决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们就公司关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、聘任
董监事和高级管理人员等重大事项进行了重点关注，做出客观、独立、公正的判
断，发表了独立意见，为促进董事会决策的客观性及公司的良性发展起到了积极
（一）关联交易情况
报告期内公司所进行的日常关联交易均为正常经营过程中的商品购销往来，
遵循了公平、公开、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定，董事会审议上
述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董
事在审议该关联交易时回避表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
公司2015年度非公开发行股票所涉关联交易经董事会及股东大会审议通
过，且符合相关法律、法规以及公司章程的规定，未损害公司及其他股东，特别
是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、资金占用情况
2015年度，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、对外担保情况
公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序，严格规范对外担保行为，控制
对外担保风险。2015年度，公司为下属控股子公司实际担保金额为45,837.30万
元，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，经中国证监会核准的公司非公开发行股票成功实施，扣除全部发
行费后，募集资金净额为1,492,602,996.60元，已于2015年12月全部到位。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交
易所《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定和
要求使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放、
使用募集资金的情形。
报告期内，公司关于前次配股资金的使用审批程序符合《公司章程》及相关
法律、法规的要求，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）关于董事、高管提名以及董事、监事和高管薪酬情况
1、关于董事、高管提名
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，并聘任了公司新一届高级管理
人员，公司董事及高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其
学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求，不存在《公
司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高管的
2、关于董事、监事和高管薪酬
我们认为，报告期内公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规
定，薪酬发放标准符合薪酬体系规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布了三份业绩预告。公司业绩预告情况符合相关法律法
规规定，不存在因此导致内幕交易或其他损害中小股东利益的情形。
（六）关于聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德
勤会计师事务所”）为公司2015年度外部审计机构，为公司提供 2015 年度财务
报告审计和2015年度内部控制审计服务。
经审查，德勤会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，
同意续聘德勤会计师事务所为公司2015年度外部审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年度分配预案为：以2014 年末总股本661,422,092股为基数,向
全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税),共计分配13,228,441.84元，剩
余未分配利润561,064,983.58 元结转以后年度分配。该年度不进行资本公积金
转增股本。
我们认为：上述利润分配预案现金分配比例符合《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》、《公司章程》的要求，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾
了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年6月，公司原间接控股股东中国南车股份有限公司与中国北车股份有
限公司合并后成立了股份有限公司（以下简称“”）。中国中
车于日就解决同业竞争出具了承诺函。该承诺正在履行中。
日，公司控股股东中车株洲所及其关联方中国南车集团投资管
理公司、中车株洲电力机车有限公司、中车四方车辆有限公司、中车资阳机车有
限公司、中车集团石家庄车辆厂、中车集团株洲车辆厂、中车集团南京浦镇车辆
厂、中车集团眉山车辆厂、中车大连机车车辆有限公司分别出具的承诺函，承诺
自此承诺函出具之日起至公司本次非公开发行股票完成后六个月内不减持公司
股份。该承诺正在履行中。
报告期内，公司及股东没有发生违背承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告72份，定期报告4份，全年披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们认为：
公司2015年度信息披露严格遵守相关规定，未出现信息披露重大违规事项。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅了公司《2015年度内
部控制自我评价报告》的基础上，我们认为公司已建立了完善的内部控制制度体
系，并能得到有效执行。公司出具的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际
情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们分别作为薪酬与考核委员会，审计委员会、提名委员会的主任委员，按
照各专门委员会工作制度的规定，就公司高级管理人员薪酬、2015年度财务报告、
等事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2015年度履行职权过程中，我们遵守法律、法规及公
司章程的有关规定，保证了足够的时间和精力履行独立董事职责。在做出独立判
断时，能够维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真
审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高
效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
独立董事：黄珺、韩自力、祁和生、林逸、周良
2015年年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规及公司章程的规定，通过召开会议、出席股东大会、列席
董事会会议、听取公司高级管理人员工作汇报等形式，认真履行职责，对公司董
事会会议决策程序、董事和高管人员的履职情况以及公司的财务状况进行监督、
检查，最大程度地维护了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的
规范运作。现将监事会2015年工作情况报告如下,请予审议。
一、监事会日常工作情况
报告期内公司共召开了六次监事会会议，会议情况如下：
1、日，公司召开第六届监事会第十九次会议，会议审议通
过了公司2014年度监事会工作报告、2014年度报告及摘要、修订监事会议事规
则、监事会换届选举、2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公
司为全资子公司提供融资担保的议案、公司2014年度内控制度自我评估报告、
与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易
执行情况、2015年度日常关联交易预计、与中国北车集团大同电力机车有限责
任公司等企业续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、
2015年度日常关联交易预计、公司2014年度社会责任报告；续聘2015年度外
部审计机构的议案；挂牌出售电磁线产业的议案；向各合作银行签订综合授信业
务的议案；2015年度担保安排的议案。
2、日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过了关于
选举公司第七届监事会监事会主席的议案。
3、日，公司第七届监事会第二次会议，审议通过了公司2015
年第一季度财务报告及摘要。
4、日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了关于
继续以部分闲置募集资金补充流动资金议案。
5、日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了公司
2015年半年度财务报告及摘要、2015年上半年募集资金存放与实际使用情况报
6、日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了公
司2015年第三季度报告。
二、监事会换届选举情况
公司第六届监事会于2015年4月任期届满，经2014年年度股东大会及职工代
表选举产生了第七届监事会。第七届监事会由5名监事组成，其中股东代表担任
的监事3名，职工代表担任的监事2名。
三、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事参加了2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大
会，列席公司召开的9次董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事
项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公
司管理制度等进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。
监事会认为，公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范
的运作，公司重大决策程序合法有效，公司各项内部控制规范、健全，有效地防
范了管理、经营和财务风险，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，在执行公司职
务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审议了公司的定期报告，对2015年度公司财务工作
情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务管理规范有序，所聘请的德勤华永会计师事务所对公
司本年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务
报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项内部控制制度
的规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能
从各个方面完整真实的反映出公司整体经营管理情况和财务状况，报告的编制和
审议人员无违反保密规定的行为。
3、监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
报告期内，监事会对公司继续以部分闲置募集资金补充流动资金发表了意
见，并对公司募集资金的存放、使用、管理等情况进行了检查。
监事会认为：公司募集资金的使用和管理符合《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行
政法规和公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害股东利益的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和核查。
监事会认为：报告期内公司所进行的关联交易遵循了公平、公开、公正以及
市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合
公司《关联交易管理办法》的规定，没有损害公司利益、股东利益的情况发生，
无内幕交易行为。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控
制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第
30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2015年募集资金存
放与使用情况报告如下,请予审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关于核准株洲时代
新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月
31日上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售
3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币
1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金
净额为人民币1,214,599,631.32元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会
计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明
(2013)验字第 号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关于核准株洲时代
新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向控股股东中车
株洲电力机车研究所有限公司非公开发行141,376,060 股。日，
公司收到本次非公开发行募集资金。本次非公开发行募集资金总额人民币
1,499,999,996.60元，扣除发行费用人民币7,397,000.00元后，实际募集资金
净额为人民币1,492,602,996.60元（以下简称“非公开发行募集资金”）。德勤
华永会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了德
师报(验)字(15)第1857号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
上述配股募集资金到位后，公司分别在股份有限公司株洲分行、中
国股份有限公司株洲田心支行、中国股份有限公司株洲高新技
术开发支行、股份有限公司株洲分行和中国股份有限公司株洲
分行开设了募集资金专用账户。截至日，公司配股项目募集资
金存放情况如下表所示：
单位：人民币万元
初始存放金
日账户余额
其中：利息
中国股份有限公
司株洲田心支行
股份有限公司株
洲分行营业部
中国股份有限公
司株洲高新技术开发支行
中国股份有限公
司株洲分行
121,772.92
注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币312.96万元，已
于日在银行专户进行支出；
注2：根据于日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会
议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国股份有限
公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至
高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。
注3：该账户于2015年9月销户，此账户余额全部转至高分子减振降噪弹
性元件产品扩能项目所对应的股份有限公司株洲分行营业部账户。
上述非公开发行募集资金到位后，公司分别在股份有限公司株洲分
行营业部、中国股份有限公司株洲高新技术开发支行、株洲支
行和上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行开设了募集资金专用账户。截至
日，公司项目募集资金存放情况如下表所示：
单位：人民币万元
初始存放金
日账户余额
股份有限公司株洲分行
中国股份有限公司株洲
高新技术开发支行
上海浦东发展银行股份有限公司
149,420.00
149,419.92
注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币159.70万元。
公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开户银行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》
与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存
在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。
三、募集资金项目进展情况
2015年度，本公司弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化
项目及特种高分子耐磨材料产业化项目当年分别实现净利润3,284.96万元、36.32
万元和107.35万元，实现效益较低主要是由于上述项目仍处于建设期，项目投资
尚未完成所致。具体情况参见“附件一、2015年度募集资金使用情况对照表”和
“附件二、 配股募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
公司2015年度非公开发行募集资金投向为偿还银行贷款和补充流动资金，公
司于日收到本次非公开发行募集资金，截止日，公司
尚未使用该笔募集资金。
四、用资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2015年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，为提
高募集资金的使用效率，经公司第六届董事会第二十一次(临时)会议、第六届监
事会第十五(临时)次会议审议批准，公司以部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时
补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，
监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于
日发布了《株洲料科技股份有限公司关于以部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的公告》(临)，对该项闲置募集资金暂时补充流
动资金的情况进行了详细披露。截至2015 年7 月17 日，公司已按时将用于补充
流动资金的6.5 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述资金
归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
经公司日召开的第七届董事会第四次(临时)会议、第七届监事
会第三次(临时)会议审议批准，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提
下，继续使用不超过6.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十
二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，
保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于日发布了《株洲
料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告》(临)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详
六、募集资金投向变更的情况
2015年度，公司无募集资金投向变更的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管
理违规情形的。
八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报
告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金存放与实
际使用情况报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集
资金管理违规的行为。
九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
保荐机构股份有限公司为公司出具了《股份有限公司关于
株洲料科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核
查报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理
违规的行为。
附件一：配股2015年度募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
募集资金净额(已扣除券商承销佣金及其他发行费用)： 121,459.96
已累计使用募集资金总额： 46,146.92
变更用途的募集资金总额：
各年度使用募集资金总额： 2013年：
变更用途的募集资金总额比例：
募集资金投资总额
截至日止募集资金累计投资额
截止日项目
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺
募集后承诺
实际投资金
募集前承诺
募集后承诺
实际投资金额
与募集后承诺
投资金额差额
(3)=(2)-(1)
(4)＝(2)/(1)
弹性减震降噪制品扩
弹性减震降噪制品扩
(36,001.31)
高性能绝缘结构产品
产业化项目
高性能绝缘结构产品
产业化项目
(32,169.82)
车用轻质环保高分子
材料产业化项目
车用轻质环保高分子
材料产业化项目
特种高分子耐磨材料
产业化项目
特种高分子耐磨材料
产业化项目
(10,056.11)
大型交电装备复合材
料国家地方联合工程
研究中心建设项目
大型交电装备复合材
料国家地方联合工程
研究中心建设项目
187,038.27
124,309.09
124,309.09
187,038.27
124,309.09
(78,162.17)
注1：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。
注2：此项目终止投资。
注3：本项目受市场原因，部分子项目投资进度暂缓。
配股募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位： 人民币万元
实际投资项目
最近三年实际效益
截至2015年12
月31日止累计
是否达到预计
弹性减震降噪制品扩能项目
高性能绝缘结构产品产业化项目
车用轻质环保高分子材料产业化项目
特种高分子耐磨材料产业化项目
大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目
注1：承诺效益为测算的各募投项目税后内部收益率，实际税后内部收益率有待在整个项目周期结束时计算得出。
注2：衡量方法为实现的累计效益(净利润)是否达到本公司对于各项目现阶段的预计效益。
注3：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。
注4：实际效益核算未包括长期应收质保金的折现影响。
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
目前，公司桥梁产品事业部所生产的弹性体伸缩缝已经成为重点产品，其
所开展的桥梁顶升与工程维护项目也被列为该事业部重点发展方向，但因公司
经营范围中未包含建筑施工类业务，使公司在相应领域的业务开展形成了瓶颈。
为推动公司在轨道交通行业的业务拓展，并基于公司在桥梁伸缩缝及桥梁顶升
与工程维护领域内具备完全的生产和安装资质、成熟的产能平台、技术与实验
能力，现拟对公司营业执照经营范围进行扩项，增加“特种专业工程建筑安装
业务”，并将《公司章程》相关条款相应修改如下：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
轨道交通装备零部件的开发、设计、制造、销售；橡塑元件开发；橡胶、
塑料模具制造；风力发电机组零配件及复合材料制品开发、设计、制造、销售；
桥梁支座，伸缩缝，铁路配件、橡胶制品、塑料制品、胶木制品和机械零配件
生产、加工并提供技术咨询服务；电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木
制品及政策允许的金属材料、化工原料销售；建筑工程隔震减震产品、聚氨酯
材料制品的开发、设计、制造、销售；桥梁工程维护。
修改为：第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
轨道交通装备零部件的开发、设计、制造、销售；橡塑元件开发；橡胶、
塑料模具制造；风力发电机组零配件及复合材料制品开发、设计、制造、销售；
桥梁支座，伸缩缝，铁路配件、橡胶制品、塑料制品、胶木制品和机械零配件
生产、加工并提供技术咨询服务；电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木
制品及政策允许的金属材料、化工原料销售；建筑工程隔震减震产品、聚氨酯
材料制品的开发、设计、制造、销售；桥梁工程维护；特种专业工程建筑安装
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
请予审议。
2016年５月５日
关于公司与股份有限公司续签《产品互供框架协议》
及2015年度日常关联交易执行情况、2016年度日常关联交易
预计的议案
各位股东及股东代表：
2015年公司原间接控股股东中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司
换股合并实施完成，合并后公司名称为股份有限公司（以下简称“中国
中车”）。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部规章制度的规定，公司需就
日常经营性关联交易与签订《产品互供框架协议》，具体协议待2015年
年度股东大会审议通过后再行签订。
现就公司与及其下属企业2015年度日常关联交易执行情况以及2016
年度日常关联交易预计情况汇报如下：基于公司正常生产经营需要，公司及控股
子公司2015年度向及其下属企业销售各类产品合计金额938,681,232.14
元，采购各类产品合计金额26,814,315.54元。预计公司及控股子公司2015年度
将向及其下属企业销售各类产品合计金额1,111,710,000.00元，采购各
类产品合计金额60,220,000.00元。明细情况参见附件一。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及代表审议。关联股东需回避对本议案的表决。
1、公司及控股子公司向及其下属企业销售情况：
关联方名称
2015年发生额
2016年预计额
与本企业的关系
中车株洲电力机车研究所有限公司
251,882,350.70
270,060,000.00
本公司控股股东、
中车青岛四方机车车辆股份有限公司
131,705,527.31
200,000,000.00
中车株洲电机有限公司
机车配件、电磁线、绝
128,372,220.03
52,040,000.00
中车大连机车车辆有限公司
104,099,849.87
120,000,000.00
江苏南车电机有限公司
电磁线、绝缘漆
66,621,084.20
42,040,000.00
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司
54,552,416.70
70,000,000.00
中车南京浦镇车辆有限公司
29,668,886.53
32,000,000.00
南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司
20,741,927.59
30,000,000.00
株洲南车机电科技有限公司
电磁线、绝缘漆、云母
15,106,682.30
5,420,000.00
中车大同电力机车有限责任公司
10,083,408.01
15,000,000.00
中车长春轨道客车股份有限公司
9,550,369.00
36,000,000.00
中车眉山车辆有限公司
10,771,427.33
10,000,000.00
宝鸡南车时代工程机械有限公司
7,187,256.41
10,000,000.00
中车株洲电力机车有限公司
机车配件、层压产品
46,315,964.55
65,030,000.00
常州南车铁马科技实业有限公司
6,219,317.96
10,000,000.00
南车戚墅堰机车有限公司
5,057,828.81
5,000,000.00
株洲中车时代电气股份有限公司
冷却胶管、安全防爆膜
4,525,431.02
16,745,000.00
湖南南车时代电动汽车股份有限公司
4,024,748.71
1,080,000.00
西安永电有限公司
3,184,603.96
7,000,000.00
中车四方车辆有限公司
2,496,107.27
2,500,000.00
Dynex Semiconductor Limited
2,006,748.91
10,100,000.00
上海阿尔斯通交通设备有限公司
1,919,060.65
2,000,000.00
西安捷力电力电子技术有限公司
1,895,940.17
7,000,000.00
青岛思锐科技有限公司
1,798,892.31
2,000,000.00
广东南车轨道交通车辆有限公司
1,613,516.92
20,000,000.00
中车资阳机车有限公司
1,482,187.90
2,000,000.00
长春轨道客车装备有限责任公司
1,030,305.92
2,000,000.00
中车长江车辆有限公司
970,182.71
8,010,000.00
中车洛阳机车有限公司
942,834.28
1,880,000.00
内蒙古南车电机有限公司
906,007.54
4,000,000.00
唐山轨道客车有限责任公司
898,815.36
18,000,000.00
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司
828,492.31
2,500,000.00
哈密南车电机有限公司
786,279.06
4,000,000.00
中车西安车辆有限公司
672,413.68
700,000.00
中车长江车辆有限公司株洲分公司
720,191.39
700,000.00
襄阳南车电机技术有限公司
587,677.06
2,400,000.00
株洲南车物流有限公司
571,683.79
600,000.00
中车贵阳车辆有限公司
1,025,641.02
1,000,000.00
西安永电有限公司新疆分公司
495,524.25
500,000.00
北京南口轨道交通机械有限责任公司
343,598.29
400,000.00
株洲时代电子技术有限公司
284,524.97
1,015,000.00
青岛南车四方销售服务有限公司
273,732.00
300,000.00
中车太原机车车辆有限公司
221,551.71
250,000.00
常州南车通用电气柴油机有限公司
210,695.39
200,000.00
中车株洲电力机车有限公司电气设备分公司
层压产品、绝缘漆
160,984.62
中车长江车辆有限公司常州分公司
123,247.86
150,000.00
株洲南车奇宏散热技术有限公司
122,432.09
100,000.00
永济新时速电机电器有限责任公司
云母带、复合材料
100,000.00
太原亮箭轨道工程车辆有限责任公司
100,000.00
杭州南车城市轨道交通车辆有限公司
100,000.00
株洲时代装备技术有限责任公司
齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司
1,000,000.00
中车北京二七机车有限公司
电力机车配件
1,000,000.00
中车株洲电力机车有限公司制动分公司
成都南车电机有限公司
1,000,000.00
济南轨道交通装备有限责任公司
中车洛阳机车有限公司襄阳分公司
牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司
长春长客进出口有限公司
北京南车时代机车车辆机械有限公司
南车（天津）地铁车辆有限公司
858,505.56
860,000.00
南车二七车辆有限公司
货车配件、检测服务
898,815.36
900,000.00
宁波南车时代传感技术有限公司
100,000.00
中车石家庄车辆有限公司
轴箱橡胶垫
1,250,464.78
9,000,000.00
长客（香港）国际有限公司
200,000.00
南车浦镇庞巴迪运输系统有限公司
减振器、高速车零部件
500,000.00
南车财务有限公司
102,300.67
5,000,000.00
938,681,232.14
1,111,710,000.00
2、公司及控股子公司向及其下属企业采购情况：
关联方名称
2015年发生额
2016年预计额
与本企业的关系
中车株洲电力机车研究所有限公司
房屋租金、咨询服务
1,554,465.00
4,000,000.00
本公司控股股东、
南车财务有限公司
495,777.77
10,000,000.00
株洲南车物流有限公司
7,860,581.47
20,000,000.00
中车株洲电机有限公司
机车配件、电磁线
6,747,891.04
5,120,000.00
南车(天津)地铁车辆有限公司
4,637,027.90
5,000,000.00
株洲中车时代电气股份有限公司
冷却胶管、安全防爆膜
2,070,281.17
10,000,000.00
中车洛阳机车有限公司
2,049,531.67
江苏朗锐茂达铸造有限公司
1,218,690.78
1,000,000.00
北京南车时代机车车辆机械有限公司
100,765.81
100,000.00
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司
河北南车环保科技有限公司
轴箱橡胶垫配套金属件
5,000,000.00
26,814,315.54
60,220,000.00
关于续聘2016年年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司2014年年度股东大会审议批准，公司续聘德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为公司 2015年度外部审计机构，
为公司提供 2015年度财务报告审计和 2015年度内部控制审计服务。
根据德勤会计师事务所收费标准，并与该所充分协商后，预计支付年度财务
报告审计费用60万元，内部控制审计费用55万元。
鉴于德勤会计师事务所在 2015年度审计工作中能按照中国注册会计师审计
准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及
内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会
计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水
平。同时，考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟提议继续聘请德勤
会计师事务所为公司提供2016年度财务报告审计和 2016年度内部控制审计服务。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
请予审议。
议案十一：.
关于公司与各合作银行签订2016年综合授信业务的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营及其他资金周转需求，公司拟向株洲分行等16
家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币135.8亿元，
具体情况如下表：
授信额度（亿元）
期限（年）
中国进出口银行湖南省分行
中国株洲田心支行
中国株洲高新技术开发支行
股份有限公司株洲分行
股份有限公司株洲分行
中国股份有限公司株洲分行
广发银行株洲支行
中国株洲支行
上海浦东发展银行株洲支行
华融湘江银行株洲东一支行
汇丰银行（中国）有限公司
法兴银行（中国）有限公司
中国株洲高新区支行
具体的授信额度及分项额度使用以各家银行的实际授信批复为准。授权公司
法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授权额度范围内代表公司办理相关
手续，并签署相关法律文件。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
请予审议。
议案十二：.
关于公司2016年度担保安排的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟对部分下属控股子公司
2016年度使用银行综合授信额度、融资贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证、
履约等业务提供担保，担保总额度约为10.3亿元人民币或等值外币。明细如下：
金额单位：万元
株洲料科技
股份有限公司
CSRNew Material Technologies GmbH
（香港）有限公司
青岛南车华轩水务有限公司
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司
1.上述公司担保额度有效期限至2016年度股东大会召开日。
2.上述公司对子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。基于可能的预计基
础变化，同一担保方对上述担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可
以相互调剂；其也可以为上述担保计划限定的被担保方以外的其他方，在担保总额
度内提供担保。
3.上述担保计划总额度占公司2015年底经审计净资产的22.05%，上述担保计
划中限定的部分被担保方的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公
司股东大会审议。
二、被担保方基本情况（详见附表）。
三、对外担保累计金额及逾期担保的金额
截至日，公司对子公司提供担保总额为45,837.30万元，占2015
年末经审计净资产比例为9.81%。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
请予审议。
附表：被担保方基本情况
单位：万元
被担保方名称
与公司的关
法定代表人
主要经营范围
资产负债率
Technologies
刘建勋，Dr.
高分子复合材料生产
进出口贸易、海外投融
青岛南车华轩水
务有限公司
水务服务，涉及水务工
程投资（BT/BOT）、建
设和运营；水处理技术
和装备开发；海水淡
化、纯水、超纯水服务。
内蒙古一机集团
力克橡塑制品有
军用和民用车辆橡胶
制品、车辆内饰、实心
轮胎、履带式车辆挂胶
履带板、挂胶履带销、
减震橡胶制品、球磨机
橡胶衬里等的设计、制
造、销售和服务；橡胶
制品的试验和检测；车
辆零部件、非标设备的
设计、制造、销售；机
械加工；焊接。
注：被担保方截至日的经营数据均为经审计后数据。
议案十三：.
关于公司企业年金方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分保障员工权益，增强对人才的吸引，提高企业凝聚力和向心力，公司
拟按照国家有关规定，制定《株洲料科技股份有限公司企业年金方案》，
并从日起施行，原补充养老保险停止执行。公司年金方案中确定
2016年企业缴费比例为5%，个人缴费比例为1%，以后年度缴费比例由企业年金
理事会根据公司经济效益情况并结合有关规定确定。经初步测算，实施企业年金
方案后，2016年将影响公司成本约1300万元。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
请予审议。
附：《株洲料科技股份有限公司企业年金方案》
株洲料科技股份有限公司企业年金方案
增强企业凝聚力和向心力，广泛吸引人才、留住人才，稳定员工队伍，更好
地保障员工退休后的生活，让员工与企业共享发展成果，结合公司实际情况，特
制定本方案。
二、适用范围
适用于母公司各职能部门、技术中心及各业务单元。
为公司服务满一年，上年度绩效考评合格，与公司签订了一年及以上劳动合
同并自愿参加企业年金的员工。
企业年金：企业及其员工在依法参加基本养老保险的基础上，按照量力、自
愿的原则，自主实施的养老金计划，是企业员工福利制度的主要组成部分。
受托人：指受托管理本单位企业年金基金的符合国家规定的法人受托机构或
企业年金理事会。
账户管理人：指接受受托人委托管理企业年金基金账户的专业机构。
托管人：指接受受托人委托保管企业年金基金财产的商业银行。
个人账户：指以员工个人名义开立的账户，用于记录分配给员工个人的单位
缴费、员工个人缴费及其投资收益。
企业账户：指以单位名义开立的账户，用于记录暂时未分配至员工个人账户
的单位缴费及其投资收益。
四、资金筹集
1.年金基金由下列各项组成：企业缴费、员工个人缴费、企业年金基金按照
国家规定投资运营的收益。其中，企业缴费包括按上年度工资总额一定比例提取
的部分（简称“企业年金按工资总额提取资金”）、作为企业年金长远激励而提取
的其他相关资金（简称“企业年金其他来源资金”）
2.按照“企业缴费最高不超过上年度员工工资总额的十二分之一”及有关
规定，公司“企业年金按工资总额提取资金”缴费比例按企业年金理事会确定比
例执行，具体根据上年度的经济效益情况进行调整。
3.员工个人的缴费基数及比例由企业年金理事会根据员工上年度的工资收
入水平确定。但个人年收入超过株洲所在岗员工平均收入3倍的，按3倍计算。
缴费比例按个人上年度工资收入的1%缴纳。
五、资金分配
1.员工个人缴费部分按照企业年金理事会确定的标准，每月从员工工资中代
扣，直接记入员工个人账户。每年调整一次缴费基数。
2.“企业年金按工资总额提取资金”按照企业年金理事会确定的标准，按月
缴纳，当月分配记入员工个人账户。“企业年金按工资总额提取资金”先按企业
年金理事会确定的员工个人缴费金额一定倍数（原则为4倍）分配计入员工企业
年金个人账户；剩余部分参照株洲所基于企业年金的骨干员工长远激励分配原则
进行激励分配，但用于对长远激励后留存在企业账户的基金不得低于当年“企业
年金按工资总额提取资金”的1%。对于没有及时将扣缴的年金上交公司财务的
单位，由各单位自行承担责任。
3.“企业年金其他来源资金”参照株洲所基于企业年金的骨干员工长远激励
分配相关规定直接分配计入员工个人账户。对于没有及时将扣缴的资金上交公司
财务的单位，由各单位自行承担责任。
4.企业年金投资运营的收益根据员工企业年金个人账户本金和企业账户本
金按比例分别计入个人账户和企业账户。
六、账户管理
1.公司企业年金选择国家批准的专业机构作为企业年金的托管人和账户管
理人，进行年金管理。企业年金账户管理人为每个参与个人缴费的员工建立个人
账户。账户管理人按年金缴纳时间如期将员工个人和企业缴纳部分分别计入员工
个人账户和企业账户，并根据企业制定的年金分配方案及时分配。
2.企业年金理事会每年至少一次向参加年金计划员工告知个人账户信息，员
工个人可不定期查询本人的企业年金个人账户。
七、企业年金受益及待遇
1.参加企业年金计划的员工其个人账户的个人缴费部分及其收益归员工个
人所有；员工达到法定退休年龄办理完退休手续的，其企业年金个人账户积累额
一次性或分两次发给本人，并清退个人账户。考虑到当年的单位资金到帐及落实
和投资收益分配问题，在次年完成分配后一个月内集中办理完清退手续。
2.员工因个人原因离开本企业的，或因违法违纪被解除劳动合同的，企业扣
回已记入到员工个人账户的企业缴费部分及收益，扣回部分计入企业账户；若因
企业或组织原因终止劳动关系（如劳动合同到期企业方面不续签、因组织原因调
入中车相关企业等情况）的，合同期间记入员工个人账户的企业缴费部分及其收
益，归员工所有。
3.除正常退休外，员工无论以何种方式离开企业，员工个人账户上的企业缴
费部分及其收益需在员工离开企业三年后才能支付，三年内一旦发现员工在株洲
所及其成员企业任职期间有违纪或损害企业的行为以及离开公司后从事与公司
产业竞争的产业等行为，员工个人账户上的企业缴费部分及其收益全部扣回，扣
回部分计入企业账户。
4.员工离职或组织调动工作时（非出境定居情况），其企业年金个人账户累
积额依据上述第2条进行权益归属后，可转入新单位企业年金账户经办机构，如
果新单位未实行企业年金制度，原单位暂时封存企业年金账户，待具备条件时再
予以转移；或待其本人达到法定退休年龄时，其企业年金个人账户积累额一次性
发给本人。但其企业缴费部分及其收益仍需要遵循第3条执行。
5.员工出境定居的，其企业年金个人账户积累额依据第2条进行权益归属后
一次性发给本人。但其企业缴费部分及其收益仍需要遵循第3条执行。
6.员工在株洲所及其成员企业退休前去世的，其企业年金个人账户积累余额
按照《继承法》的规定由合法的继承人继承。
八、企业年金中止缴费的条件
员工参加企业年金计划后出现以下情况之一时，企业和个人停止缴纳企业年
1.员工因病或非因工负伤休假，当年累计或跨年度连续计算超过6个月的；
2.参军、出国留学但未终止或解除劳动合同的员工；
3.员工留用察看、刑事拘留、取保候审和被依法逮捕、判刑缓刑期间，以及
本企业规定的其他情况。
4.参与缴纳企业年金的员工，经本人书面申请，可从提出申请的次月起中止
缴纳。中止缴费后，不再享受企业年金分配，其账户予以封存。}