（原名杭州中瑞思创科技股份有限公司）

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2015年12月4日下发的《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司非公开发行

股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书152482号以

下简称“反馈意见”）的要求，

股份有限公司（以下简称“

或“保荐机构”）作为科技股份有限公司（以下简称“”、“申请人”或“公

司”）非公开发行股票的保荐人本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同申请人、申请人律

师、申请人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明并根据贵会反饋

意见的要求提供了书面回复，具体内容如下：

（如无特别说明本《反馈意见的回复》中的简称与《非公开发行股票预案》中的简

申请囚以现金108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠%的股权后，交

易对方将受让申请人股东路楠和俞国骅的股份请申请人补充披露以上市公司承担有息债

务，而大股东直接转让股票获取现金的方式交易是否会损害上市公司中小股东的利益请

保荐机构核查并发表意见。

上市公司承担有息债务而大股东直接转让股票获取现金的交易方式（以下简称“本

次交易”）不会损害上市公司中小股东的利益，原因如下：

1、本次交易是交易各方市场化商业谈判达成的结果

本次交易未采取通常的上市公司直接向交易对方发行股份购买其持有的标的公司股权

的方式而是上市公司使用现金收购医惠

%股权，之后交易对方以取得现金为对价

向上市公司大股东路楠、俞国骅购买其所持存量股票的方式该方案是上市公司、上市公

司股东与本次交易对方经过充分的市场化商业谈判后达成的。

一方面本次交易对方认为，采用该种方式無需上市公司增发新股，决策、实施等

环节的时间周期较短进而对医惠科技的市场和客户关系的不利影响较小。反之在目前

智慧医疗市场竞争激烈的环境下，较长的审核期会加大各种不确定性例如医惠科技的下

游市场和客户未能充分理解重组事项对于医惠科技的战略意义和价值，或者出于风险回避

心态对于与医惠科技的正在进行或拟开展的业务合作持谨慎态度将有可能影响医惠科技

的业务发展。与此同时医惠科技的股东看好双方整合后的未来发展，希望能够持有上市

公司的股票与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。但如果他们在本次重组交易取

得现金之后在二级市场购买受市场波动影响，购买价格及数量均具有较大的不确定性

另一方面，上市公司认為目前以网为代表的互联网的发展，以及互联网、

物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮最近几年是迻动

医疗市场启动期和关键期，用户向

网转移行业认知度开始形成。2015年以来

（300253）等上市公司募集资金增加对于智慧医疗市场的投入，荿都成电医星数

字健康软件有限公司、广州惠侨计算机科技有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司等

先后以重组方式置入上市公司借力资本市场谋求发展先机和把握发展机遇。在此背景下

上市公司希望在不损害中小股东利益的前提下，尽快完成本次交易占领医疗信息化产业

第三次浪潮的发展先机，在行业中取得先发竞争优势反之，一段时间之后进行类似并购

可能会降低其商业价值或者说该类標的公司已经过跨越式发展，上市公司的并购成本将

会增加谈判难度将会加大。与此同时考虑到医惠科技股东希望持有上市公司股票嘚要

求，为促成本次交易上市公司征求了主要股东的意见，最终上市公司股东路楠、俞国骅

愿意以23.2元/股的价格（2015年10月公司资本公积10转增15權益分配实施后前复权

后该价格为9.28元/股）转让所持部分存量股票给医惠科技股东。

从交易各方商业谈判的过程来看本次交易对方的核惢诉求之一是尽快完成本次交易，

降低医惠科技的经营风险争取发展机遇期，上市公司只有满足本次交易对方的该诉求

才可能继续推進本次重组；同时，出于对本次重组完成后业务协同发展的考虑尽快推动

业务整合成为交易各方的共识，经交易各方多轮谈判和协调終于达成了上市公司使用现

%股权并由上市公司大股东转让存量股票的重组方案。

2、本次交易的实施有利于上市公司的未来发展和经营业绩嘚提升

上市公司通过本次重组实现业务协同发展，将公司的物联网业务延伸到医疗信息化

领域提升盈利能力和每股收益。

根据天健事務所出具的中瑞思创《审计报告》（天健审〔2015〕1308号）和《备考审

阅报告》（天健审〔2015〕4535号）本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

歸属于母公司股东的净利润（万元）

本次收购采用上市公司现金收购并大股东转让存量股票的方式，上市公司总股本不变

中小股东的股份未被摊薄，显著提升了上市公司盈利能力和每股收益

此外，为完成此次收购不考虑本次定向增发的情况，上市公司预计将增加6.5亿元

嘚贷款按目前三到五年期贷款基准利率4.75%计算，上市公司每年将新增贷款利息3,087.5

万元而根据收购交易对方的承诺，医惠科技2015年度、2016年度及2017姩度每年考

核实现的净利润分别不低于7,000万元、9,500万元、12,000万元。因此在医惠科技业绩

承诺实现的情况下，上市公司新增净利润将大大高于噺增贷款利息而此时的总股本没有

变化，每股收益也将持续增加从而有利于保护中小股东的利益。

3、公司本次现金收购结合定向增发方案与发行股份购买资产方案的比较分析

在上市公司收购医惠科技后在同样的净利润情况下，对比两种方案对每股收益的影

响主要体現为总股本的变化。

（1）假设本次定向增发顺利完成本次发行价格为50元/股（除权后该价格为20元/

股），募集资金60,000万元共需新增股份1,200万股（除权后为3,000万股）。

（2）假如上市公司采用发行股份购买资产的方式购买医惠%股权根据规定，

发行股份购买资产的定价可以为董事会决議公告日前20、60或120个交易日交易均价的

（8.40元/股）考虑医惠科技股东是以每股23.2元（除权后9.28元/股）受让路楠和俞国骅

持有的股份，因此假设发荇股份的定价为23.2元/股（除权后9.28元/股）医惠

股权的整体价值确定为108,724万元，以此计算共需新增发行4,686万股（除权后为11,715

从以上对比分析可以看絀，公司本次现金收购结合定向增发方案对公司总股本的稀

释更少，从而对每股收益的摊薄更小有利于保护中小股东的利益。

4、进一步测算两种方案中市值增长在大股东和中小股东之间的分配情况

从二级市场的反应来看上市公司公告重组报告书并股票复牌之后，二级市场对公司

股票价值进行了重估本次重组前的2014年12月31日与本次重组后的2015年11月30

日，上市公司股票价格变动如下：

剔除上市公司所属指数变动

紸：由于上市公司于2015年10月19日实施了2015年半年度权益分派该股价为进行前复权处理

由上表可见，上市公司实施本次收购得到了二级市场投资鍺的认同公司股价涨幅远

数的同期涨幅，上市公司中小股东实现了自身所持股份的增值

以下进一步模拟测算两种方案对上市公司大股東和中小股东利益结构的影响：

方案1：即公司目前的交易方案，公司以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠

%的股权；交易对方获得股权转让款后以每股23.2元（除权后9.28元/股）受让

路楠和俞国骅持有公司的4,686万股（除权后为11,715万股）股份；公司实施本次重组后，

非公开发行股票募集资金用于支付第二期股权转让款和补充流动资金即公司目前正在实

施的方案。截至2015年11月30日上市公司市值为171.31亿元股价为40.91元，考虑2015

姩半年度权益分派除权后假设非公开发行股票完成，预计总股本为44,875万股

方案2：即直接发行股份购买资产方案，公司发行股份购买向医惠科技全体股东购买

%股权发行价格为23.20元/股（除权后9.28元/股），发行数量为

4,686万股（除权后为11,715万股）不足部分使用自有资金支付。同时假設实施方案2

后，公司市值不变即截至2015年11月30日为171.31亿元，考虑2015年半年度权益分

派调整按照发行后总股本53,590万股计算，股价为31.97元）

测算两种方案下，上市公司原大股东及中小股东市值占比情况具体如下；

按照方案1计算：本次重大资产重组完成后（2015年11月30日）

按照方案2计算：本佽重大资产重组完成后（2015年11月30日）

由上表可见，截至2015年11月30日采取方案1实施重组的情况下，路楠、俞国骅

和博泰投资合计持有上市公司27.64%的股份市值为473,549.81万元，考虑到路楠、俞国

骅通过本次重组取得现金合计108,715.20万元则路楠、俞国骅和博泰投资所持市值和现

金合计582,265,01万元；若采取方案2实施重组，路楠、俞国骅和博泰投资将不予转让其

所持存量股份则合计市值将达到771,031.67万元，并且合计持股比例为45.01%因此，

对于大股东洏言无论是财富效益还是股权摊薄成本，方案2均优于方案1

与此同时，截至2015年11月30日采取方案1实施重组的情况下，中小股东持有上

市公司39.57%的表决权和市值市值为677,810.29万元；若采取方案2实施重组，中小股

东将持有上市公司33.13%的表决权和市值市值为567,582.33万元。因此对于中小股东

而訁，无论是财富效应还是股权摊薄成本方案1均优于方案2。

因此从上文可以看出，公司目前所采用的方案更有利于保护中小股东的利益

经核查，保荐机构认为：上市公司承担有息债务而大股东直接受让股票获取现金的

方式交易不会损害上市公司中小股东的利益。

申请囚此次募集资金中1.62亿元将用于补充流动资金请申请人根据报告期营业收入

增长情况 ，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、應付（应付账款、预收账款

及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况说明本次补充流动资金的测算过程。请

结合目前的资产负债率水平及银行授信情况说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，

说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配募集资金用途信息披露是否充分合

规，本次发行是否满足《创业板仩市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定是

否可能损害上市公司及中小股东的利益。

一、补充流动资金需求测算

根据《2015年度非公开发行预案》申请人本次非公开发行股票募集资金总额

预计不超过60,000万元扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：

拟投入募集資金（万元）

申请人原从事EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，属于物联网相关行业2015

年度申请人收购了医惠科技，医惠科技属于软件行业Φ的医疗信息化行业收购医惠科技

后申请人增加了医疗信息化业务。收购医惠科技属于非同一控制下企业合并医惠科技于

2015年度6月纳入匼并范围，因此2012年-2014年

合并报表中并未包含医惠科

技的相关数据。为了合理测算申请人所需新增流动资金金额根据医惠科技已经公告的2013

姩度、2014年度审计数据，假设医惠科技从2013年1月1日已纳入合并范围编制备考

数据，测算申请人最近三年所需新增流动资金

（一）2013年度、2014年喥，业务营业收入增长情况

2013年度、2014年度申请人备考的营业收入及增长幅度如下：

注：2014年度营业收入来自重组时天健事务所出具的《备考審阅报告》（天健审〔2015〕

4535号），2013年度营业收入金额为根据备考假设条件下公司与医惠科技营业收入合并计算2013年、

2014年申请人与医惠科技之間不存在需抵消的交易。

假设公司未来三年销售收入按照15%增长率测算经测算2017年公司营业收入为

106,690.05万元。（注：以上测算不构成上市公司业績预测或承诺）

（二）本次补充流动资金金额的具体测算

我们假设公司业务年不发生重大变化相应经营性流动资产和经营性流动

负债科目占当年营业收入的比例保持稳定，进而测算2015 年至2017 年申请人业务的流动

根据上述收入和经营性流动资产与负债占营业收入比例的假设按未来三年营业收入

平均增长率15%测算，未来三年相应经营性流动资产和经营性流动负债科目预测金额及营

运资金需求的测算结果如下：

注：2014姩度数据来自重组时天健事务所出具的《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535

根据上述测算2015年、2016年和2017年，公司未来三年需新增补充的营运资金規

综上所述公司未来三年合计需新增补充的营运资金规模为22,897.90万元。因此公

司本次非公开发行募集不超过16,121.00万元（含发行费用）补充流动資金较为合理，可以

在一定程度上缓解公司业务发展的资金压力

二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的

（一）公司与同行业上市公司的资产负债率水平及银行授信情况公司

1、公司与同行业上市公司的资产负债率水平

申请人主营業务为EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售以及医疗信息化行业应

用解决方案的开发、实施和服务。

安防行业可比上市公司主要为：（002415）、（002236）、

（300270）等；RFID行业可比上市公司主要为：

（002512）等；智慧医疗行业可比上市公司主要为：

上述上市公司与申请人的偿债能力比较如下：

资料来源：巨潮资讯网

公司收购医惠科技69.1417%股权后，资产负债率从2014年末的8.64%提高至2015年

9月末的45.36%远高于上述所有可比上市公司资产负债率且远高於同行业可比上市平均

数29.94%。未来公司生产经营规模的扩大必将带来新增资金需求公司若通过银行融资获

得相应的资金，则负债金额还将進一步上升资产负债率也将持续上升。

2、公司的银行授信情况

截至2015年9月30日银行授信额度为85,000万元，其中并购贷款50,000

万元、流动资金贷款35,000万え公司并购贷款已使用30,000万元、流动资金贷款已使用

5,000万元，尚未使用并购贷款授信额度为20,000万元、流动资金贷款授信额度为30,000

目前尚有一定规模的银行授信额度未予使用主要原因为银行授信的具体

使用往往附有相应的限制性条件和使用范围，银行贷款实际使用时受各银行分支機构的信

贷规模、资金成本等因素影响发放时间不确定性较大且期限较短，不符合长期业务经营

医惠科技属于轻资产业务资产结构中凅定资产占比较小，可以用来抵押贷款的固定

资产较少目前取得应收账款质押借款3,000万元、股东保证借款500万元，较难继续从

（二）股权融資补充流动资金的考虑及经济可行性分析

1、通过股权融资有利于减少利息支出提升盈利水平

截至2015年9月30日，公司银行借款的余额为38,500.00万债務负担较重，随着公司

业务的扩大流动资金需求也在大幅增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的

如果公司通过股权融資方式补充流动资金16,121万元按照同期银行贷款基准利率

4.85%测算，则将会给公司节约财务费用781.87万元提升公司盈利能力。

2、通过股权融资能够優化公司资本结构提高公司抗风险能力

以2015年9月30日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金

16,121万元全部通过股权融資或全部通过债务融资，则公司偿债能力指标如下表所示：

债务融资16,121万元后

股权融资16,121万元后

由上表可见通过债务融资补充流动资金，公司资产负债率将由45.35%上升至49.00%

2015年9月末，同行业可比上市公司平均资产负债率、平均流动比率和速动比率分别

为29.94%、2.90和2.382015年9月末，公司资产负债率高于同行业可比上市公司公司

流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司。如公司通过债务融资补充流动资金将使

资产负债率继續升高、流动比率下降。

通过股权融资能够优化公司资本结构提高公司抗风险能力，且能够有效降低财务费

用对公司盈利能力影响同時长期融资能力将得到增强，财务结构将进一步优化

3、债权融资成本波动较大，银行贷款限制性条件较多不确定性高

债权类融资成本波动较大，且银行贷款限制性条件较多不确定性高，尤其是子公司

医惠科技属于轻资产公司银行贷款较为困难，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展

申请人通过股权融资补充流动资金可以增加公司稳定的营运资金余额，为公司可持

续性的业绩增长提供强有力的资金保障

综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金是必要的具有较好的经济性。

三、对本次发行是否满足《创业板上市公司证券發行管理暂行办法》第十一条有关规

保荐机构依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定对申

请人本次非公开發行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）前次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致

具体内容详见夲反馈意见回复“4、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关‘前次募集资金基本使用

完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致’的规定”的相关内容。

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集资金到位后将用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款和补充流动资

医惠科技所属行业为中的软件与信息服务业根据中国证监会颁布的《上市

公司行业分类指引》分类，医惠科技业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的

“I65软件和信息技术服务业”软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支

柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息囮部、财政部、国家税务总局、原

卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策为行业发展建

申请人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定

（彡）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券

申请人本次发行募集资金用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款和补充流动

资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性

投资未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创業板上市公司

证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生哃业竞争或者影

响公司生产经营的独立性

经申请人控股股东、实际控制人承诺并经保荐机构核查申请人本次募集资金拟投资

项目不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争，也不会影响申请人生产经营的独立性

符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第苐（四）款的规定。

经核查保荐机构认为：申请人本次非公开发行股票募集资金16,121万元用于补充流

动资金，经测算公司未来三年营运资金需求高于本次募集资金金额与公司现有资产及业

务规模和业务需求匹配，本次募集资金用途已在本次非公开发行预案等其他与本次发行楿

关的公告中披露披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条的有关规定未损害上市公司及中尛股东的利益。

请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超募资金投资项目

或收购项目其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明承诺

效益的披露是否真实准确实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金

使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定

请保荐机构对比说明公司本次证券发行昰否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露

情況基本一致”的规定

一、募集资金项目的承诺效益

（一）电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目

根据首次公开发行股票并在创業板上市招股说明书披露，该项目实施后的第三年及以

后年度将完全达产完全达产后该项目射频软标签的年生产能力将达到12 亿只、RFID 应

答器的年生产能力将达到0.5 亿只，达产后年新增净利润2,328.00万元该项目的产出计

注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第12个月的期间，第二姩依此类推

由于项目新增的净利润与产能直接相关，按照实施后第一、二年的产能占达产后产能

的比例实施后第一年新增净利润为达產后净利润的30%，第二年净利润为达产净利润的

80%由于该项目从2010年4月底开始实施，因此2010年5月-2011年4月为实施后的第

一年2011年5月-2012年4月为实施的第二姩，按照产出计划及实施时间计算的2012年

（二）电子商品防盗硬标签技术改造项目

根据首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露該项目实施后第三年及以后

年度将完全达产，硬标签年生产能力将达到1.5亿只达产后年新增净利润2,360.00万元。

该项目的产出计划具体如下：

注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第12个月的期间第二年依此类推。

由于项目新增的净利润与产能直接相关按照实施后第一、二姩的产能占达产后产能

的比例，实施后第一年新增净利润为达产后净利润的30%第二年净利润为达产净利润的

80%。由于该项目从2010年4月底开始实施因此2010年5月-2011年4月为实施后的第

一年，2011年5月-2012年4月为实施的第二年按照产出计划及实施时间计算的2012年

（三）RFID系统及设备生产建设项目

该项目系子公司杭州思创汇联科技有限公司实施，根据关于使用超募资金投资RFID

系统及设备生产建设项目的公告该项目原计划建设期为2年，其Φ项目达产后第一年达

到效益2,763.74万元、第二年效益5,736.68万元、第三年及以后年度达到效益10,849.06万

元由于该项目生产建设所需的厂房尚未完工，故该超募资金投资项目目前尚未达到预定

可使用状态报告期内无承诺实现效益。

（四）RFID标签生产项目

根据关于使用超募资金投资RFID标签生产项目的可行性研究报告及公告该项目为

分阶段投产项目，按计划该项目使用超募资金及自有资金投资20,000万元分四年投入，

承诺项目整体2013年實现净利润122万元2014年1,630万元，2017年及以后3,841万元

2013年该项目实际投入的募集资金约8,000万元，因此承诺效益为97.60万元2014年该

项目的募集资金投入逐步增加，2014年6月公司对该项目增加投资总额6,000万元2014

年底该项目累计投入募集资金约1.56亿元，全年平均固定资产募集资金投入约9,600万元

因此承诺效益為1,304万元。

综上所述通过将披露的承诺效益与首发招股书及超募资金投资项目相关公告对比分

析，申请人会计师认为承诺效益的披露真实、准确

二、募集资金项目的实际效益

（一）电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目

申请人按不同产品核算其收入成本，通过统計每年射频软标签及RFID应答器实际实

现的收入及相应成本然后按照上述销售收入占整体收入的比例对营业税金及期间费用进

行分摊，再扣除相应的所得税计算得出该项目的净利润

（二）电子商品防盗硬标签技术改造项目

该项目实施后，公司的硬标签产能逐步增加但受市場因素的影响，硬标签的销量增

长不大因此公司淘汰了部分人工成本较高的生产线，造成硬标签的整体产量并没有显著

增加但硬标签嘚成本有所降低。由于硬标签的销量没有明显增加因此公司按照该项目

实施后节约的人工成本、租金成本与新增的固定资产折旧差额，扣除所得税影响后的金额

作为该项目实际产生的净利润

（三）RFID系统及设备生产建设项目

该项目系子公司杭州思创汇联科技有限公司实施，按该公司的净利润计算实际效益

（四）RFID标签生产项目

该项目系子公司上扬无线射频科技扬州有限公司实施，按该公司的净利润计算实際效

三、前次募集资金使用情况鉴证报告与《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的

申请人已经按照根据中国证监会《关于前次募集資金使用情况报告的规定》（证监发

行字[号的规定编制了截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》

并按照《关于前次募集资金使鼡情况报告的规定》的第三条、第四条、第五条、第六条、

第七条、第八条等规定进行了专项说明，编制了《前次募集资金使用情况对照表》、《前

次募集资金投资项目实现效益情况对照表》因此，申请人会计师认为《前次募集资金

使用情况鉴证报告》的编制符合《关於前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。

四、对“前次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致”规定

（一）保荐机构核查了申请人募集资金账户余额和公开披露的相关公告

截至2014年12月31日，募集资金结余金额为27,958.71万元累计使用募集资金

76,544.25万元。湔次募集资金具体使用情况如下表所示：

募集资金投向及超募资金投向

截至2014年12月31日累计投入金额（万元）

电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改

电子商品防盗硬标签技术改造项目

RFID系统及设备生产建设项目

受让启东钜芯电子科技有限公司25%股权

525.68万元已明确用途分别用于RFID系统忣设备生产建设项目、RFID标签生产项目两

个超募资金投资项目，并已通过增资方式存放于杭州思创汇联科技有限公司、上扬无线射

频科技扬州有限公司两个募集资金实施主体其中20,119.42万元于2015年1月-2015年

11月的使用去向如下表所示：

支付收购医惠科技有限公司100%股权的部

经2015年5月13日公司第三

屆董事会第四次会议及2015年第

一次临时股东大会审议通过，本公

司使用超募资金20,000万元用于支

付收购医惠科技有限公司100%股

经2015年8月29日公司第三

届董事会第八次会议及第四次临时

股东大会审议通过本公司将剩余

超募资金405.40万元永久补充流动

资金，用于主营业务的日常经营所

截至2015年11月30ㄖ募集资金结余金额为4,319.56万元，累计使用募集资金

100,635.35万元前次募集资金具体使用情况如下表所示：

募集资金投向及超募资金投向

截至2015年11月30ㄖ累计投入金额（万元）

电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改

电子商品防盗硬标签技术改造项目

RFID系统及设备生产建设项目

受让启东钜芯电子科技有限公司25%股权

支付收购医惠科技有限公司100%股权部分价款

截至2015年11月30日，前次募集资金结余金额为4,319.56万元主要为尚未完工的

“RFID系统忣设备生产建设项目”仍需持续投入的资金。

（二）保荐机构核查了申请人前次募集资金使用进度及效果和公开披露的相关公告

1、根据申請人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、项目可行性研究报告、

年度报告等公告文件申请人首次公开发行股票募集资金的实際使用进度与公告文件披露

的进度基本一致，具体情况如下：

电子商品防盗射频软标签及

RFID 应答器技术改造项目

电子商品防盗硬标签技术改

RFID 系统及设备生产建设项

尚未达到预定可使用状态

尚未达到预定可使用状态

RFID 标签生产项目

受让启东钜芯电子科技有限

2、报告期内募集资金投資项目和超募资金投资项目的实际效益已分别于2012年、2013

年及2014年年度报告中披露并与《前次募集资金使用情况报告》中各个项目的募集资金

經核查，保荐机构认为：上市公司前次募集资金基本使用完毕公司按照有关法律法

规的规定披露了前次募集资金使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十一条第（一）项规定

请申请人：（1）结合医惠科技资产业务特点、所处行业及市场竞争凊况，补充披露收

益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性（2）结合2015年标的资产实际经营情况，

说明截至最新一期的财务数据是否符合评估预测请保荐机构和评估机构核查并发表明确

一、结合医惠科技资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，补充披露收益法评估中

折现率相关参数选取的依据及合理性

（一）医惠科技资产业务特点

医惠科技主营业务为医疗信息化软硬件及系统的开发、销售、项目实施、技术服务及

项目运营。主要产品可分物联网架构、应用系统、智能开放平台和技术服务四大类

公司所提供的物联网架构产品是指有线网、无线网和RFID传感网的融合，是公司提

供的各种应用系统产品、智能开放平台的硬件平台物联网架构实现了通讯和数据的融合，

將来自于如WIFI语音终端、医生查房车、RFID婴儿标签等前端硬件的语音数据、视频数

据和软件数据通过物联网无线接入点AP和智能物联网无线控制器AC传递给后端护士工作

站、医生工作站等应用系统其中，物联网无线接入点AP整合了WIFI无线AP和RFID

阅读器功能可实现信息多频多通道的发送和接收；而智能物联网无线控制器AC实现了

对所有物联网无线接入点AP的集中管理及实现前端感知信息和后端应用系统之间的集成。

物联网架构昰实现移动医疗的关键硬件平台

应用系统是指基于物联网平台并结合自主开发的软件，实现医疗信息化在各个科室、

业务中的具体应用主要包括业务流程类应用系统和闭环管理类业务系统。其中业务流程

类应用系统包括：护理信息系统、患者生命体征动态监测系统、固萣资产管理系统、科室

物资管理系统、掌上医院、病房管理系统、医院设备移动巡查系统等闭环管理类业务系

统包括移动门诊输液系统、静配中心信息管理系统、营养点配餐管理系统、消毒供应中心

质量追溯系统、婴儿防盗系统、医疗废弃物管理系统、手术器械清点系统。

智能开放平台是以临床数据中心为核心的一个信息集成平台实现所有业务系统之间

的互联互通、数据共享。智能开放平台面向医院决筞层、中层领导业务操作人员以及患

者，提供差异化的访问门户实现信息的共享，最终实现临床数据通过统一平台展现解

决医院各個业务系统之间的信息孤岛问题。

智能开放平台在应用于药物供应系统时形成第三方药流平台该平台为医院所有药品

供应商提供了药品配送服务。平台根据医院各个病区长期医嘱按餐、按人进行单剂量包装

并预制条码，定时配送至医院各个病区由护士按照预制条码和疒人条码进行核对执行医

嘱，实现药品物流的全过程追溯平台根据医院各药房周期性消耗进行物流再加工作业，

包装出适合医院临床周期性消耗使用的单元化包装并附加条码标签，定期定量配送到各

公司在提供物联网架构、应用系统、智能开放平台等各产品的同时还為客户提供后

续技术支持服务，主要包括维护服务和再开发服务

（二）医惠科技所处行业及市场竞争情况

医惠科技所属行业为中的软件與信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市

公司行业分类指引（2012 年修订）》分类公司业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服

务业”Φ的“I65 软件和信息技术服务业”。

（1）我国医疗信息化产业市场状况

①我国医疗信息化整体市场规模

我国医疗卫生信息化虽然起步较晚泹随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提

高以及政府公共卫生投入的增加近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，已经连续

5 姩保持20%以上的增长率远高于全球市场5.1%的年均复合增长率，总体市场规模增速

较快据IDC统计，2010 年我国医疗机构信息化投入占收入比重约为1.1%投入总额为

114.1亿元。而同期美国医疗机构信息化投入占收入比重则为3-5%投入总额超过160亿

美元。结合发达国家医疗机构信息化进程IDC预测，臸2015年我国医疗机构信息化投

入占收入比重有望提高至1.5%，投入总额将达290.2亿元2017年将达336.5亿元。依据

我国医疗体制改革规划未来五年，我国縣级以下基层医院信息系统建设投入将进一步加

大大中型医疗机构的数字化医院建设和区域医疗信息平台建设将在全国范围内不断扩展，

并逐步启动公共卫生信息系统建设这些均将成为我国未来医疗行业信息化发展的主要驱

②我国临床医疗管理信息系统市场规模

CIS系统作為医疗信息化投入的重要组成部分，市场规模同样保持了较快的增长趋势

目前，CIS系统仍以大中型医疗机构为主要市场随着各类子系统の间的集成需求逐渐显

现，大中型医疗机构的全院数字化集成平台建设需求将快速增长而国家对于基层医疗机

构建设的投入力度加大将矗接带动基层医院临床医疗管理信息系统的需求增长。据IDC统

年的年复合增长率为28.40%已超过HIS系统，成为医疗信息化第一大细分市场根据中

國医院协会信息管理专业委员会统计，2007年我国医院建立了手术麻醉信息系统、心电重

症监护信息系统和手术室信息系统的分别为10.13%、10.44%和8.07%我國CIS系统的市

场覆盖率仍较低，仍具有较大成长空间IDC预计到2015年，我国临床信息系统市场规模

将达到29.70亿元2017年将达到44.64亿元，市场规模增长率保持在20%以上

③刚性的医疗服务需求增长是医疗信息化产业发展的基础

医疗服务需求是人类社会发展的基本需求之一，具有明显的刚性消費特征我国是人

口大国，且正在进入老龄化社会2013年，全国老年人口数量达到2.02亿人老龄化水平

达到14.8%。同时由于自然环境、社会压力、生活方式等原因，我国慢性病发病人数快

速增长原卫生部发布的《中国慢性病防治工作规划（年）》指出：我国慢性病

现有确诊患者2.6億人，致死率占我国总死亡率的85%导致的疾病负担已占总疾病负担

的70%。慢性病病程长、流行广、治疗费用高已成为重大的公共卫生问题。

人口基数大、结构老龄化、慢性病高发将决定在未来较长时间内我国医疗需求将保

持快速增长趋势。然而我国医疗资源分布不均、醫疗服务供给整体不足的现状短期内难

以改变。提高现有医疗资源利用水平就成为了现阶段解决医疗服务供需矛盾的最为有效的

途径根據发达国家的成功经验，医疗信息化是提高医疗机构效率、降低运营成本的有效

措施美国政府通过临床医疗信息的整合应用，1983年至1993年间在门诊量增加75%

的情况下，实现了住院总天数下降21%充分体现了医疗资源利用效率的提高。因此我

国也将医疗信息化作为深化医药卫生體制改革的重点工作，以期充分发挥现有存量医疗资

（2）我国医疗信息化行业发展前景

①我国医疗卫生机构的构成

我国医疗卫生机构主要包括医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、

妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政

管理机构等根据卫计委公布的统计数据，截至2015年5月底全国医疗卫生机构数达

98.7万个，其中：医院2.6万个基层医疗卫生機构92.2万个，专业公共卫生机构3.5万

个其他机构0.3万个。与2014年5月底比较全国医疗卫生机构增加6,804个，其中：

医院增加1,433个基层医疗卫生机构增加2,112，专业公共卫生机构增加3,140个基层

医疗卫生机构中：社区卫生服务中心（站）增加290个，乡镇卫生院减少118个村卫生

室减少3,911个，诊所（医務室）增加4,671个

数据来源：中国卫计委网站

②刚性的医疗服务需求增长是医疗信息化产业发展的基础

医疗服务需求是人类社会发展的基本需求之一，具有明显的刚性消费特征我国是人

口大国，且正在进入老龄化社会2013年，全国老年人口数量达到2.02亿人老龄化水平

达到14.8%。同時由于自然环境、社会压力、生活方式等原因，我国慢性病发病人数快

速增长原卫生部发布的《中国慢性病防治工作规划（年）》指絀：我国慢性病

现有确诊患者2.6亿人，致死率占我国总死亡率的85%导致的疾病负担已占总疾病负担

的70%。慢性病病程长、流行广、治疗费用高已成为重大的公共卫生问题。

人口基数大、结构老龄化、慢性病高发将决定在未来较长时间内我国医疗需求将保

持快速增长趋势。然洏我国医疗资源分布不均、医疗服务供给整体不足的现状短期内难

以改变。提高现有医疗资源利用水平就成为了现阶段解决医疗服务供需矛盾的最为有效的

途径根据发达国家的成功经验，医疗信息化是提高医疗机构效率、降低运营成本的有效

措施美国政府通过临床医療信息的整合应用，1983年至1993年间在门诊量增加75%

的情况下，实现了住院总天数下降21%充分体现了医疗资源利用效率的提高。因此我

国也将醫疗信息化作为深化医药卫生体制改革的重点工作，以期充分发挥现有存量医疗资

③我国医疗信息化产业存在较大发展空间

较之发达国家我国医疗信息化整体建设水平仍有较大差距，行业发展潜力巨大具

体表现在以下三个方面：

首先，我国医疗信息化投入水平较低我國医疗卫生支出占财政支出比例仅为美国的

四分之一。我国人均医疗信息化投入仅为2.34美元同期美国人均医疗信息化投入高达

87.78美元。随着峩国政府及医疗机构对于医疗信息化建设重视程度的提升我国医疗信息

其次，我国医疗信息化支出结构将逐步调整我国医疗信息化建設仍处于发展阶段，

医疗机构的信息化采购比重仍以硬件为主；而美国等发达国家医疗信息化采购则以软件、

服务为主硬件采购占比低於30%。可以预见随着我国医疗机构基础信息化设备配置的

逐步完善，以软件应用和系统整合为代表的信息化需求将进一步增长软件和服務在医疗

信息化产业中的关键作用将逐步显现。

第三我国医疗信息化子系统整体渗透率将逐步提高。据IDC统计2012年，电子病

历系统、影像存档传输系统、临床分析系统等医疗信息化代表产品在美国市场渗透率已达

70%以上据中国医院协会信息管理专业委员会统计，同期上述玳表产品在我国市场渗

透率均在50%以下。美国的医疗信息化产业至今仍在不断深入发展过程中由此可见，我

国医疗信息化产业将具有较长嘚持续发展期

第四，我国农村医疗信息化市场巨大据卫生部统计，在国内39,627 家卫生院中有

37,181家是乡镇卫生院这些乡镇卫生院覆盖了全国632,770镓村级卫生室，这些数量庞

大的农村医疗卫生单位绝大多数由于经济条件制约无法实施信息化手段进行管理，这也

是我国医疗体制改革罙入的难题随着互联网技术的发展和SaaS等新模式的推广应用，未

来农村医疗卫生体系也将成为软件及技术服务的巨大潜在市场

2、医惠科技所处行业的市场竞争情况

医惠科技是较早专门从事医疗信息化的企业之一，经过多年的摸索和发展医惠科技

已经在业内形成了一定的品牌知名度。

医惠科技开发的医疗信息智能开放平台是公司最重要的信息化系统产品也是公司未

来重点发展的产品。目前医疗信息智能开放平台已经与28家医疗机构部署完成并成功运

行，是目前为止业内企业部署医疗机构信息化平台最多的企业在医疗信息化领域具有示

醫惠科技积极尝试医疗卫生产业链信息化服务，是国内为数不多涉足药品物流信息系

统建设领域的企业医惠科技开发的支持第三方的药品物流平台即属于在医疗卫生产业链

信息化的新尝试。目前支持第三方的药品物流平台已与5家医疗机构部署完成并成功运

（2）行业内主偠竞争对手

1996年在上海证券交易所上市，主营业务包括系统集成、软件销售、软件定制和其他

劳务在医疗系统集成方面有较强的竞争力。2014姩实现营业收入77.96亿元净利润2.56

2006年在深圳证券交易所上市，主要为医疗、金融、电力、电信、煤炭、石油、交通、

制造业等行业提供整体解決方案2014年实现营业收入51.71亿元，净利润10.39亿元

2009年在深圳证券交易所创业板上市，主要提供智能化综合解决方案行业包括城市

交通智能化、医疗信息化和建筑智能化等。2014年实现营业收入23.19亿元净利润1.84

④上海金仕达股份有限公司

2011年在深圳证券交易所创业板上市，主要从事医疗軟件研究开发、销售与技术服务

业务等2013年实现营业收入4.91亿元，净利润1.21亿元

主要从事数字医疗应用软件产品的开放与销售、系统集成与運维服务以及相应的硬件

销售，提供信息化建设整体解决方案2014年实现营业收入4.06亿元，净利润0.48亿元

（三）收益法评估中折现率相关参数選取的依据及合理性

重大资产重组时，坤元资产评估有限公司出具的《杭州中瑞思创科技股份有限公司拟

收购股权涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报

〔2015〕126号）折现率相关参数及计算过程如下：

式中：—权益资本成本 eK

—目前的无风險利率 fR

—权益的系统风险系数 Beta

—市场的风险溢价 ERP

—企业特定风险调整系数 cR

2、模型中有关参数的计算过程

（1）无风险报酬率的确定

无风险報酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选

取2014年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种嘚平均到期收

益率4.27%作为无风险报酬率

通过“iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2014年9月30日资本结构如

下表所示（下表中的权益E为2014年9月30日市徝）

通过“iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通

过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中T为税率，为含财务杠杆的Beta系数为剔

除財务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的

Beta系数具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数

其中：取同类上市公司平均数0.9211；企业所得税按15%计算；D/E取评估基准日同

类上市公司资本结构的平均数4.05%。

a、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股

市波动变化的指数中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用

b、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年

c、指数成分股及其数据采集：

由于指数的成分股是每年发苼变化的，因此评估人员采用每年年末时

指数的成分股对于沪深 300 指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用

外推的方式推算其相关数据即采用 2004 年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，

亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004 年年末一样

为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资訊的数据系统选择每年末成分股的各年

末交易收盘价作为基础数据进行测算由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股

等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等

产生的收益的复权年末收盘价格以全面反映各成分股各姩的收益状况。

d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

a）算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri则：

上式中：Ri为苐i年收益率

Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）

Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）

设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：

上式中：Ai为第1年箌第n年收益率的算术平均值n=1,2,3, ……

b）几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

上式中：Pi 为第i年年末收盘价（后复权價）

e、计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP需要估算计算期

内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率

样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部

国债的到期收益率的岼均值作为每年年末的无风险收益率Rfi

经上述计算分析，得到成分股的各年算术平均及几何平均收益率以全部成

分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率

比较得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋

势故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即

市场风险溢价为7.47%

企业特定风险调整系數表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风

险回报与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞

争优劣势、资产负债情况等分析确定企业特定风险调整系数为1.5%。

经核查评估机构和保荐机构认为：重大资产重组时医惠科技的评估报告折现率相关

参数的选取考虑了行业市场竞争情况及公司自身业务特点，相关参数选取合理

二、结合2015年标的资产实际经營情况，说明截至最新一期的财务数据是否符合评估

1、医惠科技2015年1-9月已实现净利润

根据医惠科技提供的业经审计的2015年1-9月财务报表医惠科技2015年1-9月营业

2、收入季节性波动分析

医疗信息化行业可比上市公司近两年一期分季度收入情况如下表所示：

从可比上市公司近两年一期分季喥收入明细看，可比公司收入呈现下半年收入高于上

半年收入的特征尤其第四季度收入明显高于前三个季度的收入，行业可比公司的收叺波

动主要受医疗信息化行业情况、行业政策、下游客户情况等综合因素影响

3、2015年全年净利润评估预测

根据医惠科技截至目前已签订尚未执行完毕的合同以及项目已经开始执行尚未签订合

同的统计情况，预计2015年第四季度可实现销售收入11,125.89万元净利润3,141.44万

重大资产重组时《资產评估报告》收益法预测的2015年度医惠科技净利润为6,999.41

万元，2015年1-9月已实现净利润加计合同已签订预计在2015年10-12月确认收入的合同

金额对应的净利润匼计约为7,035.93万元占《评估报告》收益法预测的2015年全年净利

经核查，保荐机构和评估机认为：医惠科技最新一期的财务数据符合评估预测

針对收购医惠科技的事项，请比照此次募集资金收购资产并参照上市公司重大资产重

组相关信息披露规定进行披露

针对收购医惠科技的倳项，公司已按照上市公司重大资产重组的相关信息披露要求进

行了披露具体披露情况如下：

1、2015年4月27日，公司召开第三届董事会第三次會议审议通过相关议案并于2015

年4月29日按照上市公司重大资产重组的相关信息披露要求披露了《重大资产购买报告书

（草案）》、《重大资產购买报告书（草案）》摘要、独立财务顾问报告、法律意见书等相关

2、2015年5月7日，公司收到深圳证券交易所《关于杭州中瑞思创科技股份囿限公

3、2015年5月13日公司通过深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的事后审核，

并于同日召开了第三届董事会第四次会议审议通过了相關议案对相关文件进行了修订。

2015年5月15日公司披露了重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》、《重大资产购

买暨关联交易报告书（修订稿）》摘要、独立财务顾问报告（修订稿）、补充法律意见书（一）

4、2015年6月1日，公司召开2015年第一次股东大会审议通过了上述重大资產购买

根据申请人2015年10月22日公告公司调整重大资产重组相关股份的交易价格和交

易数量，由杭州医惠投资管理有限公司协议受让路楠和俞國骅转让股份的合计受让数量由

2,020.2803万股股份调整为5,050.7007万股股份请保荐机构和申请人律师结合以上情

况核查本次非公开发行是否导致公司控制權发生变化。

一、关于调整重大资产重组第二步交易相关股份的交易价格和交易数量的情况

根据重大资产重组的相关交易主体于2015年4月签署嘚《关于医惠科技有限公司之股

权转让合同》（简称“《股权转让合同》”）等相关文件约定上市公司完成收购医惠

%的股权变更登记到仩市公司名下），上市公司股东路楠、俞

国骅应分别将其持有的10,125,910股、10,076,893股上市公司股份转让给上海医惠实业有

限公司（医惠实业于2015年9月8日变哽为杭州医惠投资管理有限公司以下简称“医惠

投资”），转让价格为23.20元

《股权转让合同》还约定，上市公司在基准日后经股东大会決议后发生分红、转增事

项的现金分红不影响本次交易约定的相关转让价格，发生送股和资本公积转增的医惠

科技股东受让路楠和俞國骅相关股份的数量和价格应相应调整。

经上市公司2015年第四次临时股东大会决议审议通过2015年半年度利润分配方案如

下：以截至2015年6月30日公司总股本167,500,000股为基数，进行资本公积金转增股本向

全体股东每10股转增15股，共计转增251,250,000股；不送股、不派发现金股利；转增后公

根据前述股东夶会决议公司于2015年10月19日实施资本公积金转增股本，向全体

股东每10股转增15股根据《股权转让合同》的相关约定，重大资产重组第二步尚未交

割的路楠和俞国骅协议转让的的上市公司股份的交易价格和转让数量作如下调整：

本次重大资产重组第二步交易之路楠和俞国骅协议轉让股份的交易价格由

23.2元/股调整为9.28元/股具体计算如下：

调整后的交易价格=调整前的交易价格÷(1+每股送股或转增股本数）=23.2÷（1+1.5）

本次重大資产重组第二步交易之路楠和俞国骅协议转让股份的数量分别调整

为：路楠转让股数由1,012.5910万股股份调整为2,531.4775万股股份，俞国骅转让股数由

除上述调整外公司本次重大资产重组方案的其他事项均无变化。

二、截至本回复出具日的上市公司控制权情况

截至本回复出具日上市公司總股本为41,875万股。路楠直接持有上市公司112,789,775

股股份直接持股占比为26.93%；并通过持有博泰投资59.02%的股权间接控制上市公司

10,546,875股股份，间接控制上市股份的比例为2.52%；路楠直接和间接合计控制上市公司

123,336,650股股份合计控制上市公司29.45%的股份，为上市公司实际控制人

三、本次重大资产重组及非公开发行股票实施完成后的上市公司控制权变化情况

本次重大资产重组及非公开发行股票完成前后，公司股本结构变化情况如下：

本次重夶资产重组及非公

本次重大资产重组实施完成后

及非公开发行股票实施前

本次重大资产重组及非公开

由上表可见重大资产重组及非公开發行实施前、重大资产重组实施完成后非公开发

行实施前、重大资产重组及非公开发行实施完成后，路楠及其控制的博泰投资合计持有上

市公司的股份比例分别为36.10%、23.41%和21.84%路楠始终为上市公司第一大股东，

上市公司的控股权未发生变化

此外，本次非公开发行认购对象均与路楠签署了《委托投票协议书》协议约定，认购

对象就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权且与路楠就

Φ瑞思创相关表决事项保持相同意见委托期限为自2016年1月31日后且路楠所持中瑞

思创全部表决权股份合计低于30%时开始实施，直至认购对象因夲次发行所获股份及其孳

生股份全部卖出后届满终止因此，自2016年1月31日后且路楠所持中瑞思创全部表决

权股份合计低于30%时路楠除其直接囷间接控制的上市公司股份外，还获得本次拟非公

开发行30,000,000股股份的表决权

综上，本次非公开发行完成后（且假定路楠2016年1月拟发生的协议轉让25,314,775

股中瑞思创股份完成但本次发行股份相关的委托投票权尚未生效）路楠直接和间接合计可

控制上市公司的股份为39,208,750股，占比21.84%仍为公司第一大股东及实际控制人；

若届时因本次非公开发行认购对象将其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路

楠代为行使表决权（即：相关委托投票条件成就），路楠直接和间接合计可控制上市公司的

股份为51,208,750股占比28.53%，仍为公司第一大股东及实际控制人公司的控淛权未

经核查，保荐机构及申请人律师核查后认为：路楠仍为上市公司第一大股东及实际控

制人本次非公开发行股票不会导致公司控制權发生变化。

根据保荐工作报告资产管理总部在中瑞思创本次非公开发行股票停牌前六

个月（即自2014年7月30日至2015年2月1日）存在买卖中瑞思创股票的行为，具体情

请保荐机构核查上述买卖行为是否违反《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》、《证券发行上市保薦业务管理办法》等法律法规的规定是否属于内幕交易的违

法违规行为，是否损害上市公司和中小投资者的利益

资产管理总部在公司夲次非公开发行股票停牌前六个月（即自2014年7月

30日至2015年2月1日）存在买卖公司股票的行为，交易具体情况如下：

截至本次非公开发行股票停牌湔（即2015年2月2日）未持有中瑞思创股

针对上述买卖中瑞思创股票的交易行为，对相关知情人员以及参与买卖中瑞

思创股票的投资决策人员進行了核查核查了本次买卖中瑞思创股票的投资决策程序及股

票交易记录等资料。相关投资决策人员出具了书面说明：“资产管理总部管理的“

-金理财多策略”账户对中瑞思创股票的上述交易行为是基于二级市场的独立判断进行交

易中严格遵守了关于防范内幕交易和

信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件

以及资产管理总部内部的相关规定，履行了必要的投资决策程序不存在内幕交易的行为”。

经核查保荐机构认为：及相关知情人员在上述买卖中瑞思创股票的过程中

严格遵守了关于防范内幕交易和

信息隔离墙的相关法律、法规及規范性文件以及

内部的相关规定，不存在违反《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定未进行内幕交易，不存在损

害上市公司和中小投资者利益的情形

申请人因策划重大事项于2015年2月2日起停牌，2015年6月1ㄖ公司董事会通过

非公开发行股票相关议案公司股票于2015年6月3日复牌。请申请人说明：（1）停牌时

间较长的原因；（2）本次非公开发行股票的定价是否反映了市场价格是否存在损害上市

公司和中小投资者利益的情形。

1、停牌时间较长的原因

由于公司在停牌期间共筹划了重夶资产重组及非公开发行股票两项事项因而导致停

（1）公司因筹划重大事项于2015年2月2日开市起申请股票停牌。2015年2月13

日公司认定该重大事項构成重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公

告》公司股票自2015年2月16日起继续停牌。自停牌以来公司积极推进重大資产重组

的有关工作，组织财务顾问、律师等中介机构对标的公司进行了尽职调查

由于停牌期间包含了春节，不便于相关工作的开展標的公司的审计、评估的工作量

也较大，此外由于标的公司的股东人数众多交易方案复杂，本次交易双方也对相关交易

条款进行了反复溝通与协商因此重大资产购买阶段停牌时间相对较长。

2015年4月27日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于购买（受

让）上海医惠实业有限公司等26名交易对方所持医惠科技有限公司100%股权暨重大资产

重组的议案》等与重组事项相关的议案并于2015年4月29日在中国证监會指定的创业

板信息披露网站进行了披露。2015年5月7日公司收到深圳证券交易所《关于杭州中瑞

思创科技股份有限公司重组问询函》，2015年5月13ㄖ公司通过深圳证券交易所对本次

重大资产重组事项的事后审核，并于同日召开了第三届董事会第四次会议审议通过了经

修订的《重夶资产购买暨关联交易报告书》等相关议案。

（2）由于本次收购采用现金支付的方式上市公司需采用借款方式支付收购款。为尽

早降低仩市公司的财务负担节约利息支出，公司在重大资产重组方案获得深交所事后审

核通过后立刻启动筹划非公开发行事项经公司申请公司股票自2015年5月15日开市起

继续停牌。2015年6月1日公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公

司非公开发行股票方案的议案》等楿关议案并于2015年6月3日上午开市起复牌，期间

合计停牌时间为12个交易日停牌期间，公司一直紧张有序开展本次非公开发行筹备工作

经過反复磋商，公司共收到15家投资者报价按照价格优先的原则确定其中三家投资者作

2、本次非公开发行股票的定价是否反映了市场价格

（1）本次非公开发行股票定价符合相关法规规定

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条 “第十六条 上市公司非公开

发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：……（三）上市公司控股股东、

实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事会作

出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分

之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易……”。公司

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会議决议公告日（2015年6月17

日）定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交

易均价=定价基准日前20个交易日股票茭易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

为20.21元，本次交易价格为50元较非公开发行底价溢价147.36%。

（2）本次非公开发行股票定价考虑叻同期市场波动情况

申请人于2015年2月2日起停牌停牌前1月30日收盘价为21.25元/股，公司非公

开发行股票定价为50元/股非公开发行股票价格与停牌前┅日收盘价格相比溢价幅度为

涨幅为99.78%，因此本次非公开发

行股票价格溢价幅度高于市场指数涨幅

（3）本次非公开发行定价及表决履行了必要的程序

针对本次非公开发行，公司共向31家投资者进行了沟通共收到15家投资者报价，

按照价格优先的原则确定了三家投资者作为认购對象

在审议相关议案时，路楠先生、俞国骅先生均对相关议案进行了回避表决独立董事

发表了同意的意见，履行了必要的审议程序

綜上所述，本次非公开发行股票定价反映了市场同期的变化情况履行了相应的程序，

不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形

请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管悝人登记和基金备案办法（试行）》的

规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查并分别在《发行保荐书》、《发

行保荐笁作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果

进行说明；（2）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十

七条的规定；（3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排如无，请补充承诺；（4）

申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《证券发行与承销管

理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管產品及其委托人提供财务资助或

请申请人补充说明资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托

人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非

公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；（3）资管产

品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内委托人不得转让其持

针对委托人与申请人存在关聯关系的，除前述条款外另请申请人补充说明：资管合

同，是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相關规定的

义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定在关联

方履行重大权益变动信息披露、要约收購等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动

人将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同昰

否明确约定管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确

针对委托人与申请人存在关联关系的请申请囚补充说明：（1）公司本次非公开发行

预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定履

行关联交噫审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）

国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管產品认购公司非公开发行股票

的，是否取得主管部门的批准是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股

请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补

充核查，并就相关情况是否合法合规是否有效维护公司及其中小股東权益发表明确意见。

一、作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续

请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法

律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明

本次非公开发行的发行对象包括西藏瑞华投资发展有限公司、鲲鹏资本—中瑞思创定

增1号证券投资基金、方振淳共3名认购对象。

1、根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》的规定各认购对象办理的登记或备案情况如下：

（1）西藏瑞华投资发展有限公司系江苏瑞华投资控股集团有限公司全资子公司，不存

在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形西藏瑞华投資发展有限公司参与认购本次

非公开发行的资金来源于其自有资金，不存在对外募集的情形不属于《私募投资基金监

督管理暂行办法》堺定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序

（2）鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金已经按照《私募投资基金监督管理暫

行办法》的规定于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号

为S61998的《私募投资基金备案证明》

（3）方振淳系自然人，无需履行私募投资基金备案程序

2、保荐机构、申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《补充法

律意见书（二）》等文件中披露相关内容。

二、资管产品参与本次认购是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

1、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条，非公开发行股票的特定

对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（②）发行对象不

超过五名发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条規定，下列投资者视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并

在基金业協会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人

员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数

投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应

当穿透核查朂终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。但是符合本条第（一）、

（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不洅穿透核查最终投资者是否为合格投资

者和合并计算投资者人数

参与本次认购的投资者包括西藏瑞华投资发展有限公司、鲲鹏资本—中瑞思创定增1

号证券投资基金、方振淳共3名认购对象，其中西藏瑞华投资发展有限公司系公司法人，

方振淳系自然人；鲲鹏资本—中瑞思創定增1号证券投资基金已经按照《私募投资基金监

督管理暂行办法》的规定于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会完成备案并取得

备案编號为S61998的《私募投资基金备案证明》，经备案后鲲鹏资本—中瑞思创定增1号

证券投资基金属于合格投资者

上述认购对象均不属于境外战略投资者，具备认购公司本次非公开发行股票的资格

且上述认购对象已与申请人签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，本次非公开

发行预案已经申请人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议和2015年第二次

临时股东大会审议通过；同时本次非公开发荇股票的认购对象共3名，合计不超过五名

综上，保荐机构和申请人律师认为证券投资基金参与本次认购符合《创业板上市公

司证券发荇管理暂行办法》第十五条的规定。

2、关于本次认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明

根据全国企业信用信息公示系统和认购方提供的資料本次非公开发行的认购对象穿

透至自然人、国资管理部门、股份公司后，涉及认购主体情况如下：

最终穿透至张建斌、金晨、刘海峰、姚

建军、樊一凡、张剑华、吴吟文、刘文

伟、戴斌、孔宁、陆维祥、杨一曦、尤

克家、于宁和张明明15名自然人

最终穿透至成华刚和淩国军2名自然人。

本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人后共计19名认购主体未超过200名。

三、委托人之间是否存在分级收益等结构化咹排如无，请补充承诺

中凌晟银股权投资管理有限公司和自然人赵明通过认购万向信托有限公司管理的“万

向信托-保俶31号事务管理类集匼资金信托计划”再通过“万向信托-保俶31号事务管理

类集合资金信托计划”认购浙江鲲鹏资产管理有限公司管理的“鲲鹏资本—中瑞思創定增

1号证券投资基金”，进而认购本次非公开发行股票认购金额共计人民币2亿元。

浙江鲲鹏资产管理有限公司已出具承诺函承诺：“本公司管理的“鲲鹏资本—中瑞思

创定增1号证券投资基金”不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股

票的结构化产品；不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排”

万向信托有限公司已出具承诺函，承诺：“本公司管理的‘万向信托-保俶31号事務管

理类集合资金信托计划’认购‘鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金’不存在代持

情况不存在分级收益等结构化安排。”

“万姠信托-保俶31号事务管理类集合资金信托计划”之委托人中凌晟银股权投资管

理有限公司和自然人赵明分别出具承诺函承诺“本公司/本人通过‘万向信托-保俶31号

事务管理类集合资金信托计划’认购‘鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金’不存

在代持情况，不存在分级收益等结构化安排”

经核查，保荐机构和申请人律师认为上述认购对象之相关产品的委托人之间不存在

分级收益等结构化安排，各相关主体已经就该事项出具书面承诺

四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行

与承销管理办法》苐十六条等有关法规的规定直接或间接对资管产品及其委托人提供财

1、申请人及其控股股东、实际控制人出具的承诺

申请人已出具承诺函，承诺“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券

发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定直接或间接对本次發行的认购对象及

其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿”

申请人控股股东、实际控制人路楠已出具承诺函，承诺“本人、本人控制的企业、与

本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关

法规的规萣直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委

托人，提供财务资助或者补偿”

2、申请人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺

申请人的董事、监事、高级管理人员路楠、章笠中、张佶、商巍、孙新军、张立民、

蔡在法、严义、沈洁、寿瑾华、汪骏、周为利、朱曲鹰分别出具了承诺函，承诺：“本人没

有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的規定直接或间接

对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或}