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中国文化开创的功劳

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北京时光一百电子商务股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二零一六年一月
公开转让说明书
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中
财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。
公开转让说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注如下风险或重要事项：
（一）持续亏损的风险
公司报告期内处于持续亏损状态，月、2014年和2013年净利润分别
为-1,335,539.08元、-3,043,493.93元和-4,483,260.21元。公司持续亏损的原因主要为
公司处于投资期和快速成长期，公司在团队建设、品牌建设、技术开发、电商运
营、网络营销等方面的投入逐年持续增长，超过了产品销售获得的毛利，因此造成
一定程度的财务亏损，这些亏损给公司带来了人才、品牌、技术和市场积累，是健
康的和可控的；报告期内公司收入呈现逐年快速增长态势，2014年销售收入比2013
年增长41.64% ，月销售收入已经达到2014年全年销售收入的95.26% ；且
销售回款情况良好，公司月、2014年和2013年销售商品收回的现金分别
为19,059,960.35元，21,671,573.61元和14,237,925.66元，为当期或当年营业收入的
108.13%，117.11%和108.98%。报告期内公司亏损金额不断缩小，但如外部市场环
境发生较大改变，公司仍有可能无法实现盈利，公司存在持续亏损的风险。
（二）公司治理的风险
股份公司设立之前，时光有限的法人治理结构不完善，内部控制有所欠缺。股
份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的
内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不
同，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出
了更高的要求。公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、
执行水平仍需进一步提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不
断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中
可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展。
（三）公司实际控制人不当控制或变动的风险
公开转让说明书
公司实际控制人
正在加载中，请稍后...上市公司协议转让控股权频现新东家善折腾收益大
来源：中商情报网编辑：中商情报网
在注册制正式推出之前，A股市场上市公司的“壳”仍旧是稀缺资源，最近一年来，资本玩家们对上市公司控股权的热情也依旧不减。今年以来，上市公司控股权协议转让的案例频频上演，仅下半年，控股权通过协议转让的公司已超过10家。
新东家上位，往往意味着新故事的开始。回顾此前的案例可发现，尽管筹划布局的时间有长有短，但新东家们往往能获得较高收益。2014年第四季度至今年年初，约有9家上市公司的原控股股东协议转让控股权，如今约一年时间过去，这些受让股权新进入的控股股东们，多数已获得翻倍的收益。
近期，通过协议转让方式将上市公司控股权易手的情况仍频频出现，特别是在国企改革不断推进的大背景下，新的选秀池已经出现，者或可进行长期布局。
控股权易手分三类
下半年已超10家
据时报记者不完全统计，今年下半年，已有超过10家上市公司的控股权通过协议转让的形式易手，同时，目前还有6家上市公司的实际控制人在筹划控股权的转让。上述公司出现控股权转让的原因有三类，包括国企改革、公司业绩不理想以及突发事件导致的控股权更迭。
其中，随着国企混合所有制改革的不断推进，国有控股上市公司退位让贤的情况逐渐增多。今年10月份，友好集团公告，控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司将其持有的16%公司股份，转让给大商集团。转让完成后，友好集团国资控股的局面将改变。
另外一种情况是，上市公司业绩下滑，而控股股东却迟迟无法通过资本运作来扭转局面，这类情况下的控股权转让，更符合通常所说的“买壳”的定义，新东家入主也使公司重组预期大大提高。黑牛便是这种情况，公司今年11月初发布公告称，公司实际控制人林秀浩选择将部分股权转让，将导致实际控制人发生变更，华夏幸福实际控制人王文学将成为公司新任“掌门人”。
值得注意的是，自今年7月份以来，黑牛食品已经两次停牌筹划重大事项，每次停牌时间均大约一个多月，但最终都无果而终。从业绩来看，公司前三季度亏损高达1.59亿元。
还有一种情况，控股股东是被迫将控股权转让。如中恒集团，公司实际控制人中恒实业因涉嫌单位行贿罪被立案侦查并采取强制措施，同时因资金链断裂等问题，计划转让其所持有的中恒集团流通股股份。目前，中恒实业已与广西投资集团有限公司签署《股份转让意向书》。
新东家善折腾
股价多数翻番
从去年第四季度至今年年初这一时间段内控股权发生更迭的9家上市公司来看，对比新东家受让股权时的初始成本及最新股价，可发现这些新东家持有的股票市值已大幅提高。上述9家上市公司中，最新股价较当初转让价格增幅最高的达三倍，而股价实现翻番的公司有5家。
其中，获利最多的为入主宝诚股份的大晟资产。2014年10月份，宝诚股份控股股东钜盛华股份与深圳市大晟有限公司签署了《股份转让协议》，钜盛华股份将所持股权全部转让给大晟资产。公告显示，大晟资产受让股权的每股转让价格约为24.3元，转让价款合计3亿元。目前，宝诚股份最新股价为78元，抛开其它因素不计，大晟资产在一年的时间里已获利超过6亿元。
此外，相比控股权转让时的股价，合金投资、高升控股、华讯方舟、*ST春晖和齐星铁塔的股价均实现翻番。
股价火箭式上涨，部分缘于新东家对公司的“改造”。上述9家公司中，目前已完成重组或资产收购的达5家，其余4家公司均在筹划重大资产重组。其中，艾迪西于今年2月完成控股股东股权转让，新入主的衬衫大王郑永刚在8月份便开启重大资产重组事项。而合金投资于今年4月完成股份转让，公司于7月份便开始筹划非公开发行股票事宜。
值得注意的是，一些新东家或许只想当一个“过客”，通过壳资源的倒卖便可大赚一笔。其中，今年1月份刚刚入主万鸿集团的曹飞玩得较为高调。
资料显示，曹飞为湖北上市公司洪城股份的实际控制人曹龙祥之子，而曹龙祥旗下的济川药业正是于2013年通过借壳洪城股份成功上市的。今年1月初，曹飞耗资5亿元入主万鸿集团。
成功入主万鸿集团后，曹飞在短短一年时间里便筹划了三次重大事项。第一次于刚入主时，曹飞试图通过认购公司的非公开发行来降低成本。但由于发行价格太低，定增预案被股东大会否决。第二次于上述议案被否决后，万鸿集团立马筹划通过定增募资收购苗木资产，但由于“资产存在一定的产权风险且厘清该事项所需时间较长”等原因，该重大事项再次搁浅，公司同时承诺三个月内不再筹划非公开发行股票事项。
但三个月的承诺窗口期刚刚开始，万鸿集团便开始筹划第三次重大事项，并于今年8月份披露重组方案，由百川借壳上市。也就是说，大股东的席位还没坐热，曹飞便开始筹划卖壳。不过，由于违反了公开承诺，百川燃气的借壳方案被证监会以“不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”为由否决。
经过几次折戟沉沙之后，曹飞控制下的万鸿集团是否就此停止重组的步伐？答案是否定的，11月12日，公司发布公告，计划继续推进本次重大资产重组事项，董事会研究决定同意原方案不做调整。
在不到一年的时间里，万鸿集团几度沉浮，以此可看出新东家曹飞不重组成功誓不罢休的决心。
不过，万鸿集团只是上市公司控股权倒卖的一个缩影。市场资本具有逐利性，在斥巨资掌握一家前景不太明朗的上市公司的控股权之后，新东家即将导演什么样的故事或许已不言而喻，或是为实现自己旗下资产的证券化，或是为借壳生蛋，等待下一个找上门的金主。但从结果来看，新东家往往都能获得不小的收益。
交易方不靠谱
转让中途泡汤
当然，并不是所有的新老东家都能实现顺利交接。上市公司的历史遗留问题、原实际控制人的内部原因以及意向受让方的较高不确定性，都会使控股权的交易搁浅，出现包括受让方无力支付交易对价或转让方收取交易对价后无法转让股权的现象。而这会大大增加投资者的时间成本。
例如今年年初的合金投资，原控股股东辽机集团拟10亿元转让部分股权，将控股权拱手相让。当时的意向接盘方为康华投资，但康华投资的收购资金中有9亿元为借款，对此市场质疑声不断。果不其然，最后合金投资公告，康华投资因无法筹集足够的资金，未能按照约定将股权转让款存入指定账户，该交易事项终止。
有迎娶方打肿脸充胖子的现象，当然也有出嫁方半路反悔的情形。顾地科技控股股东广东顾地于今年3月份与重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚签订股份转让协议，待其持有的公司股权限售期届满后，将分别向后者协议转让约4000万股、3000万股和3000万股。交易完成后，广东顾地持有顾地科技股权比例降至约12%，而重庆涌瑞持股约11.6%。
尽管广东顾地凭借微弱的优势手握控股权，但当时的公告显示，广东顾地可能继续减少其持有的股份，而受让方重庆涌瑞不排除在未来12个月内继续增持。根据顾地科技的现状，广东顾地将控股权让出只是时间问题。
但就在投资者翘首以待之际，广东顾地持有的股权却久久不能如约转让。到今年8月，顾地科技突然公告：上述转让存在延迟履行或终止的风险，原因是广东顾地的实际控制人林氏家族中有人不同意转让。原本上述股权将于今年8月15日解禁日后进行股权交割，但至今这一交割未能执行。对此，顾地科技的回应为：当时之所以转让股权是为了解决公司财务方面的一些情况，但接下来公司尚未明确是否继续交割股份。
（来源：证券时报翁健）
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7日年化收益率|&&||香港福根发展有限公司与奇业发展有限公司、第三人刘华英合作开发房地产合同纠纷二审民事判决书广东省高级人民法院民事案件（2013）粤高法民一终字第16号关联公司：关联律所：广东省高级人民法院民事判决书广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2013）粤高法民一终字第16号上诉人（一审原告）：香港福根发展有限公司。住所地：香港特别行政区英皇&#x号五洲大厦4楼M室。法定代表人：黄小卫，董事。委托代理人：赵俊，律师。上诉人（一审被告）：奇业发展有限公司。住所地：香港特别行政区九龙尖沙咀宝勒巷22-24号云龙商业大厦13楼B室。法定代表人：谈本能，董事总经理。委托代理人：董穗聪，律师。委托代理人：周恺承，该公司职员。第三人：刘华英，女，汉族。委托代理人：赵俊，律师。第三人：。住所地：广东省深圳市福田区百花五路长源楼。法定代表人：宋炳新，董事长。委托代理人：郭敏、姜俊明，均为该公司职员。上诉人香港福根发展有限公司（下称福根公司）与奇业发展有限公司（下称奇业公司）、第三人刘华英因合作开发房地产合同纠纷一案，一审法院于2004年10月26日作出（1998）深中法房初字第55号民事判决。奇业公司不服该判决，向本院提起上诉。本院于2005年8月26日作出（2005）粤高法民一终字第11号民事裁定，将该案发回一审法院重审。一审法院在重审过程中，依法追加（下称长城公司）为第三人参加诉讼。一审法院于2012年7月24日作出（2005）深中法民五终字第9号民事判决，福根公司与奇业公司不服，均向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对该案进行了审理，现已审理终结。当事人的诉辩意见福根公司诉称，1991年7月6日，奇业公司与（下称长城房地产公司）签订了《园岭大厦合作建设合同》，1992年3月13日，双方又签订了《补充协议》，约定长城房地产公司以土地使用权出资，奇业公司承担建设费用，合作建设荔湖花苑商住楼，并约定该楼建成后长城房地产公司分得建筑面积的53%，奇业公司分得该楼建筑面积47%&#x年9月19日，刘华英与奇业公司达成《合作协议》，奇业公司聘请刘华英代理该公司对该工程进行全权管理。管理期间，奇业公司除付给刘华英月薪3000元港币外，若建设费用全由奇业公司投入且盈利，奇业公司将盈利的5%作为福根公司的管理股收入；若通过福根公司管理，奇业公司不再投资，将该楼建成，奇业公司把总投资减去其已投入资金后所余资金的15%给福根公司作为投资股收入。由于金融调控等原因，使该工程造价增加，奇业公司无力再投资，福根公司原法定代表人刘华英与奇业公司&#x年5月14日又达成《共同投资协议书》。该合同约定，余下资金由福根公司代为筹措，奇业公司愿将其在荔湖花苑所得66.6%的股份（利润或房产）转给福根公司，作为奇业公司的报酬。工程接近尾声时，1995年8月23日，福根公司与奇业公司达成筹措资金分配的《合作协议书》，奇业公司同意将其分得的约2306平方米的住宅楼和1427平方米的裙楼产权转归福根公司。工程竣工后，奇业公司同意先转给福根公司1595平方米住宅楼，其余房产待与长城公司结算后再办理转让。但奇业公司于1997年10月30日给长城公司发出通知。按照该通知，事实上奇业公司已拒绝再给福根公司办理任何产权转让手续。为维护福根公司合法权益，遂提起诉讼，请求：1、奇业公司在荔湖花苑分得的房产3733平方米约合人民币3000万元给付福根公司，并负责将其产权转至福根公司名下；2、奇业公司承担因其故意拖延办理产权手续给福根公司造成的经济损失；3、奇业公司承担本案的全部诉讼费用。经一审法院释明，福根公司于2010年9月21日当庭明确其诉讼请求如下：1、判令奇业公司将分得的荔湖花苑裙楼部分中&#x平方米给付福根公司；2、判令奇业公司赔偿福根公司应分得的住宅面积2207.67平方米，按照2万元／平方米给付相应的价款；3、判令奇业公司与长城公司共同将荔湖花苑B栋18E房产的产权过户到福根公司名下；4、长城公司对奇业公司的上述给付义务承担连带责任；5、判令奇业公司承担本案诉讼费用。奇业公司答辩称，（一）福根公司提供的证据表明刘华英是以一个公司的名义前来索取其个人自认为应得的权益。福根公司从未与奇业公司发生过任何民事权利关系，不具备主体资格，更何况福根公司于1996年8月10日才在香港注册设立，而刘华英受聘于奇业公司是在此之前，所以福根公司非本诉讼的合法主体。（二）福根公司之诉求所依据的事实不存在，理由不成立。1、福根公司故意隐瞒其与奇业公司于1995年11月24日签订的最终协议（下称1124协议），而该协议实际已经取代双方分别于1995年5月14日（下称514协议）&#x年8月23日（下称823协议）签订的两份协议。2&#x协议实体条款无效。该协议除双方重申于1991年9月19日签订的协议（以下简称919协议）内容外，其余内容虚假&#x协议中所述“工程已竣工”、销售额加奇业公司投资与工程造价“基本持平”等事实均属虚构，构成欺诈。3&#x协议属于附条件合同，因所附条件未成就，该协议不发生法律效力。奇业公司&#x年11月24日签订《协议书》以及之后相当一段时间内，均未付清工程款，且至今荔湖花苑裙楼、车库和部分塔楼住宅尚未分配和确权，致使奇业公司至今无法结算，更不具备完税条件。刘华英始终未曾有任何投资或引入任何投资，其经手售出的房产实际上只有10套；且在管理上有重大失误，造成公司严重损失，侵占公司巨额财物。4&#x协议&#x协议及1124协议均非奇业公司的真实意思表示。首先，本案的核心证据&#x年8月23日签订的《合作协议书》的首页内容是杜撰的（没有骑缝章），末页也单方涂改，且奇业公司并未在协议上签名，因此该协议无效。其次，关于1124协议，福根公司单方的部分履行不能认为双方对该协议“已实际履行”&#x协议书是在刘华英利用时任工程主管职务的方便进行的欺诈，借以工程主管汇报进度的身份，造成谈本能的错误认识而签字的。刘华英骗得谈本能签字后，就找长城公司时任党委书记罗世钦签字，并办理了3套房的产权登记。罗世钦因为与刘华英之间的不正当利益关系，在明知协议内容虚假的情况下签字。谈本能事后查明真相，即通知刘华英和长城公司停止该协议的履行。刘华英先采用暴力威胁，在受公安机关警告后，威胁不成，提起本诉。因此，1124协议并非奇业公司的真实意思表示。（三）奇业公司与刘华英之间是用人单位与受聘人的关系，本案性质应属于劳务合同纠纷。福根公司起诉，实际上是刘华英以一个香港公司的名义前来索取所谓的“股份收入”。而其所依据的证据材料反映的基本事实是：涉案工程的全部资金由奇业公司投入，刘华英是奇业公司聘任的雇员，1991年9月19日签署的《合作协议书》本质上是一份劳务合同，其中的“管理股份”和“投资股份”本质上是劳务报酬和对其达到一定工作业绩时的奖励并以利润分成的方法兑现的一种约定。事实上自1991年7月至1996年3月刘华英一直从奇业公司处领取每&#x元港币的工资，并无分文投资到项目之中，所以其只是雇员，而非“共同投资”的投资者。（四）刘华英不仅未完成奇业公司所委任的职责，而且严重违反公司规章和国家法律，利用职权上的便利侵占、挪用公司及投资者的资金和财物，严重损害公司的外资投资者的正当权益，这已使之丧失了向奇业公司索取除已领取的在职期的工资以外的报酬或其他任何利益的权利。刘华英同意福根公司的意见。长城公司陈述意见称，（一）长城公司根据奇业公司的指示处分其分得的房产，无任何过错，不应承担任何法律责任。1、奇业公司根据与长城公司的约定，取得涉案房产的所有权&#x年7月6日，长城公司与奇业公司签订了《园岭大厦合作建设合同》，约定利益分配以建筑产品的建筑面积五三比四七分成法，即长城公司分得53%，奇业公司分得47%&#x年6月11日，长城公司与奇业公司签订了《关于荔湖花苑塔楼物业分配方法》的补充协议，约定奇业公司分得塔楼建筑面积的47%，&#x.97平方米，包括B座的8F、11E、11F、12E、12F、13E、13F、17E、17F、18F、20E、20F、21E、21F、23E、23F。2、长城公司根据奇业公司的指示处分涉案房产，奇业公司已明确承诺因此引起的一切责任均由奇业公司承担&#x年11月7日，奇业公司向长城公司发出《通知函》，要求长城公司将其分得的16套房产的产权转移至方妙玲名下&#x年11月11日，奇业公司向长城公司发出《承诺函》，该函再次要求长城公司根据其指示，与方妙玲签订《房地产买卖合同》，并承诺由此造成的一切纠纷、责任和损失，均由奇业公司自己承担。因此奇业公司应承担其指示长城公司行为所产生的一切责任，福根公司的一切损失与长城公司无关。（二）长城公司已经按照福根公司出具的《情况说明》配合和协助福根公司，根据《情况说明》，长城公司不应当承担任何责任&#x年12月9日，福根公司出具给长城公司一份《情况说明》，在该说明中，福根公司承认奇业公司将涉案房产转让给方妙玲是奇业公司的恶意欺骗，该行为与长城公司无关。并承诺如果长城公司在福根公司与奇业公司的诉讼二审终结前，不将荔湖花苑裙楼分割给奇业公司，并在上述案件中实事求是地协助和配合福根公司，福根公司不以任何形式追究长城公司的法律责任。在福根公司与奇业公司的纠纷二审终结前，长城公司没有将荔湖花苑裙楼分割给奇业公司，同时也积极协助和配合福根公司。因此，福根公司要求长城公司承担赔偿责任无事实和法律依据。综上，请求依法驳回福根公司要求长城公司承担法律责任的诉讼请求。一审法院查明的情况一审法院经审理查明：1991年3月10日，奇业公司作出《委托书》，委托刘华英为其公司在深圳市物色一处房地产开发项目。其后，双方于同年3月15日签订《经纪协议书》，称刘华英已为奇业公司寻找到名称为“园岭大厦”的房地产项目，因此奇业公司同意，如果该公司在刘华英的协助下能够与该项目的土地使用权方长城公司签订合作建设协议书，奇业公司将给刘华英“园岭大厦”建好后的房产300平方米（或三套商品房）作为经纪费，并负责将其房产权利转移至刘华英名下。1991年7月6日，奇业公司与长城公司签订了《园岭大厦合作建设合同》，合作开发位于深圳市罗湖区园岭住宅区红荔路北侧深圳市图书馆对面的土&#x平方米“园岭大厦”项目，双方约定：长城公司以土地使用权进行合作，负责其土地的征用、拆迁、场平和报建工作，负责支付本工程排出污、雨水系统工程与市政总管接口时除施工费外的其它费用，奇业公司承担该项目从现状起的全部施工建设费用和供电增容费，并负责方案和施工图重新设计的费用等。利益分配，建筑产品面积五三比四七分成法，即长城公司分得53%，奇业公司分得47%。后该项目更名为“荔湖花苑”&#x年3月13日，长城公司与奇业公司在此基础上签订了《补充协议》，进一步明确奇业公司资金投入进度方式。1991年9月19日，奇业公司与刘华英进一步签订《合作协议书》，约定：一、奇业公司聘请刘华英全权管理、处理奇业公司与长城公司合作的荔湖花苑项目中的业务，并发给月薪3000元港币；二、如果项目资金全部由奇业公司投入且盈利，奇业公司将盈利的5%（或扣除成本后的房产的5%）给刘华英作为管理股份；三、如果通过刘华英的管理销售取得良好效益，无需奇业公司继续投入资金，而是通过销售房屋获得建设资金，按总投资减去已投入资金额的差额的15%作为刘华英的投资股份；四、如果因刘华英管理失误造成损失，将取消5%的管理股份。该《合作协议书》还明确要求刘华英“需在分配利润前在深圳或香港注册公司，以利分配”。1993年5月14日，奇业公司与刘华英签订《共同投资协议书》，该协议称，由于涉案工程项目造价增加，奇业公司已无力再支付以后的工程进度款。为使工程顺利进行，奇业公司同意余下资金由刘华英负责筹措，方法不限，可用奇业公司一方的名义贷款、融资，也可通过良好的销售取得资金。如刘华英一方无法支付，奇业公司有权将刘华英一方支付不了的缺口部分再转让第三方；如刘华英一方一直能支付工程款到工程全部完工，奇业公司同意将其荔湖花苑项目66.6%的股份（利润或房产）转给刘华英一方，并负责将其房产权转至给刘华英名下，但转让时刘华英必须提供已注册之公司名称、文件。据此，刘华英称其为办理荔湖花苑房产股份分割事宜成立福根公司，该公司于1996年8月10日在香港注册登记，公司名称为“香港福根发展有限公司”（即福根公司），法定代表人为刘华英。本案诉讼过程中，该公司法定代表人变更为案外人黄小卫。1995年8月23日，奇业公司与尚未注册登记的“香港福根发展有限公司”签订《合作协议书》，协议确认工程总造价约人民币一亿元，所有建设资金中奇业公司投&#x万港币，余款由刘华英售楼筹措。“荔湖花苑”工程已近尾声，刘华英已按协议完成工程建设余款的投入，现经友好协商，双方达成如下分配协议条款：一、按照奇业公司与长城公司合作建设的协议书，奇业公司分得整个项目房产的47%。按照大厦总面积37000平方米，&#x平方米，现已售出10000平方米，剩余住宅约4000平方米，裙楼商场2162平方米，按照奇业公司和福根公司的投资比例，奇业公司和福根公司的利润分配比例为：奇业公司33.4%，福根公司66.6%。为了便于产权的转让，奇业公司同意“在获得税后利润2000万人民币或相当于当时物价折算的房产数（约裙楼735平方米，住宅1394平方米）后剩余利润或房产归福根公司”。二、奇业公司负责将福根公司应得的房产转至福根公司名下，在未分割前合作双方的共同财产的经营、出售、租赁由双方共同商定。该协议第四条约定，协议书一式三份，双方签字盖章“并经深圳市公证处公证”后生效。该条款中“并经深圳市公证处公证”一段文字予以删改并加盖了奇业公司公章。协议落款处分别由奇业公司、福根公司加盖公章。经比对，奇业公司在上述文字修改处加盖的公章与落款处加盖的公章明显大小不一致。对此福根公司与奇业公司均认可删改处公章和落款处公章并非同一枚公章，福根公司亦未能提供证据证明删改处公章的真实性，故，本院认定该份合作协议第四条文字未经过删改。其后，1995年11月24日，奇业公司与刘华英再次签订《协议书》，确认荔湖花苑大厦塔楼工程已竣工，通过政府验收，现正办理客户入伙手续。双方根据1991年9月19日签订的合作协议书条款，及尚未与长城公司决定裙楼分配方案这一事实，为了方便房产的分割和以后各自物业管理经营方便，双方达成如下分配协议：一、双方同意分配给刘华英的房产全部为住宅，分配的裙楼按照1比2折成住宅全部分配给刘华英一方；二、分配具体方法：刘华英至目前为止销售总额为元人民币，实际上收回销售房款元人民币，奇业公司转入工程总款额为1700万元，于1993年又转走500万元，实际投入为1200万元，工程总造价约1亿人民币，以上基本持平。双方共分得房屋住宅141套，裙房2200平方米，部分地下车库（47%），已售出住宅95套，剩余房产为住宅46套，裙房约2200平方米及部分地下车库。刘华英“管理所得”4.5套住宅，“售楼投资股”所得11.74套，合计16.24套住宅。三、依据刘华英所得面积，具体将以下部分房产确定给刘华英一方，即荔湖花苑B座11、12、13、18、20、21、22、23楼的E、F单元，刘华英自行和长城公司办理房产的有关手续，奇业公司提供必要手续协调，刘华英有权将上述房产办理在其名下或指定的他人名下。四、分配房产余下&#x套住宅，双方商定待工程完工结算后按实际情况计算（计算方式以1991年9月19日的协议为准）后再办理给刘华英。该协议书由奇业公司法定代表人谈本能及刘华英签名并加盖奇业公司公章。时任长城公司党委书记罗世钦在其首页上角批注了“同意为下述房产办理有关手续”。1995年11月2日，荔湖花苑工程的主体、地基与基础、装饰等8项分部工程验收合格，基本工程评为优良；1996年1月4日，该工程燃气管道验收合格；同年5月9日，消防工程验收合格；同年5月17日，上述工程通过竣工验收；同年12月25日，深圳市建设局对上述楼房工程验收进行确认。另查，奇业公司于2004年11月7日向长城公司发出《通知函》，要求长城公司将包括荔湖花苑B座11E、11F、12E、12F、13E、13F、18F、20E、20F、21E、21F、23E、23F等房产转让到案外人方妙玲名下。并在其后书面承诺由此造成的一切纠纷、责任和损失，由奇业公司承担&#x年11月23日上述房产均办理转移登记至方妙玲名下。另，荔湖花苑B座18E房产尚未销售，现登记在长城公司名下；22E、22F两套房产已给付刘华英并由刘华英转让至案外人。根据福根公司申请，一审法院依法委托深圳诚信会计师事务所（下称诚信事务所）对1992年8月至1996年5月奇业公司在与长城公司就荔湖花苑项目中所取得的税后利润进行审计。诚信事务所依据当事人提供的荔湖花苑售楼&#x年8月至1996年5月的会计凭证&#x年8月至1995年12月的会计总账及部分相关资料，于2011年10月10日作出审计报告书。审计结果为：荔湖花苑售楼&#x年8月至1996年5月的账面核算利润为人民币-元（销售收&#x5.96元-成本及费&#x37.52元）。其中成本若按照广东省高级人民法院（1999）粤高法民终字第227号《民事判决书》确定的事实，奇业公司负担的荔湖花苑工程总造价为人民币元，比账面成本减少元，因此若根据上述判决书确定的成本额，荔湖花苑售楼&#x年8月至1996年5月的项目利润为人民币-元（-元＋元）。诚信事务所同时对审计结果作出如下说明：“1、本次审计未能实施现金盘点程序及未能向银行及债权人进行函证程序，我们无法确定荔湖花苑售楼处截止1996年5月31日的货币资金及往来款项是否真实存在及对损益的影响额。2、本次审计未能取得销售房产的合同，我们无法确认应收未收售楼款的存在及对损益的影响额。3、由于荔湖花苑售楼处对应纳的营业税、土地增值税及所得税等相关税费未进行汇算清缴，我们无法确认应交未交税金对损益的影响额。4、本次审计未涉及奇业公司与刘华英履行1991年3月15日签订的《经纪协议书》所涉三套房对审计期间损益的影响。”福根公司、刘华英对审计报告提出以下异议：（一）本次审计对象是荔湖花苑项目中的盈利及资产状况，在“资产、负债及净资产状况”栏内的“应付款”项中无关的支出应予扣除在审计范围之内。相应在“审计期间内核算的收支盈亏情况”栏内也应扣除上述支出。（二）审计报告关于项目的建筑成本应以省高院判决为准。经核实，建筑成本（开发成本）为元＋&#x351.44元；而依据省高院判决荔湖花苑售楼处（奇业公司）应承担的项目建筑成本为：项目总造价元-长城公司应负担部&#x5.12元＋奇业公司应付长城公司管理费1750683元＋奇业公司分摊地价、罚款&#x85.38元。（三）审计报告“审计期间内核算的收支盈亏情况”栏内第二项“相关成本及费用”中的销售&#x8}

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