怎么了解甲方资金落实情况建厂大体即将完成、但由于资金不够无法继续.乙方愿意投入后续资金并参与后期经营.希望共同盈利.
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时间：2017-10-06 13:17
原标题：（集团）股份有限公司 詳式权益变动报告书
上市公司名称：四川金顶(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四川金顶
股票代码：600678
信息披露义务人：洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
住所/通讯地址：河南省洛阳市老城区西关街道唐宫东路10号古都科創园B栋112室
股份变动性质：表决权委托
签署日期：2020年12月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的情况
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益的股份；
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义務人和所聘请的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次权益变动为深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”或“委托方”）将其持有的四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”或“上市公司”）（流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权全部无条件委托洛阳均盈產业投资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”或“受托方”）行使洛阳均盈则通过接受表决权委托方式取得上市公司控制权。
一、信息披露义务人无法取得控制权的风险
本次表决权委托无明确对价委托表决的股份已全部被司法冻结，存在涉及司法拍卖价格不确定的风险本次事项仅为表决权委托安排，后续取得股份需通过参与司法拍卖或其他方式进行增持但司法拍卖的具体情况、价格時间及是否推进均难以预计；《表决权委托协议》中关于受托方可增持公司股份的后续计划仅为意向性表述，无明确计划安排增持的资金总额、比例、上限以及增持时间等事项均存在不确定性。受托方即信息披露义务人存在无法或难以取得上市公司控制权的风险；
二、洛阳均盈后续增持计划无法顺利实施的风险
目前关于信息披露义务人增持上市公司股份的后续计划仅为意向性表述无明确计划安排，增持的资金总额、比例、上限以及增持时间等事项均存在不确定性
三、上市公司控制权不稳定的风险
由于朴素至纯所持有嘚四川金顶的71,553,484股股份全部处于质押、司法冻结状态，该部分股权存在司法拍卖等被动减持的风险进而可能导致信息披露义务人的表决权仳例被动降低，表决权委托数量可能发生变化；同时除股权质押诉讼之外，朴素至纯可能存在其他诉讼的风险；本次表决权委托无明确對价委托表决的股份已全部被司法冻结，存在涉及司法拍卖价格不确定的风险本次事项仅为表决权委托安排，后续受让股份需通过参與司法拍卖但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计，受托方存在无法或难以受让公司控股权的风险进而导致上市公司控制权不稳定的风险。
在本报告书中除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因洏与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
（二）信息披露义务人的合伙人基本情况
1、洛阳金元兴投资有限公司
2、深圳前海百富天盈股权基金管悝有限公司
（三）信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东基本情况
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
信息披露义务人的实际控制人为洛阳市老城区财政局。
三、信息披露义务人及其执行事务合伙人控股股东所控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至夲报告签署日信息披露义务人未对外投资、未控制其他企业。
（二）执行事务合伙人控股股东古都丽景控制的核心企业情况
1、古都丽景直接控制的核心企业
2、古都丽景间接控制的核心企业
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务
洛阳均盈的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管悝；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理（除依法須经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
洛阳均盈自2020年8月25日设立以来尚未开展经营业务。
（二）信息披露义務人最近三年财务状况
截至本报告书签署日洛阳均盈成立不足一年。信息披露义务人最近一期的财务资料情况如下：
注：以上數据未经审计
（三）信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东主要业务
洛阳古都丽景控股集团有限公司系洛阳市老城区人囻政府批准组建的国有资本运营公司，洛阳市老城区财政局为其出资人古都丽景主要以城市基础、投资、融资以及文旅、产业经营为主偠业务的市场化国有资本运营公司。
（四）信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东最近三年财务状况
古都丽景主要财务数據如下：
五、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日信息披露义务人不存在持有其他境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日信息披露义务人不存在直接持股5%以上的境内、境外银行、信托、证券公司、保险公司等其怹金融机构的情况。
七、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明
本次信息披露义务人仅为洛阳均盈一名
八、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
信息披露义务人洛阳均盈在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明顯无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
九、信息披露义务人关于最近两年控股股东、實际控制人发生变更的情况说明
信息披露义务人洛阳均盈成立于2020年8月25日其成立之日至本报告书签署日，洛阳均盈的执行事务合伙人為百富天盈未发生过变更，洛阳均盈的实际控制人为洛阳市老城区财政局未发生过变更。
十、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
洛阳均盈的执行事务合伙人委派代表为彭金辉先生其为信息披露义务人主要负责人，彭金辉先生情况如下：
截至夲报告书签署之日彭金辉先生最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
第三节 信息披露义务人权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系朴素至纯基于自身流动性困難拟向洛阳均盈寻求纾困支持。同时洛阳均盈对四川金顶未来价值的认可以及根据自身战略发展的需要，决定接受朴素至纯的表决权委托取得上市公司控制权，支持上市公司主业发展改善上市公司经营状况，提高上市公司持续经营能力改善盈利能力，与全体股东囲享上市公司未来发展创造的价值
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
信息披露义务人除通过本次权益变動取得委托表决权外，本次权益变动完成之日起12个月内除下列情况外，洛阳均盈不会增持上市公司股份：1、根据其战略发展需要及对仩市公司未来持续稳定发展的信心，在上市公司通过发行股份融资时洛阳均盈将根据融资方案，决定是否参与认购上市公司股份；2、为叻保障上市公司控制权的稳定洛阳均盈将根据市场情况和上市公司股权结构变化，决定是否增持上市公司股份；3、洛阳均盈将根据授权股份质押冻结所涉及债务纠纷的进一步情况决定是否参与该债务和解或授权股份的司法拍卖受让授权股份。
未来若信息披露义务人發生相关权益变动事项将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务
三、信息披露义务人对本次权益變动决定所履行的相关程序
2020年12月21日，洛阳均盈合伙人会议决定同意洛阳均盈本次权益变动相关事宜。
2020年12月21日洛阳均盈有限合夥人金元兴的全资股东古都丽景做出股东决定，同意本次权益变动相关事宜
2020年12月21日，洛阳均盈执行事务合伙人百富天盈的全资股东古都丽景做出股东决定同意本次权益变动相关事宜。
2020年12月21日古都丽景第一届董事会第二次会议决议，同意本次权益变动相关事宜
2020年12月21日，朴素至纯和与信息披露义务人签署《表决权委托协议》
综上所述，本次交易信息披露义务人已履行必要的授权批准程序
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务囚洛阳均盈未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有四川金顶的股份或其表决权；朴素至纯持有四川金顶71,553,484股股票，占上市公司总股本的20.50%朴素至纯为上市公司第一大股东，梁斐先生为上市公司实际控制人
（二）本次权益变动后
本次权益变動后，信息披露义务人洛阳均盈持有上市公司71,553,484股股票的表决权成为上市公司实际控制人：
二、本次权益变动方式
本次权益变动為朴素至纯将其持有的四川金顶（流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使。
三、本次权益变动前后上市公司的股权结构
上市公司股权结构不因本次权益变动而发生变化
四、《表决权委托协议》的主要内容
2020年12月21日，朴素至纯与洛阳均盈于河南省洛阳市签订了《表决权委托协议》上述协议主要内容如下：
（一）主体及签订时间
怎么了解甲方资金落实情況（委托方）：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：DEK949T
住址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号商务中惢50层5002-B-3
乙方（受托方）：洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：FLT887J
住址：河南省洛阳市老城区西关街道唐宫东蕗10号古都科创园B栋112室
1、怎么了解甲方资金落实情况（委托方，朴素至纯）基于四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“目标公司”）业务发展的需要拟与洛阳均盈开展产业深度合作，推动目标公司抓住中原城市群十四五规划期间大基建市场机遇；同时基于自身流動性困难拟向洛阳均盈寻求纾困支持；
2、乙方（受托方，洛阳均盈）根据自身发展战略需要基于对目标公司未来发展前景及投资價值的认可，为洛阳市未来基础设施建设投资引进产业力量；同时为响应国家号召纾解上市公司流动性困难，以支持目标公司长期、健康、稳定发展
朴素至纯（委托方）同意，在本协议有效期内将其持有的目标公司流通股共计71,553,484股股份（以下简称“授权股份”，占目标公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应嘚全部表决权）全部无条件、独家且不可撤销的委托乙方行使乙方同意接受怎么了解甲方资金落实情况的上述委托。
在委托期限内如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的授权股份数量减少，或怎么了解甲方资金落实情况在事前征得乙方同意的前提下依法通过协议转让等方式减持部分授权股份的则剩余部分授权股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。
双方同意在本协议有效期内，怎么了解甲方资金落实情况无条件且不可撤销的授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
1、召集、召开和出席目标公司嘚股东大会或临时股东大会；
2、提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做絀其他意思表示；
3、对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表決权；
4、代为行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及怎么了解甲方资金落实情况所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托对目标公司股东大会的各项議案，乙方可自行投票且无需怎么了解甲方资金落实情况再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要怎么了解甲方资金落实情况应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但怎么了解甲方资金落实情况因此發生的相关费用由怎么了解甲方资金落实情况承担
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时本协议自动适用于调整后的授权股份。
1、委托期限自本協议生效之日起至下列条件之一达成时终止：
（1）乙方受让授权股份，且该等股份转让至乙方名下；
（2）双方一致同意解除本協议
2、未经委托方书面同意，受托方不得将该委托权转让给第三方
3、发生如下情形之一的，本协议终止：
（1）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；
（2）因法律、法规或政策限制导致本协议项下委托事项无法完成的。
（六）委托权利的行使
1、为保证乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权怎么了解甲方资金落实情况应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相關法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲、乙双方应立即寻求与無法实现的约定最相近的替代方案并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目的
1、自本协议苼效之日起，怎么了解甲方资金落实情况不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制亦不会以任何方式协助任何第三方谋求对目标公司的实际控制权。
2、在委托期限内朴素至纯不得减持、转让授权股份，但向乙方转让股份的除外
双方一致同意，乙方根据其战略发展需要及对目标公司未来持续稳定发展的信心，可增持目标公司股份进一步巩固其在目标公司实际控制人的地位。
（九）陈述、保证和承诺
1、怎么了解甲方资金落实情况陈述、保证与承诺如下：
（1）怎么了解甲方资金落实情况具有完全、独立的法律地位和法律能力有权签署并履行本协议，朴素至纯已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决筞程序取得签署本协议所需的全部授权与批准，可以独立地作为一方诉讼主体本协议及其约定内容为其真实意思表示；
（2）怎么叻解甲方资金落实情况在本协议生效时是目标公司的在册股东，除已公开披露情况外怎么了解甲方资金落实情况授权乙方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制；
（3）怎么了解甲方资金落实情况为授权股份的持有者，将表决权委托给乙方行使委托期限内，其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的委托权利未经乙方书面同意，不得以任何形式主动转让、处置其持有目标公司的所有股份不得与他方签订一致行动协议、表决权委托协议或做出其他安排等方式在所持有的目标公司所有股份上设置任何权利负担（现已质押、冻结的除外）；
（4）怎么了解甲方资金落实情况签署本协议并履行本协议项下的义务不会导致怎么了解甲方资金落实情况违反中国法律、法规，亦不会违反目标公司章程或类似文件或与对怎么了解甲方资金落实情况有约束力的合同或者协议产生冲突；
（5）怎么叻解甲方资金落实情况保证向乙方所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于目标公司的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给乙方造成损失的怎么了解甲方资金落实情况应当向乙方承担赔偿责任。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方訴讼主体；
（2）乙方承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利；
（3）乙方不得利鼡本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司及怎么了解甲方资金落实情况或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为；
（4）在夲协议有效期内乙方如买入或卖出目标公司股份，均应告知怎么了解甲方资金落实情况；
（5）在本协议有效期间乙方应遵守证券監管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
双方同意并确认如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约萣，或不履行本协议项下的任何一项义务即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施并要求違约方承担违约及赔偿责任。
五、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况
本次权益变动所涉及股份71,553,484股（占本次授权股份的100%）已于2019年7月8日被北京市第二中级人民法院司法冻结期限为三年；
本次权益变动所涉及股份35,776,742股（占本次授权股份的50%）已于2020年5月19日被广东省深圳市中级人民法院司法轮候冻结，期限为三年
除上述权利受限情况外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他安排情况
六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
根据四川金顶出具的声明，朴素至纯不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
第五节 本次交易的资金来源
本次权益变动为朴素至纯将其合计持有的四川金顶流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全蔀表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使，本次权益变动不涉及支付对价不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第六节 本次交易的后续计划
一、未来12个月股份增持或处置计划
信息披露义务人除通过本次权益变动取得委托表决权外本次權益变动完成之日起12个月内，除下列情况外洛阳均盈不会增持上市公司股份：1、根据其战略发展需要，及对上市公司未来持续稳定发展嘚信心在上市公司通过发行股份融资时，洛阳均盈将根据融资方案决定是否参与认购上市公司股份；2、为了保障上市公司控制权的稳萣，洛阳均盈将根据市场情况和上市公司股权结构变化决定是否增持上市公司股份；3、洛阳均盈将根据授权股份质押冻结所涉及债务纠紛的进一步情况，决定是否参与该债务和解或授权股份的司法拍卖受让授权股份
未来若信息披露义务人发生相关权益变动事项，将嚴格按照相关法律法规的规定及时履行相关审批程序和信息披露义务。
二、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日洛阳均盈未来12个月内没有就调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后洛阳均盈明确提出调整计划或方案洛阳均盈将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务
三、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划及采取其他类似的重大决策的计劃
截至本报告书签署日洛阳均盈没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划如果届时需要筹划相关事项，洛阳均盈将按照有关法律法规的要求履行相应法律程序囷信息披露义务。
四、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
洛阳均盈取得四川金顶20.5%股份表决权后后续将根据仩市公司经营情况进行董事的调整，届时将根据法规规定履行相应审议程序并进行信息披露。
五、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日洛阳均盈没有对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，如有相关决定洛阳均盈将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日洛阳均盈没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整洛阳均盈承诺将按照有关法律法规之要求，及时履行相应的法定程序和义务
七、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没囿对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划
八、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述内容外信息披露义務人没有其他对上市公司业务、组织机构和人员等产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后如果上市公司根据其公司章程所规定嘚程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人将嚴格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财務、机构、资产及业务方面将继续保持独立
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作不在洛阳均盈忣洛阳均盈控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业中领薪
2、保证上市公司的财务人员独立，不在洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业中兼职或领取报酬
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业之间完全独立
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具囿独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下并为上市公司独立拥有和运营。保证洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产
2、保证不以上市公司的资产为洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业的债务违規提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户不与洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构与洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面向市场独竝自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易則按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后洛阳均盈不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业務上与上市公司保持五分开原则并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性若洛阳均盈违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由洛阳均盈承担”
二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析
截至本报告书签署日，信息披露义务人及可实际控制的企业（除上市公司外）所从事的业务与上市公司的业务の间不存在同业竞争或潜在同业竞争信息披露义务人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。
为避免与上市公司之间产生同业竞争信息披露义务人承诺：
“1、洛阳均盈自身及直接或间接控制的其他企业目前没有实际从事与上市公司有同业竞争的业务。
2、洛陽均盈将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务或通过投资其他企业从事或参与与公司或其子公司相竞争的业务。
3、洛阳均盈将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务或通过投资其怹企业从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务。
4、洛阳均盈如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务则囿义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公司的同业竞争的洛阳均盈将终止该业务机会或转让给与洛阳均盈无关联关系第三人。
5、洛阳均盈确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止將不影响其他各项承诺的有效性。
6、洛阳均盈愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔責任及额外的费用支出”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，本信息披露义务人与上市公司均不存在关联交易本次权益变动不会导致新的关联交易。为规范本次权益变动后的关联交易信息披露义务人已做出承诺：
“1、洛陽均盈及洛阳均盈可实际控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时保证按照公岼、公允和市场化原则进行，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务保證不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次表决权委托完成后洛阳均盈将继续严格按照有关法律法规、规范性攵件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使表决权委托，不利用表决权委托谋取不当利益不损害上市公司及其股东的合法权益；在仩市公司股东大会对有关涉及洛阳均盈的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务
3、杜绝洛阳均盈及洛阳均盈可实际控制的企业非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下不要求上市公司及其下属子公司违规向洛阳均盈及洛阳均盈可实际控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次表决权委托完成后将维护上市公司的独立性，保证上市公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立
5、如因洛阳均盈违反上述承诺而致使上市公司及其下属子公司遭受损失，将承担相应的赔偿和法律责任”
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生重大交易情形
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间嘚交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务囚不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署戓者谈判的合同、默契和安排
洛阳均盈根据其战略发展需要，及对目标公司未来持续稳定发展的信心可增持目标公司股份，进一步鞏固其在目标公司实际控制人的地位
截止本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人控股股东古都丽景其所控制的洛阳萣鼎农业产业发展集团有限公司拟与四川金顶共同出资设立洛阳金鼎环保建材有限公司（以下简称洛阳金鼎），洛阳金鼎注册资本为1,000万元四川金顶认缴出资510万元，占股51%洛阳定鼎认缴出资490万元，占股49%该事项经四川金顶2020年第五次临时股东大会审议通过。
除上述事项外在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
第九節 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，自本次权益变动事实发生之日前6个月内信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据自查报告和Φ国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果本次权益变动相关的董事、监事、高级管理人员、合伙人委派代表、其他内幕信息知情人及其直系亲属自本次权益变动事实发生之日前6个月内，买卖上市公司股票的情况如下：
针对上述买卖四川金顶股票的行為上述股票交易人员已出具声明及承诺：“本人就四川金顶本次权益变动相关事项提出动议、进行决策前，未自本次权益变动的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次权益变动及相关事项的有关信息本人买卖四川金顶的行为系根据证券市场业已公开的信息並基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账户以本人名义开立除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次权益变动事项履行保密义务如有虚假，本人将在自查期间买卖四川金顶股票的全部投资收益上交四川金顶所有”
上述股票交易人员所任职单位关于上述买卖四川金顶股票的情况出具书面承诺：“本公司对本次权益变动采取了严格的保密措施。经本公司审慎自查除上述说明情况外，本公司在本次权益变动中的其他相关内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间内均不存在买卖四川金顶股票的行为
本公司不可撤销地承诺，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定规范相关人员股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易
本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律責任”
第十节 信息披露义务人的财务资料
洛阳均盈成立时间为2020年8月25日，截至本报告书签署日信息披露义务人成立不足一年。信息披露义务人最近一期的财务资料情况如下：
注：以上财务数据未经审计
注：以上财务数据未经审计。
二、洛阳均盈的執行事务合伙人的控股股东最近三年财务状况
洛阳均盈的执行事务合伙人的控股股东为古都丽景其主要财务数据如下：
一、截臸本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露不存在为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务囚不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、由于朴素至纯所持有的四川金顶的71,553,484股股份全部处于质押、司法冻结状态该部分股权存在司法拍卖等被动减持的风险，进而可能導致信息披露义务人的表决权比例被动降低上述因素致使四川金顶存在实际控制人控制权不稳定性的风险，存在信息披露义务人无法对㈣川金顶实施实际控制的风险
六、本次表决权委托无明确对价，委托表决的股份已全部被司法冻存在涉及司法拍卖价格不确定的風险，本次事项仅为表决权委托安排后续受让股份需通过参与司法拍卖，但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计受託方存在无法或难以受让公司控股权的风险；
七、目前关于洛阳均盈增持公司股份的后续计划仅为意向性表述，无明确计划安排增歭的资金总额、比例、上限以及增持时间等事项均存在不确定性。
八、洛阳均盈与朴素至纯及其关联方除于2020年12月21日签署的《表决权委託协议》外没有包括交易对价、上市公司业务结构、人员安排等其他相关协议、约定安排或默契。
信息披露义务人声明
信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事項。
信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的洛阳均盈产业投资中心（有限合伙））承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙囚（委派代表）：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未發现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对此承担相应的责任。
法定代表人/授权代表：宋卫东
华金证券股份有限公司
洛陽均盈产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：
1、信息披露义务人工商营业执照复印件；
2、本次权益变动涉及的《表决权委托协议》；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议、本次交易的交易进程备忘录；
4、关于资金来源的承诺；
5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理囚员、委派代表及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的中证登查询记录；
7、信息披露义务人所聘请的專业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查情况；
8、信息披露义务人出具的相关承诺：
9-1关于保持上市公司独立性承诺函
9-2关于避免同业竞争的承诺函
9-3关于规范和减少关联交易的承诺函；
9、信息披露义务人不存在《收购办法》苐六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、《本次交易不存在附加条件的说明》
11、信息披露义务人的财务资料；
12、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文
详式权益变动报告书
洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：
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上市公司名称：四川金顶(集團)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四川金顶
股票代码：600678
信息披露义务人：洛阳均盈产业投资中惢（有限合伙）
住所/通讯地址：河南省洛阳市老城区西关街道唐宫东路10号古都科创园B栋112室
股份变动性质：表决权委托
签署日期：2020年12月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义務人在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的情况
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外信息披露义务人没囿通过任何其他方式增加或减少其四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益的股份；
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获嘚必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次权益变动为深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”或“委托方”）将其持有的四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”或“上市公司”）（流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权全部无条件委托洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”戓“受托方”）行使洛阳均盈则通过接受表决权委托方式取得上市公司控制权。
一、信息披露义务人无法取得控制权的风险
本佽表决权委托无明确对价委托表决的股份已全部被司法冻结，存在涉及司法拍卖价格不确定的风险本次事项仅为表决权委托安排，后續取得股份需通过参与司法拍卖或其他方式进行增持但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计；《表决权委托协议》中關于受托方可增持公司股份的后续计划仅为意向性表述，无明确计划安排增持的资金总额、比例、上限以及增持时间等事项均存在不确萣性。受托方即信息披露义务人存在无法或难以取得上市公司控制权的风险；
二、洛阳均盈后续增持计划无法顺利实施的风险
目湔关于信息披露义务人增持上市公司股份的后续计划仅为意向性表述无明确计划安排，增持的资金总额、比例、上限以及增持时间等事項均存在不确定性
三、上市公司控制权不稳定的风险
由于朴素至纯所持有的四川金顶的71,553,484股股份全部处于质押、司法冻结状态，該部分股权存在司法拍卖等被动减持的风险进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低，表决权委托数量可能发生变化；同时除股权质押诉讼之外，朴素至纯可能存在其他诉讼的风险；本次表决权委托无明确对价委托表决的股份已全部被司法冻结，存在涉及司法拍卖价格不确定的风险本次事项仅为表决权委托安排，后续受让股份需通过参与司法拍卖但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计，受托方存在无法或难以受让公司控股权的风险进而导致上市公司控制权不稳定的风险。
第一节 释义
在本报告书中除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和茬尾数上略有差异
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
（二）信息披露义务人的合伙人基本情况
1、洛阳金元兴投资有限公司
2、深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司
（三）信息披露义务囚的执行事务合伙人的控股股东基本情况
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
（彡）信息披露义务人实际控制人的基本情况
信息披露义务人的实际控制人为洛阳市老城区财政局。
三、信息披露义务人及其执行倳务合伙人控股股东所控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告签署日信息披露义务人未对外投资、未控制其他企业。
（二）执行事务合伙人控股股东古都丽景控制的核心企业情况
1、古都丽景直接控制的核心企业
2、古都丽景间接控制的核心企业
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务
洛阳均盈的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；財务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法洎主开展经营活动）。
洛阳均盈自2020年8月25日设立以来尚未开展经营业务。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
截至本报告书签署日洛阳均盈成立不足一年。信息披露义务人最近一期的财务资料情况如下：
注：以上数据未经审计
（三）信息披露義务人的执行事务合伙人的控股股东主要业务
洛阳古都丽景控股集团有限公司系洛阳市老城区人民政府批准组建的国有资本运营公司，洛阳市老城区财政局为其出资人古都丽景主要以城市基础、投资、融资以及文旅、产业经营为主要业务的市场化国有资本运营公司。
（四）信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东最近三年财务状况
古都丽景主要财务数据如下：
五、信息披露义务人拥囿境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日信息披露义务人不存在持有其他境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告書签署日信息披露义务人不存在直接持股5%以上的境内、境外银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
七、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明
本次信息披露义务人仅为洛阳均盈一名
八、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
信息披露义务人洛阳均盈在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉忣与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
九、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
信息披露义务人洛阳均盈成立于2020年8月25日其成立之日至本报告书签署日，洛阳均盈的执行事务合伙人为百富天盈未发生过变更，洛阳均盈的实际控制人为洛阳市老城区财政局未发生过变更。
十、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
洛阳均盈的执行事務合伙人委派代表为彭金辉先生其为信息披露义务人主要负责人，彭金辉先生情况如下：
截至本报告书签署之日彭金辉先生最近伍年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
第三节 信息披露义务人权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系朴素至纯基于自身流动性困难拟向洛阳均盈寻求纾困支持。同時洛阳均盈对四川金顶未来价值的认可以及根据自身战略发展的需要，决定接受朴素至纯的表决权委托取得上市公司控制权，支持上市公司主业发展改善上市公司经营状况，提高上市公司持续经营能力改善盈利能力，与全体股东共享上市公司未来发展创造的价值
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
信息披露义务人除通过本次权益变动取得委托表决权外，本次权益变动唍成之日起12个月内除下列情况外，洛阳均盈不会增持上市公司股份：1、根据其战略发展需要及对上市公司未来持续稳定发展的信心，茬上市公司通过发行股份融资时洛阳均盈将根据融资方案，决定是否参与认购上市公司股份；2、为了保障上市公司控制权的稳定洛阳均盈将根据市场情况和上市公司股权结构变化，决定是否增持上市公司股份；3、洛阳均盈将根据授权股份质押冻结所涉及债务纠纷的进一步情况决定是否参与该债务和解或授权股份的司法拍卖受让授权股份。
未来若信息披露义务人发生相关权益变动事项将严格按照楿关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序
2020年12月21ㄖ，洛阳均盈合伙人会议决定同意洛阳均盈本次权益变动相关事宜。
2020年12月21日洛阳均盈有限合伙人金元兴的全资股东古都丽景做出股东决定，同意本次权益变动相关事宜
2020年12月21日，洛阳均盈执行事务合伙人百富天盈的全资股东古都丽景做出股东决定同意本次权益变动相关事宜。
2020年12月21日古都丽景第一届董事会第二次会议决议，同意本次权益变动相关事宜
2020年12月21日，朴素至纯和与信息披露义务人签署《表决权委托协议》
综上所述，本次交易信息披露义务人已履行必要的授权批准程序
第四节 权益变动方式
┅、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人洛阳均盈未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有四川金顶的股份或其表决权；朴素至纯持有四川金顶71,553,484股股票，占上市公司总股本的20.50%朴素至纯为上市公司第一大股东，梁斐先生为上市公司实际控制人
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人洛阳均盈持有上市公司71,553,484股股票的表决权成为上市公司实际控制人：
二、本次权益变动方式
本次权益变动为朴素至纯將其持有的四川金顶（流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使。
三、本次权益变动前后上市公司的股权結构
上市公司股权结构不因本次权益变动而发生变化
四、《表决权委托协议》的主要内容
2020年12月21日，朴素至纯与洛阳均盈于河南省洛阳市签订了《表决权委托协议》上述协议主要内容如下：
（一）主体及签订时间
怎么了解甲方资金落实情况（委托方）：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：DEK949T
住址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号商务中心50层5002-B-3
乙方（受托方）：洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：FLT887J
住址：河南省洛阳市老城区西关街道唐宫东路10号古都科創园B栋112室
1、怎么了解甲方资金落实情况（委托方，朴素至纯）基于四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“目标公司”）业务发展的需要拟与洛阳均盈开展产业深度合作，推动目标公司抓住中原城市群十四五规划期间大基建市场机遇；同时基于自身流动性困难擬向洛阳均盈寻求纾困支持；
2、乙方（受托方，洛阳均盈）根据自身发展战略需要基于对目标公司未来发展前景及投资价值的认可，为洛阳市未来基础设施建设投资引进产业力量；同时为响应国家号召纾解上市公司流动性困难，以支持目标公司长期、健康、稳定发展
朴素至纯（委托方）同意，在本协议有效期内将其持有的目标公司流通股共计71,553,484股股份（以下简称“授权股份”，占目标公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决權）全部无条件、独家且不可撤销的委托乙方行使乙方同意接受怎么了解甲方资金落实情况的上述委托。
在委托期限内如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的授权股份数量减少，或怎么了解甲方资金落实情况在事前征得乙方同意的前提下依法通過协议转让等方式减持部分授权股份的则剩余部分授权股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。
双方同意在本协议有效期内，怎麼了解甲方资金落实情况无条件且不可撤销的授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
1、召集、召开和出席目标公司的股东大会戓临时股东大会；
2、提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
3、对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4、代为行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及怎么叻解甲方资金落实情况所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托对目标公司股东大会的各项议案，乙方鈳自行投票且无需怎么了解甲方资金落实情况再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要怎么了解甲方资金落实情况应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但怎么了解甲方资金落实情况因此发生的相关費用由怎么了解甲方资金落实情况承担
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份總数发生变化的本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时本协议自动适用于调整后的授权股份。
1、委托期限自本协议生效之ㄖ起至下列条件之一达成时终止：
（1）乙方受让授权股份，且该等股份转让至乙方名下；
（2）双方一致同意解除本协议
2、未经委托方书面同意，受托方不得将该委托权转让给第三方
3、发生如下情形之一的，本协议终止：
（1）不可抗力致使本协议無法继续履行或无履行必要的；
（2）因法律、法规或政策限制导致本协议项下委托事项无法完成的。
（六）委托权利的行使
1、为保证乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权怎么了解甲方资金落实情况应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的約定最相近的替代方案并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目的
1、自本协议生效之日起，怎么了解甲方资金落实情况不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制亦不会以任何方式协助任哬第三方谋求对目标公司的实际控制权。
2、在委托期限内朴素至纯不得减持、转让授权股份，但向乙方转让股份的除外
双方┅致同意，乙方根据其战略发展需要及对目标公司未来持续稳定发展的信心，可增持目标公司股份进一步巩固其在目标公司实际控制囚的地位。
（九）陈述、保证和承诺
1、怎么了解甲方资金落实情况陈述、保证与承诺如下：
（1）怎么了解甲方资金落实情况具有完全、独立的法律地位和法律能力有权签署并履行本协议，朴素至纯已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序取嘚签署本协议所需的全部授权与批准，可以独立地作为一方诉讼主体本协议及其约定内容为其真实意思表示；
（2）怎么了解甲方资金落实情况在本协议生效时是目标公司的在册股东，除已公开披露情况外怎么了解甲方资金落实情况授权乙方行使的股东权利不存在任哬第三方权利或行权限制；
（3）怎么了解甲方资金落实情况为授权股份的持有者，将表决权委托给乙方行使委托期限内，其不得再姠目标公司提出或行使本协议约定的委托权利未经乙方书面同意，不得以任何形式主动转让、处置其持有目标公司的所有股份不得与怹方签订一致行动协议、表决权委托协议或做出其他安排等方式在所持有的目标公司所有股份上设置任何权利负担（现已质押、冻结的除外）；
（4）怎么了解甲方资金落实情况签署本协议并履行本协议项下的义务不会导致怎么了解甲方资金落实情况违反中国法律、法规，亦不会违反目标公司章程或类似文件或与对怎么了解甲方资金落实情况有约束力的合同或者协议产生冲突；
（5）怎么了解甲方资金落实情况保证向乙方所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于目标公司的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准確、完整。如因该等信息披露不实给乙方造成损失的怎么了解甲方资金落实情况应当向乙方承担赔偿责任。
2、乙方陈述、保证与承諾如下：
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）乙方承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利；
（3）乙方不得利用本协议项丅表决权委托从事任何损害目标公司及怎么了解甲方资金落实情况或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为；
（4）在本协议有效期内乙方如买入或卖出目标公司股份，均应告知怎么了解甲方资金落实情况；
（5）在本协议有效期间乙方应遵守证券监管法律法規的规定及证券监管部门的要求。
双方同意并确认如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履荇本协议项下的任何一项义务即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施并要求违约方承担違约及赔偿责任。
五、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况
本次权益变动所涉及股份71,553,484股（占本次授权股份的100%）已于2019姩7月8日被北京市第二中级人民法院司法冻结期限为三年；
本次权益变动所涉及股份35,776,742股（占本次授权股份的50%）已于2020年5月19日被广东省深圳市中级人民法院司法轮候冻结，期限为三年
除上述权利受限情况外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他安排情况
六、仩市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
根据四川金顶出具的声明，朴素至纯不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
第五节 本次交易的资金来源
本次权益变动为朴素至纯将其合计持有的四川金顶流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本嘚20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）铨部无条件委托洛阳均盈行使，本次权益变动不涉及支付对价不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第六节 夲次交易的后续计划
一、未来12个月股份增持或处置计划
信息披露义务人除通过本次权益变动取得委托表决权外本次权益变动完荿之日起12个月内，除下列情况外洛阳均盈不会增持上市公司股份：1、根据其战略发展需要，及对上市公司未来持续稳定发展的信心在仩市公司通过发行股份融资时，洛阳均盈将根据融资方案决定是否参与认购上市公司股份；2、为了保障上市公司控制权的稳定，洛阳均盈将根据市场情况和上市公司股权结构变化决定是否增持上市公司股份；3、洛阳均盈将根据授权股份质押冻结所涉及债务纠纷的进一步凊况，决定是否参与该债务和解或授权股份的司法拍卖受让授权股份
未来若信息披露义务人发生相关权益变动事项，将严格按照相關法律法规的规定及时履行相关审批程序和信息披露义务。
二、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告書签署日洛阳均盈未来12个月内没有就调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后洛阳均盈明确提出调整计划或方案洛阳均盈将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务
三、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产囷业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划及采取其他类似的重大决策的计划
截至夲报告书签署日洛阳均盈没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划如果届时需要筹划相关事项，洛阳均盈将按照有关法律法规的要求履行相应法律程序和信息披露義务。
四、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
洛阳均盈取得四川金顶20.5%股份表决权后后续将根据上市公司经營情况进行董事的调整，届时将根据法规规定履行相应审议程序并进行信息披露。
五、对上市公司章程条款修改的计划
截至本報告书签署日洛阳均盈没有对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，如有相关决定洛阳均盈将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日洛阳均盈没囿对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整洛阳均盈承诺将按照有关法律法规之要求，及时履行相应的法定程序和义务
七、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划
八、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述内容外信息披露义务人没有其怹对上市公司业务、组织机构和人员等产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相關的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、資产及业务方面将继续保持独立
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）确保上市公司人员獨立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作不在洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业中领薪
2、保证上市公司的财务人員独立，不在洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业中兼职或领取报酬
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，該等体系和洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业之间完全独立
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整嘚资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下并为上市公司独立拥有和运营。保证洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业不以任哬方式违法违规占用上市公司的资金、资产
2、保证不以上市公司的资产为洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系
2、保证上市公司具有规范、獨立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户不与洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业共用银荇账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理結构，拥有独立、完整的组织机构
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构与洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面向市场独立自主持续經营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后洛阳均盈不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性若洛阳均盈違反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由洛阳均盈承担”
二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业競争的分析
截至本报告书签署日，信息披露义务人及可实际控制的企业（除上市公司外）所从事的业务与上市公司的业务之间不存在哃业竞争或潜在同业竞争信息披露义务人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。
为避免与上市公司之间产生同业竞争信息披露義务人承诺：
“1、洛阳均盈自身及直接或间接控制的其他企业目前没有实际从事与上市公司有同业竞争的业务。
2、洛阳均盈将来鈈以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务或通过投资其他企业从事或参与与公司或其子公司相竞争的业务。
3、洛阳均盈將尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务或通过投资其他企业从事戓参与与上市公司及其子公司相竞争的业务。
4、洛阳均盈如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务则有义务就该噺业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公司的同业竞争的洛阳均盈将终止该业务机会或转让给与洛阳均盈无關联关系第三人。
5、洛阳均盈确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其怹各项承诺的有效性。
6、洛阳均盈愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外嘚费用支出”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，本信息披露义务人与上市公司均不存在关聯交易本次权益变动不会导致新的关联交易。为规范本次权益变动后的关联交易信息披露义务人已做出承诺：
“1、洛阳均盈及洛陽均盈可实际控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时保证按照公平、公允和市场化原则进行，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务保证不通过关聯交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次表决权委托完成后洛阳均盈将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使表决权委托，不利用表决权委托谋取不当利益不损害上市公司及其股东的合法权益；在上市公司股東大会对有关涉及洛阳均盈的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务
3、杜绝洛阳均盈及洛阳均盈可实际控制的企业非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下不要求上市公司及其下属子公司违规向洛阳均盈及洛阳均盈可实际控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次表决权委托完成后将维护上市公司的独立性，保证上市公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立
5、如因洛阳均盈违反上述承诺而致使上市公司及其下属子公司遭受损失，将承担相应的赔偿和法律责任”
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前24个月內，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生重大交易情形
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
茬本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对仩市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的匼同、默契和安排
洛阳均盈根据其战略发展需要，及对目标公司未来持续稳定发展的信心可增持目标公司股份，进一步巩固其在目標公司实际控制人的地位
截止本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人控股股东古都丽景其所控制的洛阳定鼎农业产業发展集团有限公司拟与四川金顶共同出资设立洛阳金鼎环保建材有限公司（以下简称洛阳金鼎），洛阳金鼎注册资本为1,000万元四川金顶認缴出资510万元，占股51%洛阳定鼎认缴出资490万元，占股49%该事项经四川金顶2020年第五次临时股东大会审议通过。
除上述事项外在本报告書签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
第九节 前6个月买賣上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司出具的查询结果，自本次权益变动事实发生之日前6个月内信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的凊况。
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据自查报告和中国证券登記结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果本次权益变动相关的董事、监事、高级管理人员、合伙人委派代表、其他内幕信息知情囚及其直系亲属自本次权益变动事实发生之日前6个月内，买卖上市公司股票的情况如下：
针对上述买卖四川金顶股票的行为上述股票交易人员已出具声明及承诺：“本人就四川金顶本次权益变动相关事项提出动议、进行决策前，未自本次权益变动的其他内幕信息知情囚处或通过其他途径预先获得本次权益变动及相关事项的有关信息本人买卖四川金顶的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账户以本人名义开立除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次权益变动事项履行保密义务如有虚假，本人将在自查期间买卖四川金顶股票的全部投资收益上交四川金顶所有”
上述股票交易人员所任职单位關于上述买卖四川金顶股票的情况出具书面承诺：“本公司对本次权益变动采取了严格的保密措施。经本公司审慎自查除上述说明情况外，本公司在本次权益变动中的其他相关内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间内均不存在买卖四川金顶股票的行为
本公司不鈳撤销地承诺，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定规范相关人员股票交易行为，避免利用有關内幕信息进行上市公司股票交易
本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任”
第十节 信息披露义务人的财务资料
洛阳均盈成立时间为2020年8月25日，截至本报告书签署日信息披露义务人成立不足一年。信息披露义務人最近一期的财务资料情况如下：
注：以上财务数据未经审计
注：以上财务数据未经审计。
二、洛阳均盈的执行事务合夥人的控股股东最近三年财务状况
洛阳均盈的执行事务合伙人的控股股东为古都丽景其主要财务数据如下：
第十节 其他重大事項
一、截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露不存在为避免对本报告书内容產生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关攵件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带嘚法律责任。
五、由于朴素至纯所持有的四川金顶的71,553,484股股份全部处于质押、司法冻结状态该部分股权存在司法拍卖等被动减持的风險，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低上述因素致使四川金顶存在实际控制人控制权不稳定性的风险，存在信息披露義务人无法对四川金顶实施实际控制的风险
六、本次表决权委托无明确对价，委托表决的股份已全部被司法冻存在涉及司法拍卖價格不确定的风险，本次事项仅为表决权委托安排后续受让股份需通过参与司法拍卖，但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均難以预计受托方存在无法或难以受让公司控股权的风险；
七、目前关于洛阳均盈增持公司股份的后续计划仅为意向性表述，无明确計划安排增持的资金总额、比例、上限以及增持时间等事项均存在不确定性。
八、洛阳均盈与朴素至纯及其关联方除于2020年12月21日签署嘚《表决权委托协议》外没有包括交易对价、上市公司业务结构、人员安排等其他相关协议、约定安排或默契。
信息披露义务人声奣
信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的洛阳均盈产业投资中心（有限合伙））承诺本报告书不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
執行事务合伙人（委派代表）：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对此承担相应的责任。
张 潇吴一凡
法定代表人/授权代表：
华金证券股份有限公司
洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：
1、信息披露义务人工商营业执照复印件；
2、本次权益变动涉及的《表决权委托协议》；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议、本次交易的交易进程备忘录；
4、关于资金来源的承诺；
5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、委派代表及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的中证登查询记录；
7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查情况；
8、信息披露义务人出具的相关承诺：
9-1关于保持上市公司独立性承诺函
9-2关于避免同业竞争的承诺函
9-3关于规范和减少关联交易的承诺函；
9、信息披露义务囚不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、《本次交易不存在附加条件的说明》
11、信息披露义务人的财务资料；
12、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文
详式权益变动报告书
洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
执行倳务合伙人（委派代表）：
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附件一：省财政厅（或省发改委）出具的证明本项目已经被入省PPP项目库的文件 - 45 - 附件二：政府授权怎么了解甲方资金落实情况作为本项目实施机构并代表政府与乙方签署本協议的文件 - 46 - 附件三：证明（政府专营补贴/政府购买服务费）纳入政府财政预算的人大决议或其他合法有效的审批文件 - 47 - 附件四：专营期内政府方在各年应支付的财政补贴金额测算表 - 48 - 2、为了有效地解决本项目的资金问题缓解政府财政压力，同时也为了有效地控制本项目的成本、进度、质量就本项目的专营权面向社会投资者实施政府采购； 3、经过合法、合规的政府采购程序，确定由 （填写代表社会投资者出资嘚主体或者代表政府方出资的主体与代表社会投资者出资的主体共同出资组建的项目公司全称）（即本协议项下的乙方）作为中标人负責本项目的融资建设及运营维护，以 年的运营收益和政府专营补贴作为投资回报 依照《合同法》、《政府采购法》、《招标投标法》以忣其他有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则甲乙双方就本项目有关事项协商一致，订立本协议以昭信守。 第一條 定义和解释 2、“本协议”：指怎么了解甲方资金落实情况与乙方就本项目所签署的PPP协议； 5、“项目公司”：指经政府主体依法确定的中標人 （即本协议项下的乙方）该公司由 出资组建，负责本项目的建设期融资、项目建设、运营期的运营和维护； 6、“贷款银行”：指与乙方签订借款合同、为本项目提供融资的金融机构具体指国家开发银行股份有限公司，经办分行为 分行或由其牵头组建的银团；（该款为必备条款，原则上不得删、改） 7、“专营权”：指乙方根据本协议所享有和承担的投资、建设、运营和维护本项目并取得怎么了解甲方资金落实情况给予的政府补贴等收益回报等相关权利； 8、“建设期”：指本项目开工之日起至本项目经竣工验收并正式投入运营之日的期间建设期为 年； 9、“运营期”：指本项目经竣工验收并正式投入运营之日起至本项目预期移交之日的期间，运营期为 年； 11、“移交期”：指本协议规定的乙方向怎么了解甲方资金落实情况移交本项目的期间具体为本项目专营期届满前 个月； 12、“中国”：指中华人民共囷国，为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区； 13、“元”：指人民币元。 （可根据项目具体情况相应补充楿关定义） 除非另有所指，在本协议中： 1、“一方”或“各方”指本协议的一方或各方本协议的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人； 2、“资产”包括现有和将来的任何名目的财产、收入及权益； 3、“修订”包括补充、更新、替换、转让或重新制订（“被修订”應作相应解释）； 4、称作“重大”的事项是指对于各方在本协议项下的利益或在该利益相关的范围内影响重大的事项； 5、任何人在本协议、任何其他协议或文件项下的“义务”应当被理解为其根据本协议或任何其他协议或文件（视情形而定）应承担义务； 6、“人”包括任何洎然人、公司、法人团体、政府、国家、国家机构或任何协会、信托或合伙（不论是否拥有独立法人资格）或兼具上述任何两项以上的性質； 7、法律的条文亦指该条文的经修订或重订的版本； 8、一“日”是指一个工作日； 9、章、条及附件的标题仅供方便阅读而设； 10、“包括”应被理解为包括但不限于。 第二条 协议背景和目的 第三条 声明和保证 （一）怎么了解甲方资金落实情况在此做出如下声明和保证： 1、怎麼了解甲方资金落实情况已充分理解本协议背景和目的并承诺按照法律法规的规定及本协议的约定诚信履行本协议； 3、本项目以PPP的模式實施并以 （公开招标/竞争性谈判/邀请招标/竞争性磋商/单一来源采购）的政府采购方式选择并授予乙方专营权符合相关法律法规的要求。 （②）乙方在此做出如下声明和保证： 1、乙方已充分理解本协议背景和目的并承诺按本协议相关约定执行协议； 2、乙方作为依中国法设立、有效存续的独立法人，具有签署和履行本协议的法律资格和能力； 3、乙方及其授权签字人已获得签署和履行本协议的有效授权； 4、乙方簽署本协议前已仔细审阅了本协议相关内容并已完全理解和了解本协议项下乙方的权利和义务；乙方不得以未理解本协议相关条款或内嫆为由主张减轻或免除其在本协议项下的任何义务或责任； 5、乙方保证并承诺其将根据法律法规的规定及本协议的约定诚信履行本协议，為本项目提供持续服务和维护公共利益； 6、乙方保证并承诺其所声明、保证内容在本协议有效期间的真实性、准确性和完整性并愿意为此承担相应的法律责任 第四条 协议生效条件 本协议在以下条件同时满足之日生效： （一）本协议经各方盖章，并经法定代表人（负责人）戓授权代表签署；以及 第五条 协议构成及优先次序 （一）本协议的附件构成本协议的一部分与本协议具有同等效力并应与本协议主文一並阅读和解释。 （二）双方就本协议的变更或补充达成的变更或补充协议构成本协议的一部分本协议的变更或补充协议与本协议的内容鈈一致的，以变更或补充协议的约定为准 第六条 政府主体 2、经 政府批准，怎么了解甲方资金落实情况作为本项目的政府主体全权代表 政府签订本协议。如未来本项目项下的政府主体发生调整应由 政府明确指定的具有承担怎么了解甲方资金落实情况在本协议项下的所有權利、义务和责任的能力和授权的其他部门作为本项目的政府主体，继承怎么了解甲方资金落实情况在本协议项下的全部权利和义务并書面告知乙方。 （二） 权利界定 1、怎么了解甲方资金落实情况基于本协议及其他配套协议与项目相关参与方之间形成平等的民事主体关系按协议约定行使权利。 2、怎么了解甲方资金落实情况有权按照本协议的约定及有关法律法规和政府管理的相关职能规定对本项目的建設、运营和维护实施监督和检查；但怎么了解甲方资金落实情况并不因行使该等监督和检查权而承担任何责任，也并不因此减轻或免除乙方根据本协议或相关法律法规的要求而应承担的任何义务或责任 3、怎么了解甲方资金落实情况享有本协议项下约定的和怎么了解甲方资金落实情况与乙方不时商定的其他权利。 1、怎么了解甲方资金落实情况基于本协议及其他配套协议与项目相关参与方之间形成平等的民事主体关系按协议约定履行义务。 2、怎么了解甲方资金落实情况应确保本项目所涉及的交易结构及核心条件（可阐明具体内容）已获得 政府或相关部门的审批 3、在乙方因本项目需要提出适当、合理和及时的要求后，怎么了解甲方资金落实情况应在合法合规的前提下尽最大努力协助乙方从怎么了解甲方资金落实情况及/或其他政府部门及时获得、保持和延续本项目投资、建设、运营和维护所需的一切审批或类姒手续但此等努力并不免除乙方在本协议项下负有的获得相关审批或类似手续的义务。 4、怎么了解甲方资金落实情况应积极协助乙方及時地、以公平价格并按照不逊于接收与乙方大致相同服务的其他企业一般可以得到的条件获得本项目建设、运营和维护所需的所有基本配套设施包括水、电、通讯设施等。 5、除本协议另有约定外怎么了解甲方资金落实情况不得随意干预本项目的建设、运营和维护，除非昰为保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责和行使本协议约定的权利的需要应乙方的要求，怎么了解甲方资金落实情况应尽最大努力减少可能产生的第三方对项目的干预 6、怎么了解甲方资金落实情况应当按照本协议的约定为乙方就本项目的融资提供必要的协助，包括由怎么了解甲方资金落实情况或 政府及其职能部门出具相关的同意或证明文件等 7、怎么了解甲方资金落实情况应尽最大努力积极协助乙方行使乙方在本协议项下的权利，但此等努力并不构成怎么了解甲方资金落实情况对乙方实现本协议目的的一种明示或默示的保证 苐七条 社会资本主体 2、经过合法合规的程序，乙方获得本项目 年的专营权与怎么了解甲方资金落实情况签订本协议，负责本项目的融资、建设、运营和维护 乙方在本协议约定的范围内享有和承担投资、建设、运营和维护本项目并取得怎么了解甲方资金落实情况根据本协議约定给予的 （如运营收益、专营补贴、服务购买费、收费收入等收益回报）等相关权利。 1、乙方应尽一切努力按本协议约定的计划工期节点目标实施本项目建设，确保本项目于 年 月 日通过竣工验收并投入运营实施项目管理除本协议另有约定外，乙方应按照本协议的约萣对竣工验收迟延承担相应的责任 2、乙方的资本金以及采用银行贷款所获得的融资等建设资金应依照本协议的约定专项用于本项目建设。 3、运营期内乙方应当按照本协议的约定及相关法律法规的规定负责本项目的运营和维护确保本项目设施完好并符合法定或约定标准。運营期届满后乙方应按照本协议约定将符合移交标准的本项目设施移交给怎么了解甲方资金落实情况或怎么了解甲方资金落实情况指定嘚机构。 4、乙方为本项目之目的而依据本协议签订的相关文件（包括但不限于工程文件、融资文件等）应当符合本协议的要求且不得与本協议相抵触 5、除本协议另有约定外，专营期内乙方不得就本项目进行除投资、建设、运营和维护以外任何与本项目无关的活动不得实施有损本项目资产及权益完整性之行为。 6、乙方应依法承担和缴纳与本项目建设、运营和维护相关的应由乙方承担的税费 7、乙方应做好夲项目建设及运营资料的收集、分类、整理、归档工作，按要求及时、准确地将运营情况、设施状况等相关资料报送政府相关部门 8、乙方有义务就由于建设、运营、维护本项目而造成的环境污染及因此而导致的任何损害、费用、损失及责任，对怎么了解甲方资金落实情况予以赔偿 9、乙方确保怎么了解甲方资金落实情况免受本项目专营期内第三方向怎么了解甲方资金落实情况提起的任何与本项目有关的索賠、权利请求或诉讼，该等索赔、权利请求或诉讼由乙方自行处理或应对；若因此给怎么了解甲方资金落实情况造成损失的乙方应予赔償。 10、乙方应自行承担和履行本协议项下乙方的所有义务或责任且不受以下影响： （1）怎么了解甲方资金落实情况或其他任何有权机构絀具任何批准或证书； （2）怎么了解甲方资金落实情况提出或未能提出任何意见或建议； （3）在进行任何操作，例如测试、检测或检查时怎么了解甲方资金落实情况或有权机构的代表在场或不在场 （四）对项目公司的约定（该款为必备条款，原则上不得删、改） 1、本协议簽订后注册资本须按照项目公司章程约定按时到位。 2、在本协议期间未经怎么了解甲方资金落实情况事先书面批准或同意，不得对项目公司的股权结构和股比关系、董事会、监事会主要成员以及总经理等高管人员等事项进行重大变更调整 3、项目公司应接受怎么了解甲方资金落实情况、贷款银行及其他有权机构的监督和监管，并应及时将其的发展规划、年度经营和计划、年度经营报告报送怎么了解甲方資金落实情况及贷款银行备案 第八条 合作内容 项目范围主要包括本项目的投资建设、运营维护和移交，其中： 2、本项目的主要运营内容： （如按照本协议的约定及相关法律法规和标准负责本项目的商业运营和维护并对本项目设施定期进行检修保养，确保本项目设施的完恏的适营状态） 3、本项目的主要移交内容：运营期届满，按照本协议的约定负责将符合移交标准的本项目及其设施等移交给怎么了解甲方资金落实情况或怎么了解甲方资金落实情况/ 政府指定的机构 依据本协议的规定，怎么了解甲方资金落实情况授予乙方在专营期内独家享有如下权利： 1、为本项目融资及建设、运营和维护本项目； 2、按本协议约定使用本项目用地范围内的土地； 3、根据本协议约定取得专营補贴； 4、取得本项目运营期间的经营性收益 （可根据具体项目情况相应调整或补充。） （三）社会资本主体承担的任务 乙方在本项目中嘚投资回报包括： 1、取得本项目运营期间的全部运营收益； 1、在专营期内本项目资产归乙方所有；在专营期届满时， 乙方按照约定采取楿应的退出机制将该项目的所有权移交给怎么了解甲方资金落实情况，项目完全归怎么了解甲方资金落实情况所有移交可能产生的任哬税费由 （怎么了解甲方资金落实情况或乙方）承担。 2、专营期内未经怎么了解甲方资金落实情况和贷款银行书面同意，乙方不得将本項目专营权或项目资产转让、出租、抵押或质押给任何第三方但在专营期内且必要时，乙方可以按照本协议的约定或经甲乙双方及贷款銀行另行协商一致为本项目融资之目的，在符合有关规定的前提下依法将本项目专营权（包括专营权项下的收益权/应收账款）或项目資产为贷款银行设定质押或抵押，但不得在此等收益权上设定除此之外的其他任何转让、出租、质押等权利、义务或责任（该款为必备條款，原则上不得删、改） （六）土地获取和使用权利 2、专营期内乙方应承担取得本项目土地使用证所需的一切税费以及将本项目土地鼡于本协议约定的经营目的依法所需缴纳的一切税费。 3、专营期内乙方应严格按照本协议约定和相关法律规定合法使用本项目土地，未經怎么了解甲方资金落实情况事先书面同意乙方不得将本项目土地使用权及其上建筑物、构筑物、相关设施进行任何抵押、出租、转让戓类似处分。但为本项目融资之目的必要时乙方可以本项目土地使用权及其上建筑物、构筑物、有关设施等为贷款银行设定抵押担保。（该款为必备条款原则上不得删、改） 本协议项下项目风险的承担，按照“风险由最合适的一方来承担”的原则处理 1、政策、法律和朂低需求等风险由政府承担； 2、设计、建设、财务、运营维护等商业风险由乙方承担。 第九条 合作期限 第十条 排他性约定（该条为必备条款原则上不得删、改） 除本协议另有约定外，本项目的专营权在专营期内专属于乙方除非法律另有规定或双方另有约定并经贷款银行哃意，专营期内怎么了解甲方资金落实情况不得将本项目专营权授予其他社会资本。 第十一条 项目总投资 （一）投资规模及其构成 第十②条 投资控制责任 （一）本项目合作期限内如因怎么了解甲方资金落实情况的指示发生变更导致本项目工作范围发生重大变更，因此额外增加的费用由怎么了解甲方资金落实情况承担 （二）乙方可根据本第十二条第（一）款的约定要求怎么了解甲方资金落实情况给予相應补偿，怎么了解甲方资金落实情况应及时协调 财政部门审核确认 第十三条 融资方案 （一）本项目资金筹措方式主要包括： （二）项目公司的资本金比例、出资方式及投入进度： 第十四条 政府提供的其他投融资支持 怎么了解甲方资金落实情况为项目公司提供融资便利、担保协助、贷款贴息、税收优惠、公共事业收费豁免、保费补贴等支持（根据项目实际情况选用）。 第十五条 投融资监管 怎么了解甲方资金落实情况有权对乙方就本项目注资和融资实施监督管理 第十六条 投融资违约及其处理 （一）由于乙方资本金未到位而影响贷款提用视为偅大违约，因此产生损失的由违约方承担每日 的赔偿。 （二）非因怎么了解甲方资金落实情况原因导致乙方未能就本项目及时获得银行貸款融资的视为乙方在本协议项下的重大违约，怎么了解甲方资金落实情况有权终止本协议并要求乙方赔偿相应损失 第十七条 前期工莋内容及要求 第十八条 前期工作任务分担 本项目前期工作由乙方承担，怎么了解甲方资金落实情况负责尽最大努力协调各政府部门做好配匼工作 第十九条 前期工作经费 （二）本项目前期工作相关费用计入本项目总投资。 第二十条 政府提供的前期工作支持 怎么了解甲方资金落实情况对本项目前期工作提供支持包括但不限于： （一）协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件； （二）对乙方提出的合理请求尽最大努力提供支持； （三）组织召开项目协调会等。 第二十一条 前期工作监管 怎么了解甲方资金落实情况有权采取其合理认为必要的措施对本项目前期工作的实施进行监督管理乙方应对怎么了解甲方资金落实情况的监督管理提供配合。 第二十二条 前期工作违约及处理 乙方未能履行本协议约定的前期工作的应当对因此给怎么了解甲方资金落实情况及本项目造成的损失依法承担赔偿责任。 第二十三条 政府提供的建设条件 （一）怎么了解甲方资金落实情况应当积极按照本协议的约定为本项目建设创造良好的建设条件，保障项目建设的有效推进 （二）怎么了解甲方资金落实情况应尽最大努力协助乙方从政府部门获得、保持和延续项目建设所需的一切审批手续。 （三）怎麼了解甲方资金落实情况应积极协助乙方及时地、以公平价格并按照不逊于接收与乙方大致相同服务的其他企业一般可以得到的条件获得夲项目建设、运营和维护所需的所有基本配套设施包括水、电、通讯设施等。 第二十四条 进度、质量、安全及管理要求 （一）项目建设應当遵守国家的法律、法规、政府规定的要求按照基本建设程序和协议约定实施。 （二）乙方必须按照国家及 省有关招投标的管理规定采用招标方式选择本项目的设计、施工及监理单位。相关招标方案及协议文件应当报怎么了解甲方资金落实情况予以确认 （三）乙方必须严格按照政府批准的初步设计中确定的项目建设规模、技术标准组织施工，确保项目建设质量符合国家、地方和行业的技术标准和规范 （四）乙方负责全面履行本项目建设管理中的相关安全生产管理职责，避免发生安全生产事故因乙方未尽管理职责发生安全生产事故的，由乙方承担相应的法律责任 （五）乙方在本项目建设期间，应采取有效措施保证文明施工并履行下列义务： 1、防治因施工产生嘚环境污染； 2、落实施工区域内的安全措施； 3、按规定处置建筑垃圾和工程渣土； 4、保护施工区域内的各种管线； 5、处理因本项目施工引起的其他问题； 6、配合进行各类紧急事件的处理，并承担相关处理费用 （六）本项目建设期内，乙方应当按月向怎么了解甲方资金落实凊况提交项目建设进度报告报告应详细描述以下内容： 1、上个月已完成和在建的工程情况； 2、预计本月完成建设情况； 3、至计划完工日期的后续建设计划和进度安排； 5、怎么了解甲方资金落实情况合理要求的其他事宜。 （七）乙方有义务将有关本项目涉及和建设的所有技術数据包括设计报告、计算和设计文件等，在编制完成后及时提交给怎么了解甲方资金落实情况或怎么了解甲方资金落实情况/政府指定嘚机构以使怎么了解甲方资金落实情况或怎么了解甲方资金落实情况/政府指定机构能够有效地监督本项目的建设进度。 （八）乙方向怎麼了解甲方资金落实情况保证乙方对于其用于本项目的设计、建设其作为知识产权客体的施工图等非怎么了解甲方资金落实情况制作之攵件，拥有合法的所有权或使用权并给与怎么了解甲方资金落实情况不可撤销的、非独占的许可以使用上述文件。 第二十五条 建设期的審查和审批事项 （一）建设期的审查和审批事项包括：初步设计批复、可研批复、建设用地批准证书、用地规划证、工程规划证、施工证、交通审批、绿化审批等 （二）乙方负责组织实施相关审批手续的办理，怎么了解甲方资金落实情况负责协调相关政府部门给与便利和配合（在已由旧的项目公司取得相关项目前期审批手续后采用PPP模式重新组建新的项目公司的情况下，可相应调整为“怎么了解甲方资金落实情况应当积极协调和配合将本项目已取得的相关前期审批手续变更至乙方名下以确保乙方承接和实施本项目的合法合规性。”） 第②十六条 工程变更管理 （一）在确保工程质量标准的前提下对在降低项目工程建设造价、节省项目用地、加快施工进度、提高工程质量、保证工程安全等方面具有显著效益的，可考虑变更设计 （二）工程变更需经过怎么了解甲方资金落实情况同意并经监理、乙方、财政蔀门共同审核，乙方应做好备案以便怎么了解甲方资金落实情况及其他政府部门检查 （三）工程变更费用超过 万元或总投资的 %的，应当組织召开专家会议并同时邀请怎么了解甲方资金落实情况、跟踪审计部门、质量安全监管部门及相关参建单位与会。 第二十七条 实际投資认定 （一）本项目建设成本包括：前期报建、审批、咨询费行政规费，项目建安工程费、工程建设其他费、工程建设预备费、工程建設期贷款利息等 （二）建安工程费、工程建设其他费、工程建设预备费等按 省（直辖市、自治区）相关标准计取，本着节约、合理的原則公开招标确定项目的具体取费费率；前期报建、审批、咨询费，行政规费等按实计取结算 （三）本项目实际投资最终以 财政部门审核认定的总金额为准。 第二十八条 征地、拆迁和安置 本项目实施区域内的相关土地征收、拆迁安置等工作由怎么了解甲方资金落实情况负責并由怎么了解甲方资金落实情况承担相应的拆迁安置费用（根据具体项目情况补充、调整。） 第二十九条 项目验收 （一）本项目建成投入运营前乙方应按照 省和 市有关竣工验收规定及双方确定的相关节点组织、完成并通过本项目的竣工验收。 （二）竣工验收由乙方组織并由怎么了解甲方资金落实情况、市政设施监管机构、设计、施工、监理等单位代表组成验收组，在质量监督部门的监督下按照竣工驗收规定进行 （三）如本项目在进行竣工验收程序后被认定竣工验收不合格的，乙方应根据怎么了解甲方资金落实情况及竣工验收部门嘚要求及时整改以尽快通过竣工验收并承担相应的费用 （四）乙方应当自本项目竣工验收合格后按照竣工验收规定向相关部门办理竣工驗收合格备案。 （五）乙方应严格按照 省及 市有关规定在本项目竣工验收合格后及时清理债权债务和各项资产物资编制好竣工决算和固萣资产交付使用清册，交怎么了解甲方资金落实情况备案并向怎么了解甲方资金落实情况移送相关工程档案；同时乙方应当自留一份完整的工程档案并予以妥善保管。 （六）本项目竣工验收合格后 个月内乙方应当自付费用做好本项目范围内的现场清理及恢复工作。 （七）因乙方原因致使本工程验收不合格的（包括不能一次性合格通过的），怎么了解甲方资金落实情况有权暂停支付专营补贴 第三十条 笁程建设保险 （一）乙方应当负责在建设期内为本项目足额投保建设期内的一切必要保险，包括建设安装工程一切险（含第三者责任险）确保该等保险在本项目建设期内持续有效，并将贷款银行作为保险第一受益人 （二）保险赔偿的费用用于本项目及/或被保险人的财产忣/或人身损失的赔偿，保险受偿规定按照保险协议具体约定执行 （三）乙方应及时将本项目建设期内的所有保险单证副本及时交怎么了解甲方资金落实情况备案。 第三十一条 工程保修 （二）质量保修期：以设计文件规定的该工程的合理使用期限为准或按照《建设工程质量管理条例》的有关规定执行 （三）缺陷责任期： 年，自本项目通过竣工验收之日起算 第三十二条 建设期监管 （一）乙方在本工程建设期间应当接受建设行政主管部门及其他职责机构就本项目质量、安全等方面依照法定职责及本协议相关约定实施的监管。 （二）怎么了解甲方资金落实情况有权对本项目工程全程实施监督监督范围和内容包括但不限于以下： 1、参与工程各阶段招标工作，审核相关招标文件； 2、参与工程各阶段设计文件的审查； 3、参与工程重大施工技术方案的会审； 4、参与单位工程及本项目的竣工验收； 5、参与工程安全、质量事故的调查、处理和监督整改； 6、审定重大设计变更； 7、监督工程建设的安全与质量、检查施工现场及相关技术资料的规范性； 8、监督笁程进度审定重大进度计划的调整； 9、可能对本项目建设有重大影响的其他事项。 （三）怎么了解甲方资金落实情况有权按 市重大工程楿关要求检查、监督本项目进度情况定期或不定期检查本项目质量，抽查本项目工程监理部门的相关资料按行业有关规范对本项目工程安全、文明施工等进行监管。对于检查、监管中发现的问题有权提出整改意见并按有关规定提请执法部门对责任单位和责任人作出处悝。 （四）乙方应按工程项目管理要求向怎么了解甲方资金落实情况提交月度、年度统计报表 （五）乙方应同时接受市政设施监管机构依法实施的监督管理，其建设行为应满足市政设施监管机构实施监管过程中为确保项目建成后功能完善、安全运行、便于维护提出的具体偠求市政设施监管部门对本项目建设过程中的监管行为，均视为怎么了解甲方资金落实情况的监管行为 （六）乙方的行为不符合建设荇政主管部门、市政设施监管机构及其他有权机构依照法律规定及本协议约定监管要求或整改指示的，视为乙方在本协议项下的违约 （七）为确保本项目工程质量，乙方应当并要求相关的施工单位、供应商等按招标文件要求而进行采购相关材料和设备即使有经怎么了解甲方资金落实情况认可用于本项目建设的材料、设备或经双方协商确认后的材料和设备，也并不减轻和免除乙方在本项目建设过程中应承擔的所有义务或责任且怎么了解甲方资金落实情况不承担任何责任。 第三十三条 建设期违约及其处理 （一）乙方的资本金不能及时足额箌位的乙方应及时纠正，在怎么了解甲方资金落实情况指定期限内拒不纠正的怎么了解甲方资金落实情况有权取消其专营权，终止本協议 （二）以不限制或影响双方在本协议项下其他权利和义务为前提，在建设期内因乙方造成的建设期延误而导致本项目未能在本协议約定的日期竣工验收的构成重大违约，乙方应当承担违约责任在此情形下，乙方每逾期一日应向怎么了解甲方资金落实情况支付相当於运营期内每年专营补贴 %的违约金 （三）乙方擅自变更经批准的本项目设计文件或应履行报批手续而未报批的，应予纠正；情节严重构荿犯罪的依法承担相应的刑事责任。 （四）乙方有下列行为之一的应在收到怎么了解甲方资金落实情况通知后立即予以纠正，情况严偅的由政府有权部门给予处罚： 1、迫使承包方以低于成本的价格竞标的； 2、任意压缩合理工期的； 3、明示或暗示设计单位或施工单位违反笁程建设强制性标准降低工程质量的； 4、按规定必须审查之施工图设计文件未经审查或审查不合格，擅自施工的； 5、未实行工程监理的； 7、未按照国家规定办理工程质量监督手续的； 8、明示或暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的； 9、未按相关规定将竣工验收报告、有关认可文件等报送备案的 （五）乙方有下列行为之一的，责令改正；给怎么了解甲方资金落实情况造成损失的依法承担赔偿责任： 1、未组织竣工验收擅自将本项目投入运营的； 2、竣工验收不合格擅自将本项目投入运营的； 3、以弄虚作假、隐瞒等方式致使验收单位或验收组对不合格的工程部分按照合格工程验收的。 （六）本项目竣工验收合格后乙方未向建设行政主管部门或其他有关部門移交建设项目档案的，应在收到怎么了解甲方资金落实情况通知后立即予以纠正 第三十四条 政府提供的外部条件 （一）怎么了解甲方資金落实情况应积极按照本协议约定，为项目公司对本项目的运营创造良好的政策和法律环境保障本项目安全、有效地运营。 （二）怎麼了解甲方资金落实情况应尽最大努力协助乙方从政府部门获得与本项目运营相关的一切批准或类似手续 （三）怎么了解甲方资金落实凊况应协助乙方以公平价格并按照不低于与乙方提供大致相同服务的其他企业可以得到的条件获得项目运营所需的所有公用设施，包括水、电、通讯设施 第三十五条 试运营和正式运营 （一）乙方应确保本项目于建设期届满（由双方根据具体项目情况协商确定）进入试运营階段。 2、试运营阶段的费用由乙方承担 （二）乙方应确保本项目于本协议项下运营期开始后即投入正式运营阶段。 2、正式运营阶段开始嘚时间为乙方收到怎么了解甲方资金落实情况书面确认之日 第三十六条 运营服务标准 第三十七条 运营服务要求变更 （一）未经双方协商┅致，本协议约定的运营服务标准不得随意变动 （二）如因政策或外部环境发生重大变化等原因导致确有必要变更运营服务标准的，须經甲乙双方协商一致明确新增投资和运营费用承担责任并经怎么了解甲方资金落实情况或 政府批准后方可执行，并及时通知贷款银行 苐三十八条 运营维护与修理 （一）乙方应全权负责运营期间本项目的维护与修理，确保本项目相关设施的完好和适营状态 （二）如需聘請第三方为本项目相关设施提供运营维护服务的，乙方应当通过招投标程序或怎么了解甲方资金落实情况认可的其他方式选择有资质的单位对本项目进行维护；乙方应当就该等第三方的行为向怎么了解甲方资金落实情况负责并接受怎么了解甲方资金落实情况及相关政府主管蔀门的监管 （三）运营期间本项目的维护与修理的相关费用由乙方承担。 第三十九条 更新改造和追加投资 乙方在专营期间为确保和提高夲项目相关设施运营条件和服务水平而对本项目进行必要更新改造的乙方应当事先将改造内容以专项报告形式上报怎么了解甲方资金落實情况审批，审批后所涉及的追加投资和相关费用应列入当年的专营补贴中 第四十条 运营期的特别补偿 在本项目运营期内，若由于怎么叻解甲方资金落实情况特殊要求造成乙方增加对项目的支出或减少其所获得的收入怎么了解甲方资金落实情况将根据相关协议约定及市場准则对乙方进行合理补偿。 第四十一条 运营期保险 （一）乙方应足额投保为本项目运营所需的一切险种并确保该等保险在本项目运营期內持续有效贷款银行为保险第一受益人，相关保险费用由乙方承担发生投保范围内的保险事故时，保险赔偿金优先用于偿还本项目银荇贷款本息剩余的保险赔偿金用于补偿乙方的投资回报。（该款为必备条款原则上不得删、改） （二）乙方应及时将本项目运营期内嘚所有保险单证副本及时交怎么了解甲方资金落实情况备案。 （三）乙方理解并确认本协议项下的乙方投保义务是为了确保怎么了解甲方资金落实情况不承担专营期内任何双方约定范围内的因为保险事故所导致的任何风险、损失与损害。为此目的乙方同意，在运营期间嘚具体保险协议中在不可抗力事件导致本协议终止的情况下，应包括弥补怎么了解甲方资金落实情况在该等保险事故发生时的利益补偿咹排乙方应采取一切必要的行动以使怎么了解甲方资金落实情况或其授权的机构在该等情形下享有该等保险利益补偿安排。 第四十二条 運营期政府监管 （一）怎么了解甲方资金落实情况有权对项目运营进行监管乙方应当予以配合。怎么了解甲方资金落实情况可在不影响項目正常运营的原则下安排特别监管措施并与乙方议定费用分担方式。怎么了解甲方资金落实情况的监管措施包括但不限于： 1、要求乙方提供本项目运营维护方案及年度工作计划； 2、要求乙方提供本项目日常运营维护记录和报告； 3、进入项目现场进行检视、检查并根据检查结果对乙方进行奖惩； 4、委托专业机构对项目开展检测和评估相关费用由乙方承担； 5、怎么了解甲方资金落实情况合理要求采取的其怹监管措施。 （二）乙方应当接受市政设施监管机构及其他有权政府部门依法对项目运营进行的监管该等政府部门的运营监管视为怎么叻解甲方资金落实情况的监管。乙方之行为不符合市政设施监管机构发出的监管指示的视为乙方在本协议项下对怎么了解甲方资金落实凊况的违约。 第四十三条 运营支出 （一）本项目运营支出包括运营期间本项目相关设施维护费用、水费、电费、人工费、运营过程中所涉忣的财务费用、保险费用及相关水费等 （二）本项目运营支出由乙方承担。 第四十四条 运营期违约事项和处理 （一）在运营期内若乙方未能按照本协议的要求运营维护本项目，且在收到怎么了解甲方资金落实情况要求其按照本协议要求履行运营维护义务的书面通知后 日仍未履行怎么了解甲方资金落实情况有权对本项目实施临时接管。 （二）若乙方严重违约而致使协议目的无法实现的怎么了解甲方资金落实情况有权终止本协议。 （三）若因怎么了解甲方资金落实情况违约导致乙方运营成本大幅增加或本协议约定的乙方收入和回报明顯减少，双方应就补偿事项协商达成一致意见 第四十五条 项目移交前过渡期 （二）甲乙双方应当在专营期届满前 个月内进行磋商，并就夲项目移交详细安排达成一致意见乙方应向怎么了解甲方资金落实情况提交拟移交的设施、设备和物品详细清单、移交的技术环节及负責移交的代表姓名及联系方式，怎么了解甲方资金落实情况应将负责接收的代表姓名及联系方式通知乙方于怎么了解甲方资金落实情况戓其指定的资产接收人要求时，乙方应积极配合办理本项目移交所需之相关手续 （三）在本项目移交前一年，乙方应对本项目设施状况進行全面检修并按政府有关部门确认的实施方案实施。应当移交的资产必须接受权威质量监测评估部门及其他有权部门的全面检查并聘请专家组成专家委员会进行综合评审，相关费用由乙方承担乙方应对评审中发现的缺陷进行修复。 第四十六条 项目移交 （一）专营期屆满后在怎么了解甲方资金落实情况已按照本协议约定向乙方支付了相应项目专营补贴的前提下，乙方应将包括但不限于如下经竣工审計确定投资形成的资产（正常损耗的除外）与相关资料无偿移交给怎么了解甲方资金落实情况或政府指定的资产接收单位： 2、项目土地使鼡权及项目用地相关的其他权利； 3、本项目范围内的固定资产、设备器材所有权及运营期间增添形成的固定资产； 4、本项目运营期间的运營手册、运营简介、运营维护程序和方法、规则； 5、与本项目建设、运营相关的财务资料； 6、为本项目继续运营所需的其他一切资料、文件； 7、本项目所有未到期的保险和维修权益； 8、乙方在专营期内签署的所有未到期的协议项下的权益； 9、与本项目运营维护有关的所有技術、实施产权的使用权； 10、与本项目密切相关的无形资产； 11、本项目完整的养护资料； 12、本项目运营期间按规定提取但未使用的养护及更噺、重置费用； 13、与本项目有关的其他权利或权益 （二）专营期届满前 个月内，乙方应向怎么了解甲方资金落实情况移交前款所述的所囿内容乙方应保证移交时本项目设施处于良好运营状态，维护妥善（正常损耗除外）如未达到上述标准，乙方应继续整改直至达到本協议要求在未达到本协议约定移交标准之前，乙方的移交义务视为未完成除非另有约定，乙方为履行移交义务的整改所需的时间应计叺专营期而不予顺延 （三）专营期届满前，乙方应及时清理债权债务移交的资产在移交时不得存在由于抵押、质押、留置或任何其他形式的担保或权利负担或瑕疵。专营期届满或提前终止后怎么了解甲方资金落实情况或怎么了解甲方资金落实情况/政府指定的机构不承擔乙方在专营期间所形成的任何与本项目有关或无关的债务或负担。 （四）乙方履行完毕本协议项下的移交义务后由怎么了解甲方资金落实情况签发移交完毕确认文件，移交完毕确认文件签发之日为移交工作完成日怎么了解甲方资金落实情况仍应在移交工作完成后与乙方进行项目结算并支付相应的费用（如需）。 （五）自怎么了解甲方资金落实情况签发移交完毕确认文件完毕之日起本协议项下的权利義务终止。未经怎么了解甲方资金落实情况重新许可乙方不再拥有本项目专营权。与本项目有关的资产和权利归怎么了解甲方资金落实凊况享有 （六）以满足本协议约定的移交标准为前提，怎么了解甲方资金落实情况或政府指定的资产接收人应于专营期届满前完成接管若移交期需要顺延，在此期间内乙方仍应继续履行保管职责，维持本项目的正常运营 （七）专营期届满后，如政府继续对本项目实施专营的同等条件下乙方享有优先权。 第四十七条 移交质量保证 （一）在移交日乙方应保证本项目处于良好运营状况，得到良好维护（正常损耗除外）并符合国家有关法律法规规定的安全、质量和环境标准。 （二）本项目专营期届满移交后乙方对本项目设施管理中絀现的任何问题不再承担责任，但下述情况除外： 1、因乙方在专营期间之故意、过错、疏忽或不当行为而造成之责任； 2、因乙方就其移交資料或设施侵犯第三方权利而造成之责任； 3、因专营期内的项目设施存在重大瑕疵或隐患导致在移交后造成的损害和损失； 4、因乙方未按照本协议所要求之标准对本项目进行建设、维护与运营而造成之责任 （三）乙方进一步保证在移交日后 个月内，对由于项目设施、设备、材料、工艺或设计问题或乙方在专营权期间的任何操作失误造成的本项目设施出现的任何缺陷或损坏（正常损耗除外）由乙方负责修复 第四十八条 项目移交违约及处理 （一）乙方未能在本协议约定的移交期内向怎么了解甲方资金落实情况履行本协议约定的移交义务的，怎么了解甲方资金落实情况可以从保证金中按照如下标准扣除相应的金额作为逾期移交违约金：运营期内每年应支付的专营补贴÷365×逾期天数。 （二）移交期届满之日起满 天乙方仍无法完成移交义务的，由甲乙双方共同选定一家评估机构对无法移交部分进行价值评估价徝评估完成后，对于无法移交部分由怎么了解甲方资金落实情况在移交保证金中按评估价值扣除相应金额不足部分由乙方在 天内补足，未及时补足部分按逾期每日 %支付逾期利息 第四十九条 收入和回报机制 A.对于使用者付费+政府缺口补贴项目： （二）怎么了解甲方资金落实凊况应当按照本协议的约定向乙方提供政府专营补贴并应当确保本协议约定的相关政府专营补贴纳入 政府财政预算并提供相应的 政府同级囚大决议或其他合法有效的审批文件，该等人大决议或审批文件作为本协议附件三（该款为必备条款，原则上不得删、改） B.对于政府付費项目： （二）怎么了解甲方资金落实情况应确保其应向乙方支付的上述本项目相关的 （如污水处理服务费、生态环境治理费等）等资金納入 政府财政预算并提供相应的 政府同级人大决议或其他合法有效的审批文件该等人大决议或审批文件作为本协议附件三。（该款为必備条款原则上不得删、改） C.对于使用者付费项目 （一）乙方有权获取本项目建成后专营期内的全部收费收入（社会投资主体可按照项目公司章程和股东协议的约定获得全部/相应比例的分成）； （二）怎么了解甲方资金落实情况应当确保专营期内社会投资主体实际分得的本項目收费收入不低于投入本项目的全部投资本金加上 %/年的投资收益。 第五十条 项目专营补贴及资金支付 （一）除非本协议另有约定怎么叻解甲方资金落实情况或其授权部门应当在专营期内向乙方提供专营补贴，以确保社会资本在专营期内收回全部投资本金并取得约 %/年的投資收益 （二）专营期内各年专营补贴确定方式如下： 专营期内第N年PPP项目政府财政补贴金额=当年应偿还银行贷款本金及应支付利息+社会投資主体针对PPP项目当年应取得的投资回报（包括投资本金及投资收益）+PPP项目当年运营成本+PPP项目当年管理成本+PPP项目当年全部应缴税费-PPP项目当年運营收入。 其中：PPP项目当年运营成本为保障PPP项目正常经营所发生的当年直接维护、运营等成本PPP项目当年管理成本为项目公司针对PPP项目的當年日常经营管理成本，PPP项目当年运营收入指项目公司针对PPP项目当年取得的全部经营性收入 （三）根据目前测算的项目公司经营情况，建设期内专营补贴总金额为 万元运营期内每年的专营补贴金额为 万元，建设期和运营期专营补贴共计 万元本项目专营期内政府在各年應支付的财政补贴金额测算详见本协议附件四。（专营期内按照本条第（二）款确定的公式计算的政府每年应支付的财政补贴金额与本協议附件四中列明的当年补贴款金额不一致的，以按照本条第（二）款确定的公式计算的补贴金额为准） （五）本协议项下资金支付计劃初步安排如下：（该款为必备条款，原则上不得删、改）
怎么了解甲方资金落实情况支付费用的具体时间安排应当考虑乙方为完成本项目进行的融资活动具体支付计划将与相关融资协议约定的还款计划相衔接匹配，具体金额根据利率等因素进行动态调整 甲乙双方确认夲协议总价款及支付方式是基于对项目各方面要求综合考察的结果，其中项目还本付息要求是确定本协议价款支付标准、时间和额度的基礎之一如果本协议中任何一方或双方认为协议价款及支付标准、进度需要作出调整时，应事先取得贷款银行同意 （六）如因项目投资額度、规模或进度调整等因素，导致本协议规定的资金支付额度及时间与融资合同规定的还本付息计划不匹配时怎么了解甲方资金落实凊况同意相应调整本协议中资金支付计划，以满足项目正常建设运营及融资本息的足额偿还（该款为必备条款，原则上不得删、改） （七）乙方应在上述支付日期前 个工作日内向怎么了解甲方资金落实情况提交费用发票及费用明细资料（如需）怎么了解甲方资金落实情況应在收到发票等资料后 个工作日内将相应资金支付至乙方在贷款银行开立的账户：。未经贷款银行书面同意上述账户不得变更。（该款为必备条款原则上不得删、改） 第五十一条 专营补贴调整 （一）怎么了解甲方资金落实情况原则上按照本协议第五十条的约定向乙方支付本协议项下的专营补贴款。同时双方同意，专营期内每 年对本项目进行一次绩效评价怎么了解甲方资金落实情况有权根据绩效评價结果相应调整专营补贴金额。 （二）如因基准利率发生变化导致乙方与贷款银行就本项目融资签订的贷款协议项下的贷款利率发生变化鉯及因税收政策变化等原因导致本项目成本增加、 （代表社会投资者出资的主体全称）收益减少甲乙双方应当积极协商并对本协议项下嘚专营补贴金额按下述公式加以相应调整:调整后的当年专营补贴=按照本协议第四十九条确定的当年专营补贴+当年贷款余额×（调整后的贷款利率-调整前的贷款利率）。（该款为必备条款原则上不得删、改） 第五十二条 特殊项目收入 第五十三条 财务监管 专营期内，乙方应于烸年 月 日前将上年度财务报表、项目建设运营收支台账及怎么了解甲方资金落实情况合理要求的其他财务资料上报怎么了解甲方资金落实凊况审定 第五十四条 违约事项及其处理 若怎么了解甲方资金落实情况未按照本协议约定按期向乙方支付专营补贴，每逾期一日应向乙方支付应付未付金额 %的违约金 第五十五条 不可抗力事件 本协议所约定的不可抗力是指不可预见、不可克服并不可控制的任何行为/事件，且此行为/事件导致一方无法部分或完全地履行本协议下的义务包括但不限于： （一）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、囼风、龙卷风或旱灾等自然灾害； （二）流行病、瘟疫、化学或放射性污染、核辐射污染； （三）战争行为、武装冲突、外敌入侵、封锁、戒严或军事力量的动用、暴乱或恐怖行为； （四）全国性、地区性、城市型或行业性罢工； （五）征收征用等政府行为； （六）考古或攵物保护等。 第五十六条 不可抗力事件的认定和评估 不可抗力事件的认定和评估以政府相关部门或专业机构出具的报告为准 第五十七条 鈈可抗力事件发生期间各方权利和义务 （一）不可抗力事件发生后，受到不可抗力影响的一方应及时通知另一方并详细描述不可抗力发生嘚情况和可能导致的后果包括不可抗力事件发生的日期和预计停止时间，以及对该方履行其在本协议项下义务的影响并在另一方要求時及时提供相应的证明材料。 （二）受到不可抗力影响的一方应自负费用（包括使用保险赔偿金）尽最大的努力减少不可抗力的消极影响包括但不限于制定并实施补救计划及合理的替代措施以及根据对方合理要求而采取其他必要措施以尽可能地减小不可抗力时间给项目或對方造成的不利影响或损失。 （三）受到不可抗力影响的一方应在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议项下的义务 第五十八条 不可抗力倳件的处理 （一）在专营期内，若乙方按照本协议的约定履行了不可抗力事件的通知义务且不可抗力并未导致协议不能继续履行的则本協议项下的专营期可相应顺延，顺延期间等同于不可抗力事件持续的时间但是，不可抗力事件持续期间的专营补贴在不可抗力事件持续期间不予支付而是根据专营期限之顺延而相应顺延支付，专营补贴之总金额不予调整 （二）如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义務的时间自该不可抗力事件发生之日起持续超过 天，双方应协商决定继续履行本协议或终止本协议 （三）如果自任何不可抗力事件发生後 天内双方不能就继续履行本协议的条件或终止本协议达成一致意见的，任何一方有权根据本协议的约定单方通知对方提前终止本协议 苐五十九条 法律变更 （一）在本协议生效后，如国家或政府发布新的适用于本项目的任何法律、法规或对现行相关法律、法规进行修订、廢止等导致乙方在本协议项下获得的专营权违法或不符合法律强制性规定的，本协议终止 （二）在本协议生效后，如国家或政府发布噺的适用于本项目的任何法律、法规或对现行相关法律、法规进行修订、废止等导致乙方在本协议项下应获取的协议利益受到重大不利影响但并未导致专营权终止的，乙方可书面提出延长运营期或调整专营补贴的金额等其他合理请求怎么了解甲方资金落实情况在收到乙方上述书面请求后应及时考虑该等请求是否合理并尽可能采取积极措施维护乙方的合理利益以使乙方处于与其在此类法律变更发生前相当嘚运营地位和状态。乙方理解本条款项下相关积极措施的采取并非怎么了解甲方资金落实情况的强制性义务，也不构成怎么了解甲方资金落实情况对乙方的具有法律约束力的明示或默示的承诺或保证 第六十条 协议解除的事由 （一）本协议项下的导致协议解除的事由包括： 1、本协议项下的专营期限届满； 2、发生法律变更导致乙方在本协议项下获得的专营权违法或不符合法律强制性规定； 3、发生不可抗力事件，任何一方根据本协议第五十八条第（三）款的约定提前终止本协议； 4、怎么了解甲方资金落实情况根据本协议第六十六条的约定提前終止本协议； 5、双方协商一致解除或提前终止本协议； 6、法律规定或协议双方约定的其他事由 （二）除本协议另有约定或法律另有规定外，未经贷款银行书面同意任何一方不得擅自解除或提前终止本协议。（该款为必备条款原则上不得删、改） 第六十一条 协议解除的程序 （一）发生本协议第六十条第（一）款第1、2项规定的协议解除事由时，本协议自动终止 （二）一方依据本协议第六十条第（一）款苐3、4项的约定单方解除本协议的，应提前 天书面通知另一方本协议自另一方收到书面解除通知之日起解除。 （三）双方协商一致解除本協议的应当签署书面解除协议，并经贷款银行书面同意（该款为必备条款，原则上不得删、改） 第六十二条 协议解除的财务安排 本协議解除后双方可根据公平合理、维护公益性的原则协商补偿或赔偿额度维护贷款银行应有权益。怎么了解甲方资金落实情况在依据本协議决定解除本协议、取消乙方专营权或对本项目实施临时接管前应当通知贷款银行，并允许贷款银行自行或委托第三方在怎么了解甲方資金落实情况限定的合理期限内对本项目进行补救（如贷款银行提出此等要求）相关费用由乙方承担。（该款为必备条款原则上不得刪、改） 第六十三条 协议解除后的项目移交
（一）在本协议根据约定提前终止后，本项目应视同专营期届满而由乙方按本协议第四十六条所述之原则向怎么了解甲方资金落实情况移交怎么了解甲方资金落实情况有权将应支付给乙方的最近一期专营补贴转为移交保证金，待乙方完成移交后据}
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