中信建投证券股份有限公司

浙江海正药业股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配

中信建投证券 独立财务顾问报告

十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行

动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 ..... 50

中信建投证券 独立财务顧问报告

四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 ... 72

二、募集配套资金交易对方之椒江国资公司基本情况 ................. 79

六、标嘚资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .............. 148

七、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情

中信建投证券 独竝财务顾问报告

二、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............ 278

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交噫定价公

五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ............ 321

十、关于上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查 .. 332

十一、夲次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等

中信建投证券 独立财务顾问报告

中信建投证券 独立财务顾问报告

在本獨立财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份

有限公司发行股份、鈳转换公司债券及支付现金购买

本报告书、独立财务顾问报告 指

资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报

《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司

重组报告书 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）》

海正药业、夲公司、公司、上

指 浙江海正药业股份有限公司

瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司

海正辉瑞 指 海正辉瑞制药有限公司瀚晖制药曾鼡名

台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16日

椒江国资公司 指 更名为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司海

员工持股计划 指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划

交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权

交易对方 指 HPPC、椒江国资公司

配套募集资金交易对方 指 椒江国资公司

海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东

海正杭州公司、海正杭州 指 海正药业（杭州）有限公司

辉正（上海）医药科技有限公司瀚晖制药全资子公

瑞海医药 指 浙江瑞海医药有限公司，瀚晖制药全资子公司

瀚尚医疗 指 上海瀚尚医疗器械有限公司瀚晖制药全资子公司

辉正国际 指 辉正国际有限公司，瀚晖制药全资子公司

瑞海国际 指 瑞海国际有限公司瀚晖制藥全资子公司

正康国际 指 正康国际贸易有限公司，瀚晖制药全资子公司

晟鼎医药 指 晟鼎医药（上海）有限公司瀚晖制药全资子公司

椒江區国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室

上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现

本次交易、本次重组、本次重

指 金购买标的资产，同时向椒江国资公司非公开发行股份

本次购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现

中信建投证券 独竝财务顾问报告

本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产

本次发行可转换公司债券购买

指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购買资产

本次募集配套资金、募集配套 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资

上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资

非公开发行股份募集配套资金 指

《资产购买协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协

《资产购买协议的补充协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议

《资产购买协议的补充协议

指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产協议的

《浙江海正药业股份有限公司与台州市椒江区国有资

产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》

《浙江海正药业股份有限公司與浙江海正药业股份有

《可转换公司债券认购协议》 指 限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持

股计划）之附条件生效的可转換公司债券认购协议》

《浙江海正药业股份有限公司与浙江海正药业股份有

《可转换公司债券认购协议之 限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持

终止协议》 股计划）之附条件生效的可转换公司债券认购协议之

海正博锐 指 浙江海正博锐生物制药有限公司

国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司

导明医药（浙江） 指 浙江导明医药科技有限公司

台交所 指 台州市产权交易所有限公司

甦力康 指 浙江海正甦仂康生物科技有限公司

海正宣泰 指 浙江海正宣泰医药有限公司

云开亚美 指 浙江云开亚美医药科技股份有限公司

知一药业 指 浙江知一药业有限责任公司

嘉佑医疗 指 浙江嘉佑医疗器械有限公司

省医药公司 指 浙江省医药工业有限公司

海正投资公司 指 浙江海正投资管理有限公司

国开發展基金 指 国开发展基金有限公司

复旦张江 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司

檏盛安家 指 嘉兴檏盛安家股权投资合伙企业（有限合伙）

中信建投证券 独立财务顾问报告

中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

康达律所、康达 指 北京市康达律师事务所

天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估、坤元 指 坤元资产评估有限公司

澳门律师事务所MdME Lawyers就标的公司澳门子公

《澳门法律确认函》 指

司正康国际贸易有限公司出具的法律确认函

浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买资产涉忣的瀚晖制药有限公司股

东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《证券发荇管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

号—上市公司重大资产重组》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

《关于规范上市公司信息披露及楿关各方行为的通

《规范信息披露行为的通知》 指

《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司

上交所、证券交易所 指 上海证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物又

称品牌药、原研药。凡申请专利的新化学单体药为专

利药它研制过程包括发现阶段、临床前开发、新药

临床前申请、新藥临床试验I期、新药临床试验II期、

新药临床试验III期、新药申请，这些药只有拥有这些

专利药品的公司才能生产或授权其他公司生产

Generic Drug，又稱为通用名药、非专利药指与品牌

药、原研药在剂量、安全性和效力、质量以及适应症

仿制药 指 上相同的一种仿制品。美国FDA有关文件指絀能获

得FDA批准的仿制药必须满足以下条件：和被仿制产

品含有相同的活性成分，其中非活性成分可以不同；

中信建投证券 独立财务顾问報告

和被仿制产品的适应症、剂型、规格、给药途径一致；

生物等效；质量符合相同的要求；生产的GMP标准和

被仿制产品同样严格仿制药區分为非规范市场仿制

药和规范市场仿制药，后者必须待原研药专利过期后

量控制应该从最早期的研发设计环节做起

Bioequivalency即生物等效性，是指在同样试验条件

下试验制剂和对照标准制剂在药物的吸收程度和速度

的统计学差异用于评价两个药物对某疾病患者的效

应(安全性和有效性)是否相同或相近

processing），又称企业管理解决方案其功能为：借

助软件程序为企业定制并创建管理系统，对企业的人

力资源、物流运输、銷售服务、交易支付、产品规格

SAP系统 指 及质量、生产活动、原材料采购、货物仓储及库存管

理等全部经营活动与环节实施监督、分析及管理，

形成数据化的资源管理系统为企业生产、决策、组

织运营提供指导及依据，有利于企业财务管理质量的

提升有利于企业资金的匼理分配。

合作推广诺华的三款产品商品名：杰润（Ultibro）、

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数若出现总数与各分项数徝之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成

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独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受浙江海正药业股份有限公司董事会的委托，

担任本次浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26

号准则》、《若干问題的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法

律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制莋

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神

遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的楿关资料并充分了解本

次交易行为的基础上对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交

易做出独立、客观和公正的评价鉯供海正药业全体股东及公众投资者参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与海正药业及其交易对方无其他利益关系僦本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查

有充分理由確信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的

内容不存在实质性差异；

3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由海囸药业及交易对方提供。海

正药业及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，独立財务顾问不承担由此引发的任何风险责任

4、本核查意见不构成对海正药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本

核查意见做出的任何投资决策产生的风险独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见

中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明

6、本独立财务顾问提请海正药业的全体股东和公众投资者认真阅读海正药

中信建投证券 独立財务顾问报告

业就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和茭易对方披露的文件进行充分核查确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法規和中国证

券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定所披露的信息真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾

问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见

5、本独立財务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已

采取严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交噫、操

纵市场和证券欺诈的问题

6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，

本独立财务顾问就本次交易所發表的有关意见是完全独立进行的

中信建投证券 独立财务顾问报告

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真閱读与

本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相

一、本次交易方案的调整

鉴于目前资本市场环境的變化公司拟对本次交易方案进行适当调整，取消募

集配套资金中的员工持股计划安排；因募集配套资金调减8亿元原向HPPC支付的15

亿现金对價中的8亿元拟转为公司以发行可转换公司债券的方式向HPPC支付。本次交

易方案的其他内容不变上述调整不构成对本次交易方案的重大调整。2020年11月

25日上市公司就取消募集配套资金安排与员工持股计划签署了《可转换公司债券

认购协议之终止协议》。

本次重组方案调整的具体凊况如下：

（一）本次重组方案调整的具体内容

本次方案调整前公司向HPPC的支付对价情况为：

支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例

本次方案调整后，公司向HPPC的支付对价情况为：

支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例

除上述凊形外本次交易的方案未发生其他调整。本次方案调整前公司本次

交易拟发行股份数量为203,311,620股，拟发行可转换公司债数量为18,152,415张；

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本次方案调整后公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变

（二）本次方案调整不构成重夶调整

根据中国证监会《第二十八条、第四十五条

的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认定适

“（一）拟对交易对象进行变更的原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是有以下两种情况的可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟減少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额

剔除出重组方案且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的變更的规定不构成

对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标

的资产份额且轉让份额不超过交易作价20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的可以视為不构成对重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原

标的资产相应指标总量的比唎均不超过20%；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响包括不影响标的资

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构荿对重组方案重大调整调减或

取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的

重组方案但要求申请囚调减或取消配套募集资金。”

鉴于目前资本市场环境的变化公司拟对本次交易方案进行适当调整，取消募

集配套资金中的员工持股计劃安排并相应调整向HPPC支付对价的方式；本次交易

方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有

的瀚晖制藥有限公司49%股权；本次方案调整前后公司本次交易拟发行股份数量和

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可转换公司债券数量均未发生变化，本次交易拟发行股份数量为203,311,620股拟

发行可转换公司债数量为18,152,415张。

综上根据中国证监会《第二十八条、第四

十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件

的规定以及相关市场案例，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整

本次重组由發行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分

本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金購买其持

有的标的资产同时，上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金募集

配套资金总额不超过70,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方

式购买资产的交易价格的100%发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确

本次购买资产不以募集配套资金的成功實施为前提，最终募集配套资金成功

与否不影响本次购买资产行为的实施

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产。本

次交易的标的资产为瀚晖制药49%股权根据坤元评估出具的《资產评估报告》，评

估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对瀚晖制药股东全部权益价值进行评

估最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果截至评估基准

日2020年6月30日，瀚晖制药的所有者权益账面价值为289,448.26万元评估值为

基准日的评估值为440,069.00万元。

以坤え评估出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估

值为依据由交易相关各方协商确定标的资产的交易作价为440,069.00万元。上市

公司拟以发行股份的方式支付交易对价188,544.85万元以发行可转换公司债券的

方式支付交易对价181,524.15万元，以现金方式支付交易对价70,000万元

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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事

会决议公告日，即第八届董事會第十四次会议决议公告日根据《重组管理办法》，

本次购买资产所发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个

交易ㄖ或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%经双方协商，本次购

买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价

的90%符合《重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配

所进行的除息调整本次购买资产所发行股份的发行價格确定为13.15元/股。

本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行

股份的标准定价即13.15元/股。如果本次购买資产所发行股份的价格根据发行价格

调整机制进行调整的则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应

调整为经调整后的夲次购买资产所发行股份的价格。

（二）募集配套资金概况

上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000万元不超过

本次交噫中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%最終

发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为仩市公司首次审议本

次重组事项的董事会决议公告日即第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次

募集配套资金非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均

价的80%考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发

行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股

若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见公司

本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功公司可以使

用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份方式募集配套资金能够降低

上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响提高资金来

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源的稳定性，有利于上市公司长期战略发展

若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资产负债

约束的指导意见》等相关国资规定、符匼授信银行风控体系对资产负债率要求的前提

下公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以满足本次交易

（一）夲次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产

进行购买、出售的以其累计数分別计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方

所有或者控制或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产

截至夲报告书签署日，上市公司最近12个月内实施的资产交易中海正药业回购海

正杭州公司3.99%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳入

本次交易的累计计算范围

根据上市公司、海正杭州公司及瀚晖制药2018年经审计的财务数据及本次交易

标的资产的交易作价来计算，具体如下：

项目 资产总额 资产净额 营业收入

1、根据《重组管理办法》购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该

項投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准营业收入以被投资企业的营业收入

与该项投资所占股权比例的乘积为准，资產净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比

例的乘积和成交金额二者中的较高者为准上表中经调整数据由此确定。

2、海正药業回购海正杭州公司3.99%股权的交易金额为17,767.91万元交易时间为2019年，

根据《第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者

相关资产的有关仳例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》在上市公司股东大会

作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者哆次作出购买、出售同一或者相关

资产的决议的应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定，在计算相应指标

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时应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、

期末净资产额、當期营业收入作为分母。故以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大資产重组同时，

本次交易涉及发行股份购买资产因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核

（二）本次交易构成关联交易

上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资

产按照 HPPC 本次交易后取得发行股份数量进行测算，本次交易完成后HPPC

将歭有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方

本次募集配套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成

综上本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决上市公司关联股

东已在股东大会审议本次交易相关議案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人本

次交易完荿后，海正集团仍为公司控股股东椒江国资公司仍为公司实际控制人，

本次交易不会导致公司控制权发生变化

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三

条规定的重组上市情形

四、本次交易的评估作价情况

根据坤元评估出具并经椒江區国资办备案的《浙江海正药业股份有限公司拟

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东全

部权益价徝评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕468 号），以 2020 年 6

月 30 日为评估基准日标的公司评估结果如下：

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评估方法 口径 净资产 评估结果 增减值 增值率

经交易双方协商，标的资产的交易作价为 440,069.00 万元

五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介

（┅）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况

1、发行股份购买资产情况

（1）种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权所涉及的

发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元上市地点为上交所。

（2）发行对潒和认购方式、发行方式

本次购买资产的发行对象为HPPC发行对象以其持有的标的公司股权认购本次

发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公

告日，即上市公司第仈届董事会第十四次会议决议公告日

根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前

20个交易日、60个交易日戓者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%经

双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交

易均价嘚90%符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于

2020年7月15日利润分配所进行的除息调整本次发行股份的发行价格确萣为13.15

在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、送

股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项上述发

行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

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本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方

式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格

发行数量精确至整股，不足一股的部分HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支

本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，本次发行

股份购买资产的除息调整后的发行价格为13.15え/股据此计算，公司拟向HPPC发

在定价基准日后至本次股份发行日期间如公司进行任何派息、送股、资本公

积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的发行数

量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份洎股份发行结束之日起至 12 个

月届满之日不得以任何方式进行转让

HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积

金轉增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

关于上述锁定期安排若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC 将根据相

关证券监管部门嘚监管意见对锁定承诺进行相应调整

（6）发行价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调

1）价格调整方案的对象

价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格标的资产

的交易价格不因此进行调整。

2）价格调整方案生效条件

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经公司股东大会审议通过

公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交噫获得中国证

可调价期间内，出现下列情形之一的经公司董事会审议，可以按照已经设

定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

①仩证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10

个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即

3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个

交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即

13.15 元/股）嘚跌幅达到或超过 10%；或

②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日

中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘

点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的连

续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价

格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%

可调价期间内，满足“触发条件”之一后HPPC 自成就之日起有权决定是

否通知海囸药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价格进行调整

的HPPC 应当自成就之日起 20 个交易日内通知海正药业，并明确选取的“触發

条件”成就日日期；海正药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对

发行价格进行调整作出决议并以“触发条件”成就日作為调价基准日。为避免疑

问如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的

HPPC 可以在任意一次“触发条件”滿足后通知海正药业对发行价格进行调整，且

HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响

HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的

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权利自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通知海正药业至海正药业董事会审议

期间，HPPC 不再选取新的“触发条件”成就日或者变更“触发条件”成就日。

在可调价期间内公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定

对发行价格进行调整的则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于

调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%

的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的则后续不再对发行价格进

发行股份数量將根据调整后的发行价格进行相应调整。

在调价基准日至本次发行完成日期间如公司进行任何派息、送股、资本公

积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价

格、发行数量再作相应调整

8）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因忣合理性，是否有利于保

护上市公司及中小股东利益

本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公

司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性便于上

市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会审议

通过独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决具有合理性。

①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序

本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业董事会审议通过经独立董

事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决發行价格调整方案经股东

因此，本次交易价格调整方案将在履行必要法律程序的前提下方可生效或

执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序

②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

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夲次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作便于投资者理

解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不奣确而导致投资者

③触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素有利于保护中小股东利益

本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和上

市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）

和上证医药卫生行业指数（000037.SH）前述两個指数任何一个指数的变动和上

市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾大

盘、同行业及个股因素既體现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的

影响因此有利于保护中小投资者利益。

④本次交易系市场化谈判结果设立的初衷昰防御市场风险，避免市场波动

对本次交易产生不利影响

本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结

果为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方

对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则交易各方主要参考了 A

股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行

价格调整机制协商制订了本次交易的发行價格调整方案，并在上市公司与交易

对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可

转换公司债券及支付现金购买资产协议》忣其补充协议中进行了明确的约定

在市场化谈判过程中，交易各方认为在标的资产估值一定的前提下，若届

时二级市场大跌交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对

方的交易积极性进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整机制仅

设置单向调整机制赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调

整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施有利於降低本次交易的不

确定性、降低被终止的风险。

⑤本次交易有利于提升上市公司盈利能力增厚股东价值

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万元，盈利能力较强本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方面有利于上

市公司进一步整合业务提高资产质量，增强核心竞争力鞏固行业领先地位，

增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面本次交易完成后，上市公司归

属于母公司净利润上升盈利能力将嘚到显著提升，将有助于提升股东价值保

护上市公司及中小股东的利益。

综上本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上市

2、发行可转换公司债券购买资产情况

（1）种类、面值、转股后的上市地点

本次交易中上市公司以定向发行可转换公司债券嘚方式购买标的资产，所涉

及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券每张面值为人民币

100元，按照面值发行该可转換公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

（2）发行对象和认购方式、发行方式

本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC发行对象以其持有的标的公

司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行

本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发

行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100

本次发行的可转换公司债券的發行数量精确至个位，不足一张的部分HPPC同

意放弃相关权利并豁免公司支付。

本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民幣181,524.15万

元据此计算，公司拟向HPPC发行可转换公司债券的数量为18,152,415张

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

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本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债

券到期后五个交易日内上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可

转换公司债券本金及当期利息。

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换

公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息

年利息嘚计算公式为：I=B×

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转换公司債券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可

转换公司债券发行首日。

②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的

当日如该日为法定节假日或休息日，則顺延至下一个交易日顺延期间的利息计

入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司

将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付

息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付

本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息

④可转换公司债券持有囚所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

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本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6個月后第一个交

易日起至可转换公司债券到期日止在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定

（8）转股价格的确定及其调整

本次购买資产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股

份的标准定价即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发荇价格调

整机制进行调整的则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调

整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。

在定价基准日至可转换公司债券到期日期间当公司发生派送股票股利、转增

股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转

股价格将按下述公式进行调整计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P0为调整前有效的转股价格n为该次送股率或转增股本率，k为配股率

A为配股价，D为该次每股派送現金股利P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，并

在中国证监会指定的仩市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为

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HPPC转股申请日或之后转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后

（9）转股价格向下修正条款

茬本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间如公司股票在任意连续30个

交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提

出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决转股价格向下修正方案须

经出席会议的股东所持表决权的三分之②以上通过方可实施，股东大会进行表决时

持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股

价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交

易均价的90%的孰低者同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计嘚每股净

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的

交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股價格调整日及之后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价格计算

HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式

為：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）

其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转

HPPC申请转换成的股份数量须為整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司

债券部分公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑

付该部汾可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股

余额不足 3,000 万元时公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公

司债券按照当期转股价格进行强制转股

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当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交

易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时可转换公司债券持有人有权将其持有的

可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指計息天数即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前嘚交易日按调

整前的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格

在各年度首次达到回售权行使条件时起，鈳转换公司债券持有人的回售权进入

行权期行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公

司债券持有人在行权期内未行使回售权该计息年度将不能再行使回售权。

HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取

得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之

日起12个月之内不得转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通過协议方式转

让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。