所称私募基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。而且，管理人没有经营年限的要求。

一、私募基金管理人准备工作

基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。

禁止含与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者的业务。私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。

依据相关法律规定，要求私募基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营六个月以上。最好超过注册资本的25%及300万。协会对于实缴未达标的，将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。公司实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。

申请高级管理人员任职资格，应当具备下列条件：

(一) 取得基金从业资格；

(二) 通过中国证监会或者其授权机构组织的高级管理人员证券投资法律知识考试；

(三) 具有3年以上基金、证券、银行等金融相关领域的工作经历及与拟任职务相适应的管理经历，督察长还应当具有法律、会计、监察、稽核等工作经历；

(四)没有《公司法》、《证券投资基金法》等法律、行政法规规定的不得担任公司董事、监事、经理和基金从业人员的情形；

(五)最近3年没有受到证券、银行、工商和税务等行政管理部门的行政处罚。

(1)具有5 年以上金融、法律或者财务的工作经历。

(3)最近3 年没有在拟任职的基金管理公司及其股东单位、与似任职的基金管理公司存在业务联系或者利益关系的机构以任职。

(4)与拟任职的基金管理公司的高级管理人员、其他董事、监事、基金经理、财务负责人没有利害关系。

(5)直系亲属不在拟任职的基金管理公任职。

私募基金一样适用“静默期”要求，即从公募基金公司离职的基金经理3个月内不得在私募基金从事投资、研究、交易等相关业务。

需要有实际的办公地址，200平以上，能满足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备。根据中基协新改版通知，系统中需要上传机构所在写字楼图片及机构前台图片。注册和实际经营地不一致，律师要如实陈述并说明理由。

有10名以上（持证少5人）的员工，组织架构有：总经理、投资部、风控部、市场部、人事行政部、财务部等，各1-2名员工，其中总经理，风控负责人，投资经理好是全职。

根据监管要求及公司自身情况，编写制度性文件，一般有20个左右制度性文件，协会必备制度为9-11个。

以下文件必备：1>风险控制管理制度2>信息披露事务管理制度3>基金宣传推介、募集管理制度4>合格投资者风险揭示制度 5>合格投资者内部审批流程制度6>内部交易记录制度 7>防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度8>从业人员买卖证券申报制度9>公平交易制度 10>内部控制管理制度

制度和章程是必备的。制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。

目前有私募证券投资基金、私募证券类FOF基金、私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资基金、其他私募投资基金类FOF，根据自己的实际需求选择一个或多个，按照协会新的解答十三的要求，只能申请一种类型，并且以前的多类型牌照也要整改。所以，3选一吧。

8. 律师出具法律意见书

聘请专业律师事务所进场尽职调查，根据协会的要求完成《法律意见书》，在私募基金管理人系统中申请牌照时提交。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

注册和实际经营地不一致，律师要如实陈述并说明理由。法律意见书有效期是在登记提交前一个月内。法律意见书中应详细描述实缴资本和资本金运营情况；并对公司运营场所，办公条件，人员，投资决策流程作出详细说明。法律意见书不仅需核实机构工商登记的经营范围，也应通过现场走访和网络搜索等途径核实其实际开展的经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。

申请机构出资人不担任高管，需在法律意见书中说明申请机构股东如何在不担任公司高管的情况下参与公司管理经营。若不参与公司管理经营需出具加盖公司公章的确认说明。

意见书中需详细说明申请机构高管人员、团队员工在相关投资领域的专业能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作的专业能力。如涉及相关经历或投资经验，需进一步提供证明材料。（如相关管理规模，历史业绩，从业经验等）

1>机构已成立满一年必须提交上一年审计报告，如果没有满一年，有的话可以上传。如果登记了，每年必须上传。

2>之前证券基金管理人必须要加入会员，股权和创投没有做强制性要求。现在要求全部要先加入会员。

3>股东建议都是中国境内自然人或组织，不能是公务员、国有企业工作人员等.外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的，也可进行登记备案

4>境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。

5.>首次登记备案前最好不要设立分支机构，待登记备案完成后根据实际需要设立。

二、私募基金管理人登记备案流程

私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等管理人应当向基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续，所管理的私募基金应当履行基金备案手续。

三、私募基金管理人登记备案所需文件

机构所在写字楼的图片，机构前台的照片，登记承诺函（由系统提供模版），实缴出资证明（银行回单或验资报告），公司章程或合伙协议，营业执照（三合一），管理人认为需要上传的其他材料

运营风险控制制度，信息披露制度，机制内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，合格投资者风险揭示制度，私募基金宣传推介、募集相关规范制度（三证合一），公平交易制度（私募证券），从业人员买卖证券申报制度（私募证券），其他制度

3. 财务信息资料（仅适用于成立一年以上的申请机构）

上一年度资产负债表，上一年度损益表，上一年度现金流量表，审计报告，会计事务所营业执照

身份证或者营业执照等主体证明文件，实缴出资证明（自然人），学位学历证明文件

5. 实际控制人信息资料

身份证或者营业执照等主体证明文件，实缴出资证明（自然人），与管理人之间的控制关系图

申请机构应注意先登录 “从业人员管理系统”中进行从业资格注册或个人信息登记（登录中基协官网）。高管信息在“从业人员管理系统”中注册或登记成功后，第T+1日更新至“资产管理业务综合报送平台”。需在“从业人员管理系统”中上传的基本文件资料如下：

个人照片（规格3X4cm，不超过100KB，底色为红或蓝），基金从业资格相关证明文件，学位学历证明文件，填写简历（与法律意见书一致），劳动合同，股东会决议（任职文件）

6. 登记人法律意见书资料

律师事务所执业许可证，法律意见书（PDF格式，无须压缩包），律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函（加盖律师事务所公章，填写律师执业编号）

请注意，除了需要准备的以上基本文件外，申请机构还需在“资产管理业务综合报送平台”上填写其他相关信息。

在备案系统申请牌照 申请私募基金管理人备案账号，完成网上资料输入并和法律意见书内容保持一致，并上传《法律意见书》。

协会在收齐机构的申请材料及书面承诺函后，立即开展登记工作。协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募投资基金管理人提供的登记申请材料进行核查。

除暂缓登记情形外，私募投资基金管理人提供的登记申请材料完备的，协会自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为私募投资基金管理人办结登记手续，同时相应办理会员入会手续。

网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。公示信息不构成对私募基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。

1.合格投资者的认定标准

目前证监会正在制定合格投资者认定标准。在证监会有关规定出台之前，协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金：　　（1）个人投资者的金融资产不低于500万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；　　（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；　　（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

2.私募基金的募集方式

私募基金应当以非公开方式向投资者募集资金，不得公开或变相公开募集：1）严格限制投资者人数：单只私募基金投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

2）严格限制募集方式：不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

3.私募基金是否可以承诺保底保收益

私募基金不得违规承诺保底保收益。基金业协会正在制定私募基金相关业务规范。

4.私募基金募资规则具体包括：

(1)不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介；

(2)不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益；

(3)要求对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件；

(4)要求私募基金管理机构自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级 ，选择向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金；

(5)要求投资者如实填写风险调查问卷，承诺资产或者收入情况；

(6)要求投资者确保委托资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

私募基金备案方面，要求私募投资基金管理人在私募基金募集完毕之日后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行基金备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基本信息。基金业协会对备案的私募基金信息予以公示。 经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。

1. 私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

2、 私募基金备案材料不完备或者不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。

3.私募基金登记备案信息公示

协会将在官方网站公示私募投资基金管理人、私募基金及私募基金从业人员的基本信息，并接受社会监督。全部公示信息系由经登记的私募投资基金管理人提供，管理人承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。　　（1）基金管理人公示。包括基金管理人名称、注册地址、成立时间、登记时间、登记编号、企业性质、注册资本/认缴资本、法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)姓名及工作履历、其他高管人员姓名、具有从业资格的员工人数、机构网址等基本信息。　　（2）私募基金公示。包括私募基金名称、基金编码、币种、成立时间、备案时间、基金类型、运作状态、基金管理人名称、管理类型、托管人名称、主要投资领域等基本信息。　　（3）从业人员公示。包括从业人员姓名、从业资格证书编号、注册变更记录等基本信息。

4.协会反馈如果协会有疑问，会反馈给管理人邮箱，管理人按反馈意见整改并请律师事务所补充法律意见书之后一并提交。

5.协会审核通过，取得私募基金管理人牌照协会通过审核后，发送邮件至管理人邮箱，私募备案成功。

6.所有的登记备案信息提交有5次补正机会，5次过后，将会面临3个月的锁定期无法再次进行登记备案。

1> 私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

2>私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

3>私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

4>受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。

1.更改经营范围，无需出具法律意见书，工商变更以后，在协会更新即可。

2.只有控股股东变更，才做重大变更。小股东变更，只是季度更新事项。

3.同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。

4.私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；

（三）私募基金管理人分立或者合并；

（四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

（五）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

（六）可能损害投资者利益的其他重大事项。

5.第二十三条私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

(一)基金合同发生重大变化；

(二)投资者数量超过法律法规规定；

(三)基金发生清盘或清算；

(四)私募基金管理人、基金托管人发生变更；

(五)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

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① 私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。

② 从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。

具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：

（一）通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试；

（二）近三年从事投资管理相关业务；

（三）基金业协会认定的其他情形。

③ 私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取

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① 私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。

② 从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。

具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：

（一）通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试；

（二）近三年从事投资管理相关业务；

（三）基金业协会认定的其他情形。

③ 私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取

市场禁入措施。前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委

派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

④ 私募投资基金管理人应当事先确认本机构报送的从业人员注册信息符合《办法》规定的认定条件，

并承担核实责任。协会将予以进一步核对。如发现注册信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，协会将

对私募投资基金管理人采取相应自律处分措施。涉嫌违法违规的，将移送证监会处理。

注册基金公司所需材料：

　　一、股东、法人代表、监事、执行董事的合法有效的身份证明

　　注册内资公司，股东的身份证明主要是身份证或营业执照（公司投资）；法人代表、监事、执行董事等的

　　注册外资公司，股东的身份证明主要是护照（外国个人投资）或开业证明（外国公司投资）；法人代表、

监事、执行董事等的身份证明为护照。

公司的法定代表还需提供彩色照片。

公司名称：经典世纪（北京）企业顾问有限公司

财富管家：杨老师-152-

公司地址：北京朝阳区大望路SOHO现代城A座1509

近期，界传来一个好消息：中证机构间报价系统首单电子签约私募基金产品在中国证券投资基金业协会备案成功。而其实早在今年3月，就有私募管理人在妥妥递私募综合服务系统上完成了行业内第一单私募基金电子合同的签订，并于3月26日使用此电子合同在中国证券投资基金业协会完成了基金产品备案。这意味着，私募界有了一个打击“萝卜章”、杜绝“阴阳合同”的利器——电子合同。

据了解，电子签约不仅能有力“打假”，还能把私募基金从以往反复寄送、多方轮流签字的繁琐程序中解放出来，从原来耗时7-10天缩减为使用电子签约后的40分钟左右。而且，签约数据高度高密且不可篡改，假如发生产品纠纷，还可以把当时各方立下的“证据”摆到台面上，谁也不能踢皮球、不能抵赖。据了解，监管部门今年还把推动私募基金行业电子签约方式列为2018年重点工作。

听起来，电子签约就像一张“照妖镜”，甭管什么妖魔鬼怪都得现行。可是这个新事物在实际的推行过程中并不那么顺利。多个私募基金机构向记者反映，实际上整个基金产品的认购过程涉及到许多签字程序，该电子合同只能保障基金产品合同的真实可靠，还有许多环节依然需要面签；此外，私募合同涉及到基金管理人、托管人、投资人以及备案机构，必须要在多方达成共识的情况下，才能真正推进，这成为目前的主要障碍。

痛点：合同存储难  面签程序繁琐

据了解，在中证报价系统电子签约私募基金产品的产品类型是契约型证券投资基金，私募基金管理人为宁波美港投资管理中心(有限合伙)；而在妥妥递上完成电子签约的是成都一家投资咨询公司——成都社润投资咨询有限公司。

事实上，关于私募基金合同的乱象问题，记者从业内人士方面了解到，协会已在较大程度上避免乱象的发生，比如要求上传“双录”(录音、录像)视频，即从私募工作人员读一份双录的风险知情给投资者听，投资者根据情况回答，直至投资者签风险揭示书和合同内容，把整个过程录制下来、上传协会，以保护投资者的权益。

“2016年出现过几单合同乱象，这虽然不经常发生，但偶尔也会有。”深圳一私募基金人士告诉记者，由于投资者需要签署的合同太多，很可能并不清楚其中是否夹杂着“抽屉”合同。此外，私募工作人员有可能在私下向投资者保证一定收益率，这种情况是防不住也管不住的。但是电子合同由于在网上留有痕迹，万一公司有所违纪，则较容易查出。

此外，私募界还一直存在一个痛点，就是私募基金产品合同的保存问题。中基协数据显示，截至今年7月底，在基金业协会登记的私募基金管理人为2.41万家，管理备案的基金产品多达7.48万只，总规模高达12.79万亿元。如此庞大的产品数量背后有大量的纸质合同，而按照监管要求，基金合同要存储20年以上，且不说合同印刷、归档存储等综合成本高企，如何完好无损的保存也是个问题。

“许多投资人不在当地，我们要反复地寄送，客户签字字迹不一样都不行，还有可能不是客户本人的签字，或者签得不是很规范要重新签，特别麻烦。”深圳一私募并购基金负责风控的人士告诉记者。

破题：打破信息不对称提升合同可信度

记者采访中了解到，目前私募基金对电子签约的需求比较大，市场上也有多家公司提供相关的服务。“最重要的是打破信息不对称问题，提升合同的可信度。”妥妥递科技CEO李中告诉记者，妥妥递从2016年下半年就开始做电子合同，解决的核心问题就是在销售、募集时的信息不对称问题。“纸质合同此前出现过一些合同流转过程中被篡改、甚至冒充签字、萝卜章等问题，各方均有风险。”李中说。

国信证券方面书面回复指出，电子合同从四个方面提升了合同签署过程的有效性：第一，电子签名后的文件不可修改，一旦被篡改，验证电子签章就会提示文件被修改；第二，电子合同均以碎片化方式存储并进行多地备份，传输环节加密处理；第三，合同仅经手必要签署方，防止客户及交易信息的泄露；第四，数字证书经电子签署后不可抵赖，具有法律效力。

而作为行业内首批参与私募电子合同试点的券商，国泰君安资产托管部也表示，私募电子化模式完成产品销售极具推广意义。私募电子合同系统将投资者身份认证模块、销售适当性模块、电子合同签约模块等销售环节无缝衔接，保证各方的真实意愿表达和产品信息的透明、对称、真实，让“卖者尽责”“买者自负”。另外，管理人还可以对较高风险的产品选择“双录”功能，通过在线方式，对投资者充分揭示相关风险，增强产品销售的严肃性，进一步提升证据留存能力。

顾虑： 需多方达成共识

那么，电子签约形式能否大面积推广？多家私募表示虽然看好，但仍有所担忧。私募排排网合规部副总监温志飞对记者表示，客户对电子合同持普遍开放的态度，但目前采用的比例还不是很高。“我们一直在寻找合适的解决方案，有民营的、也有半官方的，在技术上都比较成熟，但更多是涉及到行业的特点而没有顺利推进。”温志飞表示，私募合同的主流是三方合同，即投资人、托管人及管理人，此外还需要在中基协备案，就涉及到四个方面了，需要多方的衔接，如果大家没有就电子合同标准达成共识，那就没法推进了。他表示，这是目前推进电子签约的主要障碍。

而私募证券投资基金机构汐泰投资目前已经与部分产品合作渠道签订了使用电子合同的协议，但其负责人坦言，从实际操作层面来看，目前仍然以纸质版合同为准。该负责人告诉记者，主要出于两点考虑：第一，面签合同时，除了产品合同是电子版，其余签约配套资料，比如风险揭示书、投资者风险匹配告知书及投资者确认函、CRS个人税收居民身份声明文件等仍然是纸质版资料；第二，产品合同电子化，并不能取代适当性要求的面签合同及“双录”的留痕功能，管理人仍然需要与客户通过在线下面对面进行完成。因此，从时间及成本上，并没有起到太大的作用。

“由于电子合同在私募行业是新生事物，目前在起步阶段，据我们了解，高净值客户目前的接受度并不是很高。我们作为管理人在电子合同安全性方面存在一定的顾虑。”不过，该负责人也希望随着电子合同的规范化发展和普及，在风控和运营的角度，都有利于保障投资者、管理人、托管人等相关当事人的利益，降低成本及提高运作效率。

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