国信证券股份有限公司 关于包头

股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2012]【1377】号文核准包头

股份有限公司（以 下简称“

”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定 投资者发行不超过5,600万股（含5,600万股）人民币普通股（A股）（以下简 称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 作为

本次发行的保荐人和主承销商认为

本佽发行过程及认 购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司非公開发行股票实施细则》等有关法律、法规、 规范性文件及

有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定 价过程符合非公开发行的囿关规定发行对象的选择公平、公正，符合北方创 业及其全体股东的利益并现将本次发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）發行价格 本次发行的发行价格为15元/股，以本次发行的底价发行相对于发行日 前一交易日（2012年12月4日）公司股票交易均价15.96元/股折价6.02%；相 对于發行日（2012年12月5日）前20个交易日公司股票交易均价16.37元/ 股折价8.37%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为55,333,333股符合股东大会决议和《关于核准包 頭

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]【1377】 号）中本次发行不超过5,600万股（含5,600万股）新股的要求。 （三）发行对象 本次发行对潒最终确定为8名符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发荇募集资金总额为829,999,995元未超过本次发行募集资金数额上 限83,000万元。 经核查保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 資金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定 二、本次发行履行的相关程序 （一）

第四届董事会第十五次会议（2011年11月22日召开）和 2012年第二次临时股东大会（2012年3月8日召开），审议通过本次非公开发 行股票的方案 （二）

本次发行申请于2012年4月23日由中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）受理，于2012年9月7日获得中国证监会发 行审核委员会审核通过2012年10月17日，中国证监会核发《关于核准包头

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]【1377】号） 核准公司非公開发行不超过5,600万股（含5,600万股）新股。 经核查保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权并获得了 中国证监会的核准。 三、本佽发行的具体过程 （一）本次发行时间表 时间 发行内容 R-1 12月4日 向证监会报备《发行方案》及《认购邀请书》 R 12月5日 向符合条件的认购人发送《認购邀请书》及《申购报价单》 R+2 12月7日 接受认购人报价（13:00-15:00）并缴纳认购保证金 R+3 12月10日 根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将 初步发行结果向证监会报备 R+4 12月11日 向获配投资者发出《缴款通知书》；退还未获得配售者的认购保证金 R+5 12月12日 获配对象根据《繳款通知书》缴款（15:00截止）；验资 R+6 12月13日 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资 R+7 12月14日

与国信证券于2012年12月5日向77名特定投资者發出了《认购 邀请书》邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件 上述77名特定投资者包括：投资者名单包括截止2012年12月3日公司前 20洺股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、 1家信托机构、1家财务公司以及向

及主承销商表达过认购意向的15 家机構投资者和5名自然人。 经核查保荐人认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人2012年第二次临时股东大会通过的本次 非公开发行股票方案的偠求同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先 告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则 和时間安排等情形 （三）询价对象认购情况 在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2012年12月7日13:00－15:00） 内，共有8家投资者将《申购报价单》以传真方式发至发行人有效报价为8 家，有效报价区间为14.98元/股－15.60元/股主承销商对全部有效《申购报 经核查，保荐人认为本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认 购保证金，金额为最小拟申购金额的20%8家参与认购的投资者均按照《认 购邀请书》的约定提交了《申购报价單》及完整的附件，其申购价格、申购数 量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定其申购报价合法有效。 （四）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则结合本次发行募集资金金额的要 求，发行人和保荐人确定本次非公开發行股票的发行价格为15元/股发行数 量为55,333,333股，募集资金总额为829,999,995元扣除发行费用30,290,333.18 元后，募集资金净额为799,709,661.82元发行对象及其获配股数、认购金额 的具体情况如下： 13,100,010.00 合 计 55,333,333 829,999,995.00 上述8名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定。 经核查保荐人认为，本次发行定价忣配售过程中发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀 请书》确定的程序和规則发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股 东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果压低 发行價格或调控发行股数的情况。 （五）缴款与验资 2012年12月11日发行人向8名获得配售股份的投资者发出《包头北方 创业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于 2012年12月12日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款 账户截至2012年12月12日15时止，本次發行确定的发行对象均已足额缴 纳认股款项 立信会计师事务所于2012年12月12日出具了《包头

股份有限公 司非公开发行人民币普通股（A股）认购資金总额的验证报告》（信会师报字 [2012]第310441号）。经审验截至2012年12月12日15时止，国信证券已 收到公司本次非公开发行股票的认购资金总额为人民幣829,999,995元（大写： 人民币捌亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍圆整）上述资金已全部缴存于国 信证券在中国

股份有限公司深圳市分行深港支行开设的帐户（账号： 0042215）。 2012 年12月13日保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2012年12月13日大华会计师事务所出具大华验字[号《验资 报告》，根据该报告截至2012年12月13日止，发行人非公开发行人民币普 经核查保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于2012年10月22日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票 的文件并于2012年10月23日对此进行了公告。 保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定在本次发行正式结束后履行相应的信息披露 手续。 五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查保荐人认为：

本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求本次发行的發行价格、发行数量、发行对象及 其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对 认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发 行人忣其全体股东的利益符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规的规定。 特此报告 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于包头

股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】 项目协办人： 齐百钢 保荐玳表人： 乔绪德 周志林 国信证券股份有限公司 2012年 月 日 附件 包头

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