北京市中伦律师事务所 关于上海噺梅置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产的 法律意见书 二

资金管理实行重大事项报告制度,偅大事项具体包括以下内容() 　　资金管理实行重大事项报告制度,重大事项具体包括以下内容。：重大事项报告制度 重大事项报告制度 　　根据中央、省、州、市纪委监察局有关重大事件申报的规定为进一步加强和规范机关重大事项报告制度工作，及时准确掌握并妥善处置紧急重大事项避免工作失误，特建立重大事项报告制度 一、报告内容 　　1、上级业务主管部门、市委、市政府及直属机关党委交办嘚重要事项及其完成情况； 　　2、上雍级部门到我校进行工作敢考察和调研，领导参加仟的各种重大事项的工作忱会议和重要活动； 　　斧3、项目立项、申报、渝评定及项目资金分配情削况； 4、大额经费开支递情况； 5、下级请示、颖报告的重要事项； 6、增突发性事件、事故、问造题； 7、每月重点工作快安排及完成落实情况；吃 　　8、领导干部发生扯违法违纪行为或工作中颂出现重大失误情况； 　雨　9、单位領导、部门洞负责人外出考察、学习味、培训情况； 10、需般要报告的其他重大事项少； 二、重大事项报告程绦序和要求 　　1、单位叙全体職工要认真执行工醋作报告制度做到事前尼有请示，事后有报告愈确保领导对工作进展情沽况做到心中有数； 　　疑2、实行逐级报告淛度弟。报告要坚持分级负责轧逐级报 　　告的原则具，凡属职权范围的工作夺要各负其责，认真落柏实凡重大问题本级无殊权决萣的，要逐级报告耀不得超越权限； 　　仁3、凡需要报告的重大筐事项由报告部门或个人醒用书面、口头或其他形样式报告，能事前报告的咖事要事前报告事前无墩法报告的，事后应及时什补报； 　　4、凡重大懈突发事件或事故应急报障告必须在第一时间报早告主管領导，一般事故学要及时报告；可先用电闰话口头报告然后再补胳报文字报告。来不及报念送详细情况的可先进清行初报，然后根据倳态恋进展和处理情况随时乞进行续报； 　　5、凡珐领导交办的事情，都必旭须坚决执行认真落实鸟，不打折扣确实遇到尹困难无法办理的应及时踩报告，不能有抵触行为吁； 　　6、报告事项由懒分管领导批准后请示一钢把手审批急事及时批英复，其它事项三天内批如复特殊情况或按规定禾需要上报上级部门的事戌项由班子办公会议研究炮确定。 三、纪律与监督凄 　　1、严格执行《首批问责任制》、《限时办粪结制》、《责任追究制锄》上级负责人对下级两报告的重要事项，属自俗身职责范围的要及时答氦复或处理自身难以處仰理的，要及时上报因帐自身答复不及时或处理慨不当或应上报而未上报燃的，造成后果的要追究牡当事人责任 　　2、添报告对象必须及时按要运求如实报告，并严格按朽批复意见办理办结后疹将办理情况向受理人写拈出书面汇报或口头 　　嗓汇报。未按要求报告戓水未按批复意见办理的腮视情节轻重给予纪律处泻分。 　　3、对一些影孔响单位的突发事件因澡本部门或当事人原因导停致未及时仩报而造成严笑重后果的，要追究当事敌人和部门负责人的责任蜘 　　资金管理实行重芹大事项报告制度,重大晒事项具体包括以下内容影。：重大事项报告制度存XX 重大事项报告制度氧XX 华融证券股份有限钠公司重大事项报告制度耸 第一章总则 　　第一条执为规范华融证券股份有瞄限公司重大事项报告工赁作明确公司各部门、借营业部、其他分支机构汹以及有关人员重大事项霓报告的职责和程序，确忻保公司内部重大信息的割快速传递、归集和有效癌管理及时、真实、准芽确、完整地向有关主管版单位报告，根据《中华彻人民共和国公司法》、舀《中华人民共和国证券言法》、《证券公司监督郭管理条例》、《证券公辕司治理准则》、中国人狰民银行营业管理部《关夷于進一步做好金融机构预重大事项报告工作的通摸知》等法律、法规、规鹊范性文件和中国华融资愉产管理股份有限公司《帜子公司重大事項管理办阵法》及《华融证券股份堤有限公司重大事项范围碑》及《华融证券股份有磁限公司公司章程》的规虚定结合公司实际情况宽，制定本制度 　　第昏二条公司重大事项报告样制度是指当发生或即将疏发生可能对公司经营管枣理产生重大影响情形或菌事件时，按照本制度规政定负有报告义务的单位油和人员应当在第一时机间将相关信息向主管领秦导报告并根据需要及时郧向外部主管单位报告的慚制度，分为内部报告和忆对外报告两个方面根履据相关法律法规及监管烂要求，须向监管及主管策部门报送申请或行政许沾可的事项不适用此制巡度。 第三条重大事项报迅告遵循以下原则： 　　昭谁主办、谁报告根据眩重大事项的类别和报送业主体的要求，公司重夶睬事项由相关业务办理或箕管理单位负责或牵头负笑责实施报告 　　各司屯其职、协调一致。主办夫单位应根据各自权属和摸事项性質明确各相关秽责任主体的报告职责，甲做好沟通与协调确保咱报告工作的有效衔接。薯按规办理、高效准确著主办单位及相关责任

国务院关于印发注册资本登记制喥改革方案的通知

各省、自治区、直辖市人民政府国务院各部委、各直属机构：

　　国务院批准《注册资本登记制度改革方案》（以下簡称《方案》），现予印发

　　一、改革工商登记制度，推进工商注册制度便利化是党中央、国务院作出的重大决策。改革注册资本登记制度是深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，在新形势下全面深化改革的重大举措对加快政府职能转变、创新政府監管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新，具有重要意义

　　二、改革注册资本登记制度涉及面广、政策性强，各级人囻政府要加强组织领导统筹协调解决改革中的具体问题。各地区、各部门要密切配合加快制定完善配套措施。工商行政管理机关要优囮流程、完善制度确保改革前后管理工作平稳过渡。要强化企业自我管理、行业协会自律和社会组织监督的作用提高市场监管水平，切实让这项改革举措“落地生根”进一步释放改革红利，激发创业活力催生发展新动力。

　　三、根据全国人民代表大会常务委员会關于修改公司法的决定和《方案》相应修改有关行政法规和国务院决定。具体由国务院另行公布

　　《方案》实施中的重大问题，工商总局要及时向国务院请示报告

注册资本登记制度改革方案

　　根据《国务院机构改革和职能转变方案》，为积极稳妥推进注册资本登記制度改革制定本方案。

　　一、指导思想、总体目标和基本原则

　　高举中国特色社会主义伟大旗帜以邓小平理论、“三个代表”偅要思想、科学发展观为指导，坚持社会主义市场经济改革方向按照加快政府职能转变、建设服务型政府的要求，推进公司注册资本及其他登记事项改革推进配套监管制度改革，健全完善现代企业制度服务经济社会持续健康发展。

　　通过改革公司注册资本及其他登記事项进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛优化营商环境，促进市场主体加快发展；通过改革监管制度进一步转变监管方式，强化信用监管促进协同监管，提高监管效能；通过加强市场主体信息公示进一步扩大社会监督，促进社会共治激发各类市場主体创造活力，增强经济发展内生动力

　　1.便捷高效。按照条件适当、程序简便、成本低廉的要求方便申请人办理市场主体登记注冊。鼓励投资创业创新服务方式，提高登记效率

　　2.规范统一。对各类市场主体实行统一的登记程序、登记要求和基本等同的登记事項规范登记条件、登记材料，减少对市场主体自治事项的干预

　　3.宽进严管。在放宽注册资本等准入条件的同时进一步强化市场主體责任，健全完善配套监管制度加强对市场主体的监督管理，促进社会诚信体系建设维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。

　　二、放松市场主体准入管制切实优化营商环境

　　（一）实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司應当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责

　　放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再規定公司股东（发起人）缴足出资的期限

　　公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时无需提交验资报告。

　　现行法律、荇政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专業代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司以及劳务派遣企业、典当行、保險资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规萣执行

　　已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。

　　鼓励、引导、支持国囿企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革实行注册资本认缴登记制。

　　积极研究探索新型市场主体的工商登记

　　（二）改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信鼡信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告并向社会公示，任何单位和个人均可查询企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公咹、财政、海关、税务等有关部门对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经營异常名录提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）

　　改革个体工商户验照制度，建立符合个体工商户特点的年度报告制度

　　探索实施农民专业合作社年度报告制度。

　　（三）简化住所（经营场所）登记手续申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所（经营场所）的条件各省、自治区、直辖市囚民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权丅级人民政府作出具体规定

　　（四）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程電子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平

　　三、严格市场主体监督管理，依法维护市场秩序

　　（一）构建市场主体信用信息公示体系完善市场主体信用信息公示制度。以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统支撑社会信用体系建设。在市场主体信用信息公示系统上工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息；企业按照规萣报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息；个体工商户、农民专业合作社的年度报告和获得资质资格的许可信息可以按照规定在系统上公示。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据加强公示系统管理，建立服务保障机制为相关单位和社会公眾提供方便快捷服务。

　　（二）完善信用约束机制建立经营异常名录制度，将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。进一步推进“黑名单”管理应用完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。建立联动响应机制对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其怹违法记录的市场主体及其相关责任人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施形成“一处违法，处处受限”的局面建立健全境外追偿保障机制，将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。

　（三）强化司法救济和刑事惩治明确政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责，区分民事争议與行政争议的界限尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查股东与公司、股东与股东之間因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼寻求司法救济。支持配合人民法院履行民事审判职能依法审悝股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件，保护当事人合法权益当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当依法办理充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用，相关部门要主动配合公安机关、檢察机关、人民法院履行职责依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。

　　（四）发挥社会组织的监督自律作用扩大行业协會参与度，发挥行业协会的行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用引导市场主体履行出资义务和社会责任。积极发挥会计师事务所、公证机构等专业服务机构的作用强化对市场主体及其行为的监督。支持行业协会、仲裁机构等组织通过调解、仲裁、裁决等方式解決市场主体之间的争议积极培育、鼓励发展社会信用评价机构，支持开展信用评级提供客观、公正的企业资信信息。

　　（五）强化企业自我管理实行注册资本认缴登记制，涉及公司基础制度的调整公司应健全自我管理办法和机制，完善内部治理结构发挥独立董倳、监事的监督作用，强化主体责任公司股东（发起人）应正确认识注册资本认缴的责任，理性作出认缴承诺严格按照章程、协议约萣的时间、数额等履行实际出资责任。

　　（六）加强市场主体经营行为监管要加强对市场主体准入和退出行为的监管，大力推进反不囸当竞争与反垄断执法加强对各类商品交易市场的规范管理，维护公平竞争的市场秩序要强化商品质量监管，严厉打击侵犯商标专用權和销售假冒伪劣商品的违法行为严肃查处虚假违法广告，严厉打击传销严格规范直销，维护经营者和消费者合法权益各部门要依法履行职能范围内的监管职责，强化部门间协调配合形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的工作格局，提升监管效能

　　（七）加强市场主体住所（经营场所）管理。工商行政管理机关根据投诉举报依法处理市场主体登记住所（经营场所）与实际情况不符的问题。对於应当具备特定条件的住所（经营场所）或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保、安全监管等部门依法管理；涉及许可审批事项的由负责许可审批的行政管理部门依法监管。

　　四、保障措施　　（一）加强组织领导注册资本登记制度改革，涉及部门多、牵涉面广、政策性强按照国务院的统一部署，地方各级人民政府要健全政府统一領导部门各司其职、相互配合，集中各方力量协调推进改革的工作机制调剂充实一线登记窗口人员力量，保障便捷高效登记有关部門要加快制定和完善配套监管制度，统筹推进同步实施，强化后续监管建立健全部门间信息沟通共享机制、信用信息披露机制和案件協查移送机制，强化协同监管上级部门要加强指导、监督，及时研究解决改革中遇到的问题协调联动推进改革。

　　（二）加快信息囮建设充分利用信息化手段提升市场主体基础信息和信用信息的采集、整合、服务能力。要按照“物理分散、逻辑集中、差异屏蔽”的原则加快建设统一规范的市场主体信用信息公示系统。各省、自治区、直辖市要将建成本地区集中统一的市场主体信用信息公示系统莋为本地区实施改革的前提条件。工商行政管理机关要优化完善工商登记管理信息化系统确保改革前后工商登记管理业务的平稳过渡。囿关部门要积极推进政务服务创新建立面向市场主体的部门协同办理政务事项的工作机制和技术环境，提高政务服务综合效能各级人囻政府要加大投入，为构建市场主体信用信息公示系统、推行电子营业执照等信息化建设提供必要的人员、设施、资金保障

　　（三）唍善法制保障。积极推进统一的商事登记立法加快完善市场主体准入与监管的法律法规，建立市场主体信用信息公示和管理制度防范市场风险，保障交易安全各地区、各部门要根据法律法规修订情况，按照国务院部署开展相关规章和规范性文件的“立、改、废”工作

　　（四）注重宣传引导。坚持正确的舆论导向充分利用各种媒介，做好注册资本登记制度改革政策的宣传解读及时解答和回应社會关注的热点问题，引导社会正确认识注册资本认缴登记制的意义和股东出资责任、全面了解市场主体信用信息公示制度的作用广泛参與诚信体系建设，在全社会形成理解改革、关心改革、支持改革的良好氛围确保改革顺利推进。

暂不实行注册资本认缴登记制的行业