天奇股份：2016年第一期员工持股计划（二级市场购买方式）管理规则
天奇股份：2016年第一期员工持股计划（二级市场购买方式）管理规则
天奇自动化工程股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016年第一期员工持股计划
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（二级市场购买方式）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理规则
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&总&&&&&&则
&&&&第一条&&&为规范天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”或“天奇股
份”)第一期员工持股计划(二级市场购买方式)(以下简称“本次员工持股计划”)
的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、中
国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》
等法律、法规、规范性文件以及《天奇自动化工程股份有限公司章程》、《天奇自动
化工程股份有限公司2016年第一期员工持股计划(二级市场购买方式)(草案)》(以下
简称“《员工持股计划》”的规定，制定本规则。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&员工持股计划的参加对象
&&&&第二条&&&本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司
工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
&&&&第三条&&&符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担
的原则参加本次员工持股计划。
&&&&&&&&&&&&&第三章&员工持股计划的资金来源与股票来源
&&&&第四条&&&公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬
及通过法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
&&&（一）公司员工的自筹资金；
&&&（二）公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励；
&&&（三）通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资金支
&&&&&&&&&持；
&&&（四）公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提
&&&&&&&&&供的借款支持。
&&&&第五条&&&本次员工持股计划的参加对象应在公司股东大会审议通过本员工持
股计划后，根据受托资产管理机构的付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足
额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
&&&&第六条&&&本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰
家园&15&号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园&15&号”）进行管理，通过二级
市场购买的方式取得并持有天奇股份股票。本集合计划按照&1:1&的比例设立优先级
份额和次级份额，优先级份额和次级份额的资产将合并运作。参与本次员工持股计
划持有人以自筹方式出资认购华泰家园&15&号次级份额不超过&2,500&万元，占员工
持股计划资金总额的比例为&50%。本集合计划资金以委托人实际交付给管理人的资
金为准，但优先级份额资金和次级份额资金成立时的比例不高于&1：1。本次员工持
股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后&6&个月内完成股票购买。
&&&&第七条&&&本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的&10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的&1%。本次员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
&&&&第八条&&&本次员工持股计划认购股票的禁售期为&12&个月，自公司公告股票登
记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于禁售期
安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。
&&&&禁售期满后，本次员工持股计划分三次实施减持，并按交易所的要求对相应比
例的股票继续锁定，即自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起满&12&个月、
24&个月、36&个月后，分别减持不超过本次员工持股计划通过二级市场购买的股票总
数&50%、25%、25%的股票。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&员工持股计划的管理
&&&&第九条&&&&&本次员工持股计划委托资产管理机构进行日常管理。公司董事会负责
对资产管理机构进行选聘，并代表员工持股计划签署委托管理合同。
&&&&第十条&&&&&本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授
权管理委员会作为管理方，负责监督本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体
持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划及配套文件，并在股东
大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
&&&&第十一条&&&&本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深
交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&持有人会议
&&&&第十二条&&&&参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员
工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
&&&&第十三条&&&&持有人享有如下权利：
&&&（一）按持有本次员工持股计划的份额，享有本次员工持股计划资产及其收益；
&&&（二）依照本次员工持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份
&&&&&&&&&额行使表决权；
&&&（三）享有相关法律、法规及《员工持股计划》规定的持有人其他权利。
&&&第十四条&&&&&持有人承担如下义务：
&&&（一）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
&&&（二）按持有本次员工持股计划的份额，承担本次员工持股计划投资的风险；
&&&（三）遵守生效的持有人会议决议；
&&&（四）承担相关法律、法规和《员工持股计划》规定的持有人其他义务。
&&&&第十五条&&&持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，
并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本规则另有约定外，持有人
会议行使如下职权：
&&&（一）选举、罢免管理委员会委员；
&&&（二）审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
&&&（三）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转
&&&&&&&&&债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
&&&（四）修订本次员工持股计划的管理规则并报董事会审批；
&&&（五）授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；
&&&（六）授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；
&&&（七）审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他
&&&&&&&&&事项；
&&&（八）相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使
&&&&&&&&&的其他职权。
&&&&第十六条&&&首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有
人会议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理
委员会主席主持；管理委员会主席不能履行职务时，由副主席负责主持。
&&&&第十七条&&&单独或合计持有本次员工持股计划份额&30%以上的持有人可以提议
召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份
额&30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在&20&个工作日内召集持有
人会议。
&&&&第十八条&&&单独或合计持有本员工持股计划&10%以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前&3&个工作日向管理委员会提
交。
&&&&第十九条&&&召开持有人会议，召集人应提前&5&个工作日发出会议通知，会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
&&&&经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；
召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，
以及书面表决意见的寄交方式。
&&&第二十条&&&&会议通知应当至少包括以下内容:
&&&（一）会议的时间、地点；
&&&（二）会议的召开方式；
&&&（三）会议拟审议的事项(会议提案)&；
&&&（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
&&&（五）会议表决所必需的会议材料；
&&&（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
&&&（七）联系人和联系方式；
&&&（八）发出通知的日期。
&&&如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括前款第(一)、(二)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
&&&&第二十一条&&&&本次员工持股计划持有人每&1&元出资额认购&1&计划份额，每&1
计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
&&&&第二十二条&&&&每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式为书面表决。
&&&&持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
&&&&持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议
的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除选举管理委员会委员需经出席
持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有
人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&管理委员会
&&&&第二十三条&&&本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人会
议的授权和本规则的规定切实维护员工持股计划持有人的合法权益，代表持有人行
使或授权资产管理机构行使股东权利。
&&&&第二十四条&&&管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主席1人、副主席1人。
&&&&第二十五条&&&管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上
份额同意后选举产生，管理委员会主席与副主席由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
&&&&第二十六条&&&管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划
的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
&&&（一）应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股
&&&&&&&&&计划持有人存在利益冲突；
&&&（二）不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；
&&&（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划
&&&&&&&&&的财产；
&&&（四）不得挪用本次员工持股计划资金；
&&&（五）不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
&&&&&&&&&开立账户存储；
&&&（六）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以
&&&&&&&&&本次员工持股计划财产为他人提供担保；
&&&（七）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
&&&管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
&&&第二十七条&&&&&管理委员会行使以下职责：
&&&（一）负责召集持有人会议；
&&&（二）监督本次员工持股计划的日常运作管理；
&&&（三）代表全体持有人行使或授权资产管理机构行使本次员工持股计划的股东
&&&&&&&&&权利；
&&&（四）授权资产管理机构行使本次员工持股计划资产管理职责(包括但不限于
&&&&&&&&&在股票锁定期届满后出售股票)；
&&&（五）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
&&&（六）代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
&&&（七）办理本次员工持股计划份额登记；
&&&（八）持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
&&&第二十八条&&&&&管理委员会主席行使下列职权:
&&&（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
&&&（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
&&&（三）管理委员会授予的其他职权。
&&&管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席职权。
&&&&第二十九条&&&&管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议
召开1个工作日前通知全体管理委员会委员。
&&&&管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接
到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会临时会议。
&&&&管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。
&&&&管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管
理委员会委员在会议记录上签字。
&&&&第三十条&&&管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
&&&&管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&员工持股计划的资产
&&&&第三十一条&&&&管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司
的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
&&&&第三十二条&&&&&&本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“天奇自动化
工程股份有限公司2016年第一期员工持股计划”(以实际批准的账户名称为准)，并
根据实际情况开立资金托管等相关账户。
&&&&第三十三条&&&&&&本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管
或转指定。公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提
供给他人使用。
&&&&第三十四条&&&&&&本次员工持股计划的资产由如下资产构成：
&&&&&&&(一)公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理机构设立
&&&&&&&&&&&的资产管理计划的次级份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的
&&&&&&&&&&&权益；
&&&&&&&(二)现金存款和应计利息；
&&&&&&&(三)资产管理计划其他投资所形成的资产。
&&&&第三十五条&&&&&&本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵
占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与其固
有财产混同。
&&&&第三十六条&&&&&&本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方
式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第八章&本次员工持股计划的权益处置
&&&&第三十七条&&&&&&全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司
股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权
等。
&&&&第三十八条&&&&&&本次员工持股计划存续期内，除本规则另有规定外，持有人所
持本次员工持股计划的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本次员
工持股计划。
&&&&第三十九条&&&&股票禁售期内，除本规则另有规定外，持有人不得要求对员工
持股计划的权益进行分配。
&&&&第四十条&&&股票禁售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的禁售期与员工持股计划购买的二级市场股票相同。
&&&&第四十一条&&&&股票禁售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本次员工
持股计划总份额的比例分配相应收益。
&&&&第四十二条&&&&股票禁售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况
以及承诺的减持比例出售股票收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有
人所持份额的比例进行分配。
&&&&第四十三条&&&&本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一的，丧
失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益:
&&&（一）不符合本规则第二章规定的参加对象的条件的；
&&&（二）擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；
&&&（三）劳动合同到期后主动提出不续签而离职的；
&&&（四）因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理
&&&&&&&&&制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司
&&&&&&&&&利益或声誉而被公司解聘的。
&&&&持有人出现上述情形的，员工持股计划将向持有人退还本次员工持股计划的第
一类资金来源数额（即其出资的本金）及利息（按实际缴纳出资之日起至管理委员
会对上述情形予以认定之日的同期银行存款利息计算），退出的持有人不享有员工持
股计划的收益分成，收益分成由其他持有人按分配时的份额比例共享。
&&&&第四十四条&&&&持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其
持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
&&&&第四十五条&&&&持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，
由其合法继承人继续享有。
&&&&第四十六条&&&&除本规则第四十四条、第四十五条规定的情形外，员工发生其
他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置。
&&&&第四十七条&&&&本次员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，除本
规则另有规定外，按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资
产。
&&&&&&&&&&第九章&本次员工持股计划的存续、变更和终止
&&&&第四十八条&&&&本次员工持股计划的存续期为48个月，自股票登记至本次员工
持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对员工持股计划持有的股票
的转让作出限制性规定，导致股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现
的，或因股票流动性不足等市场原因导致股票未在存续期届满前全部变现的，本次
员工持股计划的存续期限将相应延长，具体延长期限由管理委员会决定。公司应当
在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
&&&&第四十九条&&&&因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当
经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
&&&&第五十条&&&&&本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股
计划自行终止。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十章&附&&&&&则
&&&&第五十一条&&&&本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，至本次员工持股
计划终止并清算完毕之日失效。
&&&&第五十二条&&&&公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第五十三条&本规则的解释权属于公司董事会。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天奇自动化工程股份有限公司
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5、老板喊我来买股票，我该怎么办？许久不见，甚是想念。最近一直没有更新内容，一方面是过年休息，另一方面是为了更新project-X，一直在市场上很辛苦的挖掘宝贝（天啊！我真希望project-X赶紧结束）。由于最近港股水涨船高，我在project-X里将近20%的港股市场投入获得了不错的收益。但游戏才刚刚开始，这里不多说了，今天来讲一个话题，也是一位米课朋友在微信上的提问。事情是这样的。这位朋友所工作的上市公司发布了员工持股计划，这位朋友很纠结要不要参与，于是就把相关资料发给我，让我帮他看看。因为牵涉到个人财务安排，我没办法替他做出决定，所以只能把这个方案的大致情况和注意事项要点跟他一一说了一遍。（你看，投资是不是很重要？即便你不在二级市场上进行投资和理财，也可能要遇到投资的事情）因为牵涉到公司和个人隐私，所以我在这里不能就这家公司的具体方案来给大家解读。我只想聊一聊，如果我们在日常工作中，遇到了公司给出员工持股计划的时候，我们应该注意些什么。 什么是员工持股计划？员工持股计划（Employee Stock Option Plan,简称ESOP）是指，通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。不讨论股票期权，一般国内A股的员工持股计划有两种方式：定向增发和二级市场增持。定向增发就是上市公司发布定向增发方案，确定定增价格，让为公司员工设立的资产管理计划机构来认购定增份额股票，从而实现员工持股。比如五粮液，员工就是通过定增的方式认购了五粮液的股票。二级市场增持则是公司出资和员工认购公司的资产管理计划，由券商或信托机构进行配资，在一定时间内从二级市场上增持股票。 员工持股计划要注意啥？通过定向增发的方式持股，定价不得低于基准日前20个交易日股票市价的90%，需要监管层行政审批，持股期限不得低于36个月，不得进行配资。而通过二级市场增持，则按照市价买入，不需要监管层行政审批，一般每期员工持股计划的持股期限不低于12个月，可进行配资。在二级市场增持这一方式需要特别注意的是，由于持股机构都加了杠杆，也就是进行了配资。由于公司和员工出资份额属于劣后性质，会造成如果股价下跌，公司和员工份额部分下跌更多。 老板为啥要喊员工买股票？这么好的事，老板为啥要喊上员工呢？这里面其实千差万别，童话故事很多，鬼故事也很多。国有企业一般都是要优化机制，形成有激励的管理方式。比如五粮液，喊了多年，终于通过定向增发进行了员工和经销商持股，24块多的定增价，现在已经37块多了，员工和经销商小伙伴都赚到了，睡着了也许会笑醒。也有些国有企业是老总想赚点钱，一方面通过定增让管理层持股，另一方面则是进行资本运作，收购资产，相关方配合拉抬股价。比如……，不说了，干嘛要得罪人呢！有些民营企业则可能是因为缺钱，或者控股股东自己的股份进行了质押，为防止股价下跌造成资金链断裂，从而进行的增持行为。也有些民营企业是为了进一步发展，让更多的新员工持有公司股票，从而实现公司可持续的发展。这些企业其实是值得关注的。说一千道一万，还是要看你对自己工作的这家公司有没有信心。如果米课有一天上市进行员工持股计划，我想我会立马掏钱的。当你选择了这家公司，你的命运就已经和这家公司捆绑在一起了。如果持股，就更加深度捆绑。股份制才是人类历史上最伟大的发明之一。这不，这位同志最终选择了相信和支持公司的发展~
扫一扫，加入我的微信公众号04、如何读懂上市公司财报？2016年12月，我收到了一位米课朋友的微信。我看完以后，非常震撼。因为这位朋友写了长达6页Word文档，跟我讨论一家医药上市公司的财报。我觉得有必要把我和这位米课朋友的讨论，拿出来跟大家一起分享。我觉得不管投资的阅历怎么样，学习投资先要学习正确的打开方式，这才是真正让自己终身受益的事情。我很愿意授之以渔，而不是授之以鱼，所以多忙我都会详细回复这样的问题。以下是这封信的节选以及我的回复部分：一．公司价值估算（根据恒瑞医药2016年第三季度的报表算的）……（略去）我的回复：这部分我不细看了，这类公司不适合用清算价值的方法。清算价值的方法适用于业绩平平或遭遇困境、但却持有大量有形资产价值的公司，比如持有大量可变现的股权价值、可供出售金融资产，持有大量土地和房产、林地，持有大量存货和可变现的有形资产。当时我在计算港股的中国动向时，用了清算价值的估计方法，就是因为那家公司经营遇到困难，但却持有大量可变现金融资产，所以才用清算的方法来估计，这实际上是格雷厄姆的烟蒂投资法。而对于恒瑞医药这样的业绩一直很牛的白马股来说，这样的公司含有大量无形的东西，比如它的研发新药专利、它的品牌价值、它的行业地位，它的无形资产，还有投资者的憧憬，这些很难估计，不适用清算价值的计算。二、公司前5年报表分析……（表格略去）表格基本上是照搬老师对罗莱家纺分析的表格，根据以上数据得出以下结论：1. 前五年恒瑞医药基本处于稳步成长的状态，货币资金和总资产都是在不断增加的，收入和净利润也是持续增长，其中2013年增长放缓，主要是由于2013年医药市场宏观大环境低迷。但是总体的发展非常好，年收入增长率基本上是20%以上，净利润增长率也是20%以上并且在2015年有了一个非常大的增长（45.05%）。2. 负债率非常低，各个指标都表现出不错的增长，每股净资产，EPS都是逐年增加的，完全没有毛病啊~但是个人觉得分红相对比较少了一些，每股分红才0.1元左右，相对于这么牛的公司来说，为什么分红只有这么一点呢？回复：截止3季报，恒瑞医药账面上有62亿现金，负债只有14.5亿，而且几乎没有有息负债。按实力应该是可以分红的，但这并没有直接联系，并不是资产负债表稳健、盈利好就一定要现金分红。这家公司的除权除息政策还是送股+分红，每年也送点股，这个方式在A股更受到投资者青睐。3. 总之恒瑞医药的财务非常非常好，基本没有毛病可以挑，所以这也是市场为什么一直看好这个股票的原因之一吧。。回复：几年前很多投资者认为500亿就是一家医药公司的天花板了，但现在恒瑞医药已经做到了1000亿。市场确实一直看好它，这家公司也确实从来没有让市场失望过，业绩一直在稳步增长，而且股价几乎没有涨停过，而几乎每轮大熊市，下跌也比较有限。这是A股价值投资的一个标杆，另一个标杆是贵州茅台。 在做表格的过程中还有很多疑问，还希望老师解惑：1. 表里还有很多其他的项目，而老师挑出了这些出来做比较，是不是在做分析的时候只需要看这些指标（还有另外变动比较大的有说明的指标）？其他的比如应收票据，无形资产这些好像数额也有点大，这些都不需要考虑吗？回复：选重要指标和变动比较大的指标。重要指标比如资产负债表里面，资产端的货币资金、金融资产、存货和应收预付账款肯定要看的，固定资产要和在建工程连起来作比较，有些公司在建工程最后是要转到固定资产的，医药公司要看他的研发费用是否资本化；负债端的应付预收款、短期借款要看的，权益端的资本公积要看的。2. EBITDA和EBIT： 这两个数据在年报中好像没有看到，是要自己计算的吧？百度到公式：EBIT营业利润=净销售额-营业费用（是不是就是对应报表中的营业利润一栏？）但是也有另一个公式EBIT = 净利润+所得税+利息 （感觉复杂了，利息是应该算利息收入还是什么？这个感觉绕晕了）EBITDA = EBIT+折旧费用+摊销费用还请老师指明一条道路~回复：不要看那些很官方很学术的解释。EBIT指的是息税前利润，净利率+所得税+利息支出。什么意思？这个指标是剔除了所得税和利息支出对上市公司利润的影响。所得税和利息支出在损益表里查。EBITDA指的是息税折旧摊销前利润，净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销=EBIT+折旧+摊销。这个要复杂一点了，在EBIT的基础上，还剔除了折旧摊销这些非现金项目对利润的影响。折旧摊销可以在年报、半年报里的现金流量表补充材料中查找。3. 关于ROE：我用公式（税后利润/所有者权益）算出来的ROE和各个报表中的都不一样，要比报表中低一些。然后对于老师讲的杜邦分析的ROE（销售净利率资产周转率杠杆倍数），我还是不明白杠杆倍数是取什么值，是怎么计算的？（这是听课过程中记录下的问题，一起提了）回复：净资产收益率的计算看似简单，如果以处女座的思维去精细计算，其实还是有点复杂的。以2016年年中恒瑞医药的加权平均净资产收益计算为例，归属于上市公司股东的净利润是13.14亿，加权净资产计算是105.88亿（99.31亿+13.13亿/2）。还好恒瑞医药是6月份除权除息的，要从次月才开始计算加权净资产的影响，所以半年报就不用算了，不然这个计算要更复杂。这样套入净资产收益率的公式是12.41%，跟半年报的数据是吻合的。一般上市公司也不会算错，就用上市公司的数据就可以了。权益乘数 ＝1÷（1－资产负债率）4. 分红比例：这个是怎么计算的？我在报表中并没有找到相关的项目。回复：分红率指的是上市公司分红与净利润的比值。股息率指的是分红与股票价格的比率。5. 真实净利润：表里有年报净利润和真实净利润，这个真实净利润按照什么方法来计算呢？如果使用的都是年报里的数字的话，那净利润不是就一样的了？回复：收入项：加回公用事业类上市公司持续性的补贴收入扣除非经常性损益资产减值损失：剔除一次性计提的大额资产减值损失投资收益：只考虑来自联营合营企业的投资收益
还有一个和恒瑞医药没有关系的问题，是看另一家年报的时候有的疑问，请问老师为什么营业收入增加16.13%，营业利润上升9.91%，普通股股东净利润却下降了9.15%呢？这会是什么样的情况？回复：公司去年可能有一笔不菲的营业外收入，今年没有。 最后，非常非常感谢老师百忙之中抽空答疑解惑，学生一定更加努力刻苦学习！感谢感谢！PS：前两天看罗胖《时间的朋友》的跨年演讲。其实我们投资理财，也是在想成为时间的朋友。2017年，你想更牛，就换个罪受！
扫一扫，加入我的微信公众号03、年化20%的稳稳的幸福，咋赚的？上次11月在腾讯公开课上已经说过，节假日、月底、年底市场一般都比较缺钱，是现金管理的好时候。这不，一年一度的年末送钱机会来了。年末+元旦假期双重影响，今天，GC001、R-001大幅飙升，GC001最高年化利率达到20%+，R-001最高年化利率飙升到17%+ ，投资者轻松收获了年化20%+的稳稳的幸福。国债逆回购怎么玩的？其实这不是什么高大上的事情，非常简单，小白一样可以玩。只要确认你已经在券商办理了开户，并确认你下载了券商的交易软件即可。国债逆回购品种按持有时间分成1天、2天、3天、4天、7天、，还有14天及更久的，一般二级市场投资者玩的都是7天以内的，周转快。按照交易所分成R-001，GC001，前者代表深圳交易所的逆回购品种，后者代表上海交易所的逆回购品种，以此类推，2天的逆回购就是R-002、GC002。深圳交易所的门槛比较低，只要1000元就可以玩，上海交易所门槛高，需要10万才能玩。如果你是初学者，可以把国债逆回购理解成短期理财产品。到年底了，很多金融机构资金紧张、需要钱暂时周转一下，而你在这时候通过国债逆回购借钱给他们，虽然到期它们要付给你年化很高的利率收益，但由于时间不长，所以这些机构也能接受。我们还是分几步走，以R-001为例，来告诉大家具体怎么操作：第一步：选择“卖出”和交易股票不同，GC001、R-001需要选择“卖出”交易，如果你误选择“买入”，交易软件会提醒你不能做融资交易，从而无法继续。第二步：填写利率跟卖股票差不多，先填写国债逆回购品种的代码，比如深圳交易所1天的国债逆回购是R-001,代码131810；“卖出价格”填写当时的利率；大家经常看到这货突然飙升100%，这可不是股票价格的飙升，也是告诉你：利率飙升的幅度。而盘面显示的数字才是利率。如下图显示，今天下午国债逆回购品种R-001盘面利率一度达到17%+，比今日开盘飙升90%。GC001由于门槛高一些（需要10万），所以它的利率更高，今日最高出借利率达到20%+。“卖出数量”则是看你账上还有多少现金，系统会自动告诉你能卖出多少份。最后借出、成交。PS：细心的朋友发现，尾盘国债逆回购大幅回落，R-001跌到了2%+的年化，这是咋回事呢？会不会影响我们已经买入的人呢？我告诉大家，没有任何影响。如果你之前以17%已经借出了资金，那么到期对方就必须以17%的年化收益给你，后面收益率就是跌到1%也跟你没关系。这种机会来的时候，很多人发现了就会蜂拥而至，愿意借钱的人越来越多，就会导致收益率一下子掉很多。所以还是那句老话：别到人多的地方去。这种年末送钱的四季歌机会要比别人下手快。机不可失，失不再来，赶紧干！02、
关于最近在知乎Live直播的小结最近在知乎Live上做了一场直播。这是我第一次做这种形式的直播，非常感谢参与这次直播的朋友们。我之前就承诺过，这将是一场基本面严重被低估的直播，而最终事实也证明了这一点——知乎Live的大众评分体系飙到了四星半，好于同期的其他投资理财类直播，也登上了7天最受欢迎的直播Live。对于一个参与人数不算太多的直播来说，这次直播经历好像一部口碑逆袭的冷门电影。直播的遗憾这次直播我的准备还算充分，评分已经说明了一切，吹牛逼的事情咱就不多说了，主要说说我自己总结的几点遗憾。其一是应该“拖堂”更久一点。由于经验不足，不知道“拖堂”是常事儿，所以后面有点赶，有些内容没有展开说。多说半个小时至一个小时，可能能把直播内容和网友问题说的更透彻详细一些。不过，我已经把之前准备的直播课程文字版本整理出来，放到了网盘上，供大家一一对照和记录。 其二是参与人数没有达到目标。虽然我本人很喜欢冷门佳片，但谁都希望票房比同期电影高一点。除了我本人影响力还不够外，还有几个原因：1、名字取得太屎。2、题目定的宏大空洞。取名字一直是我的弱项，看看我的网名“被解放的mogwai”就知道了。酒香也怕巷子深，记得今年看过一部德国电影《我是谁：没有绝对安全的系统》，爆好看的黑客科幻电影，但就是名字太屎，很多人不知道，我也是看过影评才愿意打开看。 其三是准备的一些图片没有全用上。有些部分忘记了，比如讲资产配置的时候，我自己给出的资产配置的饼状图参考，实际上是根据桥水基金的全天候资产配置简易图，把它进行了中国本土化修改，且根据17年可能的情况做了调整。但桥水那段铺垫的图我忘记打上去了，全天候资产配置的理念也忘记解读了。在文字版本中我加入了这段内容。直播总结到此为止。关于此次直播我演讲部分的文字版本，大家可以通过网盘提取：链接：http://pan.baidu.com/s/1misIjG0
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时运变迁常听到很多年轻人抱怨，时运不济，出生在80末、90年代，房价太高了，买不起房了，工作晋升机会也少了。因为这次直播主要听众都是85后、90后，我想说点真实经历过的东西，告诉大家一个不完美的人生，也可以很精彩。我自己投资理财前8年，都是默默的干，有自己的工作，然后业余时间研究股票和房产，知道我投资的人不会超过50个（大部分是亲友）。后来在社交平台连载自己的投资经历，投资股票房产的经验和教训，本来只是预感这轮牛市将近、给自己14年再战股市做一个总结回顾，避免再犯过去的错误，结果意外收获8万多粉丝，15年还出了本投资理财的书，现在还能在米课和知乎Live上给别人讲投资理财的经验。这是我万万没想到的。但我真实的投资经历是一帆风顺的吗？绝逼不是！我确实是在06年2000多点入市，07年6000点全身而退，08年1800点抄底，但我却判断错误的在08年卖出物业、导致09年3月份不得不咬咬牙再买回来，筋疲力尽。09年1800点抄底后赚到钱，没有买房却在2010年继续加码，结果赶上10年4月国四条，股市暴跌1000点，损失惨重。11年再也不敢自命不凡，半夜挤破头抢特价房，买入河西中部物业，持有至今翻三倍。13年底趁楼市反弹卖出城东一套物业，14年在股市一片狼藉中携房款决定入市，入市前先烧香拜佛，为什么？我知道股市有投资价值，但股指已跌回1800，没人知道它会跌到哪儿，跌多久。真正的熊市会跌到你怕，跌到你只能祈祷未来。有投资经验的人，傲气被磨没了，胆子会小，会相信命运，但机会出现的时候还是会咬牙上。因为时运变迁、机会有限，你不做好准备、机会来了你不上，那些早已做好准备、一路摸爬滚打过来的老司机就抢走了。早上有个网友在微信上问我，你14年买五粮液，16年卖出五粮液，都没有买在最低点，也没有卖在最高点。到底有没有什么方法可以做到买到最低、卖到最高点？我觉得好像自己也没什么更好的办法。于是想了想，回答他说：“投资要适可而止，人生就是缺憾和不完美的。”【相关链接】你依然可以在确定评价很高的情况下，收听到此次直播内容： 01、货币基金赚到年化收益12%，咋玩的？（12月19日） 最近在后台答疑时，看到有学员问了这个问题：
我觉得这是个很好的问题，有必要拿出来和所有米课用户和学员分享——如何更有趣更聪明的做投资理财这件事。所以，今天我就来跟大家聊一聊货币基金，以及市场的玩法。 我们的证券市场并不只有3000家上市公司的股票，还有债券、可转债、国债逆回购、各类ETF、分级基金、股指期货、期权……每个品种都衍生出很多玩法。所有的玩法都玩得风生水起几乎不可能，但只要你在某几个领域玩出翔，就很牛掰了！ 就拿货币基金来说，场内有很多T+0的货币基金，没有手续费，投资者可随时做买卖、申购赎回的交易。对于有现金比例的证券投资者来说，用货币基金来打理现金进行理财，最合适不过。一般情况下，场内货币基金的投资风险非常低，归为现金管理这一类，一般7日年化收益率会在百分之二点几。 货币基金一般分成两种：一种是含利息的，利息反应在净值上；一种是不含利息的，利息在场外积累，你从净值上看不到（这不是专业术语，只是我为了方便大家理解的口语化说法）。目前市场上只有一种含利息的货币基金，也就是银华日利。这类货币基金的走势是这样的： 现在市场上大部分都是不含利息的货币基金产品，比如交易量比较大的华宝添益。它们的走势大致应该是这样的： 但特殊情况下，货币基金的年化会达到12%。比如最近，债券市场暴跌，国债期货在上周交易日跌停，场内流动性比较好的货币基金也出现了交易价格的波动。12月15日，华宝添益盘中交易价格突然跌到最低99.5，导致其与净值的差额一下子拉大，产生了套利的机会。 假设投资者当天以交易价格99.8左右买入，然后T+0立即按照净值赎回（注意：是通过赎回，而不是二级市场上卖出），大概年化的收益率会达到12%。由于赎回到账是T+2，加上双休日两天，实际上是4天资金到账。（注意：这个12%不是说总共获得12%的收益，而是这4天每天的年化收益率达到12%） 其实，我在米课的投资理财课里面，就提到了一些投资者如何运用可转债、ETF等工具来进行套利的方式。我们今天说的这个案例，实际上是货币基金的“买入+赎回”的套利操作。 说到这儿，大家可能会疑问：说的这么高大上，怎么交易呢？是不是很难啊？其实，一点都不难。你需要做的是：确定你有证券账户，确定你下载了券商OTC版本的交易软件，确定你可以场内赎回基金（有的券商不支持场内赎回就做不起来）我用的是海通5.0版本的网上交易软件，我以此来做示范：第一步：买入基本上，就跟买股票一样，输入代码，比如华宝添益，是511990，然后填写目前华宝添益在交易所的交易即时价格，输入你想买的份额，最好是10份的整数倍。第二步：赎回买到华宝添益之后，当天进行T+0赎回操作。海通这个操作是在“ETF网上—赎回”完成的。记住，赎回的代码和买入代码是不一样的，比如二级市场买入“华宝添益”是511990，而赎回是511991，不要输错。赎回只需要填写赎回份数，不需要填写价格，交易软件也没有设置任何价格，成交后你会发现系统自动显示份额委托价为1元。不用担心，这只是软件的统一显示，等到T+2的时候，系统会自动结算的。操作完这两步，就可以等T+2的时候资金和利息到账了。因为这种投资套利是交易机会型的，有机会就上，很快就结束。所以并不适合计划长期投资理财的project-X的演示，所以就这儿作为一种投资方法和大家分享了~~从2017年起，我打算在米课米问上开一个投资理财的专栏连载，我取名为《做一个聪明的投资者》。寓意很简单：很多人其实对证券市场充满偏见，而且并不了解市场，我希望把我所思所想的东西呈现出来，让大家学习到更聪明的投资方法，不要做韭菜，真正做一个聪明的投资者。
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抢到沙发了，一直只知道货币基金是最安全但收益最低的基金，没想到也可以有这么高的收益率。
一定要好好学学。
虽然不是米课的学员，但一直在米问社区持续跟踪暗夜来老师的连载，没想到张教主也要上连载了，前段时间还在淘宝买了本《最佳组合》看了哈，受益匪浅！
老师我是在雪球app上直接开的户，是平安券商的。
没有在电脑上下载交易软件，是否也可以这么操作呢？
新人过来了解下
学习了，谢谢
小白新人学习一下
请教老师，买入和赎回的代码为什么不一致呢？
吴晓波频道里面推荐的好规划理财，请老师讲解一下呢
微信公众号：被解放的mogwai， 证券房产投资者、米课项目联合创始人、《最佳组合》作者
由于价格上涨，银华日利、华宝添益今天的折价套利年化只剩下4.5%、5.9%，如果你周一买入赎回，今天钱就到账了，依然可以有12%~15%的年化，你也可以选择滚动继续做，但套利空间已经越来越小了。
也是个不错的方法啊，谢谢张老师分享。。。
张曦老师，弱弱的问几个小白的问题：套利时货币基金的选择问题：1.是不是看价格于净值的比较呢？如果价格比净值小的越多说明套利的空间越大呢？（货币基金净值一般不都是1吗?比方说买入5000元的就是5000份，和这个价格有什么关系呢？）
2.货币基金赎回不都是T+0赎回的啊？为什么后面还是T+2 多2天的收益呢？是不是只能节假日及周五时才能享受到这个福利呢？
请教老师，招商证券由OTC版本吗？场内是指二级市场内的意思吗？只有货币型基金可以这样操作吗？
证券投资新人，就像找个能系统引导我入门证券投资的老师，哈哈，希望张曦老师能带我入门，不知道学习老师您的课程入门证券大约需要多长时间，入门的标准：应该是会公司分析，和价值判断
希望在老师这么手把手的教导下实现大脑和钱包的双飞跃。
看不懂，好高深，mark下慢慢体会
还是赶晚了，现在已经是9个点了，R-001。越往收盘时候越低，看来还是开盘时候利率最大。张曦老师，大概看了下，上海和深圳的区别，不同借款日期不同利率，而且并不是越长越低利率，可能中期的是负利率。这代表机构需要金钱的中短期反应吗？
来支持下张曦老师...虽然一直未入股市，但基于投资角度考虑会长期关注
是时候去开个户了
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