合同纠纷中履行期限约定不明与附条件合同行为的区别 - 新疆法院网
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合同纠纷中履行期限约定不明与附条件合同行为的区别作者：兵团第七师中级人民法院
殷栗平&&&&&&【??景盖椤?&&&&日，钱某与何某签订了《房屋买卖合同》，该合同约定：钱某将坐落于奎屯市某房屋（以下简称诉争）出售给何某，合同价款324000元。双方在付款时间中进一步约定，何某于签订合同后五日内支付房于款10万元，于进驻诉争房屋后支付20万元，于钱某协助何某办理房屋过户手续后支付24000元。合同签订后，何某按约定支付了房款30万元，钱某也将房屋交付给了何某，由何某占有使用。现钱某要求何某支付剩余房款24000元，何某辩称，此房屋尚未过户到自己名下，只有当钱某协助自己将诉争房屋过户后，才支付房屋余款。&&&&【意见分歧】&&&&本案在审理中存在两种意见，即以协助过户为付款前提的，到底是附条件的民事法律行为还是履行期限约定不明？&&&&一种意见认为，原、被告之间达成房屋买卖合同系双方当事人的真实意思表示，且原告已实际向被告转移占有了房屋，履行了合同的主要义务，被告应当按约定支付价款。被告虽在出具欠条中载明“于钱某协助何某办理房屋过户手续后支付24000元”，但在房屋买卖合同中，交付与付款是相对价的合同主义务，而协助过户仅是合同的一项附随义务，买方并不能以协助过户这项附随义务来对抗付款的主义务。故双方是对付款期限约定不明，原告可随时向被告主张权利。&&&&另一种意见则认为，房屋买卖合同上明确约定了“于钱某协助何某办理房屋过户手续后支付24000元”，因此，双方当事人是将协助过户约定成了被告支付剩余房款的前置条件。现原告未将争议房屋协助过户，被告有权拒绝履行支付余款24000元。&&&&【法理分析】&&&&笔者同意第一种意见。根据民法通则第六十二条的规定：“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。”合同法第四十五条也规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”这是法律对附条件的民事法律行为的具体规定。法律所规定的“条件”，是当事人以将来客观上不确定的事实，作为决定合同效力的附加条款。附生效条件的合同虽已成立，但未生效，其效力属于停止状态，须待条件成就，方才发生法律效力。如果条件终不成就，则该合同终不生效。附条件的民事法律行为中的条件特征是：须为将来发生的事实；发生与否是不确定的；由当事人议定；必须合法；能引起民事法律行为的发生或消灭。&&&&本案中，原、被告之间的房屋买卖合同在双方达成协议时就已成立并生效。原告已实际交付和转移了约定的房屋，履行了合同的主要义务，被告应当支付合同的价款，这是其法定的义务。尽管双方约定了“于钱某协助何某办理房屋过户手续后支付24000元”，但根据协助过户义务是原告的法定义务，同时也是合同的附随义务。因此，原告协助被告过户争议房屋是一个将来必然发生的事实，而不是发生与否无法确定的事实。其实，从合同的用语上看，该约定表达的仍是一个时间概念，而不是一个条件概念，被告并没有不支付余款的意思表示。所以，该约定并非附条件的民事法律行为，而是履行期限约定不明。&&&&由于本案双方对履行期限约定不明，按照合同法第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，被告应依法在原告催要后的合理期限内支付剩余房款24000元。责任编辑：刘运琦&&&&文章出处：A&&&&
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附条件条款的生效法律效力反担保与附生效条件合同的区分――王某一诉王某政、栗某某合同纠纷一案 - 汝州法院网
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反担保与附生效条件合同的区分――王某一诉王某政、栗某某合同纠纷一案作者：陈淑艳 王少磊&&【基本案情】日冯某某与被告王某政在汝州市工商局登记注册成立汝州市某包装有限公司。日被告王某政作为甲方，冯某某作为乙方，王某及原告王某一作为担保人签订退股协议书一份，内容为：“一、双方商定，乙方退出股份，甲方同意，双方明确，在乙方退股之日起该公司内外无任何债权债务。二、乙方前期投资人民币伍拾伍万元及利息叁万两千元整（含奥迪A6车一辆，时值人民币贰拾伍万元整）由甲方退还给乙方。三、在甲方付清乙方上述款额后，双方共同负责在十五日内办完上述车辆过户手续于甲方名下，否则，该车辆乙方无条件将车交给甲方使用发生交通事故，由甲方负责。在甲方使用期间，如因乙方欠外款或其他情况，造成的车辆扣留，乙方应付全部责任并赔偿甲方一切损失。四、甲方应在协议签订之日起三日内退还给乙方人民币贰拾万元整及利息贰万元整，下余款额本金人民币叁拾伍万元整及利息壹万贰仟元整，于日前付清。五、上述协议内容是甲、乙双方的真实意思表示，经甲、乙双方签字后即具有法律约束力。六、甲方在上述约定时间内，逾期支付乙方退股股金，应在五日内将公司全部股金及手续作为抵押交付给担保人，并不得附加任何条件，将公司转让给担保人。七、乙方无条件协助甲方在两个月之内办理完有关部门的退股变更登记手续。八、甲方在其它的股东加入时，应保证新的股东由上述担保人享有全部股权的抗辩权。九、未尽事宜，各方可协商补充，补充内容与本协议具有同等效力。十、此协议一式四份，甲、乙双方各执一份，担保人各持一份”，王某政、冯某某、王某一、王某均在该协议上签名并按指印。同日，被告王某政作为甲方，王某及原告王某一作为乙方，又签订抵押担保协议书，内容为“甲、乙双方为日，王某政退还冯某某投资股金乙方为甲方担保一事，共同达成如下协议：一、乙方自愿为甲方担保偿还冯某某股金款人民币伍拾伍万元整及利息人民币叁万贰仟元整。二、甲方在不能偿还冯某某股金及利息的情况下或违约偿还冯某某股金的情况下，应严格依照日王某政与冯某某签订的退股协议书中的第六条，否则，乙方有权请求追究其违约责任，并有权主张甲方承担赔偿损失（包括追回代王某政偿还冯某某的股金及利息），并按贷款金额赔偿乙方的利息及利息30%的利息。三、以上协议约定内容为甲、乙双方的真实意思表示，一经签订即具有法律约束力。四、此协议一式三份，甲、乙双方各持一份具有同等法律效力”，王某政、王某、王某一在该抵押担保协议书上签字并按印。上述两份协议签订后，被告王某政并未按期向冯某某退还股金款及利息。日作为担保人之一的原告王某一以银行转账的方式向冯某某支付58.2万元，同日冯某某向原告王某一出具收据一份。日王某出具声明一份，声明其于日与王某政、冯某某、王某一签订担保协议书，其作为担保方在该协议书上的所有权利本人自愿放弃。现原告王某一要求被告王某政履行退股协议书第六条及抵押担保协议书的约定义务，将汝州市某包装有限公司的全部股金（权）、各种证照交付原告，并将财产转让给原告。本案中在退股协议签订后，各方尚未履行前，被告王某政与第三人栗某某于日签订协议书，约定被告王某政占汝州市某包装有限公司51%的股份，第三人栗某某占公司49%的股份，并且第三人栗某某进行了实际投资。【案件焦点】被告王某政作为甲方，冯某某作为乙方，王某及原告王某一作为担保人签订退股协议书属于反担保还是附生效条件的合同？【法院裁判要旨】本院认为，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中，日王某政、冯某某、王某、王某一签订的退股协议书第六条及王某政、王某、王某一签订的抵押担保协议书之约定，名义上虽为抵押担保协议，但协议约定内容的实质为附生效条件的股权转让合同，合同内容即为由王某政在五日内将公司全部股金及手续交付给担保人王某、王某一，并将公司转让给担保人，由担保人王某、王某一替王某政向冯某某支付退股款及利息58.2万元，而所附的生效条件即为被告王某政逾期未向冯某某支付退股股金及利息58.2万元。在该协议的履行过程中，被告王某政未能按期向冯某某支付退股股金及利息58.2万元，故上述附生效条件的股权转让合同所附条件已成就，该股权转让合同已生效，且该股权转让合同是经汝州市某包装有限公司的全体登记股东也是当时实际股东的王某政、冯某某签字同意的合同，并不违反《中华人民共和国公司法》第七十二条关于有限责任公司股权转让的相关规定。该股权转让合同生效后，原告王某一已按照合同内容履行了向冯某某支付58.2万元的义务，被告王某政也应该履行该合同约定的股权转让义务。在该合同的履行过程中虽由原告王某一一人履行向冯某某支付58.2万元的义务，但担保人王某、王某一的全部合同义务已经履行完毕，王某声明放弃其合同权利，属于其民事权利的自由处分，并不违反法律的相关规定。现原告王某一作为权利人，起诉要求被告王某政履行合同的股权转让义务，被告王某政应当履行合同义务，将其在汝州市某包装有限公司的全部股权转让给原告王某一。在上述退股协议签订后，各方尚未履行前，被告王某政与第三人栗某某于日签订协议书，约定被告王某政占汝州市某包装有限公司51%的股份，第三人栗某某占公司49%的股份，并且第三人栗某某进行了实际投资。现原告王某一要求被告王某政履行股权转让合同，但不得侵害第三人栗某某的权益，故对于原告要求被告王某政将汝州市某包装有限公司全部股金（权）、各种证照交付原告，并将财产转让给原告的诉讼请求，本院仅支持部分请求，即被告王某政在汝州市某包装有限公司51%的股份归原告王某一所有，对于原告其它过高部分的请求，因有损第三人栗某某的实际利益，本院不予支持。对于被告的答辩意见及第三人的陈述意见，1、关于被告、第三人主张的向赵顺利偿还22万元问题，以及关于第三人主张原本打算代冯某某偿还30万元剩余抵押贷款，顶替王某政应向冯某某退还58.2万元中的款项，但冯某某拒绝告知债权人，致使王某政无法按期在日前偿还款项问题。本院认为，退股协议书中明确约定，该公司内外无任何债权债务，由被告王某政向冯某某直接退还58.2万元，而被告及第三人的上述主张均是向合同外第三方履行债务，而债权人冯某某并未对此同意或认可，故被告及第三人不能以此来抗辩冯某某的债权主张，进而将被告王某政未能按期履行退还股金款及利息的义务归责于冯某某。2、关于被告及第三人主张的冯某某拒绝告知奥迪A6轿车分期付款账户及未履行车辆过户义务问题。本院认为，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。本案中，退股协议书第三条明确约定“在甲方付清乙方上述款额后，双方共同负责在十五日内办完上述车辆过户手续于甲方名下”，该条款约定债务履行的先后顺序，即被告王某政的付款义务在先，冯某某的过户义务在后，在王某政未履行付款义务前，冯某某有权拒绝其过户要求，而王某政不能以车辆未过户为理由拒绝履行付款义务。至于现在王某一已经履行担保义务，车辆仍被冯某某占有的问题，相关权利人可以另行向冯某某主张权利，要求冯某某履行相关义务。关于分期付款账户问题，因退股协议书中并未相关约定，且被告及第三人也未能提供相关证据证明其主张的该事实，该问题并非被告王某政拒不履行支付退股款义务的合理理由。3、关于被告及第三人主张的退股协议书第六条的约定及抵押担保协议书因违反公司法第六十条及最高人民法院关于《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第四条之规定，应为无效合同的问题。本院认为，上述相关法律规定是关于董事、经理以公司资产为股东或其他个人债务提供担保，损害公司利益的相关规定。本案中，协议中关于“应在五日内将公司全部股金及手续作为抵押交付给担保人，并不得附加任何条件，将公司转让给担保人”的约定，实质上是作为公司股东的王某政处分自有股权的约定，并不损害公司利益，该约定并不适用上述法律规定。故本院对其上述意见不予采纳。判决：一、被告王某政在汝州市某包装有限公司51%的股份归原告王某一所有。二、驳回原告王某一其它的诉讼请求。【法官后语】1.附生效条件合同附条件合同，是指当事人在合同中特别规定一定的条件，以条件是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。《中华人民共和国合同法》第45条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同是指，当事人约定以将来客观上不确定的事实的成就或者不成就作为合同效力的发生的附款。与附生效条件合同相对应的是附解除条件的合同，附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”条件是指当事人以将来客观上不确定的事实的成就或者不成就，决定民事行为的效力发生或者消灭的附款。本案中，王某政、冯某某、王某、王某一签订的退股协议书第六条及王某政、王某、王某一签订的抵押担保协议书之约定，名义上虽为抵押担保协议，但协议约定内容的实质为附生效条件的股权转让合同，合同内容即为由王某政在五日内将公司全部股金及手续交付给担保人王某、王某一，并将公司转让给担保人，由担保人王某、王某一替王某政向冯某某支付退股款及利息58.2万元，而所附的生效条件即为被告王某政逾期未向冯某某支付退股股金及利息58.2万元。2、反担保反担保又可称为求偿担保，偿还约定书或反保证书，是指为债务人担保的第三人，为了保证其追偿权的实现，要求债务人提供的担保。反担保是为保障债务人之外的担保人将来承担担保责任后对债务人的追偿权的实现而设定的担保。在债务清偿期届满，债务人未履行债务时，由第三人承担担保责任后，第三人即成为债务人的债权人，第三人对其代债务人清偿的债务，有向债务人追偿的权利。当第三人行使追偿权时，有可能因债务人无力偿还而使追偿权落空，为了保证追偿权的实现，第三人在为债务人作担保时，可以要求债务人为其提供担保。 本案之所以未将王某政、冯某某、王某、王某一签订的退股协议书第六条及王某政、王某、王某一签订的抵押担保协议书之约定认定成反担保是因为反担保所担保的实际是原本担保人的追偿权。　由于原本担保人的追偿权是在一定条件下才出现的，因此反担保所担保的属于未来的债权，且本案中担保协议书中约定的担保对象是主债权人冯某某对王某政的债权，反担保的担保对象则是担保人对被担保人（债务人）的追偿权。该追偿权在担保合同依法成立时既已设定并在担保人承担担保责任后实际发生，其性质为担保人基于担保合同关系及代债务人为债务清偿之事实而产生的一种新债权。担保人向债务人追偿损失的债权在主体、发生原因及范围等方面，均有别于主合同债权人的债权。所以本案中死亡抵押担保协议书不能认定为反担保。3、 将“情事变更原则”引入附条件合同当中在现实生活中存在条件成就前合同的要素发生一些比较大的变化，而此时继续依照原来的合同内容履行会使一方当事人或第三人受有较大的损失。如果相对人没有为立约人受诺言约束支付对价，那么在条件成就前，附条件合同的双方当事人权利、义务关系明显处于失衡状态或损失第三人合法权益。这时如果允许立约人适用“情势变更”原则，会使权利义务的天平重新趋于平衡。本案中在退股协议签订后，各方尚未履行前，被告王某政与第三人栗某某于日签订协议书，约定被告王某政占汝州市某包装有限公司51%的股份，第三人栗某某占公司49%的股份，并且第三人栗某某进行了实际投资。现原告王某一要求被告王某政履行股权转让合同，不得侵害第三人栗某某的权益，故对于原告要求被告王某政将汝州市某包装有限公司全部股金（权）、各种证照交付原告，并将财产转让给原告的诉讼请求，本院仅支持部分请求，即被告王某政在汝州市某包装有限公司51%的股份归原告王某一所有，对于原告其它过高部分的请求，因有损第三人栗某某的实际利益，本院不予支持。责任编辑：R&&&&
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什么合同是附条件合同&&&&什么合同是附条件合同？附条件是合同当事人自己约定的、未来有可能发生的、用来限定合同效力的某种合法事实，附条件合同是当事人在合同中特别规定一定的条件，以条件是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。下面介绍附条件合同的相关知识。&&&&附条件合同的法律特征&&&&1、所附条件是由双方当事人约定的，并且作为合同的一个条款列入合同中。其与法定条件的最大区别就在于后者是由法律规定的，不由当事人的意思取合并具有普遍约束力的条件。因此、合同双方当事人不得以法定条件作为所附条件。&&&&2、条件是将来可能发生的事实。过去的、现存的事实或者将来必定发生的事实或者必定不能发生的事实不能作为所附条件。此外，法律规定的事实也不能作为附条件，如子女继承父亲遗产要等到父亲死亡，就不能作为条件。&&&&3、所附条件是当事人用来限制合同法律效力的附属意思表示。它同当事人约定的所谓供货条件、付款条件是不同的，后者是合同自身内容的一部分，而附条件合同的所附条件只是合同的附属内容。&&&&4、所附条件必须是合法的事实。违法的事实不能作为条件，如双方当事人不能约定某人杀死某人作为合同生效的条件。&&&&附条件合同的种类&&&&所附条件可分为生效条件和解除条件。&&&&1、生效条件是指使合同的效力发生或者不发生的条件。在此条件出现之前，合同的效力处于不确定状态，当此条件出现后，即条件成就后，合同生效；当条件没有出现(或成就)，合同也就不生效。例如甲与乙签订买卖合同，甲同意把房子卖给乙，但是条件是要在甲调到外地工作过后。这个条件一旦出现后，则卖房的合同即生效。&&&&2、解除条件又称消灭条件，是指对具有效力的合同，当合同约定的条件出现(即成就)时，合同的效力归于消灭；若确定该条件不出现(不成就)，则该合同仍确保其效力。&&&&需要注意区别的是合同附件和附条件合同&&&&合同附件和附条件合同二者是不一样，合同附件就是原合同所带的附件，比如买家要求买家生产的产品要符合某个标准，可能会在合同后面添加附件说明标准。重点在附件二字。&&&&附条件合同，是一种带了附加条件的合同。比如说在某种突发状态下执行另一种方案，这个就是合同的附加条件，是从标准合同里衍生出来的，大部分合同都有标准式，如果合同条款对某当事人并不适用的话，可以在标准合同上附加条件。&
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现代社会，买房卖房成了人们生活中的一件大事。孩子结婚，想要提高生活质量，房子居住时间久等，都会发生卖房卖房的交易。但是有的人在房屋买卖合同上会加一些附加条件，这样的合同有效吗?下面的小编就给大家介绍一下。一、附条件民事法律行为的概念附条件民事法律行为是指在民事法律行为中规定一定条件，并且把该条件的成就或不成就作为确定行为人的民事权利和民事义务发生法律效力或者失去法律效力的根据的民事法律行为。通说认为除了法律明确规定不得附条件的民事法律行为外，其他民事法律行为均可以由行为人设定条件，以此来限制民事法律行为的效力，从而满足行为人的各种不同需要。为了维护市场经济秩序和社会整体利益，法律对当事人设定的条件加以一定限制和干预是必要的。一般认为不得附条件的民事法律行为主要包括：①妨碍相对人利益的，这主要是指形成权的行使。如《合同法》第九十九条第二款规定：当事人主张抵消的，应当通知对方。通知自到达对方时生效，抵消不得附条件或附期限。②违背社会公共利益或第三人利益的。如《中华人民共和国票据法》第三十三条规定：背书不得附有条件，背书附有条件的，所附条件不具有效力。这是考虑到票据的流通性以及票据受让者的利益。本案是房屋买卖合同，不在限制附条件的民事法律行为之列，可由行为人设定条件。
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