小对全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款股份有限公司股票挂牌申请文件的反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司日和日下发的《关于镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款股份有限公司股票挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款股份有限公司（以下简称“文广农贷”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，相关核查文件资料附在文后。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容以楷体加粗标明。
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。一、重点问题
1、公司增资
公司为国有参股企业，历史沿革中有增资情形。
请公司补充说明并披露：公司增资所履行涉及国有资产的批复手续情况。请主办券商和律师就前述事项作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司历史沿革中历次增资是否合法、合法，有无潜在纠纷；（2）是否履行必要的报备和审批手续。
已在公开转让说明书“第一节基本情况四、公司设立以来股本的形成及其变化情况（二）有限公司第一次增资”中补充披露公司增资所履行涉及国有资产的批复手续情况。
日，文广有限召开股东会，全体股东一致同意文广有限增加注册资本至20,000万元，新增10,000万元注册资本由文广集团认缴5,000万元、江苏常诚汽车部件有限公司认缴2,000万元、江苏新光明化工塑料有限公司认缴2,000万元、丹阳市国泰塑件有限公司出资1,000万元。
日，镇江市人民政府金融工作办公室印发《镇江市人民政府金融工作办公室关于同意镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款有限公司股权变更的批复》（镇政金办复[2013]24号文），同意文广有限增加注册资本，增资后注册资本为20,000万元，新增10,000万元注册资本由文广集团认缴5,000万元、江苏常诚汽车部件有限公司认缴2,000万元、江苏新光明化工塑料有限公司认缴2,000万元、丹阳市国泰塑件有限公司出资1,000万元。
日，镇江同泰会计师事务所有限公司出具《镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款有限公司验资报告》（同泰验字[号）,验证文广有限注册资本20,000万元，实收资本20,000万元，实收资本占注册资本100%。
日，镇江市丹徒工商行政管理局核发文广有限《企业法人营业执照》（注册资本20,000万元）。
文广集团为国有企业，文广有限为国有控股企业，文广有限在此次增资时，未履行资产评估、备案程序，存在瑕疵。
日，镇江仁和永信资产评估公司出具文广有限《增资扩股项目股东全部权益价值资产评估报告》（镇仁和永信所评报字（2014）第028号），评估文广有限于评估基准日日股东全部权益的公允市场价值为10,422.09万元。
日，根据有限公司股东会决议，全体股东同意对增资部分差额进行补缴，补缴金额总计424万元，其中文广集团补缴212万元，常诚汽车补缴84.8万元，江苏新光明补缴84.8万元，国泰塑件补缴42.4万元。截至日，有限公司已收到全部补缴款。
日，镇江市国有文化资产监督管理办公室印发《关于对镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款有限公司增资有关事项的批复》（镇文资办[2014]1号），批准文广有限日为评估基准日的净资产评估值为10,422.09万元，文广有限此次新增股东已按高于文广有限1元注册资本对应的评估值1.0422（1元注册资本补缴0.0424元）缴纳了资本金，该次增资未损害国有股东权益。
2014年11月，文广集团、常诚汽车、新光明化工、常国民、周斌、国泰塑件分别出具确认，该次增资不存在纠纷及潜在纠纷。
据此，主办券商认为，文广农贷此次增资合法、有效，不存在纠纷；文广农贷此次增资履行了报备和审批程序。
2、股东资格
公司有文广集团等六名股东。
请公司补充说明并披露公司股东的适格情况。请主办券商和律师对公司股东进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司股东是否符合成为小贷公司股东的要求，是否适格；（2）公司持股比例是否符合规。
已在公开转让说明书“第一节基本情况三、公司股东情况（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”中补充披露公司股东的适格情况。
一、公司股东是否符合成为小贷公司股东的要求，是否适格
根据《江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）》第二十五条规定，小额贷款公司股东为法人企业的，应符合以下条件：具有良好的法人治理结构和健全的内部控制制度；入股资金来源真实合法；上年末净资产不低于5,000万元且资产负债率不高于70%；近三年连续赢利且三年净利润累计总额不低于1,500万元；具有良好的社会声誉和诚信记录，近3年在业务经营、财务管理、税收管理等方面无违法行为。小额贷款公司出资人为自然人的，必须具备完全民事行为能力；无犯罪记录和不良信用记录；收入状况良好，有较强的抗风险能力。
根据法人股东及自然人股东提供的审计报告、说明等，文广农贷股东的具体条件如下：序号
新光明化工
具有良好的法人 1
治理结构和健全
的内部控制制度
入股资金来源真 2
2013年净资
2013年净资
上年末净资产不
2013年净资产
2013年净资产
低于5,000万元
1,619,429,865.20
549,345,281.17
156,174,187. 3
且资产负债率不
元，资产负债率
元，资产负债
99元，资产
元，资产负债
近三年连续赢利
分别为-76.03万
分别为1778万
分别为1345 4
且三年净利润累
元、3377.54万
元、2375万元、 万元、800万
万元、1209万
计总额不低于
元、2810.97万， 2764万元，符
元、1059万
元、1403万
具有良好的社会 5
声誉和诚信记录
近3年在业务经
营、财务管理、 6
税收管理等方面
无违法行为
文广集团2011年净利润为负数。根据文广集团的说明，2010年文广集团开始创建，2011年尚未开始盈利。
根据文广农贷工商资料，在文广农贷历次股权变动时，均取得了主管政府部门的认可与批准。
据此，主办券商认为，除文广集团2011年净利润为负值瑕疵外，文广农贷的股东符合成为小贷公司股东的要求，主体适格；文广集团该瑕疵不构成文广农贷此次挂牌及转让的实质性法律障碍。
（2）公司持股比例是否符合规
根据文广农贷的工商资料，文广农贷的股权结构如下：股东
实缴注册资本（万元）
占注册资本比例（%）文广集团
55.00常诚汽车
10.00新光明化工
10.00常国民
10.00国泰塑件
根据《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》（苏金融办发（2011）50）号）规定，小额贷款组织的单个法人股东，出资额不得超过其上一年度末所有者权益的35%；单个自然人股东，出资额不得高于3000万元人民币。
根据文广集团提供的资料，文广集团2013年度所有者权益为60,055.06万元，其在文广农贷的出资额占起2013年度所有者权益的比例为18.32%。
根据常诚汽车提供的资料，常诚汽车2013年度所有者权益为23,311.92万元，其在文广农贷的出资额占起2013年度所有者权益的比例为8.58%。
根据新光明化工提供的资料，新光明化工2013年度所有者权益为12,968.06万元，其在文广农贷的出资额占起2013年度所有者权益的比例为15.42%。
根据国泰塑料提供的资料，国泰塑料2013年度所有者权益为5,436.03万元，其在文广农贷的出资额占起2013年度所有者权益的比例为18.39%。
文广农贷自然人股东常国民的出资额为2,000万元，不高于3,000万元。
文广农贷自然人股东周斌的出资额为2,000万元，不高于3,000万元。
据此，主办券商认为，文广农贷股东的持股比例符合规定。
3、业务资质
公司业务为面向“三农”，为小微企业、农村个体工商户及农户等农村小微型经济组织提供小额信贷服务，在提供小额信贷服务的同时，公司也开展融资性担保、金融机构代理等其它业务。
请公司补充说明并披露：（1）公司业务的具体情况，包括但不限于主要服务、分类及其用途；（2）按服务类别分列公司经营所需资质的取得情况。请主办券商和律师对公司的业务作进一步核查，并就以下事项发表专项意见：（1）公司业务及其服务描述是否准确，是否与公司营收记录相匹配；（2）公司是否依法取得其经营所需的全部资质，公司经营是否合法、合规。请主办券商和律师就保险代理业务未取得资质作进一步核查并发表意见。
（1）公司业务的具体情况，包括但不限于主要服务、分类及其用途
已在公开转让说明书“第二节、公司业务一、公司主要业务、产品和服务情况（三）主要服务方式”补充披露如下：
公司主营业务为面向“三农”，为小微企业、农村个体工商户及农户等农村小微型经济组织提供小额信贷服务，在提供小额信贷服务的同时，公司也开展融资性担保、金融机构代理等其它业务。具体情况如下：业务分类
小额贷款业务是公司开展面向“三农”和中小微企业发放小额贷款的服务，小额贷小额贷款
款业务收入是公司收入的主要来源。
助农贷是专门针对农业生产的需要，发放给从事农业生产的企业及个人的贷款。助农贷
其目的是支持当地农户专项生产养殖，为农户提供小额、低利率的贷款服务，使
其创造更多财富价值。
开鑫贷是由国开金融（国家开发银行全资子公司）和江苏金农公司打造的P2P金融平台，该业务以江苏省评级AA以上的小贷公司为依托，采用线上与线下相结开鑫贷
合的模式，为中小微企业及“三农”客户提供金融服务。开鑫贷平台以公司自有资金作为担保，为市场提供更好的资金保障，增加了借款人借款信誉。
小微助贷是为有融资需求的乡镇企业提供风险调查、信用评估、贷后管理等相关服务，解决小微企业担保难问题，最终帮助企业匹配适合的银行贷款。该项业务小微助贷
的贷款发放不涉及公司自有资金，公司作为担保方，在自有资金不充裕情况下开展该项业务，不仅可以提高借款人的借款资质，同时为公司带来业务收入。委托贷款
委托贷款是指由委托人提供合法来源的资金，委托业务机构根据委托人确定的贷 业务
款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。
保险代理是指根据保险人的委托，在保险人授权的范围内代为办理保险业务，并保险代理
依法向保险人收取代理手续费的业务。
（2）按服务类别分列公司经营所需资质的取得情况
已在公开转让说明书“第二节、公司业务三、与主要业务相关的关键资源要素（二）特殊业务许可和资质”中补充披露如下：
业务许可证
特殊业务许可
江苏省金农公司授信许可
保险兼业代理业务许可证（未取得）
（3）公司业务及其服务描述是否准确，是否与公司营收记录相匹配
根据文广农贷提供的说明、审计报告，文广农贷主营业务为面向“三农”，为小微企业、农村个体工商户及农户等农村小微型经济组织提供小额信贷服务，在提供小额信贷服务的同时，公司也开展融资性担保、金融机构代理等其它业务。具体情况如下：
13,601,308.05
23,669,089.30
19,194,813.12
利息收入合计
13,601,308.05
23,669,089.30
19,194,813.12
手续费及佣金收入
减：利息支出
314,652.98
271,433.33
业务收入合计
13,299,200.27
23,440,158.17
19,233,270.87注：报告期内，公司助农贷、开鑫贷、小微助贷业务均未实现收入
据此，主办券商认为，公司业务及其服务描述准确，与公司营收记录相匹配。
（4）公司是否依法取得其经营所需的全部资质，公司经营是否合法、合规根据《中国银行业监督管理委员会办公厅关于小额贷款组织有关问题的批复》（银监办发〔号），对不吸收存款的小额贷款组织不由银行业监管部门进行行政审批，不需要银行业监管部门颁发《金融许可证》；对于对不吸收存款的小额贷款组织建议采用对公司法人或其他一般企业法人的管理方式进行登记，适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司法人登记管理条例》等法律和行政法规。
根据江苏省人民政府办公厅《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见（试行）》（苏政办发〔号）规定，“农村小额贷款组织是按照《中华人民共和国公司法》组建，实行自主经营、自负盈亏、自担风险的企业法人，属于有限责任公司；是“只贷不存”的非金融机构，即只能依靠其资本金发放贷款，而不能吸收公众存款”。
日，江苏省人民政府金融工作办公室印发《关于同意镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款有限公司开业的批复》（苏金融办复[号），同意文广有限开业，营业地点设在丹徒区高资镇。
(5)请主办券商和律师就保险代理业务未取得资质作进一步核查并发表意见。
根据文广农贷的说明，文广农贷曾从事保险代理业务，共取得保险代理费5.3万元；自日开始，文广农贷已停止保险代理业务。
根据《保险法》第一百一十九条的规定，保险代理机构应当具备国务院保险监督管理机构规定的条件，取得保险监督管理机构颁发的经营保险代理业务许可证。
根据《保险兼业代理管理暂行办法》第八条规定，中国保监会对经核准取得保险兼业代理资格的单位颁发《保险兼业代理许可证》。
根据《保险许可证管理办法》第四条的规定，中华人民共和国境内保险兼业代理机构应当依法取得保险许可证。
文广农贷曾从事保险代理业务期间，并未取得《保险兼业代理许可证》。根据《中国保险监督管理委员会行政处罚程序规定》，对非法从事保险代理业务的，派出机构可以依照《保险法》、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》及中国保监会的有关规定负责实施行政处罚。
根据《中华人民共和国保险法》第一百六十条的规定，未取得经营保险代理业务许可证从事保险代理业务的，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处五万元以上三十万元以下的罚款。
根据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第二十二条的规定，从事非法金融业务活动（取缔非法商业保险业务活动参照本办法执行，由国务院商业保险监督管理部门负责实施），构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由中国人民银行没收非法所得，并处非法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有非法所得的，处10万元以上50万元以下的罚款。
根据上述规定，文广农贷因未持有《保险兼业代理许可证》期间开展保险代理业务事宜存在被监管机构罚款的可能。
2014年11月，文广农贷的控股股东、实际控制人分别出具承诺，若文广农贷“因未持有《保险兼业代理许可证》期间开展保险代理业务事宜被监管机构罚款的，该罚款由本单位承担”。
2014年11月，文广农贷出具承诺，“文广农贷未曾因未持有《保险兼业代理许可证》开展保险代理业务被监管机构处罚；在取得《保险兼业代理许可证》前，不再开展保险代理业务”。
2014年11月，镇江市人民政府金融工作办公室出具说明，对于文广农贷在未取得《保险兼业代理许可证》代理保险业务的情形免于处罚，并就上述事宜已于日前在江苏省金融管理办公室予以备案。
日，主办券商对中国保险监督管理委员会江苏监管局相关工作人员进行了访谈并制作了访谈笔录，确认文广农贷未取得《保险兼业代理许可证》的情况下从事保险兼业代理不属于重大违法违规行为。
综上，文广农贷不规范开展保险代理业务的瑕疵存在被监管机构罚款的可能，但文广农贷已承诺在取得《保险兼业代理许可证》前，不再开展保险代理业务；另外文广农贷的控股股东、实际控制人分别承诺如文广农贷被监管机构罚款的，该罚款由其承担；中国保险监督管理委员会江苏监管局亦认为上述行为不属于重大违法违规行为。因此上述瑕疵不构成文广农贷此次挂牌及转让的实质性法律障碍。
4、公司员工
公司有员工12名。
请公司根据自身人员情况，补充说明公司业务风险控制制度的执行及相应环节人员配备情况。请主办券商和律师就公司人员与其业务风险控制制度是否相匹配，公司治理是否健全，发表明确意见。
报告期内，公司正式员工共12名，具体分工与职责如下表：
主要负责市场和客户的拓展，负责信贷调查、
审查与审批，负责信贷日常管理和贷后管理
曹光炜（总经理）
杭爱民（财务总监）
主要负责信贷风险识别、防范和风险处置
张艳（职工监事）
全体业务部人员
负责日常行政管理，保障公司正常运营
负责人事管理、招聘、考核、分配等工作
负责公司财务核算与财务管理
负责对公司经营和财务进行审查与审核
公司现有业务员六位，分为两组。根据目前公司股本金规模及放贷规划，每位业务员维系20-30个客户。风控部由管理层及业务组组成，公司坚持“小额、分散”的经营模式；坚持调查、风控双轨运行；坚持贷审会制度；坚持风控一票否决制；同时建立风险预警机制，制订风险预警和处置方案；加强员工职业道德、业务水平和操作风险等内容的培训、管理与考核。通过以上各种措施和制度保障业务风险可控。其中项目贷审会总经理、财务总监、职工监事为必须参加；业务组互审对方项目，以保障风险的可控性。
就目前公司规模而言，12人团队能够满足业务发展需求，但随着公司经营模式的转变和规模的扩大，公司将不断招聘符合一定条件的人员充实相关岗位。
公司制定了一系列风险控制制度，主要情况如下：
《总经理工作细则》
总经理任职资格；经理层职责权限；总经理办公会议事规则；
报告制度等内容
《董事会秘书工作细则》
董秘的任职条件、聘任与更换、权利、义务与责任
《日常管理制度》
员工守则、招聘、录用、离职、培训制度；考评制度、档案
管理制度、用印管理制度、安全工作管理制度等
业务机制控制
《信贷管理制度》
贷款流程，贷前调查方法、贷后检查实施办法、贷款操作程
《贷款管理办法》
贷款对象、贷款方式、信贷员职权范围等
《贷款业务流程》
贷款受理、调查评价内容、贷款审批程序等内容
《贷前调查实施办法》
贷前调查内容、贷前调查方式等
《贷后检查实施办法》
贷后检查内容、贷后检查方式等
《抵押贷款管理办法》
抵押贷款办理流程、质押贷款内容等
《质押贷款管理办法》
质押贷款办理流程、质押贷款内容等
《保证贷款管理办法》
保证贷款办理流程、质押贷款内容等
财务制度控制
《财务管理制度》
会计人员、出纳人员岗位职责、账务处理程序、内部稽核、
财产清查、财务费用支出管理
信息技术控制
财务核算系统、信贷管理系统、行业监管系统、应付款保函
《金农平台使用手册》
系统、同业资金调剂系统、信贷外包系统、代理保险系统等
综上，主办券商认为，公司人员与其业务风险控制制度相匹配，公司相关制度完善，公司治理健全。
5、同业竞争
报告期内，公司控股股东、实际控制人除控制本公司外，投资或控制多家企业。
请公司补充说明并披露：（1）报告期内公司控股股东、实际控制人控制多家企业的业务、客户及收入情况；（2）公司为避免同业竞争所采取的措施。请主办券商和律师对前述事项作进一步核查，并就以下事项发表专项意见：（1）公司是否存有同业竞争；（2）如有同业竞争，公司所采取的措施是否切实可行。
已在公开转让说明书“第四节、公司治理五、同业竞争（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况”补充披露报告期内公司控股股东、实际控制人控制多家企业的业务、客户及收入情况及公司为避免同业竞争所采取的措施。
一、公司是否存在同业竞争
根据文广农贷提供的资料，报告期内公司控股股东、实际控制人控制多家企业的业务、客户及收入情况如下：
近一年收入序号
主营业务范围
文化相关产业的投资、开发、管
近一年无收 1
对外投资公司
理、咨询服务
1、房地产开发企业2、餐饮
信息技术、通讯技术、通讯器材
企业3、电器专营店4、家居
及配件的开发销售；系统集成实
建材5、食品、饮料、酒类6、
施；电子设备销售
通信行业7、银行业8、汽车
品牌9、商场
影视文化产业项目的策划与开
近一年无收 3
发，承办文化艺术交流活动，承
各类观众群体
办发布会、承办展览
食品批发与零售；农副产品、土
1、镇江市民（电视观众）2、 4
特产批发零售；日用百货批发零
341.58万元
万方超市、文广集团超市
1、机关、企事业单位2、老
入境旅游业务、国内旅游业务、 年群体3、学生修学市场4、 5
出境旅游业务
各种商旅团体5、自驾游等客
1、镇江市广播电视台2、镇
组织艺术交流活动、承办展览、
14.6万元 6
江市文化广电产业集团有限
会议服务、设计发布广告
公司3、北京丽亚广告公司
4、北京优点映象文化有限公
自营和代理各类商品鸡技术的
进出口业务；工艺礼品、黄金白
银金属制品、金属材料、珠宝首
1、上海斯尔沃贵金属制品有
饰的销售，仓储服务、商务信息
限公司2、宁波福祥地贵金属
咨询、文化创意服务；五金交电、
近一年无收7
有限公司 3、上海云铜贸易
日用百货、文化办公用品、电脑
有限公司4、上海羿华贵金属
耗材、化工原料及产品、建筑材
制品有限公司
料、厨房用具、体育用品、花卉、
苗木、摩托车、电动车的批发与
设计、制作、发布路牌、灯箱广
告；开展文化传播、文化交流、
文化活动的组织策划；企业形象
的设计策划；文化艺术交流的策
划、咨询服务；展览会布置策划、 1、南京鸿宝影视文化中心8
指导服务；文化人才培训；经济
2、北京乐无界文化传播公司
信息咨询服务；开展文化交流服
务；工艺品的销售；室内外装饰
设计与施工；环境艺术设计；古
建、文物的修复。
资产管理、投资管理、项目投资、
企业管理、供应链管理及配套服
近一年无收9
务、房地产投资管理、城市基础
设施的建设管理、酒店投资与管
理、房屋租赁
1、机关团体2、企事业单位
国内旅游服务、旅游产品开发销
近一年无收10
3、老年群体4、学生修学游
售、代理票务手续
5、亲子、自驾群体等
文化创意策划、户外推广展示策
划、大型会展策划、影视动漫制11
酒类包装批发
作、艺术品交易；软件开发、网
络技术服务、信息咨询服务
物业管理、家政服务、保洁服务、 1、镇江文广集团2、市行政13
164.59万元
绿化养护服务
服务中心3、镇江艺术剧院
房地产营销策划；商品房代理销
1、住宅地产2、商业地产如：
售；园林工程、建筑工程、装饰14
1、雅居乐2、中南镇江分公
495.86万元
工程设计施工；建筑材料、装饰
司3、中建集团镇江分公司
会议服务、展览服务、培训服务、15
机关、企事业单位
113.929万元
票务服务及其它商务服务
旅游企业管理、咨询；旅游产业16
镇江企事业单位及个人
开发；旅游项目投资咨询
车辆代检服务；车辆代驾服务；
汽车用品及配件、日用百货、床
1、机动车2、司驾人员3、17
11.6542万元
上用品、针纺织品、洗涤用品的
设计、制作、发布代理各类广告；
展览展示服务；礼仪服务；公关
1、房地产企业2、金融保险18
活动策划；电脑图文设计制作； 3、汽车4、通信5、商业
企业形象策划；商务咨询
通信技术培训、技术转让、技术
政府部门、交通、科研、教育19
咨询；系统集成实施、电子设备
2,058.3万元
公交站台灯箱广告的经营、公交
1、房地产开发企业2、餐饮
站台LED走字屏广告的经营、
企业3、电器专营店（卖场）
公交车车载电视插播广告的经20
4、家居建材5、食品、饮料、
营、公交车车载电视分屏广告
酒类6、通信行业7、银行业
的经营、公交车内语音播报广告
8、汽车品牌9、商场
内容的经营
1、中演院线
1、经营国内演出活动
2、长三角演艺联盟21
2、经纪中介服务。
3、中国国际剧院演出联盟
4、各演出场馆
艺术培训、艺术教学、艺术交流
活动（舞蹈、艺术培训）
据此，主办券商认为，文广农贷控股股东、实际控制人及其控制的企业与文广农贷不存在同业竞争。
二、如有同业竞争，公司所采取的措施是否切实可行
为消除潜在同业竞争，文广农贷控股股东文广集团出具如下承诺：
“1、本单位将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本单位承诺在本单位作为公司股东期间持续有效。
3、本单位愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
为消除潜在同业竞争，文广农贷实际控制人镇江市广播电视台出具如下承诺：“1、本单位将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本单位承诺在本单位作为公司实际控制人期间持续有效。
3、本单位愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
据此，主办券商认为，镇江市广播电视台、文广集团上述承诺不违反法律法规的强制性规定，且系其真实意愿的表示，消除潜在同业竞争的承诺切实可行。
6、公司客户
报告期内，公司对农户及农业企业发放贷款。
请公司：（1）对报告期内的所有客户以列表的方式逐一进行补充说明，对每个客户的性质，如农户、农业企业等，进行标注；（2）公司对农户、农业企业的认定标准和依据。请主办券商和律师就公司资金来源作进一步核查，并就公司资金运用所及客户是否符合银监发〔2008〕23号指导意见的规定，发表明确意见。
一、对报告期内的所有客户以列表的方式逐一进行补充说明，对每个客户的性质，如农户、农业企业等，进行标注
报告期内，公司所有客户及其性质如下表所示：
丹阳利百诺国际商贸有限公司
丹阳市新威汽车部件有限公司
企业受托贷款
东尼集团有限公司
江苏宝祥汽车部件有限公司
江苏成达汽车贸易有限公司
江苏创宏建筑有限公司
江苏创伟国际工具有限公司
江苏海洋航务打捞镇江有限公司
江苏恒顺集团有限公司
江苏华建商品混凝土有限公司
江苏蓝和泰印务有限公司
江苏玲珑汽车部件有限公司
江苏名特物资有限公司
江苏润东现代农业有限公司
江苏三顺实业有限公司
江苏酝莉医疗设备有限公司
京口区金桶足道馆
镇江宝隆汽车销售有限公司
镇江德良建材有限公司
镇江海洋航务工程打捞有限公司
镇江恒润机械有限公司
镇江恒泰沥青产品有限公司
镇江华能物流有限公司
镇江江大泵业科技有限公司
镇江金源电子有限责任公司
镇江金镇建设工程有限公司
镇江康居门窗有限公司
镇江考伊斯进出口贸易有限公司
镇江启康美食娱乐城有限公司
镇江神华物资有限公司
镇江市奥克拉塑料有限公司
镇江市丹徒区北极铝材厂
镇江市丹徒区碧云梅花鹿专业合作社
镇江市丹徒区嘉宁建材有限公司
镇江市丹徒区润东食用菌专业合作社
镇江市丹徒区生鑫皮鞋厂
镇江市德祥机械有限公司
镇江市东正服饰有限公司
镇江市宏润建设工程有限公司
镇江市佳艺制帽有限公司
镇江市精通模塑有限责任公司
镇江市旧车交易市场有限公司
镇江市龙门艺术雕刻工程有限公司
镇江市龙祥建设工程有限公司
镇江市水利投资公司
企业受托贷款237
镇江市兔儿岗建筑材料有限公司
镇江市我的领地文化传媒有限公司
镇江市元弘通讯网络工程设计有限公239
镇江市制刷厂有限公司
镇江伟益混凝土有限公司
镇江先锋植保科技有限公司
镇江新区大港宏发五金经营部
镇江新区横山凹甘露茶生态农业观光244
园有限公司245
镇江新亚达汽车有限公司
镇江星岛酒店管理有限公司
镇江勇博金属制品有限公司
镇江宇泰汽车零部件有限公司
镇江元弘物贸有限公司
镇江中港投资有限公司
企业受托贷款
二、公司对农户、农业企业的认定标准和依据。
根据《省政府办公厅关于深入推进农村小额贷款公司改革发展的意见》（苏政办发〔2011〕8号）对农村小额贷款公司的服务对象范围的界定为“为农户、农民专业合作组织、县域中小企业提供信贷支持和多种形式的金融服务。”
公司对农户、农业企业的认定标准和依据：农户认定标准为：1、客户或其配偶为农村户口；2、客户从事农业生产经营；3、客户为其农业经济组织贷款。农业经济组织认定标准为：1、公司实际控制人为农村户口；2、注册地为县域范围内注册的企业；3、企业经营农业及其相关产业。
三、请主办券商和律师就公司资金来源作进一步核查，并就公司资金运用及客户是否符合银监发〔2008〕23号指导意见的规定，发表明确意见。
1、资金来源
根据银监发〔2008〕23号指导意见，小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。
公司自成立以来，尚未向银行等金融机构进行融资。公司资金来源主要来自股东缴纳的资本金及向股东短期借款。截至日，公司自有股本金20,000万元，向股东短期借款余额2,700万元。公司股东资本金的缴纳情况及向股东短期借款情况如下：
（1）股东缴纳资本金
公司设立时注册资本为1亿元人民币，出资人为文广集团、常国民、周斌，三方分别以现金形式一次性出资6,000万元、2,000万元、2,000万元，持股比例分别为60%、20%、20%。日，江苏苏亚金城会计师事务所有限公司出具《镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款有限公司验资报告》（苏亚恒验【号）对各方股东的出资进行了确认。
日，镇江市人民政府金融工作办公室以《镇江市人民政府金融工作办公室关于同意镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款有限公司股权变更的批复》（镇政金办复【2013】24号文），同意有限公司增加注册资本。根据有限公司日股东会决议，一致同意有限公司新增注册资本10,000万元，其中文广集团增资5,000万元；常诚汽车增资2,000万元；江苏新光明增资2,000万元；国泰塑件增资1,000万元。本次增资全部为货币出资，日，镇江同泰会计师事务所有限公司出具了《镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款有限公司验资报告》（同泰验字【号），对上述股东的增资进行了确认。
（2）短期借款
根据相关规定，农村小额贷款公司可向银行、股东等单位进行融资，但事先需向当地监管机构进行报备并取得批复。报告期内，公司签订的借款合同均为向股东借款，总计7笔。具体情况如下：
到期日或实
年利率贷款单位 贷款金额（元）
市金融办批复文号
（%）文广集团
10,000,000.00
镇政金办复【2014】7号文广集团
20,000,000.00
镇政金办复【2014】14号江苏新光明
4,000,000.00
镇政金办复【2014】17号江苏新光明
3,000,000.00
镇政金办复【2014】17号文广集团
15,000,000.00
镇政金办复【2012】24号文广集团
16,000,000.00
镇政金办复【2013】43号文广集团
10,000,000.00
镇政金办复【2013】48号
2、资金运用
根据公司提供的资料及陈述，公司融入的资金用于公司的日常经营。
公司坚持“小额、分散”的原则，坚持“服务三农、服务中小微企业”的社会责任，面向中小微型企业提供信贷服务。
（1）报告期内个人客户和机构客户占比情况
单位：笔数客户类别
占比（%） 2013年度
占比（%）2012年度
占比（%）机构客户
31.03个人客户
（2）贷款性质分布情况
《省政府办公厅关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见》（苏政办发【号）第五条规定：“三农”贷款（以人民银行统计口径为准）余额之和占全部贷款余额的比重不低于70%。
单位：万元
（%） 农户贷款
70.39农业经济组
织贷款非农业贷款
（3）报告期末小额贷款余额占比情况
《省政府办公厅关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见》（苏政办发【号）第五条规定：小额贷款（具体标准由各市金融办根据当地经济发展水平确定，报省金融办备案）余额之和占全部贷款余额的比重不低于70%。
根据2013年最新发布的江苏省金融办《关于调整明确小额贷款公司部分监管政策的通知》（苏金融办发【2013】80号）的规定，自日起，小额贷款的标准调整为300万元及以下金额。
单位：万元
小额贷款余额
全部贷款余额
10,894.90小额贷款余额占全部贷款余额之比（%）
（4）报告期内3个月以上经营性贷款情况
《省政府办公厅关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见》（苏政办发【号）第五条规定：贷款期限在3个月以上的经营性贷款余额之和占全部贷款余额的比重不低于70%。
单位：万元
（%） 3个月以下
主办券商认为，公司资金运用基本符合相关规定。
7、贷款利率
监管部门对公司贷款最高利率有监管要求。
请公司补充说明，报告期内每一笔业务的利率情况。请主办券商和律师补充核查报告期内公司每笔业务的利率情况，并就公司报告期内贷款利率是否符合监管规定的要求，公司经营是否合法、合规，发表意见。
一、报告期内每一笔贷款的利率情况
日—日贷款发放情况
系统放款日
镇江江大泵业科技有限公司
10,000,000
江苏润东现代农业有限公司
镇江宇泰汽车零部件有限公司
镇江恒泰沥青产品有限公司
9.00镇江新区横山凹甘露茶生态农业观光园有
镇江康居门窗有限公司
镇江康居门窗有限公司
镇江神华物资有限公司
镇江市制刷厂有限公司
镇江市旧车交易市场有限公司
镇江恒润机械有限公司
镇江恒泰沥青产品有限公司
镇江市制刷厂有限公司
江苏玲珑汽车部件有限公司
18.00镇江市元弘通讯网络工程设计有限公司
江苏玲珑汽车部件有限公司
江苏恒顺集团有限公司
镇江市制刷厂有限公司
镇江市制刷厂有限公司
18.60镇江启康美食娱乐城有限公司
18.00镇江市精通模塑有限责任公司
镇江市丹徒区生鑫皮鞋厂
24.40 镇江江大泵业科技有限公司
19.20 镇江宝隆汽车销售有限公司
15.00 江苏玲珑汽车部件有限公司
15.00 江苏玲珑汽车部件有限公司
15.00 江苏玲珑汽车部件有限公司
15.00镇江启康美食娱乐城有限公司
镇江中港投资有限公司
20,000,000
18.00 江苏玲珑汽车部件有限公司
15.00镇江宇泰汽车零部件有限公司
15.00 镇江市奥克拉塑料有限公司
18.00丹阳利百诺国际商贸有限公司
18.00 江苏玲珑汽车部件有限公司
18.00 江苏玲珑汽车部件有限公司
18.00 镇江江大泵业科技有限公司
镇江市制刷厂有限公司
22.40镇江启康美食娱乐城有限公司
18.00镇江启康美食娱乐城有限公司
镇江市制刷厂有限公司
19.20镇江江大泵业科技有限公司
19.20江苏玲珑汽车部件有限公司
9.00 江苏三顺实业有限公司
22.40江苏玲珑汽车部件有限公司
9.00江苏玲珑汽车部件有限公司
9.00江苏玲珑汽车部件有限公司
9.00镇江市德祥机械有限公司
18.00江苏润东现代农业有限公司
18.00江苏玲珑汽车部件有限公司
22.40镇江江大泵业科技有限公司
19.20镇江江大泵业科技有限公司
19.20 江苏名特物资有限公司
18.60镇江市德祥机械有限公司
18.60 镇江市制刷厂有限公司
16.80镇江市佳艺制帽有限公司
日—日贷款发放情况
系统放款日
镇江市制刷厂有限公司
镇江市水利投资公司
60,000,000
镇江中港投资有限公司
20,000,000
18.00镇江宇泰汽车零部件有限公司
镇江康居门窗有限公司
16.80丹阳利百诺国际商贸有限公司
16.80丹阳利百诺国际商贸有限公司
10.00 镇江市奥克拉塑料有限公司
10.00镇江市奥克拉塑料有限公司
16.80镇江江大泵业科技有限公司
16.80镇江江大泵业科技有限公司
16.80镇江市丹徒区北极铝材厂
18.00镇江市德祥机械有限公司
10.00镇江市奥克拉塑料有限公司
10.00镇江市奥克拉塑料有限公司
10.00镇江市奥克拉塑料有限公司
10.00江苏玲珑汽车部件有限公司
9.00江苏玲珑汽车部件有限公司
9.00江苏玲珑汽车部件有限公司
16.80 镇江中港投资有限公司
20,000,000
13.80江苏蓝和泰印务有限公司
13.80 镇江市制刷厂有限公司
16.80江苏酝莉医疗设备有限公司
13.80江苏创伟国际工具有限公司
10,000,000
10,000,000
18.00镇江市佳艺制帽有限公司
14.40镇江元弘物贸有限公司
16.80镇江新亚达汽车有限公司
18.00镇江市制刷厂有限公司
16.80镇江康居门窗有限公司
江苏创宏建筑有限公司
镇江德良建材有限公司
东尼集团有限公司
16.80镇江市兔儿岗建筑材料有限公司
14.40镇江市宏润建设工程有限公司
江苏成达汽车贸易有限公司
14.40镇江市龙门艺术雕刻工程有限公司
16.80镇江金镇建设工程有限公司
14.40江苏创伟国际工具有限公司
14.40镇江勇博金属制品有限公司
镇江市东正服饰有限公司
镇江伟益混凝土有限公司
镇江勇博金属制品有限公司
14.40镇江市我的领地文化传媒有限公司
镇江市水利投资公司
30,000,000
14.40镇江新区兴润新型环保建材有限公司
镇江启康美食娱乐城有限公司
镇江华能物流有限公司
日—日贷款发放情况
系统放款日
镇江中港投资有限公司
20,000,000
江苏宝祥汽车部件有限公司
镇江市水利投资公司
30,000,000
镇江市佳艺制帽有限公司
京口区金桶足道馆
14.40镇江市丹徒区碧云梅花鹿专业合作社
丹阳市新威汽车部件有限公司
20,000,000
15.00 镇江星岛酒店管理有限公司
14.40 镇江星岛酒店管理有限公司
10.00江苏华建商品混凝土有限公司
14.40 镇江考伊斯进出口贸易有限公司
14.40镇江市丹徒区润东食用菌专业合作社
镇江宇泰汽车零部件有限公司
江苏创宏建筑有限公司
镇江德良建材有限公司
东尼集团有限公司
14.40镇江市兔儿岗建筑材料有限公司
14.40镇江市龙门石刻艺术工程有限公司
14.40 镇江市宏润建设工程有限公司
江苏创伟国际工具有限公司
14.40镇江市丹徒区嘉宁建材有限公司
镇江康居门窗有限公司
江苏成达汽车贸易有限公司
14.40镇江新区大港宏发五金经营部
14.40镇江海洋航务工程打捞有限公司
江苏宝祥汽车部件有限公司
14.40江苏海洋航务打捞镇江有限公司
镇江金源电子有限责任公司
镇江金镇建设工程有限公司
14.40镇江市龙祥建设工程有限公司
14.40镇江先锋植保科技有限公司
镇江市水利投资公司
10,000,000
镇江市水利投资公司
20,000,000
14.40镇江市东正服饰有限公司
二、监管部门对贷款利率规定及公司执行情况：
（一）贷款利率上限、下限相关规定及公司执行情况
日，根据《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见（试行）》（苏政办发〔号）的规定：在符合国家有关法律法规的前提下，贷款利率由借贷双方自主约定。
日，根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）规定，小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定。
而根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》（法（民）〔1991〕21号）规定，民间借贷的利率最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。根据上述规定，小额贷款公司的贷款利率区间为贷款基准利率的0.9倍至4倍。
1、报告期内，中国人民银行颁布的同期贷款基准利率（年利率，以下皆同）、法定最高贷款利率（同期贷款基准利率的4倍）以及公司在该期间实际执行的最高贷款利率如下：
六个月至一年期贷款（含一
六个月以内贷款（含六个月）
一至三年期贷款（含三年）
经核查，公司报告期内不存在单笔贷款利率超过同期贷款基准利率4倍情况。
2、报告期内，中国人民银行颁布的同期贷款基准利率（年利率，以下皆同）、法定最低贷款利率（同期贷款基准利率的90%）以及公司在该期间实际执行的最低贷款利率如下：
六个月以内贷款（含六个
六个月至一年期贷款（含一
一至三年期贷款（含三年）
经核查，公司报告期内存在一笔单笔贷款利率低于同期贷款基准利率0.9倍，具体情况如下：客户名称
系统放款日
法定最低利率
10,000,000
该笔贷款利率低于同期贷款基准利率0.9倍，主要原因系该客户为公司核心关键客户，客户能为公司业务开拓带来积极影响。且该贷款发放经过公司贷款审批流程，贷款期限7天，客户提供1,500万元承兑汇票质押，并由镇江宏鑫绿洲新能源有限公司董事长提供个人担保，贷款风险较小。
该笔贷款已于日按期归还，贷款金额占当年贷款总额的1.3%，2014年11月镇江市金融办出具《说明》，就公司低于同期贷款基准利率0.9倍发放贷款事项不予追究，并就上述事宜已于日前在江苏省金融管理办公室予以备案。
（二）江苏省金融办颁布《江苏省农村小额贷款公司监管处罚细则（暂行）》及公司执行情况
日，江苏省金融办颁布的《江苏省农村小额贷款公司监管处罚细则（暂行）》（苏金融办发〔2012〕58号）规定：农贷公司开业满一年后平均年化利率不得高于15%，单笔贷款年化利率不得超过同期中国人民银行贷款基准利率的3倍。
日，江苏省人民政府金融工作办公室出具《关于同意镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款有限公司开业的批复》（苏金融办复【号）同意开业，日公司开业满一年。
平均年化利率执行情况：
规定平均年化利率
公司执行平均年化利率
最高利率执行情况：
六个月至一年期贷款（含一
六个月以内贷款（含六个月）
一至三年期贷款（含三年）
经核查，公司报告期内不存在单笔贷款利率超过同期贷款基准利率3倍。
（三）江苏省金融办颁布《关于调整完善农村小额贷款公司部分监管政策的通知》及公司执行情况
日，江苏省金融办颁布的《关于调整完善农村小额贷款公司部分监管政策的通知》（苏金融办发〔号）规定：为适应当前利率市场化改革，在适度控制风险的基础上，对当前农贷公司贷款利率政策做出以下调整：一是农贷公司50万元以下（含50万元）贷款单笔年化利率不得超过18%，且不计入平均利率考核；二是单笔50万元以上贷款平均年化利率（按加权平均方式计算）不得超过15%、最高年化利率不得超过18%。政策自日起施行。
日至日，公司发放贷款利率执行情况：
50万（含50万）以下贷款
50万以上贷款
公司执行最高利率
平均年化利率
公司执行最高利率
经核查，公司贷款执行利率情况符合《关于调整完善农村小额贷款公司部分监管政策的通知》（苏金融办发〔号）规定。
三、公司报告期内贷款利率符合监管要求
经主办券商核查，公司存在一笔贷款低于同期贷款基准利率0.9倍，其他日常贷款业务经营均合法、合规。
主办券商认为，公司存在一笔贷款低于同期贷款基准利率0.9倍，该贷款本息已按期归还，贷款金额占比低，2014年11月镇江市金融办出具《说明》，就公司低于同期贷款基准利率0.9倍发放贷款事项不予追究，并就上述事宜已于日前在江苏省金融管理办公室予以备案。上述违规行为对公司本次挂牌不构成实质影响。
8、关联交易与向关联方发放贷款及垫款
报告期内，公司存有向关联方发放贷的情形。
请公司补充披露前述关联交易明细及所履行监管备案情况。请主办券商和律师补充核查报告期内公司向关联方发放贷款及垫款的情况，并就公司报告期内前述关联交易是否符合监管规定的要求，关联交易是否公允，是否履行必要备案手续，公司经营是否合法、合规，发表意见。
已在公开转让说明书“第五节公司财务八、关联方及关联交易（二）关联交易及关联方资金往来”中补充披露关联交易详细及所履行监管备案情况。
报告期内，公司历次向关联方发放贷款明细如下：关联方名称
贷款本金(元)
贷款利率（%）
实际还款日
备案情况朱茧玲
10,000,000
不需备案周斌
不需备案周斌
不需备案朱茧玲
不需备案周斌
不需备案朱茧玲
不需备案朱茧玲
不需备案朱茧玲
不需备案朱茧玲
不需备案朱茧玲
1、根据《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知（苏金融办发（2011）50号）》，公司可以向股东发放贷款，具体条件如下：未从银行融资且未开展担保业务的小贷公司发放的股东贷款余额，不得超过该小贷公司上一年度资本净额的20%，单户股东贷款金额不得超过该户股东实际到位资本金的50%；已从银行融资或已开展担保业务的小贷公司不得向股东发放贷款，特殊情况须报经市金融办审批。
公司关联方朱茧玲系股东周斌之配偶，在日至日之间，两人贷款余额累计1,200万元；日至日之间，两人贷款余额累计1,500万元；日至日之间，两人贷款余额累计1,300万元；日至日之间，两人贷款余额累计1,150万元。上述贷款余额超出股东实际到位资本金50%（期间周斌到位资本金2,000万元）以及公司资本净额10%（期间公司注册资本10,000万元），违反上述两项规定。除此之外，公司单户贷款余额不存在其他违反监管要求的情形。
2、根据《江苏省农村小额贷款公司监管处罚细则》（苏金融办发〔2012〕58号），小贷公司不得向股东发放贷款。该文于日正式实行。公司于日向股东周斌发放贷款350万元，还款日为日，贷款金额350万元，贷款利率22.40%。该笔贷款行为违反上述规定。
针对该违规行为，文广农贷已出具了相应承诺函，承诺不再向股东发放贷款。日、2014年11月，镇江市人民政府金融工作办公室分别出具了证明，证明文广农贷上述行为不属于重大违法违规行为，亦不对文广农贷上述行为作出处罚。
从贷款利率看，公司向关联方发放贷款利率总体与其他客户利率水平相当，并且符合江苏省金融办各种利率规定，不存在关联交易有失公允的情形。
经核查，公司除上述向股东周斌发放贷款违反相关规定外，其他日常贷款业务经营均合法、合规。
主办券商认为，文广农贷除上述违规贷款外，其他关联贷款符合监管规定的要求，关联交易公允，该贷款关联交易不需要备案，文广农贷经营合法、合规。鉴于主管政府机构已不再追究文广农贷违规向股东贷款事宜且文广农贷亦承诺不再向股东发放贷款，文广农贷上述违规贷款事宜不构成其此次挂牌及转让的实质性法律障碍。
（1）请公司补充披露公司向关联方发放贷款履行的程序、减少和规范关联交易的具体安排。（2）请主办券商补充核查公司向关联方发放贷款是否符合相关的规定要求、有无直接或间接向股东发放贷款的情形，并发表意见。
（1）请公司补充披露公司向关联方发放贷款履行的程序、减少和规范关联交易的具体安排。
已在公开转让说明书“第五节公司财务八、关联方及关联交易（二）关联交易及关联方资金往来”中补充披露公司向关联方发放贷款履行的程序、减少和规范关联交易的具体安排。
有限公司阶段，公司向关联方发放贷款按照公司正常贷款流程操作，未就关联交易制定专门的管理制度，关联交易未履行专门的审批程序。
股份公司成立后，公司已在《公司章程》中对关联交易决策权限与程序做出了规定，就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了规定。同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司治理文件中已明确了关联交易决策的程序和防范措施，减少和规范关联交易。
（2）请主办券商补充核查公司向关联方发放贷款是否符合相关的规定要求、有无直接或间接向股东发放贷款的情形，并发表意见。
有限公司阶段，公司向关联方发放贷款按照公司正常贷款流程操作，未就关联交易制定专门的管理制度，关联交易未履行专门的审批程序。2014年7月公司整体变更为股份公司并制定《关联交易决策制度》等制度后至本说明书签署之日，公司未发生关联方交易。
经核查，公司除上述向股东周斌及其配偶朱茧玲发放贷款违反相关规定外，其他日常贷款业务经营均合法、合规。文广农贷出具承诺，除上述向股东周斌及其配偶朱茧玲发放贷款违反相关规定外，公司日不存在其他向股东直接或间接贷款的情形。
主办券商认为，公司除上述向股东周斌及其配偶朱茧玲发放贷款违反相关规定外，公司向关联方发放贷款业务符合相关规定要求。
报告期内，公司向股东周斌及其配偶朱茧玲发放贷款具体情况如下：关联方名称
贷款本金(元)
贷款利率（%）
实际还款日
备案情况朱茧玲
10,000,000
不需备案周斌
不需备案周斌
不需备案朱茧玲
不需备案周斌
不需备案朱茧玲
不需备案朱茧玲
不需备案朱茧玲
不需备案朱茧玲
不需备案朱茧玲
主办券商通过逐笔核查公司客户，抽取相关合同，询问公司业务人员，获取公司、公司股东的相关承诺，主办券商认为，除公开转让说明书已披露的情况外公司无直接或间接向股东发放贷款的情形。
9、行业监管
公司的行业监管披露不充分。
请公司补充说明并披露：（1）除了明确介绍公司的业务外，公司开展的业务符合现行规定和监管的情况；（2）公司所处行业的业务情况，以及行业、公司未来发展的情况；（3）公司业务的风险控制具体制度安排及相应措施，并在公开转让说明书中单列披露。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司开展的业务是否符合现行的规定和监管；（2）公司核准开展业务的区域与其实际展业区域是否一致；（3）公司业务的风险控制是否健全，并得到切实可行。
已在公开转让说明书“第二节公司业务六、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险特征（一）行业发展概况”中补充披露公司行业监管情况。
已在公开转让说明书“第三节风险管理和内部控制三、内部控制”中补充披露公司风险控制制度。
一、公司开展业务现行规定和监管情况
（一）公司开展业务相关规定和监管的情况
公司营业执照所载明的营业范围为：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。
公司主营业务为面向“三农”，为小微企业、农村个体工商户及农户等农村小微型经济组织提供小额信贷服务，在提供小额信贷服务的同时，公司也开展融资性担保、金融机构代理等其它业务。自成立以来，公司主营业务未生重大变化。
报告期内，公司主营业务收入情况明细如下：
13,601,308.05
23,669,089.30
19,194,813.12
利息收入合计
13,601,308.05
23,669,089.30
19,194,813.12
手续费及佣金收入
减：利息支出
314,652.98
271,433.33
业务收入合计
13,299,200.27
23,440,158.17
19,233,270.87
其中，手续费及佣金收入主要为开展委托贷款及保险代理业务收入。
经核查，报告期内公司开展小额贷款、助农贷、开鑫贷、小微助贷及委托贷款业务均已取得相关所需业务资质，保险代理业务在报告期内并未取的相应的《保险兼业代理业务许可证》。
（二）保险代理业务
根据《江苏省金融办关于开展农村小额贷款公司代办保险业务试点工作的通知》（苏金融办【2010】34号）规定：“
二、小额贷款公司申请办理保险兼业代理资格有关事项，根据中国保监会《关于下发(保险兼业代理机构管理试点办法)及开展试点工作的通知》(保监发[号)文件要求，“从事保险兼业代理活动，应当向中国保监会提出保险兼业代理资格申请。申请保险兼业代理资格的机构经中国保监会批准并取得许可证后，方可从事保险兼业代理活动”。
报告期内，公司开展保险代理业务收入情况：
公司最后一笔保险代理业务开展日期为2014年8月。
主办券商认为，报告期内，公司除了保险代理业务外的其他业务均符合现行的规定和监管。1、2012年、2013年和月，公司保险代理业务的收入分别为1.35万元、2.15万元和1.07万元，占比分别为0.10%、0.09%和0.08%，保险代理业务收入占营业收入的比例较小，保险代理业务的经营对公司的实际经营不产生重大影响；2、2014年8月，公司已停止保险代理业务，并出具承诺，在未取得保险代理业务资质前不再经营保险代理业务；3、2014年11月，镇江市金融办出具《说明》，就公司未取得《保险兼业代理许可证》的情况下从事保险兼业代理情形免于处罚，并就上述事宜已于日前在江苏省金融管理办公室予以备案；4、公司控股股东文广集团出具承诺，若公司因未取得保险代理业务资质经营保险代理业务引起的全部相关责任由文广集团无条件承担。综上，公司在未取得保险代理业务资质的前提下经营保险代理业务，不符合相关规定，但不构成本次挂牌的实质性障碍。
（三）公司开展业务地域限制相关规定和监管
根据《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见（试行）》（苏政办发〔号）对小贷公司经营范围的规定，农村小额贷款组织不得跨所在县域经营。
经核查，公司开展业务的主要区域限定于镇江市丹徒区（开展区级以外业务需报送镇江市金融办备案）。
根据《江苏省农村小额贷款公司监督管理办法》的相关规定，江苏省各地金融办主要日常监管内容包括如下几方面：（1）未经批准擅自变更股权结构、注册资本金、营业场所、公司名称、公司章程等；（2）高级管理人员和从业人员未经资格审查；（3）跨越批准的经营区域开展业务活动；（4）未经批准从事超范围经营活动；（5）融入资金超过规定比例；（6）高利放贷；（7）小额贷款余额之和占全部贷款余额的比重低于70%，“三农”贷款（以人民银行统计口径为准）余额之和占全部贷款余额的比重低于70%，贷款期限在3个月以上的经营性贷款余额之和占全部贷款余额的比重低于70%；（8）未按照规定制定会计报表和财务管理制度、进行贷款风险识别、反馈财务信息、报送财务资料、足额提取风险准备金等违反财务管理规定行为；（9）违反《江苏省农村小额贷款公司业务系统联网管理规定》（苏金融办发〔2009〕20号）的相关行为；（10）拒绝或者阻碍监管机构非现场监管和现场监管。
由此可见，江苏省金融办已将跨越批准区域开展业务的监管权限下放至各地金融办。
2014年11月，镇江市人民政府金融工作办公室出具《说明》，将公司的业务经营区域扩大至镇江市全部区域，追溯至日执行，对公司曾出现的在丹徒区以外区域经营的情况，不再追究公司的有关责任。文广农贷目前可在镇江市范围内开展业务。根据公司提供的资料及陈述，公司客户所在地均为镇江市范围内。
综上所述，主办券商认为公司业务开展实际区域与其核定经营区域均为镇江市范围，公司业务开展区域与其核定经营范围一致。
二、公司所处行业的业务情况，以及行业、公司未来发展的情况
（一）公司所处行业情况
小额贷款行业从2008年5月央行与银监会正式发布《关于小额贷款公司试点的指导意见》算起，发展已步入第七个年头。小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。小额贷款公司作为主要面向农村、改善农村金融服务的新型经济组织，具有经营机制灵活、贷款手续简便、审批省时快捷等特点，对激活民间资本市场、缓解农村资金短缺和解决融资难问题、支持地方经济发展具有积极作用。经过多年发展，小额贷款公司现已逐步发展成为我国信贷市场不可或缺的组成部分，有效覆盖了银行业金融机构在信贷投放中的盲区，完善了我国金融生态环境。
根据中国人民银行数据，中国小额贷款行业于2008年至2013年期间大幅增长，年复合增长率为112.1%。2013年，小额贷款行业的新增贷款和贷款额均出现大幅增长。2013年，小额贷款行业贷款较2012年新增共计人民币2,270亿元，截至2013年末贷款余额为8,191亿元。截至2013年末，小额贷款公司的贷款余额占人民币总贷款余额的1.1%。
近年来，随着中国经济转型及城镇一体化建设的不断推进，县级及以下地区小微型企业和组织逐渐成为中国最有活力的的经济板块之一。根据国家工商行政管理总局的统计数据，截至2013年末，全国个体工商户数量4,436.29万户、资本总额2.43万亿元，同比增速分别为9.3%和23.1%；农民专业合作社发展最为迅猛，数量和资本总额达到98.24万户和1.89万亿元，同比增速分别达到42.6%和71.8%。公司主要业务为面向“三农”（农业、农村、农户）发放小额贷款，根据中国人民银行发布的统计数据，截至2013年末，全国金融机构“三农”贷款余额为24.83万亿元，其中农村（县及县以下）贷款余额17.29万亿元，同比增长18.9%，农户贷款余额4.5万亿元，同比增长24.4%，农业贷款余额3.04万亿元，同比增长11.6%。由此可见，随着近几年城镇一体化的不断推进，“三农”融资需求不断扩大，“三农”信贷规模持续快速发展。
2013年5月，银监会连同中国人民银行，向各地金融办下发《小额贷款公司管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”，以往“从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%”、“同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%”等规定都将取消。伴随行业监管政策的逐渐松绑，行业未来发展空间巨大。
（二）公司未来发展情况
1、公司业务发展相关政策监管情况
（1）公司业务方面的限制性规定主要有融资限制、经营范围及地域范围的限制
《江苏省农村小额贷款公司扶优限劣工作意见（暂行）》（苏金融办发〔号）对AA级别的农贷公司融资有如下限制规定：融资加总余额不得超过资本净额的100%；银行融资上限为资本净额的50%；股东借款上限为实收资本的80%，且原则上单一股东不得超过其实际出资的80%；其他机构借款上限为资本净额的40%。
《省政府办公厅关于深入推进农村小额贷款公司改革发展的意见》（苏政办发〔2011〕8号）对农村小额贷款公司的服务对象范围的界定为“为农户、农民专业合作组织、县域中小企业提供信贷支持和多种形式的金融服务。”江苏省金融办是采用了“大农业”的概念，即只要在小贷公司所属县域范围内注册的企业，都可以成为小贷公司的贷款对象，这一举措将打破小贷公司服务对象的限制。
《江苏省农村小额贷款公司监管处罚细则（暂行）》（苏金融办发〔2012〕58号）规定“农贷公司不得跨区发放贷款。”另一方面，根据《省政府办公厅关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见》（苏政办发〔号）“对于开业1年以上、运行情况良好、资本金规模较大、风险管控严密的农村小贷公司，经市金融办审批，报省金融办备案后，可以在本县（市、区）尚未设立农村小贷公司的乡镇设立分支机构。苏南地区农村小贷公司资本金在5000万元以上的，每超过3000万元可增设1个分支机构；苏中地区农村小贷公司资本金在3000万元以上的，每超过2500万元可增设1个分支机构；苏北地区农村小贷公司资本金在2000万元以上的，每超过1500万元可增设1个分支机构。”目前公司主要经营地在江苏省镇江市丹徒区，无其他分支机构。
（2）《小额贷款公司管理办法（征求意见稿）》将对小贷行业的业务限制松绑
2013年5月，银监会连同中国人民银行，向各地金融办下发《小额贷款公司管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”，以往“从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%”、“同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%”等规定都将取消。
同时对于服务对象的限制，江苏省金融办是采用了“大农业”的概念，即只要在小贷公司所属县域范围内注册的企业，都可以成为小贷公司的贷款对象，这一举措将打破小贷公司服务对象的地域限制。
通过以上政策可以看出，目前监管部门对小贷公司业务开展的融资限制和地域限制已呈现逐步打破的趋势。
2、公司未来业务发展方向
（1）业务种类的拓展
根据《江苏省农村小额贷款公司扶优限劣工作意见（暂行）》（苏金融办发）【号文的规定，以公司2013年监管评级AAA级的资质，公司原则上可以在下述创新性业务获得业务准入资格：或有负债类业务（开鑫贷、统贷）、中间业务（委托贷款、保险业务代理、融资租赁代理）以及中小企业私募债、信贷资产证券化等业务。
根据《江苏省农村小额贷款公司监督管理办法》（苏金融办发【2010】4号）规定：小贷公司申请开办创新业务须向所在地金融办提交相关材料，各县（市、区）金融办出具意见后报市金融办，市金融办出具初审意见后报省金融办审批。
公司计划在未来向监管机构提出开办创新业务申请，扩展业务种类，增强盈利能力。同时，为更有效地推进业务创新，特聘请赵亚夫为农贷技术顾问，聘请保罗希尔为金融技术顾问为公司业务种类拓展提供支持。
（2）经营地域的拓展
根据《江苏省农村小额贷款公司扶优限劣工作意见（暂行）》（苏金融办发【号文的规定，以公司2013年监管评级AAA级的资质，公司可申请在全省范围内空白乡镇（涉农街道）设立分支机构。公司计划在未来向监管提出设立分支机构的申请，突破目前经营区域局限在镇江市区的限制。
综上，公司经营合规，风险管理能力较强，具有较强的持续发展能力，但受限于行业监管政策对公司融资及经营范围的限制，公司业务发展空间有一定的局限性，伴随行业监管政策的逐渐松绑，公司业务发展空间巨大。
三、公司业务的风险制度具体制度安排及相关措施
公司的主要面向“三农”及中小微企业发放贷款。公司秉承稳健审慎的经营理念，将风险管理作为各项业务活动的基础。公司按照“安全性、流动性、收益性”的原则，根据公司行业与客户特征，建立了一套适合“三农”及中小微企业的规范高效的风险管理体系，从而实现在源头上识别风险，在过程中控制风险，在结果中化解风险的全流程标准化风险管理。同时，公司不断地根据内外部环境的变化对风险管理系统进行完善，以更好地实现风险控制，提供风险可控、快捷高效的贷款服务。
小额贷款行业主要风险包括违约风险、运营风险和流动性风险。
（一）违约风险管理
信用风险是公司贷款的债务人到期未能支付本金、利息而引起的风险，风险主要取决于贷款企业或个人的还款能力和还款意愿。公司致力于建立适合“三农”及中小微企业特点的信用评价和风险管理体系，建立与之相应的业务流程和审批流程，实现覆盖贷款业务全过程的精细化、标准化和流程化的信用风险管理。
（二）运营风险管理
运营风险主要是指公司管理层在经营管理中的失误而导致公司风险增加、业绩受损的风险。公司建立了董事会领导下的总经理负责制的公司治理制度，制定了《总经理工作细则》、并制定了管理层工作准则。公司重大业务及经营管理事项均通过总经理办公会议进行集体决策，提高决策的科学性和有效性，防范经营风险的发生。
（三）流动性风险管理
公司财务部主要负责对公司流动性风险的管理，公司采取主动的流动性管理策略，逐月统计公司资金流入流出情况，做到保证金与担保额相匹配、货币资金与偿付比率相匹配，科学匡算头寸，制订合理的流动性计划，确保公司流动性安全。
（四）内部控制
公司根据自身的发展情况，梳理内控制度，建立了较为完善的内部控制体系，建立对风险进行事前防范、事中控制、事后监督纠正的动态机制和过程，以确保公司风险管理体系的有效性，确保公司发展战略的全面实施，经营目标和效率的充分实现。
综上，主办券商认为，公司业务的风险控制健全，并得到切实可行。
10、资金管理
公司业务为面向“三农”，提供小额信贷服务，在提供小额信贷服务的同时，公司也开展融资性担保、金融机构代理等其它业务。
10.1非财务
请公司补充披露如何进行资金管理、资金调度的条件、权限和程序，是否存在私存私放资金的情形、有无现金放款收款收息、是否存在账外资产。请主办券商对公司的内部财务管理制度是否健全、财务风险控制是否达到了相关规定的要求核查并发表意见。
（1）请公司补充披露如何进行资金管理、资金调度的条件、权限和程序，是否存在私存私放资金的情形、有无现金放款收款收息、是否存在账外资产。
已在公开转让说明书“第三节风险管理和内部控制三、内部控制”中补充披露公司资金管理、资金调度的条件、权限和程序。
公司已根据当地金融办要求制定《资金管理制度》，明确了资金调度的条件、权限及程序，具体如下：
（1）建立授权批准制度。明确被授权人的现金审批范围、权限、程序和责任等内容。各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任。经办人必须在授权范围内办理业务。
（2）被授权人应当根据现金的授权制度进行现金审批，不得超越审批权限。经办人应当按照审批人的意见办理现金业务。对于审批人超越授权范围审批的业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的授权部门报告。
（3）对大额的现金支付或资金运作，要实行集体决策和审批，控制风险的发生。
（4）财务处为公司现金的归口管理单位，对现金的支付业务按照以下规定办理：
1）支付计划。有关部门或个人用款时，必须向审批人提交资金用款计划，注明款项的用途、金额、及收款单位，并附经济合同或采购计划。
2）支付审批。审批人根据其审批职责、权限对支付申请进行审批。对不合理的或有损公司利益的支付申请拒绝批准。
3）付款审核。财务处接到审批有效的付款计划后，审核人应积极安排资金，并对具体付款单据与付款计划进行对照、审核。复核付款申请的批准范围、权限和程序是否正确，有关单证是否妥当等，审核无误后，交由承办人员办理付款。
4）办理支付。付款经办人员接到经初审无误的付款单据后，要再次对付款单证是否齐全、妥当、金额是否正确、收款单位是否妥当、是否符合审批程序等内容进行复核，无误后方可付款。
（5）因业务需要在银行新增帐户时，须经公司有关领导审批。
（6）因公司资金发生困难，需向金融机构贷款时，须报公司有关领导审批。
（7）从银行向用户开出承兑汇票每月只能一次，超过100万元时，需经公司领导、采购部门研究确定。
（8）银行间的大额资金调动超过100万元时，须经公司有关领导同意。
（9）因资金紧张需向银行贴现承兑汇票时，无论数额大小需经公司领导研究同意。
公司已制定《资金管理制度》，明确了资金调度的条件、权限及程序，上述制度得到有效实施；在实际操作中，江苏省内小贷公司的日常经营（发放贷款业务等）均需依托江苏省金农公司提供的统一业务系统，公司所有的贷款业务均通过上述平台进行；同时根据《江苏省农村小额贷款公司监管处罚细则（暂行）（苏金融办发〔2012〕58号）》的规定，报告期内公司未因违反该规定遭受处罚，公司发放贷款业务流程均合法合规，不存在私存私放资金、现金放款收款收息、账外资产等情形。
（2）请主办券商对公司的内部财务管理制度是否健全、财务风险控制是否达到了相关规定的要求核查并发表意见。
公司已根据国家及江苏省相应的财务法规及制度建立了自己的《财务管理制度》，公司统一管理资金账户，明确资金调度的条件、权限和程序。调度资金按照内部财务管理制度，依据有效合同和合法凭证办理手续，不存在私存私放资金的情况，亦无现金放款收款收息及帐外资产的情况。
综上，主办券商认为，公司财务管理制度健全有效并且能够有效的控制财务风险。
11、资金来源
公司除利用自有资金外，还从其它机构获得资金。
11.1非财务
请公司补充说明并披露：（1）报告期内，公司从其它机构获得资金的利率情况；（2）公司融资资金运用的概况；（3）公司融资的报备手续履行情况。请主办券商和律师就公司资金来源作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司资金来源是否符合银监发〔2008〕23号指导意见的规定；（2）公司资金运用是否符合银监发〔2008〕23号指导意见的规定。
已在公开转让说明书“第二节公司业务四、营业经营情况（四）重大业务合同及履行情况”中补充披露公司从其它机构获得资金及融资报备情况。
（1）报告期内，公司从其它机构获得资金的利率情况
根据《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知(苏金融办发2011)》，小贷公司可向股东进行特别借款，股东特别借款的利率由股东与小贷公司协商确定，但原则上不得高于商业银行同期存款基准利率的2倍。
报告期内，公司共向股东进行7笔短期借款，最高借款利率5.50%，最低借款利率0.70%。
贷款金额（元）
到期日或实际还款日 年利率（%）
贷款金额（元）
到期日或实际还款日 年利率（%）文广集团
10,000,000.00
5.50文广集团
20,000,000.00
5.50江苏新光明
4,000,000.00
5.50江苏新光明
3,000,000.00
5.50文广集团
15,000,000.00
5.20文广集团
16,000,000.00
0.70文广集团
10,000,000.00
（2）公司融资资金运用的概况
公司融入的资金用于公司的日常经营。
（3）公司融资的报备手续履行情况
根据《江苏省农村小额贷款公司监管处罚细则（暂行）（苏金融办发〔2012〕58号）》，农贷公司向股东借款，须经市金融办批准。报告期内，公司共向股东进行7笔短期借款，均已取得市金融办同意批复。
到期日或实 贷款单位
贷款金额（元）
市金融办批复文号
际还款日文广集团
10,000,000.00
镇政金办复【2014】7号文广集团
20,000,000.00
镇政金办复【2014】14号江苏新光明
4,000,000.00
镇政金办复【2014】17号江苏新光明
3,000,000.00
镇政金办复【2014】17号文广集团
15,000,000.00
镇政金办复【2012】24号文广集团
16,000,000.00
镇政金办复【2013】43号文广集团
10,000,000.00
镇政金办复【2013】48号
12、财务报表编制
（1）请公司补充说明并披露财务报表编制的情况。（2）请申报会计师补充说明财务报表编制的依据、是否符合企业会计准则等相关规定的要求、未来的报表编制格式，并在公开转让说明书中进行补充披露。（3）请公司补充说明流动资产和非流动资产的划分是否准确合理。请申报会计师核查说明。（4）请公司在“最近两年一期主要会计数据和财务指标简表”部分补充披露流动比率、速动比率，如不适用，请公司加注披露原因。
（1）公司财务报表编制情况说明
江苏省境内的小额贷款公司应根据江苏省农村小额贷款公司会计核算办法（试行）编制会计报表向其主管部门、地区性的监管部门报送。
全国中小企业股份转让系统作为经国务院批准设立的全国性的证券交易场所，其挂牌公司采用的会计报表应该具备普遍适用性。但目前财政部并未针对小额贷款公司发布相应的报表及附注格式。
故公司的报表格式是在参考江苏省农村小额贷款公司会计核算办法（试行）提供的参考报表格式的基础上按照《企业会计准则第30号-财务报表列报》的准则要求，结合公司的实际情况进行必要调整和补充进行编制的。
（2）请申报会计师补充说明财务报表编制的依据、是否符合企业会计准则等相关规定的要求、未来的报表编制格式，并在公开转让说明书中进行补充披露。
已在公开转让说明书“第五节公司财务一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础（二）财务报表的编制基础”中补充披露财务报表编制的依据。
公司对照《财政部关于小额贷款公司执行〈金融企业财务规则〉的通知》（财金【号）、《企业会计准则第30号--财务报表列报》和应用指南及讲解，并考虑到小额贷款公司是依据《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23号）设立的，认为小额贷款公司经营范围和经营风险接近商业银行，参照商业银行报表及附注格式，能够为报表使用者提供更为充分的财务信息。
（3）请公司补充说明流动资产和非流动资产的划分是否准确合理。请申报会计师核查说明。
目前财政部并未针对小额贷款公司发布相应的报表及附注格式。江苏省境内的小额贷款公司应当根据《江苏省农村小额贷款公司会计核算办法（试行）》编制会计报表并报送主管部门、地区性的监管部门，而全国中小企业股份转让系统作为经国务院批准设立的全国性的证券交易场所，其挂牌公司采用的会计报表应当具备普遍适用性，因此公司的报表格式是在参考江《苏省农村小额贷款公司会计核算办法（试行）》提供的参考报表格式的基础上按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》的要求，结合公司的实际情况进行必要调整和补充，按照流动性顺序列示，公司的财务报表对资产和负债分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示，符合企业会计准则等相关规定的要求。
考虑公司未来的报表编制格式的适应性，我们对照《财政部关于小额贷款公司执行〈金融企业财务规则〉的通知》（财金【号）、《企业会计准则第30号--财务报表列报》和应用指南及讲解，并考虑到小额贷款公司是依据《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23号）设立的，认为小额贷款公司经营范围和经营风险接近商业银行，参照商业银行报表及附注格式，能够为报表使用者提供更为充分的财务信息。公司将申报的资产负债表格式参照商业银行资产负债表格式列报，即不区分流动性，只按资产、负债、所有者权益进行列报。
（4）请公司在“最近两年一期主要会计数据和财务指标简表”部分补充披露流动比率、速动比率，如不适用，请公司加注披露原因。
已在公开转让说明书“第一节基本情况六、最近两年及一期的主要会计数据、财务指标及监管评级指标（一）会计数据、财务指标”中补充加注披露不适用流动比率、速动比率的原因。
公司参照商业银行报表及附注格式，申报的资产负债表格式参照商业银行资产负债表格式列报，不区分流动性，无流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债的划分，不适用流动比率、速动比率。
13、利率水平
2012年度公司平均年化利率分别为16.64，2012年度、2013年度公司最高单笔年化利率分别为24.4%、18%。
请公司结合发放贷款明细、利率监管政策补充说明报告期内公司发放贷款的利率水平是否符合监管要求。请主办券商补充核查并发表意见。
一、监管部门对贷款利率规定及公司执行情况：
（一）贷款利率上限、下限相关规定及公司执行情况
日，根据《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见（试行）》（苏政办发〔号）的规定：在符合国家有关法律法规的前提下，贷款利率由借贷双方自主约定。
日，根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）规定，小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定。
而根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》（法（民）〔1991〕21号）规定，民间借贷的利率最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。根据上述规定，小额贷款公司的贷款利率区间为贷款基准利率的0.9倍至4倍。
1、报告期内，中国人民银行颁布的同期贷款基准利率（年利率，以下皆同）、法定最高贷款利率（同期贷款基准利率的4倍）以及公司在该期间实际执行的最高贷款利率如下：
六个月至一年期贷款（含一
六个月以内贷款（含六个月）
一至三年期贷款（含三年）
经核查，公司报告期内不存在单笔贷款利率超过同期贷款基准利率4倍情况。
2、报告期内，中国人民银行颁布的同期贷款基准利率（年利率，以下皆同）、法定最低贷款利率（同期贷款基准利率的90%）以及公司在该期间实际执行的最低贷款利率如下：
六个月以内贷款（含六个
六个月至一年期贷款（含一
一至三年期贷款（含三年）
经核查，公司报告期内存在一笔单笔贷款利率低于同期贷款基准利率0.9倍，具体情况如下：
系统放款日
法定最低利率
10,000,000
该笔贷款利率低于同期贷款基准利率0.9倍，主要原因系该客户为公司核心关键客户，客户能为公司业务开拓带来积极影响。且该贷款发放经过公司贷款审批流程，贷款期限7天，客户提供1,500万元承兑汇票质押，并由镇江宏鑫绿洲新能源有限公司董事长提供个人担保，贷款风险较小。
该笔贷款已于日按期归还，贷款金额占当年贷款总额的1.3%，2014年11月镇江市金融办出具《说明》，就公司低于同期贷款基准利率0.9倍发放贷款事项不予追究，并就上述事宜已于日前在江苏省金融管理办公室予以备案。
（二）江苏省金融办颁布《江苏省农村小额贷款公司监管处罚细则（暂行）》及公司执行情况
日，江苏省金融办颁布的《江苏省农村小额贷款公司监管处罚细则（暂行）》（苏金融办发〔2012〕58号）规定：农贷公司开业满一年后平均年化利率不得高于15%，单笔贷款年化利率不得超过同期中国人民银行贷款基准利率的3倍。
日，江苏省人民政府金融工作办公室出具《关于同意镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款有限公司开业的批复》（苏金融办复【号）同意开业，日公司开业满一年。
平均年化利率执行情况：
规定平均年化利率
公司执行平均年化利率
最高利率执行情况：
六个月至一年期贷款（含一
六个月以内贷款（含六个月）
一至三年期贷款（含三年）
经核查，公司报告期内不存在单笔贷款利率超过同期贷款基准利率3倍。
（三）江苏省金融办颁布《关于调整完善农村小额贷款公司部分监管政策的通知》及公司执行情况
日，江苏省金融办颁布的《关于调整完善农村小额贷款公司部分监管政策的通知》（苏金融办发〔号）规定：为适应当前利率市场化改革，在适度控制风险的基础上，对当前农贷公司贷款利率政策做出以下调整：一是农贷公司50万元以下（含50万元）贷款单笔年化利率不得超过18%，且不计入平均利率考核；二是单笔50万元以上贷款平均年化利率（按加权平均方式计算）不得超过15%、最高年化利率不得超过18%。政策自日起施行。
日至日，公司发放贷款利率执行情况：
50万（含50万）以下贷款
50万以上贷款
公司执行最高利率
平均年化利率
公司执行最高利率 -
经核查，公司贷款执行利率情况符合《关于调整完善农村小额贷款公司部分监管政策的通知》（苏金融办发〔号）规定。
二、公司报告期内贷款利率符合监管要求
经核查，公司存在一笔贷款低于同期贷款基准利率0.9倍，其他日常贷款业务经营均合法、合规。
主办券商认为，公司存在一笔贷款低于同期贷款基准利率0.9倍，该贷款本息已按期归还，贷款金额占比低，2014年11月镇江市金融办出具《说明》，就公司低于同期贷款基准利率0.9倍发放贷款事项不予追究，并就上述事宜已于日前在江苏省金融管理办公室予以备案，对公司本次挂牌不构成实质影响。
14、贷款集中度
公司披露了单户贷款余额的情况。
请公司结合报告期内贷款发放明细补充说明报告期内单户贷款余额是否符合监管要求。请主办券商补充核查并发表意见。
根据《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知（苏金融办发（2011）50号）》，公司可以向股东发放贷款，具体条件如下：未从银行融资且未开展担保业务的小贷公司发放的股东贷款余额，不得超过该小贷公司上一年度资本净额的20%，单户股东贷款金额不得超过该户股东实际到位资本金的50%；已从银行融资或已开展担保业务的小贷公司不得向股东发放贷款，特殊情况须报经市金融办审批。另外，开业未满一年的小贷公司，单户贷款余额不得超过公司资本净额的10%；开业一年以上的小贷公司，单户贷款余额不得超过公司资本净额的5%。
报告期内，公司向客户发放贷款中，存在违反上述监管要求的情形发生，具体贷款明细如下：
贷款本金(元)
贷款利率（%）
实际还款日朱茧玲
10,000,000
公司关联方朱茧玲系股东周斌之配偶，在日至日之间，两人贷款余额累计1,200万元；日至日之间，两人贷款余额累计1,500万元；日至日之间，两人贷款余额累计1,300万元；日至日之间，两人贷款余额累计1,150万元。上述贷款余额超出股东实际到位资本金50%（期间周斌到位资本金2,000万元）以及公司资本净额10%（期间公司注册资本10,000万元），违反上述规定。
2014年11月，镇江市人民政府金融办公室出具《说明》，就公司上述违规事项不追究公司有关责任。
根据《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》（苏金融办发（2011）50号），开业未满一年的小贷公司，单户贷款余额不得超过公司资本净额的10%；开业一年以上的小贷公司，单户贷款余额不得超过公司资本净额的5%。
1、日-日为公司开业第一年，公司注册资本10,000万元，按照规定，单户贷款余额不得超过1,000万元。单户贷款余额超过规定比例情况具体如下表：
期间：日-日
贷款余额（万元）
超比例原因镇江中港投资有限公司
企业受托贷款
2、日-日为公司开业第二年且尚未增资，公司注册资本10,000万元，按照规定，单户贷款余额不得超过500万元。单户贷款余额超过规定比例情况具体如下表：
期间：日-日
贷款余额（万元）
超比例原因 镇江市水利投资公司
企业受托贷款 镇江市水利投资公司
企业受托贷款 镇江市水利投资公司
企业受托贷款
3、日至日，公司开业满一年，注册资本20,000万元，按照规定，单户贷款余额不得超过1,000万元。单户贷款余额超过规定比例情况具体如下表：
期间：日-日
贷款余额（万元）
超比例原因 镇江市水利投资公司
企业受托贷款
4、日，江苏省金融办下发《关于调整明确小额贷款公司部分监管政策的通知》（苏金融办发（2013）80号），农村小额贷款公司，单户贷款余额不得超过公司资本净额的3%，特殊情况确需超标准（最高不得超过5%）发放单户贷款的，农村小额贷款公司须提前逐级上报所在市（省直管县）金融办逐笔审批，并由市（省直管县）金融办按月集中报省金融办备案。截至2013年9月末，公司净资产2.15亿元，公司单户贷款余额不得超过645万元，单户贷款余额超过规定比例情况具体如下表：
期间：日-日
贷款余额（万元）
超比例原因
镇江中港投资公司
企业受托贷款 镇江市水利投资公司
企业受托贷款 镇江市水利投资公司
企业受托贷款
综上，主办券商认为，公司报告期内单户贷款余额存在违规情况，镇江市人民政府金融办公室就此出具《说明》，就公司上述违规事项不追究公司有关责任，并将根据有关法律法规的要求，及时向江苏省金融管理办公室予以备案，上述单户贷款余额存在违规情况不构成本次挂牌的实质性障碍。
15、财务管理制度
（1）请公司补充披露如何进行资金管理、资金调度的条件、权限和程序，是否存在私存私放资金的情形、有无现金放款收款收息、是否存在账外资产。（2）请主办券商对公司的内部财务管理制度是否健全、财务风险控制是否达到了相关规定的要求核查并发表意见。
（1）请公司补充披露如何进行资金管理、资金调度的条件、权限和程序，是否存在私存私放资金的情形、有无现金放款收款收息、是否存在账外资产。
已在公开转让说明书“第三节风险管理和内部控制三、内部控制”中补充披露公司资金管理、资金调度的条件、权限和程序。
公司已根据当地金融办要求制定《资金管理制度》，明确了资金调度的条件、权限及程序，具体如下：
（1）建立授权批准制度。明确被授权人的现金审批范围、权限、程序和责任等内容。各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任。经办人必须在授权范围内办理业务。
（2）被授权人应当根据现金的授权制度进行现金审批，不得超越审批权限。经办人应当按照审批人的意见办理现金业务。对于审批人超越授权范围审批的业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的授权部门报告。
（3）对大额的现金支付或资金运作，要实行集体决策和审批，控制风险的发生。
（4）财务处为公司现金的归口管理单位，对现金的支付业务按照以下规定办理：
1）支付计划。有关部门或个人用款时，必须向审批人提交资金用款计划，注明款项的用途、金额、及收款单位，并附经济合同或采购计划。
2）支付审批。审批人根据其审批职责、权限对支付申请进行审批。对不合理的或有损公司利益的支付申请拒绝批准。
3）付款审核。财务处接到审批有效的付款计划后，审核人应积极安排资金，并对具体付款单据与付款计划进行对照、审核。复核付款申请的批准范围、权限和程序是否正确，有关单证是否妥当等，审核无误后，交由承办人员办理付款。
4）办理支付。付款经办人员接到经初审无误的付款单据后，要再次对付款单证是否齐全、妥当、金额是否正确、收款单位是否妥当、是否符合审批程序等内容进行复核，无误后方可付款。
（5）因业务需要在银行新增帐户时，须经公司有关领导审批。
（6）因公司资金发生困难，需向金融机构贷款时，须报公司有关领导审批。
（7）从银行向用户开出承兑汇票每月只能一次，超过100万元时，需经公司领导、采购部门研究确定。
（8）银行间的大额资金调动超过100万元时，须经公司有关领导同意。
（9）因资金紧张需向银行贴现承兑汇票时，无论数额大小需经公司领导研究同意}