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无忧工作网版权所有(C)51job.com（沪ICP备）复星医药：2018年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书
发行人声明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司董事会和担任本次债券发行的主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本期债券评级为 AAA 级，发行人主体信用等级为 AAA 级。本期债券上市前，
发行人最近一个会计期末 （2018 年 3 月 31 日）的所有者权益合计为人民币 3,088,233.42 万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益合计为人民币 2,591,559.64 万元，发行人合并报表资产负债率为 51.53%；本期债券上市前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币 279,681.01 万元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者，发行及上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、2015 年度-2017 年度，发行人非经常性损益金额分别为人民币 8.04 亿元、人民币 7.13 亿元及人民币 7.79 亿元，
分别占公司当期归属于母公司所有者的净利润的 32.68%、 25.41%及 24.92%
。上述非经常性损益主要由于公司处置部分非核心企业或投资所致。尽管公司在医药行业具有专业的投资团队及良好业绩，但不排除未来可能出现因可供出售或处置的相关资产减少，或相关股权交易市场价格的波动，导致公司非经常性盈利金额下降并影响公司的偿债能力。
五、截至 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人有息债务余额分别为人民币 1,184,568.48 万元、 2,042,672.14 万元及 2,159,907.22 万元，占当期负债合计比重分别为 63.97%、 63.38%及 65.78%。发行人有息债务主要由短期借款、应付票据、 应付融资租赁款、 一年内到期的长期借款及应付债券。发行人有息债务余额占比较大，可能会对发行人的偿债能力构成一定影响。
六、2015 年度--2017 年度以及2018 年第一季度，发行人投资收益分别为23.47亿元、21.25 亿元、23.07 亿元和 2.47 亿元，占当期利润总额的比重分别为 69.59%、59.51%、
56.80%和 25.54%，虽然公司利润对投资收益的依赖在逐步减弱，但占比仍然较高。由于投资收益受资本市场、下属合营、联营企业经营业绩的影响较大，可持续性存在一定不确定性，可能造成当期利润波动较大，因此公司存在投资收益占比较大的风险。
七、对于医药制造及经销类企业，药品安全是企业的生命线。发行人制造或分销药品、 医疗器械及医学诊断产品，必须承担产品责任索赔的风险。由于医药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果，因此发行人亦可能面对因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支；在医疗服务业务方面，公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。未来若发行人在药品生产方面疏于管理，可能出现重大药品质量安全问题，使发行人的声誉和经营蒙受损失，故存在产品安全风险。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、在本期债券存续期内，发行人因股权激励、员工持股计划或业绩承诺导致股份回购的减资不构成召开债券持有人会议的情形。
十、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
十一、在本期债券评级的信用等级有效期内至本期债券本息的约定偿付日止，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告将同时在评级机构网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十二、鉴于本次债券分期发行，因此将本期债券名称调整为“上海复星医药 （集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）”。
由于分期发行导致的债券名称变化无实质性影响，相关文件均具备对应的法律效力。
义................................ ............................. 9专业术语释义 ................................ ...................... 14第一节 发行概况................................ ................... 17
一、本次发行的基本情况................................ .................. 17
二、本期债券发行及上市安排................................ .............. 21
三、本次债券发行的有关机构................................ .............. 21
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 24第二节 风险因素 ................................ ................... 25
一、本期债券的投资风险................................ .................. 25
二、发行人的相关风险................................ .................... 26第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ . 37
一、本期债券的信用评级情况................................ .............. 37
二、公司债券信用评级报告主要事项................................ ........ 37
三、 主要资信情况................................ ........................ 39第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................... 41
一、本期债券的增信机制................................ .................. 41
二、具体偿债计划................................ ........................ 41
三、偿债资金来源................................ ........................ 42
四、偿债应急保障方案................................ .................... 42
五、偿债保障措施................................ ........................ 43
六、发行人违约责任................................ ...................... 45第五节 发行人基本情况 ................................ ............. 47
一、公司概况................................ ............................ 47
二、公司设立及历史沿革情况................................ .............. 48
三、最近三年内重大资产重组情况................................ .......... 61
四、发行人股东情况................................ ...................... 61
五、发行人控股股东及实际控制人情况................................ ...... 62
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况................................ .. 64
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况................................ .. 66
八、发行人业务与技术情况................................ ................ 78
九、法人治理结构及相关机构运行情况................................ ...... 98
十、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 ........... 103
十一、发行人独立性情况................................ ................. 106
十二、发行人关联方及关联交易................................ ........... 108
十三、报告期内发行人资金被股东及其关联方违规占用或者为控股股东及其关联方提供
担保的情形................................ ............................. 125
十四、发行人内部控制情况................................ ............... 125
十五、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排........................... 131第六节 财务会计信息 ................................ .............. 133
一、最近三年及一期财务报告审计情况................................ ..... 133
二、最近三年财务会计资料................................ ............... 134
三、发行人最近三年及一期合并报表范围的主要变化......................... 144
四、报告期内主要财务指标................................ ............... 145
五、管理层讨论与分析................................ ................... 146
六、公司最近三年的投资收益与政府补助情况............................... 173
七、公司最近一期末有息债务情况................................ ......... 174
八、本期发行后公司资产负债结构的变化................................ ... 175
九、未决诉讼或仲裁事项................................ ................. 175
十、其他重要事项................................ ....................... 175
十一、对外担保情况................................ ..................... 177
十二、其他受限资产情况................................ ................. 178
十三、会计师事务所是否对财务报告出具非标准无保留意见 ................... 178第七节 募集资金运用 ................................ .............. 179
一、公司债券募集资金数额................................ ............... 179
二、募集资金运用计划................................ ................... 179
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排................................ . 180
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................ . 181
五、前次公开发行公司债券的募集资金使用情况............................. 181第八节 债券持有人会议 ................................ ............ 183
一、债券持有人行使权利的形式................................ ........... 183
二、债券持有人会议规则的主要内容................................ ....... 183第九节 债券受托管理人 ................................ ............ 193
一、债券受托管理人................................ ..................... 193
二、债券受托管理协议主要内容................................ ........... 193第十节 备查文件 ................................ .................. 205
一、备查文件目录................................ ....................... 205
二、查阅时间................................ ........................... 205
三、查阅地点................................ ........................... 205第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .......................... 206
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/公司/本公司/复
上海复星医药（集团）股份有限公司星医药本集团
上海复星医药（集团）股份有限公司及其控股子公司或单位我国/中国
中华人民共和国复星高科技
上海复星高科技（集团）有限公司复星国际
复星国际有限公司股东大会
上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会董事会
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会监事会
上海复星医药（集团）股份有限公司监事会本次发行/本次公开发
根据发行人股东 2017 年 6 月 29 日出具的股东大会决议，并行
经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过人民币
50 亿元公司债券的行为本次债券/本次公司债
根据发行人股东 2017 年 6 月 29 日出具的股东大会决议，并券
经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过人民币
50 亿元公司债券本期债券
发行人本次公开发行的“上海复星医药（集团）股份有限公司
2018 年公开发行公司债券 （第一期） ”中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会上交所/上证所
上海证券交易所登记结算机构/债券登
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司记机构主承销商
海通证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、
证券股份有限公司牵头主承销商/簿记管理人/海通证券/债券受
海通证券股份有限公司托管理人联席主承销商
瑞银证券有限责任公司、
国泰君安证券股份有限公司瑞银证券
瑞银证券有限责任公司国泰君安
国泰君安证券股份有限公司
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海复募集说明书
星医药（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券募集
说明书 （第一期）
（面向合格投资者）》
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海复募集说明书摘要
星医药（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券募集
说明书摘要 （第一期）
（面向合格投资者） 》评级机构/上海新世纪
上海新世纪资信评估投资服务有限公司安永华明/发行人审计
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）机构/会计师事务所发行人律师
国浩律师（上海）事务所承销团
主承销商为本期债券发行组织的、由主承销商组成的承销团债券持有人
根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的
投资者会议召集人
债券持有人会议的召集人 《公司法》
《中华人民共和国公司法》 《证券法》
《中华人民共和国证券法》 《管理办法》
中国证监会于 2015 年 1 月 15 日发布的《公司债券发行与交
易管理办法》 《公司章程》
现行有效的《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本新企业会计准则
准则》和 38 项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指
南，企业会计准则解释及其他相关规定元/万元/亿元
如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 《债券受托管理协议》
本公司与债券受托管理人签署的《上海复星医药（集团）股
份有限公司 2018 年公开发行公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定则》
的《上海复星医药（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公
司债券债券持有人会议规则》
根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年 2 月 6 日
颁布， 2008 年 9 月 26 日修订）》，上交所于 2006 年 5 月 8新质押式回购
日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押
的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量
为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后
返还资金和解除质押的交易交易日
上海证券交易所的营业日最近三年及一期/报告
2015 年、 2016 年
2018 年 1 3 月
国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所香港联交所
香港联合交易所有限公司卫计委
中华人民共和国卫生和计划生育委员会人社部
中华人民共和国人力资源和社会保障部A 股
在上海证券交易所上市及挂牌交易的人民币普通股H 股
在香港联交所上市及挂牌交易的境外上市外资股有限售条件的股份
根据《公司法》等法律法规，公司发行股票并上市后在一定
期限内不能上市流通的股份无限售条件的股份
公司发行股票并上市后即可上市流通的股份广信科技
上海广信科技发展有限公司复星医药产业
上海复星医药产业发展有限公司复美大药房
国药控股国大复美大药房（上海）连锁有限公司（原名：上
海复美益星大药房连锁有限公司）江苏万邦
江苏万邦生化医药集团有限责任公司桂林南药
桂林南药股份有限公司重庆药友
重庆药友制药有限公司湖北新生源
湖北新生源生物工程有限公司国药产投
国药产业投资有限公司国药控股
国药控股股份有限公司锦州奥鸿
锦州奥鸿药业有限责任公司大连雅立峰
大连雅立峰生物制药有限公司邯郸制药
邯郸制药股份有限公司（原名：邯郸摩罗丹药业股份有限公
司）沈阳红旗
沈阳红旗制药有限责任公司四川合信
四川合信药业有限责任公司亚能生物
亚能生物技术（深圳）有限公司金象大药房
北京金象大药房医药连锁有限责任公司复星实业
复星实业（香港）有限公司复星长征
上海复星长征医学科学有限公司复星医院投资
上海复星医院投资（集团）有限公司（原名：上海医诚医院
投资管理有限公司）朝晖药业
上海朝晖药业有限公司平耀投资
上海复星平耀投资管理有限公司星耀医学
上海星耀医学科技发展有限公司（原名：上海复星医学科技
发展有限公司）复星药业
国药控股国大复美药业（上海）有限公司（原名：上海复星
药业有限公司）万邦金桥
徐州万邦金桥制药有限公司化工投资
上海复星化工医药创业投资有限公司万邦复临
河北万邦复临药业有限公司星泰医药
上海复星星泰医药科技有限公司（原名：上海星泰医药科技
有限公司）复宏汉霖
上海复宏汉霖生物技术股份有限公司济民医院
安徽济民肿瘤医院重庆复创
重庆复创医药研究有限公司重庆医工院
重庆医药工业研究院有限责任公司重庆药友/药友制药
重庆药友制药有限责任公司CML
Chindex Medical Limited重庆凯林
重庆凯林制药有限公司广济医院
岳阳广济医院有限公司广济置业
湖南省广济置业有限公司北京金象
北京金象复星医药股份有限公司同济堂
Tongjitang Chinese Medicines Company美中互利、 CHDX
International, Inc.钟吾医院
宿迁市钟吾医院有限责任公司洞庭药业
湖南洞庭药业股份有限公司迪安诊断
浙江迪安诊断技术股份有限公司羚锐制药
河南羚锐制药股份有限公司SDB
SD Biosensor, Inc.赛诺康
山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司（原名：枣庄赛诺康
生化股份有限公司）Alma Lasers
Alma Lasers Ltd.时代阳光
湖南时代阳光药业股份有限公司大连万春
大连万春生物技术有限公司禅城医院
佛山市禅城区中心医院有限公司
化学创新药平台、生物药平台、高价值仿制药平台及细胞免四大研发平台
平台国大药房
国药控股国大药房有限公司黄河药业
江苏黄河药业股份有限公司Saladax
Saladax Biomedical, Inc.二叶制药
苏州二叶制药有限公司微医
We Doctor Group Limited新疆博泽
新疆博泽股权投资有限合伙企业禅成医药
佛山市禅成医药有限公司香港能悦
能悦有限公司新施华投资管理
上海新施华投资管理有限公司上海高地物业
上海高地商务楼物业管理有限公司复瑞物业
上海复瑞物业管理有限公司颈复康药业
颈复康药业集团有限公司/承德颈复康药业集团有限公司星双健
上海星双健投资管理有限公司苏州爱美津
苏州爱美津制药有限公司上海药房
上海药房股份有限公司山河药辅
安徽山河药用辅料股份有限公司澳林制药
桂林澳林制药有限责任公司锦州博泽
锦州博泽置业有限公司（原名：锦州昊宇木制品加工有限责
任公司）台州定向
台州市定向反光材料有限公司中勤世帝
北京中勤世帝生物技术有限公司上海易星
上海易星体育发展有限公司希米科
希米科（苏州）医药科技有限公司星灵资产
上海星灵资产管理有限公司利意大药房
上海利意大药房有限公司掌星宝
掌星宝(上海)网络科技有限公司通德投资
通德股权投资管理（上海）有限公司国控医投
国药控股医疗投资管理有限公司NSP
Nature's Sunshine Products, Inc.复星-保德信中国机会
Pramerica-Fosun China Opportunity Fund, L.P.基金Magnificent View
Magnificent View Investments LimitedSisram
Sisram Medical LtdIFC
International Finance Corporation温州老年病医院
温州老年病医院有限公司万邦天晟
沈阳万邦天晟生物科技有限公司上海医药
上海医药集团股份有限公司龙沙复星
上海龙沙复星医药科技发展有限公司量富征信
量富征信管理有限公司海翔药业
浙江海翔药业股份有限公司复星财务公司
上海复星高科技集团财务有限公司复地集团
复地（集团）股份有限公司复地投资管理
上海复地投资管理有限公司东富龙
上海东富龙科技股份有限公司德邦创新
德邦创新资本有限公司南京钢铁联合
南京钢铁联合有限公司Tridem Pharma
Tridem Pharma S.A.S，设立于法国Gland Pharma
Gland Pharma LimitedHHH
Healthy Harmony Holdings L.P.，
设立于开曼群岛中国人寿
中国人寿保险股份有限公司安徽铁发
安徽省铁路发展基金股份有限公司泰康资管
泰康资产管理有限公司湖南汉森
湖南汉森制药股份有限公司广州速道
广州速道信息科技有限公司星浩健康
上海星浩健康管理咨询有限公司上海领健
上海领健信息技术有限公司安博生物
上海安博生物医药股份有限公司复星凯特
复星凯特生物科技有限公司淮海医院
淮海医院管理（徐州）有限公司齐鲁医院
青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司Breas
Breas Medical Holdings AB国药医疗
国药控股医疗管理（上海）有限公司Gland Chemicals
Gland Chemicals Pvt LtdFosun Medical
Fosun Medical Holdings AB汉达
Handa Pharmaceuticals, Inc. Sasikala
Sasikala Properties LLPDHANANJAYA
DHANANJAYA PROPERTIES LLP星鑫投资
上海星鑫投资管理有限公司恒生医院
深圳恒生医院直观复星
直观复星医疗器械技术（上海）有限公司
专业术语释义
属国家专利的一类新药，是目前唯一的能制成水溶性制青蒿琥酯片
剂的青蒿素有效衍生物。具有速效、高效、低毒以及可
多途径给药的特点，是治疗各种疟疾及多重抗药性恶性
疟的优良药物，也是重症疟疾的首选药
胰岛素是由胰脏分泌出来的荷尔蒙，主要作用是令葡萄胰岛素
糖通过细胞膜，从而被氧气为能量，或转化为其他物质
作为储存之用。胰岛素能于肝，肌肉和脂肪细胞发挥作
阿拓莫兰是人类细胞质中自然合成的一种三肽，由谷氨阿拓莫兰
酸、半胱氨酸和甘氨酸残基组成，含有巯基（-SH），
在体内起活化氧化还原系统、激活 SH
酶、解毒等重
要作用，并参与体内多种重要的生化代谢反应
氨基酸是含有一个碱性氨基和一个酸性羧基的有机化氨基酸
合物，氨基一般连在 α-碳上。氨基酸的结构通式是生
物功能大分子蛋白质的基本组成单位WHO
World Health Organization 的简称，即世界卫生组织
Qwest Communications International Inc （原名为 IMS IQVIA
Health Incorporationed），设立于美国，系全球领先的
医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商国家食药监总局
国家市场监督管理总局， 原名为国家食品药品监督管理
GMP 标准， Good Manufacturing Practice 的缩写，即良GMP
好生产规范，是指导食物、药品、医疗产品生产和质量
管理的法规
Good Supplying Practice
缩写，直译为良好的药品供应
规范，在我国称为《药品经营质量管理规范》。它是指
在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、GSP
销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标
准的一项管理制度。其核心是通过严格的管理制度来约
束企业的行为，对药品经营全过程进行质量控制，保证
向用户提供优质的药品
Good Laboratory Practice
的缩写，中文直译为优良实验
室规范。 GLP
是就实验室实验研究从计划、实验、监
督、记录到实验报告等一系列管理而制定的法规性文
件，涉及到实验室工作的所有方面。它主要是针对医药、GLP
农药、食品添加剂、化妆品、兽药等进行的安全性评价
实验而制定的规范。制定 GLP 的主要目的是严格控制
化学品安全性评价试验的各个环节，即严格控制可能影
响实验结果准确性的各种主客观因素，降低试验误差，
确保实验结果的真实性CGMP
Current Good Manufacture Practices
的缩写，即动态药
品生产管理规范FDA
Food and Drug Administration 的缩写，即美国食品和药
CONFORMITE EUROPEENNE
的缩写，一种安全认证CE
标志，凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各成员国
内销售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品
在欧盟成员国范围内的自由流通OEM
Original Equipment Manufacture
的缩写，指代工生产QFII
合格境外机构投资者
小牛血清去蛋白注射液，主要用于改善由脑部血液循环奥德金
障碍和营养障碍性疾病所引起的神经功能缺损。是国内
唯一用小牛血清为原料的生化制剂，并获有发明专利，
其品牌和市场占有率位居国内小牛血制剂领域第一邦亭
注射用白眉蛇毒血凝酶，是国内血凝酶领域三大止血药
品牌之一悉畅
头孢美唑钠系列，为抗感染药物
L-胱氨酸是人体必需的氨基酸之一种，它在医药上和作L 胱氨酸
为营养强化剂，也用于食品工业，均有重要的价值。它 -
除了可用化学合成法制得外，目前主要是从毛发中提
取。对人体没有不良效果
L－半胱氨酸是一种具有生理功能的氨基酸，是组成蛋L 半胱氨酸
白质的 20 多种氨基酸中惟一具有还原性基团巯基 -
（-SH）的氨基酸，目前已在医药、食品添加剂和化妆
品中广泛应用
是条件性必须氨基酸，能调节人体多种内源性激素的分L-精氨酸
泌，如脑下垂体分泌的生长激素，加快骨骼生长；调节
脑细胞血流量，增强大脑长时记忆功能
动物胰岛素是从动物胰腺里提取的胰岛素适用于由链动物胰岛素
球菌属、葡萄球菌属及厌氧菌等敏感菌株所致的下述感
染：中耳炎、鼻窦炎、化脓性扁桃体炎、肺炎
皮肤软组织感染；在治疗骨和关节感染、腹腔感染、盆盐酸克林霉素
腔感染、脓胸、肺脓肿、骨髓炎、败血症等疾病时，可
根据情况单用或与其他抗菌药联合应用
万苏平（格列美脲片）属磺酰脲类口服降血糖药，其降万苏平
血糖作用的主要机理是刺激胰岛 β
细胞分泌胰岛素，
可能也与提高周围组织对胰岛素的敏感性有关
通用名为环磷腺苷葡胺注射液，为非洋地黄类强心剂，
具有正性肌力作用，能增强心肌收缩力，改善心脏泵血心先安
功能，有扩张血管作用，可降低心肌耗氧量；改善心肌
细胞代谢，保护缺血、缺氧的心肌；能够改善窦房结 P
细胞功能炎琥宁
本品系穿心连提取物经酯化、脱水、成盐精制而成。能
抑制早期毛细血管通透性增高与炎性渗出和水肿，能特
异性地兴奋垂体－肾上腺皮质功能，促进 ACTH
增加垂体前叶中 ACTH
的生物合成；体外具有灭活腺
病毒、流感 病毒、呼吸道病毒等多种病毒的作用
主要成分为芦荟、青黛、朱砂、琥珀。清肝泻热，润肠复方芦荟胶囊
通便，宁心安神。用于心肝火盛，大便秘结，腹胀腹痛，
盐酸左旋咪唑为四咪唑的左旋体，可选择性地抑制虫体盐酸左旋咪唑
肌肉中的琥珀酸脱氢酶，使延胡索酸不能还原为琥珀酸
从而影响虫体肌肉的无氧代谢，减少能量产生。对蛔虫、
钩虫、蛲虫和粪类圆线虫病有较好疗效
水溶性维生素常是辅酶或辅基的组成部分主要包括维水溶性维生素
生素 B1，维生素 B2
和维生素 C
等能溶于水的有机营
养分子，其中包括在酶的催化中起着重要作用的 B
维生素以及抗坏血酸（维生素 C）等
眼科用药类非处方药药品。通过调节微血管壁的生理功羟苯磺酸钙胶
能，降低血浆粘稠度，减少血小板聚集等机制，调节微
循环功能，从而起到治疗糖尿病引起的视网膜微循环病
变的作用。用于糖尿病引起的视网膜病变
中间体大致等同于半成品，属于多段工艺中间的，经过
一定工艺处理的出产物，也就是还属于工业材料，不是医药中间体
最终产品。药品生产需要大量的特殊化学品，这些特殊
化学品不同于药品主要成分。医药中间体属精细化工产
品，生产医药中间体目前已成为国际化工界的一大产业
脂质体是一种定向药物载体，属于靶向给药系统的一种
新剂型。它可以将药物粉末或溶液包埋在直径为纳米级
的微粒中，这种微粒具有类细胞机构，进入人体内主要脂质体
被网状内皮系统吞噬而激活机体的自身免疫功能，并改
变被包封药物的体内分布，使药物主要在肝、脾、肺和
骨髓等组织器官中积蓄，从而提高药物的治疗指数，减
少傲物的治疗剂量和降低药物的毒性手性技术
手性技术即生产手性化合物的技术，手性化合物的制备
方法主要有手性源、外消旋体拆分、不对称合成等几种
是与专利药相对应的一对概念，这是从药品的专利保护非专利药
角度进行的药品分类。非专利药是指药物专利持有者之
外的企业因专利过期，或者是合法取得专利持有者的专
利授权而生产出的药品OTC
是商家向消费者直接展示和出售 OTC
药品的场所
如无特别说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人的合并报表财务数据。
本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况及核准规模
2017 年 4 月 18 日，本公司第七届董事会第二十九次会议（临时会议）审议通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于本公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
2017 年 6 月 29 日，本公司 2016 年度股东大会通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于本公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
经中国证监会 “证监许可[ 号” 文件核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券基本条款
债券名称：
上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公
司债券 （第一期）。
发行总额：
本期债券发行规模不超过15亿元 （其中基础发行规模为5
可超额配售不超过10亿元）
超额配售选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否
行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由发行人
和主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额
票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限： 本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选
择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期
的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个付息日
前的第20个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关
于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使
调整票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍
维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调
整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持
有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日
即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则
完成回售支付工作。
对于本期债券，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行
人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调
整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；
若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息 日为2018年8月 13 日 。
利息登记日： 2019年至2023年每年8月 13 日 之前的第1个交易 日 为上一
个计息年度的利息登记日；在利息登记日当日收市后登记在册的本期
债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度
的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
本期债券的付息日为2019年至2023年每年的8月 13 日
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日；顺延期间付息
款项不另计利息） ；
若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付
息日为2019年至2021年每年的8月 13 日
（如遇法定节假日和/或休息
日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的到期日为2023年8月 13 日 ；
若投资人行使回售选
则回售部分债券的到期日为2021年8月 13 日 。
计息期限：
本期债券的计息期限为2018年8月 13 日 至2023年8月 12 日 ；
若投资人行使回售选择权，
则回售部分债券的计息期间为2018年8月
13 日至2021年8月 12 日 。
兑付登记日：
兑付日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期
利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持
有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
本期债券的兑付日为2023年8月 13 日
（如遇法定节假 日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息） ；
若投资人行使回售选择权，
则回售部分债券的兑付日为2021年8月 13
日 。在兑付登记日次日至兑付日期间，
本期债券停止交易。
支付方式： 本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办
支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资
者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面
年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付
登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面
总额的本金。
债券利率及确定方式： 本期债券的票面利率为固定利率， 将根据簿记
建档结果，
由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率
询价区间内确定。
担保情况：
本期债券无担保。
募集资金专项账户： 本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账
户 ，用于本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还
计息债务本息。
信用级别及资信评级机构： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司
综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为
牵头主承销商/簿记管理人：
海通证券股份有限公司。
债券受托管理人：
海通证券股份有限公司。
联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司、 国泰君安证券股份有限公司。
发行方式：
本期债券采取网下面向合格投资者询价配售方式公开发
发行对象：
本期债券发行对象为合格投资者。
配售规则：
本期债券配售规则详见发行公告。
承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
公司债券上市或转让安排： 本次发行结束后，发行人将向上交所提出
关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
新质押式回购：公司主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为
AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式
回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司
的相关规定执行。
税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券上市场所及投资者范围
经发行人2017年4月 18 日召开的第七届董事会第二十九次会议（临时会议）决议通过，并经发行人2017年6月 29 日召开的2016年度股东大会决议通过，
本期债券拟在上交所上市交易或转让。
本期债券拟面向合格投资者公开发行，本期债券在发行环节和交易环节的投资者均为合格投资者。合格投资者范围包括：
1 、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（ 1 ）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3 ）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
5、同时符合下列条件的个人：
（ 1 ）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、
期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
6、中国证监会和交易所认可的其他投资者。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：
2018年8月 9 日
发行首日：
2018年8月 13 日
网下发行期限：
2018年8月 13 日 至2018年8月 15 日 ，共三个交易 日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海复星医药（集团）股份有限公司
法定代表人：陈启宇
住所：上海市曹杨路 510 号 9 楼
联系电话：
（二）承销团/簿记管理人/债券受托管理人
1、牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
项目经办人：李一峰、
吴斌、陆晓静、赵心悦、许杰
2、联席主承销商
名称：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、
项目经办人：
许凯、夏涛、蔡亮、王佳璇、
3、联席主承销商
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
项目经办人：胡玮瑛、时光、杨樱
（三）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
律师事务所负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
经办律师：
韦玮、苏娇
（四）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：毛鞍宁
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
签字注册会计师：
何兆烽、刘扬
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
评级人员：蒋卫、黄蔚飞、王云霄
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：北京银行上海黄浦支行
负责人：谢君炜
住所：上海市黄浦区河南南路 16 号中汇大厦 6 楼
联系人：张秉程
（七）本次债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
（八）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
总经理：聂燕
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018 年 3 月 末，国泰君安证券股份有限公司通过自营账户持有复星医药（600196.SH） 0 股；通过融资融券渠道持有复星医药（600196.SH）
105,000股；通过子公司上海国泰君安证券资产管理有限公司 以资管产品形式持有复星医药 1,190,959 股合计占发行人 2018 年 3 月 31 日总股本的 0.05%。
以上与发行人的直接或间接股权关系不构成实质性利害关系。
截至 2018 年 3 月 末，联席主承销商瑞银证券有限责任公司未持有复星医药 （600196.SH），亦未持有复星医药（2196.HK）股票；
UBS AG （UBS AG 持有瑞银证券 24.99%的股权）持有复星医药（600196.SH） 711,659 股，并持有复星医药（ 2196.HK） 2,200,132 股，合计占发行人 2018
日 总股本2,495,131,045 股的 0.12%。以上与发行人的直接或间接股权关系不构成实质性利害关系。瑞银证券项目负责人及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
除以上持仓关系外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、医药健康行业、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（ 四）资信风险
本公司目前资信状况很好，报告期内不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，公司严格执行经济合同，履行相关的合同义务未曾发生严重违约行为。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和本公司所处行业的运行特点，在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，本公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。
（五）信用评级变化的风险
本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本公司的主体信用等级为 AAA 级，评定本期债券的信用等级为 AAA 级。虽然本公司目前资信状况极好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
1、应收账款回款风险
截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人应收账款净额分别为 17.36 亿元、
19.65 亿元、 32.48 亿元和 33.36 亿元，占流动资产的比重分别为 20.85%、 18.25%、 21.57%和 20.20%。随着业务规模的增长，发行人应收账款净额呈逐年增长态势，最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为7.78、 7.90、 7.11 和 6.95 （年化） ，
2017 年发行人应收账款周转率有所降低，虽公司已计提了一定比例的应收账款坏账准备，但未来若发行人下游客户的信用状况恶化可能造成公司应收账款回款风险。
2、存货跌价风险
截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人存货余额分别为 16.49 亿元、
16.71 亿元、 27.51 亿元和 29.54 亿元，占当期流动资产的比重分别为 19.80%、 15.52%、 18.27%和 17.89%，存货占流动资产的比重较高；最近三年及一期，存货周转率分别为 3.88、 4.05、 3.44 和 3.40 （年化） ，报告期内呈现波动态势 。公司存货主要为医药原材料和医药产品，虽近三年及一期公司针对存货计提了存货跌价准备，但如果因市场原因、质量问题、周转速度等原因导致存货跌价，致使存货成本高于可变现净值，则对公司的正常生产经营造成不利影响。
3、投资支出压力较大的风险
近年来，公司不断加大对外投资支出，投资环节出现一定的资金缺口。 2015年度--2017 年度以及 2018 年一季度，发行人投资活动现金净流量分别为-18.70亿元、
-24.47 亿元、
-105.04 亿元和-9.45 亿元，投资活动现金持续净流出。若公司未来仍保持较大规模的对外投资支出，将面临一定的资金筹措压力。
4、投资收益占比较大的风险
2015 年度--2017 年度以及 2018 年一季度，发行人投资收益分别为 23.47 亿元、 21.25 亿元、 23.07 亿元和 2.47 亿元，占当期利润总额的比重分别为 69.59%、59.51%、 56.80%和 25.54%，虽然公司利润对投资收益的依赖在逐步减弱，但占比仍然较高。由于投资收益受资本市场、下属合营、联营企业经营业绩的影响较大，可持续性存在一定不确定性，可能造成当期利润波动较大，因此公司存在投资收益占比较大的风险。
5、非经常性损益较高的风险
2015 年度-2017 年度及 2018 年 1 季度，发行人非经常性损益金额分别为人民币 8.04 亿元、
人民币 7.13 亿元、
人民币 7.79 亿元及 1.79 亿元，
分别占公司当期归属于母公司所有者的净利润的 32.68%、 25.41%、 24.92%及 25.36%。 上述非经常性损益主要由于公司处置部分非核心企业或投资所致。尽管公司在医药行业具有专业的投资团队及良好业绩，但不排除未来可能出现因可供出售或处置的相关资产减少，或相关股权交易市场价格的波动，导致公司非经常性盈利金额下降并影响公司的偿债能力。
6、短期偿债压力波动较大的风险
截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人流动负债规模分别为 109.39 亿元、
101.09 亿元、
166.00 亿元和 178.28 亿元，流动负债占负债总额的比例分别为 62.40%、
51.51%和 54.30%，流动比率分别为0.76、
0.91 和 0.93，
速动比率分别为 0.61 、
0.74 和 0.76，报告期内发行人流动比率和速动比率表现均有一定程度的波动，
2017 年公司短期借款及应付账款大幅度增长，短期偿债压力随之增大。
7、商誉减值的风险
截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 3 月末，公司商誉分别为33.03 亿元、
34.73 亿元、
84.64 亿元和 84.82 亿元，占非流动资产的比重分别为11.06%、
18.04%和 17.97%。公司的商誉主要是由于报告期内公司对外收购产生，若公司收购企业未来经营情况未达预期，可能导致公司商誉发生减值，存在一定的商誉减值风险。
8、期间费用增长较快风险
2015 年度--2017 年度以及 2018 年一季度，发行人期间费用总计分别为 51.71亿元、
64.17 亿元、
90.95 亿元和 27.07 亿元，占营业收入比重分别为 41.01%、43.86%、 49.07%和 47.33%。 近三年及最近一期，发行人的销售费用分别为 28.15亿元、 37.04 亿元、 57.91 亿元和 17.97 亿元，占营业收入的比重分别为 22.33%、25.32%、 31.24%和 31.42%，规模及占比均不断上升。随着市场竞争不断加剧和发行人业务规模的扩张，销售费用的投入可能会有进一步的增长。
近三年及最近一期，发行人的管理费用分别为 19.06 亿元、 23.12 亿元、 27.49 亿元和 7.11亿元，占营业收入比重分别为 15.11%、 15.80%、 14.83%和 12.43%，公司管理费用主要包括管理人员人工费用、研发费用等。整体分析，
公司业务规模增长导致管理人员及相关成本增加，同时公司为增强中长期企业竞争能力持续加大研发投入力度，
2017 年度发行人管理费用占营业收入的比重略有缩减。
近三年及最近一期，发行人财务费用分别为 4.50 亿元、 4.01 亿元、 5.55 亿元和 1.99 亿元，占销售收入的比重为 3.57%、 2.74%、 2.99%和 3.48%。发行人期间费用中销售费用及管理费用占营业收入比重较高，
其中销售费用的规模及占比呈现逐年上涨趋势。
未来三项期间费用的控制面临一定压力，可能对发行人盈利产生一定影响。
（二）经营风险
1、医药市场竞争风险
药品制造与研发、
医疗服务、医疗器械与医学诊断产品及药品分销与零售行业皆竞争激烈，公司在各个业务分部均面对激烈竞争。当市场出现低价的非专利产品，与公司产品类似或全新的产品，或其他改良技术，或公司的产品不合时宜或疗效较为逊色时，公司的药品或会在市场失去吸引力。报告期内，公司主要药品制造业务收入中大部分来自非专利产品，由于公司并不拥有非专利产品的知识产权或享有生产的行政保护，故无法排除有第三方以更具竞争力的价格生产同类产品。公司的主要竞争对手为跨国制药企业，以及国内的大型制药企业，而这些企业的部分产品在疗效上与公司的产品相近，也可以作为公司产品的替代品。此外，公司在医疗服务业务等领域的竞争对手也可能提供更具成效、成本更低的医疗服务。因此若无法有效与现有或新加入的竞争对手竞争，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
2、产品生命周期风险
药品属特殊产品，研制开发周期较长，而其生命周期受药品的疗效、副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响。新产品研制开发成功后，一旦超过了法定保护期限，则会面临大量仿制产品的市场冲击，从而使产品的市场份额大幅降低。产品生命周期的风险将可能影响复星医药的产品市场占有率和盈利能力。
3、新药推广风险
在新药投放市场阶段，医药企业需投入大量的市场推广费用，投入产出周期较长，创新药物从研发到上市一般需要 15 年到 20 年，同时受国家医疗保险制度、基本医疗保险品目录、经济环境、居民收入水平等因素的影响，存在一定的市场推广风险。如果公司出现市场营销策略失误的情况，将影响发行人相应医药产品的销售收入和市场占有率。
4、药品研发技术风险
近年来，发行人进行科技部创新型试点企业建设并基本形成以“仿创结合”的研发体系布局。截至 2017 年末，公司在研新药、仿制药及生物类似药及一致性评价等项目 171 项；
9 个项目正在申报进入临床试验、 29 个项目正在进行临床试验、 27 个项目等待审批上市。但新药研发具有高风险、低成功率的特点。从实验室研究到新药上市是一个漫长的历程，要经过合成提取、生物筛选、药理、毒理等临床前试验、制剂处方及稳定性试验、生物利用度测试和放大试验等一系列过程，还需要经历人体临床试验、注册上市和售后监督等诸多复杂环节，
期间可能会出现令人无法预料的情况，甚至有可能失败。因此公司面临着较大的药品技术研发的风险。
5、丧失业务资质的风险
公司已取得生产药品、医疗器械及医学诊断产品所需许可、执照及药品生产质量管理规范认证， 如 GMP 认证等。但公司所持相关许可及执照有效期一般不超过五年，有关政府部门会定期重新审该并发放或延续相关许可及执照。重审的考虑条件可能不定期更新且相关标准必日趋严格。公司将根据相关法律及法规规定按时申请重续该等执照、许可及认证。但如果公司由于某些因素无法取得并保有经营业务必须的全部许可、执照及认证，则可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
6、原材料供应风险
发行人药品制造与研发、医疗服务和医疗器械及医学诊断等产品的生产过程主要采购的内容为医药中间体、原料药、中草药、包装材料等。 2015 年度--2017年度以及 2018 年一季度，复星医药购买商品、接受劳务支付的现金分别为 64.69亿元、 71.94 亿元、 79.47 亿元和 28.43 亿元。如果公司原材料价格出现上涨，将可能导致公司的生产成本上升和盈利能力的下降。
7、并购整合风险
发行人近几年主要通过并购方式实现业务快速发展。 2017 年度，
公司加大了对优秀医药健康企业的投资，成功并购 Gland Pharma、
Tridem Pharma、深圳恒生医院等子公司，进一步整合充实主营业务。并购本身是十分复杂的商业运作，涉及经济、政策等多方面的风险，而且大量的并购、重组对于公司的经营管理和整合能力也提出了很高的要求，使公司面临整合难度加大和资金紧张等问题。若公司对下属公司的控制力不足，造成下属公司经营战略不统一等问题，可能对公司业绩产生不利影响。
8、业务国际化的风险
通过并购 Gland Pharma、 Tridem Pharma 等海外企业，公司业务的国际化程度正日趋提高。在业务国际化的进程中，公司也面临与国际业务和营运有关的各种风险及不明朗因素，包括：遵守外国法律、监管规定和当地行业标准，尤其与药品、医疗器械及医学诊断产品有关者；政局及经济不稳；外币汇率风险；不熟悉当地营运和市场环境；文化和语言上的困难；与当地企业竞争；海外税项；环保、安全和劳工标准严格；及可能与外国合作伙伴发生争议，难以管理与外国客户之间的关系等。上述任何风险和不明朗因素，均可能对公司国际业务产生负面影响，导致国际业务及销售收益减少，进而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
9、药品集中采购中标情况变化风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。
发行人所生产主要医药产品及部分医疗器械及医学诊断等产品参加各省、自治区、 直辖市的药品集中采购招标，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。
10、产品安全及相应责任索偿和召回风险
发行人作为药品制造与研发、医疗服务以及医疗器械及医学诊断产品制造及经销类企业，产品安全是企业的生命线，制造或分销的药品、医疗器械及医学诊断产品，必须承担产品责任索赔的风险。若服用发行人制造的产品导致人身伤害或死亡，公司可能会因此遭受产品责任索偿，且公司或须召回相关产品，而有关监管机构亦可能查封有关业务，由此可能给公司相关业务的持续经营及盈利能力造成重大不利影响。此外，由于医药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果，因此发行人亦可能面对因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支。在医疗服务业务方面，公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。发行人作为上市公司，在新药研发、原材料采购、医药生产、物流配送等各个环节制定了严格的质量检测标准和质量控制体系，最大程度降低产品安全风险。
未来若发行人在产品生产方面疏于管理，仍可能出现重大药品或医疗器械及医学诊断产品质量安全问题，使发行人的声誉和经营蒙受损失，故存在产品安全风险。虽然发行人已投买专业责任及产品责任保险，但受保范围可能不足以补偿有关损失金额。若向发行人提出的索偿成功，发行人可能承担金钱责任，同时发行人声誉也可能会因此受损。
11、控股子公司受到美国食品药品监督管理局处罚的风险
发行人控股子公司重庆医工院收到美国食品药品监督管理局针对2016年5月 16 日至19 日对重庆医工院南岸区涂山路工厂实验室原料药检查中所发现的实验室数据规范性不足出具的警告信。该等警告信将导致发行人3个品种的原料药暂时无法进入美国市场。
截至本募集说明书签署日，发行人控股子公司重庆医工院已针对美国食品药品监督管理局警告信中所述内容进行了相应整改，并会在规定时间内向美国食品药品监督管理局递交回复报告具体说明所采取的各项整改措施和完成计划，从各方面进一步提升公司管理水平并积极与美国食品药品监督管理局沟通，争取尽快解除警示。同时，前述暂时无法进入美国市场的 3 种原料药在 2016 年度、 2017 年度的销售收入合计占发行人营业收入的比例分别为 0.16%和 0.09%，占比极小，不会对发行人持续盈利能力及财务情况产生实质性影响，也不会对本期债券的还本付息产生重大不利影响。
12、环境保护的相关风险
政府自八十年代初起制定和实施一系列环保法律及法规，而公司在生产过程中须遵守这些环保相关的法律及法规，否则可能导致罚款或暂停相关业务生产许可。尽管公司现有业务在重大方面均已遵守环保相关法规，但面临日后更严格的环保标准，公司仍存在不能满足环保相关业务要求的风险。此外，国家或地方环保机关制订其他法规或更严格执行现行法规或新法规，为满足相关环保排放要求，公司可能需要增大环保设备及运营的相关开支，这也可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
13、自然灾害风险
公司的药品制造与研发、医疗服务、医疗器械及医学诊断业务使用复杂的设备及设施，因此设备或设施失灵或其他非人为因素而产生的生产安全事故，可能会导致有关业务中断。若发生意外、自然灾害或恐怖袭击，或有其他不受保险保障的损失或超过受保险范围的损失，公司均可能会蒙受财务损失，声誉亦可能会受损，且或会丧失有关设施日后的全部或部分预计收益。
（三）管理风险
1、对下属公司的管理和控制风险
近年来公司规模逐步扩张，下属控股子公司的数量和规模不断增加。发行人下辖产品体系不断丰富，子公司数量不断增长，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。同时，在公司的业务发展过程中，可能通过投资合营或联营企业的方式，以联合其他相关方面经营若干业务、进行研发项目或从事其他业务活动，以落实公司在医药健康产业的广泛布局。尽管公司通过任命董事等方式积极参与该等合营或联营企业战略制定以及经营管理，但若其他合作方存在与公司利益或战略目标不一致而导致合营或联营企业未能最大程度满足公司的业务发展目标的情况出现时，公司的战略实施及经营业绩等可能会因此受损。如何有效发挥下属公司的业务发展潜能，如何有效提升公司资源的整体资源效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求，发行人可能面临因业务扩张所带来的管理风险。
此外，发行人为控股型公司，母公司收入主要来源于集团内各子公司现金分红等投资收益，若未来公司无法对下属子公司实施有效控制，可能会影响发行人的现金筹措能力，进而给本期债券本息偿付带来一定风险。
2、产品质量与生产管理风险
药品质量问题一直以来受到全社会的关注，公司在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造投入力度，下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显提升，但公司下属生产企业数量众多、分布地域广泛且医药产品生产环节较多，存在一定的质量管理风险。同时，虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则，并对药品、医疗器械及医学诊断等产品的采购、库存、制备、销售等环节按照 GMP等要求制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保各子公司守法经营，但在实际经营过程中由于管理不善等各种原因仍可能存在发行人或子公司未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，该等处罚包括但不限于罚款、没收违法所得、停业整顿、吊销业务许可证等。公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。
3、关联交易风险
发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及与关联方之间商品和劳务交易、关联方租赁、接受关联方劳务、关联方资产转让以及关联方应收应付等。虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程序，但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化，有可能会给发行人的经营带来不利影响。
4、商业腐败行为风险
商业贿赂等腐败行为是医药行业内需要共同抵制的违法行为，具体包括药房、医院和医药从业人员就开出特定处方药而向制药商或分销商收取回扣、贿赂或其他收入或利益等。发行人根据国家相关规定，结合公司实际情况，已制定《上海复星医药（集团）股份有限公司反腐败条例》，在集团总部和所有子公司中贯彻实施。组织架构上，公司设立廉政监察部，履行检查监督职责。
尽管如此，由于发行人业务涉及医药制造及研发、医疗服务以及医疗器械制造销售等医疗健康产业的各大环节，若相关制度未能有效贯彻执行，公司未能有效约束或管理公司员工或经销商等其他相关方，导致其行为违反反贪污、商业贿赂及相关法律法规，则仍可能对公司的声誉、业务资质和经营业绩等造成不利影响。
（四）政策风险
医药产业政策变动的风险
医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提出了具体要求，随着我国药品流通行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如果公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。
此外，国家自 2009 年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台对药品制造与研发、医疗器械及医学诊断行业以及医疗服务行业发展产生限制的政策，则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。
药品价格下调的风险
为解决看病难和看病贵的问题，从 1997 年至今，国家发改委对药品进行了20 多次调整，涉及近 2,000 种化学药品和 300 多种中成药。整体药品价格有了较大下降，部分药品价格降幅达 80%以上。 2009 年 4 月 6 日新医改纲领性文件出台，随后又相继公布了《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，根据上述价格指导政策，
45%的药品价格进一步下调，平均降幅为 12%。 2011 年 11 月 22 日国家发改委发布了《药品出厂价格调查办法（试行）》严控药品的价格。 2015 年 5 月4 日，国家发改委会同卫计委、人社部等部门共同印发了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[ 号），通知中指示自 2015 年 6 月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。预计今后政府有关部门还将采取措施进一步改革药品价格形成机制，改进药品定价方法，健全医药价格监测体系，规范企业自主定价行为。政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对药品价格的更严格管理以及药品降价政策仍可能影响公司的主营业务利润率。
医疗服务价格改革的风险
2016 年，中央进一步提出了 “健康中国 2030” 的宏伟规划。 2016 年底，国务院印发了《 “十三五” 卫生与健康规划》，
2017 年将在各级各类公立医院全面推开综合改革，其中，医疗服务价格改革将成为重要内容之一。医改深化，公立医院改革、药品流通环节优化、形成新的价格形成机制等方面的变革加速，公立医院改革可能带来整个行业药品销售规模的下降，价格形成机制的变化可能带来药品价格下行压力。按照国家卫计委、发改委等部门联合发布的《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，公立医院药品收入占医疗收入比重逐年下降，力争到 2017 年试点城市公立医院药占比 （不含中药饮片） 总体下降到 30%左右。北京、云南省、内蒙古自治区等地区都公布了辅助用药目录、重点药品监控目录，以实现控制辅助用药的比例和金额，降低医保支付的压力。政府对医疗服务价格的限制政策可能会间接地影响公司经营与盈利能力。
医保目录变化的风险
对于药品生产企业而言，产品是否获纳入国家医疗保险药品目录至关重要，因为全国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的合资格参与者可向社会医疗保险基金申请报销，最多可报销医保目录所载药品的全额费用，因此医院经常为病人订购目录所载的药品。相关政府部门根据治疗需要、使用频率、效果及价格等因素筛选药品列入目录，同时会不时审阅目录并修订纳入国家医疗保险药品目录的药品品种。公司药品制造与研发产品中大部分纳入国家医疗保险药品目录，因此如果部分现有重要医疗产品被剔出医保目录，或日后推出的新产品未能纳入目录，将可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。
“三医联动”、
“两票制”等医改政策导致的经营风险
随着医药、医疗、医保三医联动改革的持续推进，两票制等行业政策的相继试点落地，给医药医疗行业带来了新的发展契机与挑战。上述政策对于药品市场的供求关系和医药企业产销状况、营销模式、市场格局等都具有重要影响，医药市场的竞争将可能进一步加剧，制药企业将可能面临成本增加、毛利率降低的局面。如果公司不能根据行业政策、业务模式和市场环境的变化及时调整并快速适应市场需求，将可能对于公司未来的生产经营造成一定的不利影响。
发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据上海新世纪 2018 年 8 月 3 日出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券 （第一期）
（面向合格投资者） 信用评级报告》 [新世纪债评 （2018） 010301]，发行人的主体信用等级为 AAA 级，
本期债券的信用等级为 AAA 级。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，该等级反映了发行人财务杠杆水平合理，经营活动现金获取能力强，货币资金存量充裕，
即期债务偿付较有保障，
资产质量总体较好，债务偿付能力极强。本期债券的信用等级为 AAA 级，该等级反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势/机遇
（ 1 ）行业发展前景较好。 近年来，我国医药市场继续扩大，且政府在医药工业、医药流通行业、医疗器械及医疗服务领域出台了一系列政策，有利于行业的规范性及集中度的提高，行业发展前景较好。
（2）主业具有竞争力。
复星医药收入保持增长且在部分细分市场保持了较明显的优势地位，药品制造与研发业务规模持续扩大。此外，公司较强的研发实力有利于其竞争优势的保持和强化。
（3 ） 投资收益较稳定。
复星医药间接参股的国药控股是国内药品流通行业的龙头且业务增长迅速，与公司业务产生一定协同的同时，各年度对公司投资收益贡献较稳定。
（4）财务状况良好。
复星医药盈利能力和现金获取能力均较强，经营环节现金流状况较好，权益资本实力雄厚，财务状况良好。
（5）资金成本优势。
复星医药融资渠道畅通且多样，较低综合融资成本为公司持续发展提供良好的保障。
2、风险/关注
（ 1 ） 药品降价压力。医保控费或将影响医药制造行业用药结构，药品面临较大降价压力。
（2） 新药研发不达预期风险。药品存在研发周期长、技术风险大等特点，复星医药新药研发存在一定不确定性。
（3 ） 药品质量安全风险。药品质量安全问题关乎制药企业的兴衰乃至存亡，复星医药采取的诸多防范措施可有效降低但不能完全消除药品安全风险。
（4） 并购资金压力、估值风险及整合风险。外延式扩张是复星医药实现业务快速发展的重要方式之一。近年来公司海外并购较快，资金压力较大；且并购标的估值较高，所形成商誉面临一定减值风险；同时并入后整合、效益显现等投资风险也加大。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2018 年 3 月 末，公司已获得中国银行、农业银行、工商银行等银行共计等值人民币 383.73 亿元的授信额度，其中 已使用授信额度约人民币 191.1 亿元，占总授信额度的 49.80%。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1 、报告期内 ，公司已发行的债券及其他债务融资工具情况如下表所示：
15 复星医药
16 复药 01
16 复星医药
短期融资券
16 复星医药
短期融资券
17 复药 01
以上债券及债务融资工具存续期间（部分债券已经到期兑付），公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
2、 截至本募集说明书签署之日，公司已经申报或注册的债券及其他债务融资工具情况如下表所示：
申报或注册（剩余）额度
申报或注册（剩余）额度
注册 50 亿
超短期融资券
注册 50 亿
截至本募集说明书签署之日，公司未有其他已获批未发行或已申报尚未获批的其他债券及债务融资工具。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人及合并范围内子公司已发行并仍存续的企业债券及公司债券余额总计为 42.50 亿元。具体情况如下表：
发行期限 主体评级 债项评级票面利率 存续规模
（亿元）16 复药 01
30.00 17 复药 01
本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为57.50 亿元，
占发行人截至 2018 年 3 月 末合并财务报表口径所有者权益 （308.82亿元）
的比例为 18.62%，未超过发行人净资产的 40%。
（五）发行人报告期内合并报表口径下主要财务指标
2018 年一季度/末
2017 年度/末
2016 年度/末
2015 年度/末
资产负债率
贷款偿还率
100% 利息保障倍数
利息偿付率
100%上述各指标的具体计算公式如下：1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率= （流动资产-存货净额） /流动负债3、资产负债率=总负债/总资产4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额5、利息保障倍数= （利润总额+利息费用） /利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期债券的增信机制
本期债券未采用担保、抵押或质押等增信方式。
二、具体偿债计划
（一）利息的支付
1 、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 8 月 13 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）
；若投资人行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 8 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）
。利息登记日为付息日之前的第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者 自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2023 年 8 月 13 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息） ；
若投资人行使回售选择权，
则回售部分债券的兑付日为 2021 年 8 月 13日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息）
。兑付登记日为兑付日之前的第 3 个交易 日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金来源
发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流。
2015年度至 2018 年一季度，发行人营业收入分别为 1,260,864.83 万元、
1,462,882.04万元、
1,853,355.54 万元和 571,920.31 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 246,009.36 万元、 280,583.71 万元、
312,449.95 万元和 70,578.37 万元，经营活动产生的现金流量流入为
1,472,221.50
1,724,856.27
万元 、2,065,844.37 万元和 683,042.97 万元。随着公司业务的不断发展，发行人营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
发行人为控股型公司，除股权投资及管理外，自身不直接参与和从事任何实际生产运营。但发行人下属经营主要业务的重要子公司均为全资或绝对控股，发行人对其具有绝对控制能力，可通过控股子公司分红的方式确保发行人的偿债能力 。发行人将通过集团内资金调度等各种方式，保证到期有充足现金偿付本期债券本息。
此外，作为上市公司，
发行人经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至 2018 年 3
月末，发行人的合并流动资产余额为1,651,561.40 万元，，其中货币资金 761,310.09 万元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 180,484.30、应收账款 333,579.97 万元、存货 295,394.91万元。
在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产（不包括保证金存款等受限的流动资产）作为偿债资金的补充来源。
（二）外部融资渠道通畅
发行人自成立以来，重合同，守信用，及时偿还债务，并建立了良好的资信记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人融资渠道通畅，与国内多家银行建立了稳固的合作关系，备用流动性较为充裕，最近三年内未发生无法偿还到期债务的情况。 截至 2018 年 3 月 末，公司已获得中国银行、农业银行、工商银行等银行共计等值人民币 383.73 亿元的授信额度，
其中 已使用授信额度约人民币 191.1 亿元，占总授信额度的 49.80%。发行人获得了金融机构的有力支持，具有良好的融资能力，可以在必要时获得银行贷款，进一步为本期债券本息偿付提供保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，请参见本募集说明书第九节关于“债券受托管理人”的相关内容。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》
。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人将于本期债券存续期内，按以下要求持续披露：每年 4 月 30 日以前，披露上一年度年度报告；每年 8 月 31日以前，披露本年度中期报告；
按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事和高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；每期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
2017 年 4 月 18 日，本公司第七届董事会第二十九次会议（临时会议）审议通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于本公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
2017 年 6 月 29 日，本公司 2016 年度股东大会通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议}