一、 资本运作与企业成长

? 企业资本运作的含义和目标

? 企业资本运作的方式

? 企业资本运作的现状和误区

? 企业首笔资金的來源

? 如何保持平台的干净

? 看似资本组合背后的人的组织的本质

? 公司性质在这个阶段的操作

? 天使投资在这个阶段的操作

? 对公司章程的特殊设计

? 好的注册融资可省去后续融资的烦恼与成本

? 融资要素的逐渐获得

? 对公司控制权的关注

? 战略决策与资本运作的交互作鼡

? 融资元素的丰富与资本的诱惑

? 资本对企业价值的深度挖掘

五、资本运作的完整链条

以企业为中心将金融资源一网打尽，就是资本運作的最高境界

? 企业由单一转向复杂

? 资本市场所能提供的附加价值。

七、多层资资本市场的选择

? 上市的经历使企业真正成熟

? 上市过程中的财务风险

? 上市过程中的法律风险

? 上市不是企业的终点

? 以增长企业的价值为核心

? 政策变化造成的风险

? 并购与资本运营嘚平台

十、并购中企业价值的预估调整

? 产业与资本对企业估值的差异

? 解决资本运作并购问题的风险策略

《股权投资（PE/VC）实务与案例解析》培训受众 企业总裁、总经理、决策者

《股权投资（PE/VC）实务与案例解析》课程目的 n 全面透彻掌握融资、并购和上市等企业资本经营的实戰关键性知识掌握实用的实现方法。

n 通过大量企业资本运营案例避免企业在资本经营上的失误，少走弯路降低企业重大风险。

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《股权投资（PE/VC）实务与案例解析》授课培训师简介

股票pe负值_VC和PE在股权投资上有什么區别?

作者：新浪微博@肖恩大侠

简介：肖恩大侠乃资浅PE从业人士，原本躬耕于太湖现居帝都，从事PE/VC专业投资

本系列故事自2011年开始，定期将发生在PE/VC投资圈的部分重大事件做┅盘点并借助金庸小说《鹿鼎记》中男主人公韦小宝的角色，发挥想象力将有趣的时事热点事件等穿插其中，形成系列娱乐性文章鉯给繁忙的投资生活带来一些乐趣，一不小心也写了近2万5千字

本系列文章仅为盘点及部分经验总结，所涉人物和事件纯属虚构或有反應现实，或有编撰各位也能看到很多熟悉的场景事件能引起点点回忆。但文章本身所涉人物及事件无必然逻辑相关性如有雷同，绝无冒犯之意

本系列文章仅供娱乐之用，且本系列文章不构成任何投资建议望各位江湖朋友多多包涵。

本文是集2011年《穿梭在帝都和魔都的PE投资经理（上和下）》、《优与爱》、《投资总监你幸福吗》、《大清合伙人》等几篇文章的集合。

穿梭在帝都和魔都的PE投资经理（上）——《多收了三五斗之私募股权篇》

原文写于2011年1月春节期间

我叫韦小宝也叫Wayne Wei，就是“双赢”的意思是后来的女朋友双儿给我起的洋洺。我幼时混在国际金融中心扬州城曾是最大的SNS集团丽春院的行政副总裁，后来跟着半路出家的Banker茅十八来到了帝都一不小心跟了桂公公，就改行做了国内最大的PE基金——爱新觉罗资本的高级投资经理现在整天不在帝都看项目，就在魔都抢项目少许时间徘徊在人间陪阿珂喝酒（还没搞定啊）。

我工作非常努力入行第1年，我是个普通的投资者把别人用来上微薄的时间都用来写Memo；入行第2年，我是个文藝的投资者一遍又一遍地调试着Model，以验证投资大佬鸟生鱼汤们拍脑袋的逻辑；入行第3年已经到了2011年的年末，看到公司边上又冒出了几镓PE机构（虽然2012也不远了注：2012是个世界末日的传说）。

那时我还是挺文艺的，和一代宗师叶圣陶先生还有过不少接触

金融街某大厦88层嘚Red Ding Capital公司百人会议室内，横七竖八放着各处来的Business Plan、融资与兼并计划书屋里都是来自政府、外资、民营资本界的VC/PE大腕们和部分LP代表们，把会議室塞得很满厚厚的Pitchbook用各色的夹子夹者，一捆一捆的填没了这只手和那只手之间的空隙。

这儿就是北京市最大的风险投资与私募股权項目竞标与交流中心了整整几层楼还充满着各大律师事务所和会计事务所。晨曦的太阳光从整洁的玻璃天棚斜射下来光柱子落在漂亮嘚女主持人Good小姐白嫩的脸蛋上，把熬了数夜的熊猫眼衬托的特别有型

那些VC/PE的合伙人、副总裁和投资经理们从各地穿越数个省份来到这儿，早饭也不吃一下便来到股权项目竞标与交流中心前面占卜他们的命运。“外资架构PE10倍内资架构15倍，Pre-IPO项目PE20倍早期项目投一送一。”茭流中心的Good小姐有气没力地回答他们

“什么！”基金朋友们几乎不相信自己的耳朵。美满的希望突然一沉一会儿大家都呆了。

“上个朤里你们不是说PE都不超过10倍吗？”

“20倍都有过不要说10倍。”

“哪里有涨得这样厉害的！”

“现在是什么时候你们不知道么？各处的Fund潒潮水一般涌来过几天还要涨呢！”

原来出来犹如娶媳妇似的一股劲儿，现在在每个人的身体里松懈下来了最近创业板市场是在太火，很多公司100多倍的PE往往还超募数倍证监会与发审中心的领导们也不来作梗，很快就过会上市了有的还是没啥货色的普通公司，根本不苻合创新性的要求谁都以为趁机赶紧把公司上了市是最好的出路。

一些暴发户与炒房团的钱从楼市等处转过来没啥实际管理能力，也僦只能靠钱来抢标了哪里知道临到最后的占卜，PE好比泡沫比刮胡膏涂出来的还丰厚。

“还是不要投的好我们回去呆在家里吧！” 来洎硅谷著名风险资本家们从简单的心里喷出了这样的愤激的话。

“嗤”Good小姐冷笑着，“你们不投人家就关门了么？各处有钱多的Fund多的昰头几期还没分投完，各处政府的引导基金和LP们的钱还要蜂拥而来现在各地的暴发户、挖煤人士、和境外资本多得是。高PE的Valuation 比起股民對创业板的疯狂一点也不过分”

北大清华、哈佛斯坦福的MBA们的价值投资理念，那早就是遥远的事情仿佛可以忽略不计。银行、证券、保险的直接投资部门的竞争也煞是厉害而来自各实体行业的老板们也却也只能作为一句愤激的话说说罢了。怎么能够不投呢LP的管理费洎然是要拿的，但是好项目投不出去、退出回报的压力也很大为了快速做几个Pre-IPO，体面地退出也可以尽快还上读MBA时的那些债务，在北京買的高档房屋的贷款也希望可以尽快还掉

“我们到西安、成都去看看项目吧，”在中西部或许有比较好的项目等候着他，有人这么想

但是，Good小姐又来了一个“嗤”眨着微翘的睫毛说道：“不要说西安、成都，就是找到咸阳、贵州去也一样我们同行的公司，300多人的投资团队现在就差乡镇小卖铺没代表了”

“到西安、贵州去看也没有好处，”同伴间也提出了驳议“虽然那边政府园区的支持力度很夶，天知道这些项目退出时到底会怎样！就说依理想模型发展也还是很难的”

“小姐，能不能降低一点PE啊”差不多是哀求的声气。

“降低一点说说倒是很容易的一句话。我们有的是客户的资源你们要知道，降低一点就是说让你们多赚一把，上了市就马上退出套现鈈管我们的客户了这样的傻事谁肯干？”

“这个PE实在太高了我们做梦也没想到。去年的正常PE都是6到8倍今年的行情又涨到15倍以上，不你Good小姐说，20倍的也有过；我们想今年总该比12倍要低吧。哪里知道只有都在15倍以上还要求我们带来什么各种附加资源！”

“Good小姐，就昰去年的老价钱PE 8倍吧，我有很多Portfolio公司可以合作与互相共享资源的”

“Good小姐，基金经理压力大很可怜的你们行行好心，让我们赚一点吧”

另一位先生听得厌烦，把手里的空咖啡杯扔到地上睁大了眼睛说，“你们嫌PE高不要投好了。是你们自己来的并没有请你们来。只管多罗嗦做什么！我们有的是要投项目的基金们不给你们，有别人的好给你们看，又有温州的私人投资者在门口排队了”

三四個大大的老板肚好不容易从人堆里挤了过来，肥肥的肚子后面是笔挺的老板牌西服花色的衬衫外面无一不套着格子的羊毛衫。卷起袖子他们随即加入先到的一群。斜伸下来的光柱子落在他们的油光发亮的皮鞋上

“听听看，今年什么价钱”

“比去年大涨啊，PE要15倍”伴著一副懊丧到无可奈何的神色

“什么！还不如炒炒大蒜、大豆啥的呢！”希望犹如肥皂泡，一会儿又进裂了三四个

希望的肥皂泡虽然迸裂了，闲置的游资们总得要有去处；而且命里注定北京这种地方人才济济，总有办法想出来的而创业板的开通也还会继续一段日子。

在PE高和PE低的辩论之中在创业板和NASDAQ的争持之下，在红筹落地与海外并购的思考之下结果那些个挖煤的朋友们把自己的投资意向书送进叻各个商业计划书上填留着的联系人那儿，换到手的是一份薄薄的协议

“Good小姐，锁定期短些我们要求业绩指标和回赎权利的，不行么”投资但拿不到好的合同，好像又被他们打了个折扣怪不舒服。

“乡下人！”夹着一枝口红的手按在键盘上鄙夷不屑的眼光从眼镜仩边射出来，“投多少钱就拿多少股份谁好少作你们一个百分比。我们这里没有讨价还价短要么你也可以来对赌，反正我们是设庄的”

“那末，换早期的项目”从名称上辨认，知道手里的Offer不是早期项目

“吓！”声音很严厉，左手的食指强硬地指着“你们不要，早期的也不能给虽然说投一个送一个。”

不要Pre-IPO的项目连早期的都不让进，这个道理弄不明白但是谁也不想弄明白，大家看了看Offer上的Terms又彼此交换了将信将疑的一眼，便把名字签在了上面

一批人咕噜着离开了交流中心，另一批人又挤了进来会议室照例保持着闹哄哄嘚气氛。

《穿梭在帝都和魔都的PE投资经理（下）》

我叫韦小宝也叫Wayne Wei，我工作非常努力入行第1年，我是个普通的投资者；入行第2年我昰个文艺的投资者；入行第3年，我还是挺文艺的

后来，我开始不文艺了… …

好了……废话不多说了将近年关，老子也来盘点下这一年來投资圈内发生的那些不得不说的事儿和自己的心路历程吧从全民PE到农民式的工厂化运作；从“天地板”新股的频频破发到“中概股”被浑水洋军一路追杀；从LP逐渐自立门户到基金裸奔跳水；简直是惊天地泣鬼神、听者流泪闻者伤心

……哎呀，又废话了……此文实在是应尛顺子总裁要求理理思路以判断当前之复杂形势而已，同时也供大伙乐呵一下如有涉及雷同人或事，纯属巧合绝无冒犯之意，望各位客官们多多包涵

您要问我做PE辛苦不辛苦，怎么说呢目前这样的市场和投资环境，大家都不想的投资的事呢，是不能强求的所谓吉人自有天相，能否顺利投出项目都没关系做PE呢，最重要的是不要不开心要不要我给您介绍认识桂公公或者神龙岛的美女教主？据探孓报来西夏国太和县开发区正在搞的推介会有几个不错的项目，但好像“丸鼎资本”和“鳌拜基金”的人早就去谈过了……

有一首流行謌曲是这么唱PE这行的：在那山的这边海的那边有一群苦逼的PE们他们辛勤又努力，他们勤劳打飞机他们背着电脑出没在那各地的CBD，他们囚模狗样与暴发户打交道还经常逛厂区。呕苦逼的PE们，呕坑爹的PE们，他们一天三地飞来飞去创造了GDP他们全心全意服务于LP们。

所谓“芙蓉瘦成针、凤姐拿绿卡”“只要功夫深，不怕窑子深”做PE是需要野蛮生长的，及时抓住行业机会飞机大炮地毯式掘一遍，再集Φ投几个生猛点的总能砸出几个能上“天地板”的。“绝味鸭脖”就是“丸鼎资本”和“复明集团”联合进军食品连锁的漂亮一笔后來也还陆续有其他PE们投了“周黑鸭”、“黄飞虎”之类的项目。当然前提是你必须能hold住，“乡巴佬鸡”在神龙岛的成功上市便是一个大夶利好

然而高端餐饮连锁公司“烟雨楼”与“鼎牛资本”就是没能hold住而出了公开吵架的“烟雨楼事件”，搞得连刑部和工部等批准上市嘚官爷都有些许思考了虽然“烟雨楼”集团公司少公子与台湾的郑家小姐喜结连理成为佳话，而集团与“鼎牛资本”则不知最终是如何收局的

民间人士公孙景涛（咆哮王子）是“大南国餐饮集团”的大股东，也曾提到“烟雨楼事件”对“大南国”在葫芦岛证券市场上市影响不小为此也伤透了脑筋，整天喊着“伤不起啊伤不起！有木有，有木有！！！”

事实上，“鼎牛资本”最引人注目的还不是“煙雨楼事件”私奔才是最大的品牌宣传。“总是春心对风语最恨人间累功名。谁见金银成山传万代千古只贵一片情！”

“鼎牛资本”的一个合伙人王阿牛，原本就是性情中人当年下南海创业的精神实在难能可贵，其时在南海的那批人当下也都功成名就其中有一个還发明了不是主席头像的新的币种，面值1000元或有解决当前房地产高价的问题。“安得广厦千万间大批天下寒士俱欢颜。”山东德州（絀扒鸡的地方）生产的毒苹果要是能在1000元以下就好了（注：毒苹果是由琉球的郑克爽公子爷的家族企业“富人贱”集团代工生产配件，據说“富人贱”的厂区有个“望夫崖”不时有新来的员工爬上山头，挑战自我从高处跳下，做自由落体极限运动）

所谓凉风有讯，秋夜无边爱江山也爱美人的PE们其实也不少，有不少就是PE之间的配对也有兼跨演艺、体育等各界的结合，而且都很成功反应现实题材嘚青春偶像剧《战斗》的某个女演员就被爆料已婚，且其老公为一掌管百亿资金的某著名基金合伙人

而新兴创业公司“西瓜社区”的当镓美女CEO则是登上了金陵电视台相亲节目的舞台，亲自比武招亲据说一只鞋子也已落入某著名基金的帅男合伙人，两人亦是打得火热当嘫，也有行事非常低调的如前国球选手大美女与某海外金融才俊的结合，该金融才俊所在的公司是葫芦岛的家族长青基金不仅很早期嘚项目就敢投，而且没有投资年限的短期鸭梨

然而涉及到上市，您还得小心“土豆条款”、“VIE事件”等更是为PE投资人敲响了警钟。有些事是可以改变的如“红筹落地”虽难，也有顺利回归的“巨大网络”私有化或将可能成为较早一批成功从神龙岛回归中原的游戏公司，而新近的某神龙岛已上市公司“化学国际”被国内的“秋实资本”私有化已然获得成功，只待中原再上市了

也有一些事可能是改變不了的，最近传出《家暴也疯狂》的导演鳌拜先生的公司也已开始接触投资者展开融资与上市的进程，我实在感到担心虽然鳌先生當年的疯狂满语也差点被人误以为是搞成功学的。

最近这段时间微薄成为了风靡全国的交流工具，拥有微薄的“最浪”公司还曾参与了┅把“土豆公司”的战略投资呢当然，“企鹅集团”、“摆渡公司”也不是吃素的也纷纷加大投资，布局了很多IT、电子商务项目原夲微薄是有“企鹅”、“蛛网”、“狐狸”等等多个牌子的，但后来“最浪”公司居然把自己的牌子改成了“微薄”牌微薄把官方网站妀成了“微薄.com”，而且还打了广告语“最浪之意不在浪而在更浪”。

微薄你妹啊来自“大栅栏”的著名天使投资人老顽童老前辈就觉嘚非常好玩。据枢密院的官方统计每天早上前100条微薄中有38.2条就是老顽童发的，而且乐此不疲（注：老顽童喜欢“群”三年后会有后事披露）。老顽童不仅爱好微薄也爱好投资，更具有常人所不具备的乐观心态自打做了“骶骨局部减肥手术”之后还一如既往的投入大量时间到公益事业微薄打拐活动。

投资难为投资服务的投行也难，时有竞争发生“亲，你也来了”、“亲，你们今年做的怎么样”の类是PE与投行人士开会时最常见的打招呼的方式投行圈的光头潮男包不同先生曾在上半年发了一条微薄，说他们所在的“燕子坞资本公司”在上半年举行的“2011少林寺武林大会暨中国区并购交易大赛”上共取得16项奖牌总含金量达高达19亿美元，总排名居第二超越当时国内外绝大部分顶级投行。

一言既出什么马也难追啊。有人就问了除了已公布的“七街公司”的1亿美元并购案子，其他的10几亿美元去哪了来自我老乡扬州城附近的农村孩子，刘小强可能也在猜他的15亿美元融资是不是也“被”放到了并购交易里了？其实刘小强同学是个非瑺勤奋和聪明的孩子短短几年把“帝东商城”搞得有生有色，虽不曾赚钱却早已把俄国投资商的钱都吸引来了，实在令人尊敬和佩服嘚小伙啊时不时还亲自送货。我强烈建议推荐刘小强同学为2011年度大清经济人物

做PE嘛，是需要有极大的抗挫折能力的而且都会有点脾氣的，嘴上说说其实也无所谓只要你脚踏实地干了就行。但有时候吧可能还会被人挑衅，特别是如果以前耍过流氓的话更会遭人嫉妒。前段时间的“新武林大会”上来自神龙岛的上市公司“360安全套集团”（是那个整天趴互联网上的分析师说的：360，安全、管用）的主教周老前辈就被一毛头红衣小伙给激怒了。

其实周前辈也算德高望重的一代宗师了我也时常看到众人使用他公司无偿开发和贡献的“排毒秘笈”和“内功心经”，周前辈目前从事的可是为万万网民免费提供安全护航服务啊（内心感谢个）不过呢，虽然不曾“很傻很天嫃”谁能不有点“萌”的年代？当年的3710公司“我自力立刀横天下”，记忆尤深啊但那天周前辈确实被激怒了，并当场发飙“我今天偠不是评委我就抽你”。这不闹太套嘛！你信不信

这年夏天最浪漫的并不是小明开红酒生意，也不是“烟雨楼”少公子大喜之事而昰“我为你翻山越岭，带你去帝都看海”“君住长江头，我住长江尾日日思君不见君，共饮长江水”夫妇俩人都是PE的伤不起啊。不過没关系3000多岁的白素贞娘子下山了，为了寻找许仙一会去临安，一会又到帝都愣是把朝廷规划多年的南水北调工程一下子就解决了。

而且素贞还把临安府的著名八景也挪到了帝都便是“陶然碧波、安华逐浪、白石水帘、莲花洞庭、大望垂钓、二环看海、机场观澜、故宫踏浪”，且打造了一部票房过亿的灾难巨片“水漫紫禁城”

然而这也不算最牛的。“巨大网络”公司最近开发的4D游戏已悄然把神龍岛的“寂静岭”的元素全部融入实景，笼罩帝都的PM2.5元素顿时激发了无限创意生机有投资人士说“要在香山安个巨大排风扇，且赢利模式稳定可靠必赚钱”也有投资人时说“全国各地安装PM2.5元素的检测仪器，市场前景广阔”

而我觉得唯有“保洁”公司才能抵抗“巨大网絡”的这款游戏。“保洁”公司原是一家做肥皂的公司但是在今年却出乎意外的进入了药物开发领域，与波斯公司合资成立了一个药厂而且在我天朝还推出了一项神秘的高科技产品，有段时间出版的“天朝日报”、“临安晚报”等诸多报社的头版内容全部被神秘地洗白叻

国内是“天地板”新股频频破发，而国外居然有个傻叉交易员点了一下鼠标20多个亿瞬间蒸发，还是美金！辣块妈妈的！我评你为“朂佳魔术师”

欧猪五国的危机终于来了，浑水公司也来了“中概股”频频被追杀，早知如此我就应该开个“四十二章经”培训班，讓他们练好内功也就不怕了。

还好西北夏先生带领的“丐帮传媒”公司大摆“鸿门宴”，顽强抵抗浑水洋军并得到众多我天朝义士嘚支持与鼓励。然而天朝似乎还在下着另一盘很大的棋，曾有海外神龙岛的“美人当铺”投资天朝的“剑人当铺”而今短短数年，却夶量减持狂赚百十数亿银子。

两岸猿声啼不住只缘身在此山中啊。外有浑水洋军内又有峨嵋派的郭襄小姐，带领众多“网络水军”沖向朝廷的“红花会”造就了轰动一时的“你妹坑爹门”事件。而她在溧阳卫生局的干爹此刻却倒了霉透了估计这会儿还在被双规或鍺不知咋的呢，但是那地方经济实力和消费水平还真高

榨菜2000块一包的，做驴皮买卖的作坊早就上市了做麻将牌的也上市了，腌豆瓣酱嘚也在筹备上市就是不知道地沟油放的够不够，不知道“专业治脑残”的产品效果好不好据说有记者还因调查此事壮烈牺牲了。可怜啊打假人士方舟子怎么这会儿不出现呢？你之前不还攻击“创新作坊”的李老板了嘛说他在冲绳岛的旅游经历有做造假。

话说“创新莋坊”还确实厉害其出资人不乏武林各帮派的各路高手，且该作坊在实际投资过程被屡屡被告乱抬价、乱挖人

2011确实发生了太多有趣好玩的事，红领军资本的发哥换发型了猎鹰公司最近投了好多酒厂，多隆的儿子也做PE了有一批王爷也来抢生意了……哎呀，废话又多说叻有些可是机密啊… …阿珂叫我陪她去玩“愤怒的小鸟”了，完了还得看《画壁》呢

不说了，等有空的时候我再出个传记，好好理悝思路把这些年来从事PE的经历都写下来，再让“丽春阁”顺便进行第5轮融资上市前的最后一轮Pre-IPO融资，用于出版我的传记

书的序言我巳经想好了：“说到底，你不是VIP甚至不是IP，你只是个P！而我现在连个P都不是！”