漳泽电力(000767)-公司公告-*ST漳电：发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）-股票行情中心 -搜狐证券
（000767）
*ST漳电：发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）&&
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
山西漳泽电力股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组并募集
配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年十二月
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全
体成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取
得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门
对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
山西漳泽电力股份有限公司
关于发行股份购买资产之重大资产重组
并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
山西漳泽电力股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，于 2012
年 7 月 27 日在深圳证券交易所网站披露了《山西漳泽电力股份有限公司发行股
份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《山
西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨
关联交易报告书摘要（草案）》等相关文件。
2012 年 11 月 29 日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会 2012 年第 32 次会议审核通过。根据中国证券监督管理委员会对本公司申请文
件的补正、反馈意见、并购重组委会后补充说明事项的要求及相关事项的最新进
展情况，本公司对《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
组并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了更新、补充与完善，主要修订情况
报告期及财务数据的变化情况
1、根据经中瑞岳华审计的标的公司 2010 年度、2011 年度和截至 2012 年 8
月 31 日财务报告、漳泽电力截至 2012 年 8 月 31 日财务报告、漳泽电力 2011 年
度和截至 2012 年 8 月 31 日的备考财务报告，将《重组报告书》涉及到漳泽电力
和标的公司经审计的财务数据、财务指标均由 2012 年 3 月 31 日或 2012 年 1-3
月更新披露至 2012 年 8 月 31 日或 2012 年 1-8 月。
2、《重组报告书》中涉及近两年及一期、本报告期、报告期均指 2010 年、
2011 年及 2012 年 1-8 月；近三年及一期是指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012
年 1-8 月。
重大事项提示
1、补充披露了国资部门对漳泽电力国有股权无偿划转事项的批复情况、无
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偿划转事宜进展以及国有股权无偿划转后和本次交易完成后的股权变化情况，详
见《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案及相关事项说明”之
“（二）股份无偿划转”。
2、更新披露了本次交易获中国证监会核准的情况，详见《重组报告书》“重
大事项提示”之“三、本次交易方案已获中国证监会核准通过”。
3、补充披露了大唐热电一期项目的评估值，详见《重组报告书》“重大事项
提示”之“四、重大风险提示”之“（四）其他需要关注的风险”之“3、大唐热
电一期机组关停风险”。
1、更新披露了本次交易获中国证监会核准的情况，详见《重组报告书》“第
一章 交易概述”之“三、本次交易的决策过程”。
2、更新披露了漳泽电力本次重组完成后火电机组 2013 年预计销售电量、
2013 年的预计燃煤采购成本以及截至 2012 年 8 月 31 日的应收账款，详见《重
组报告书》“第一章 交易概述”之“四、本次募集配套资金的必要性与合理性分
析”之“（二）补充营运资金的必要性”之“1、重组完成后本公司需要补充大量
营运资金”。
3、补充披露了本次拟配套募集资金的测算依据，并说明配套资金的数额与
上市公司现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，详见《重组报
告书》“第一章 交易概述”之“四、本次募集配套资金的必要性与合理性分析”
之“（三）本次拟配套募集资金的测算依据”。
4、补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析，详见《重
组报告书》“第一章 交易概述”之“四、本次募集配套资金的必要性与合理性分
析”之“（四）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”。
5、补充披露了募集资金管理和使用的内部控制制度，详见《重组报告书》
“第一章 交易概述”之“四、本次募集配套资金的必要性与合理性分析”之“（五）
募集资金管理和使用的内部控制制度”。
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6、补充披露了本公司部分股权无偿划转与本次重组的关系，详见《重组报
告书》“第一章 交易概述”之“五、本公司部分股权无偿划转与本次重组的关系”。
7、补充披露了同煤集团因本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金而
导致的要约豁免法律依据，详见《重组报告书》“第一章 交易概述”之“六、同
煤集团因本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金而导致的要约豁免法律
上市公司基本情况
1、补充披露了漳泽电力部分股权无偿划转至山西省国资委所导致的漳泽电
力股权结构变化情况，详见《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“一、
本公司基本情况简介”之“（二）股权结构”。
2、补充披露了漳泽电力 2012 年因部分股权无偿划转导致的其实际控制人变
化情况，详见《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“二、本公司设立
及股本变动情况”之“（二）本公司上市及上市后股本变动情况”之“11、2012
年本公司实际控制人发生变更”、（三）本公司最近三年的控制权变动情况及重大
资产重组情况”、“第二章 上市公司基本情况”之“三、本公司实际控制人情况”。
标的资产的基本情况
1、更新披露了四家标的公司主要资产的主要生产设备情况，近三年及以一
期经营指标、产品的主要原材料、能源及供应情况、安全生产及污染治理情况，
详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“一、塔山发电 60%股权”、
“二、同华发电 95%股权”、“三、王坪发电 60%股权”、“四、大唐热电 88.98%股
权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主
要资产权属状况”之“（1）主要生产设备”、“（七）主营业务发展情况”和“（八）
安全生产及污染治理情况”。
2、更新披露了塔山发电《排放污染物许可证》到期延续后新取得的证书，
详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“一、塔山发电 60%股权”
之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资
产权属状况”之“（4）交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况
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及相关证照”之“②其他证照”。
3、补充披露了2012年7月山西国际电力将其所持同华发电的股份无偿划转至
其全资子公司新兴能源事项，详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”
之“二、同华发电95%股权”之“（二）历史沿革”。
4、更新披露了同华发电的股权结构情况，以及新兴能源出具的同意同煤集
团以所持有的同华发电的股权认购漳泽电力新增发行股份情况，并放弃该等股权
的优先购买权的声明，详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“二、
同华发电 95%股权”之“（三）产权控制关系及取得其他股东同意的情况”。
5、更新披露了大唐热电 2012 年 1-8 月税收返还或优惠的情况，详见《重组
报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“四、大唐热电 88.98%股权”之“（十）
依法纳税情况”之“2、大唐热电涉及税收返还或优惠的情况”。
6、补充披露了评估基准日后贷款基准利率下调对标的公司评估值的影响，
详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“五、标的资产的评估情
况”之“（九）评估基准日后贷款基准利率下调对标的公司评估值的影响”。
7、补充披露了单个标的公司本次评估与前次评估产生差异的原因及合理性、
本次交易采用收益法评估时折现率取值与前次评估相应指标产生差异的原因及
合理性，详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“五、标的资产
的评估情况”之“（十）标的公司本次评估与前次评估产生差异的原因及合理性”。
8、补充披露了标的公司利润分配政策，详见《重组报告书》“第四章 标的
资产的基本情况”之“十一、标的公司利润分配政策”。
9、补充披露了大唐热电受同煤集团委托代建大唐热电二期工程的相关情况，
详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“十二、大唐热电受同煤
集团委托代建大唐热电二期工程的相关情况”。
本次发行股份情况
1、补充披露了漳泽电力部分股权无偿划转至山西省国资委，以及山西省国
资委将无偿取得的股权注入同煤集团后，所导致的漳泽电力在本次发行前后股权
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结构变化情况，详见《重组报告书》“第五章 本次发行股份情况”之“九、发行
股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况”之“（一）本次交易前后上市
公司的股权结构及控制权变化”、“（二）本次交易前后漳泽电力与控股股东、实
际控制人及其关联方的产权及控制关系、业务关系和管理关系”。
2、更新披露了中电投已将所持有的中电工程、中电燃料的股份协议转让予
同煤集团的情况，详见《重组报告书》“第五章 本次发行股份情况”之“九、发
行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况”之“（二）本次交易前后漳
泽电力与控股股东、实际控制人及其关联方的产权及控制关系、业务关系和管理
本次交易相关协议的主要内容
1、补充披露标的资产在过渡期间损益的享有和承担方以及同煤集团不享有
上市公司在过渡期间的收益的承诺，详见 《重组报告书》“第六章 本次交易相
关协议的主要内容”之“二、过渡期间损益说明”。
本次交易的合规性分析
1、更新披露了同华发电诉讼最终调解情况、同华发电与原告达成的协议内
容及对本次交易的影响，详见《重组报告书》“第七章 本次交易的合规性分析”
之“三、标的公司诉讼情况”之“（一）同华发电”。
上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
1、更新披露了本次交易前漳泽电力财务状况和经营成果的讨论与分析至
2012 年 8 月 31 日（或 2012 年 1-8 月），详见《重组报告书》“第九章 上市公司
董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“一、本次交易前上
市公司财务状况和经营成果讨论与分析”。
2、更新披露了标的公司的财务状况和盈利能力分析至 2012 年 8 月 31 日（或
2012 年 1-8 月），详见《重组报告书》“第九章 上市公司董事会就本次交易对上
市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力分析”。
3、补充披露了大唐热电其他应收款中，应收同煤集团 5,564.45 万元的款项
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性质及形成原因，详见《重组报告书》“第九章 上市公司董事会就本次交易对上
市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力分析”
之“（一）财务状况分析”之“1．资产结构及其变化分析”之“（5）其他应收款”。
4、补充披露了大唐热电其他应付款中，应付同煤集团 3.4 亿元涉及的相关
热电项目的具体情况、该应付款的性质及会计处理的合理性，详见《重组报告书》
“第九章 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之
“三、标的资产的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2．负
债结构及其变化分析”之“（5）其他应付款”。
5、补充披露了标的公司毛利率影响因素及动力煤采购成本对标的公司盈利
能力的影响，详见《重组报告书》“第九章 上市公司董事会就本次交易对上市公
司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力分析”之
“（二）标的公司的盈利能力分析”之“3、标的公司毛利率影响因素及动力煤采
购成本对标的公司盈利能力的影响”。
6、补充披露了王坪发电 2011 年亏损的原因和 2012 年、2013 年扭亏为盈的
合理性，详见《重组报告书》“第九章 上市公司董事会就本次交易对上市公司的
影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力分析”之“（二）
标的公司的盈利能力分析”之“3、标的公司毛利率影响因素及动力煤采购成本
对标的公司盈利能力的影响”之“（4）王坪发电报告期内影响毛利率的主要因素
7、更新披露了本次交易前后漳泽电力的财务状况、盈利能力分析至 2012 年
8 月 31 日（或 2012 年 1-8 月），详见《重组报告书》“第九章 上市公司董事会
就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易完成后的财
务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”。
财务会计信息
1、更新披露了标的公司经审计的最近一期财务数据至 2012 年 8 月 31 日（或
2012 年 1-8 月），详见《重组报告书》“第十章 财务会计信息”之“一、标的
资产最近两年及一期简要财务报表”。
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
2、更新披露了漳泽电力经审计的最近一期财务数据至 2012 年 8 月 31 日（或
2012 年 1-8 月），详见《重组报告书》“第十章 财务会计信息”之“二、上市
公司近两年及一期的简要财务报表”。
3、更新披露了漳泽电力经审计的最近一期备考财务数据至 2012 年 8 月 31
日（或 2012 年 1-8 月），详见《重组报告书》“第十章 财务会计信息”之“三、
上市公司备考财务报表”。
4、补充披露了漳泽电力备考财务报表编制中法律上母公司的可辨认净资产
公允价值确认的依据及商誉的计算过程，详见《重组报告书》“第十章 财务会计
信息”之“三、上市公司备考财务报表”之“（一）备考合并资产负债表”之“2、
母公司净资产确认依据及商誉计算过程”。
同业竞争和关联交易
1、更新披露了大同煤矿集团电力能源有限公司下属山阴织女泉风电场项目
已被国家能源局纳入“十二五”风电项目核准计划的相关情况，详见《重组报告
书》“第十一章
同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易
后的同业竞争情况”之“1、除标的公司外，同煤集团控制的其它发电资产的主
要情形”之“（1）大同煤矿集团电力能源有限公司”之“②山阴织女泉风电场项
2、更新披露了本次交易完成后漳泽电力的关联交易情况至日
（或月），详见《重组报告书》“第十一章
同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易”之“（二）本次交易完成后本公司的关联交易情况”。
3、更新披露了中电投已将所持有的中电工程、中电燃料的股份协议转让予
同煤集团的情况，详见《重组报告书》“第十一章
同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易”之“（二）本次交易完成后本公司的关联交易情况”。
4、补充披露了本次重组完成后，漳泽电力对同煤集团在动力煤供应方面的
依赖性对上市公司经营的影响，详见《重组报告书》“第十一章
同业竞争和关
联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易完成后本公司的关联交易情况”
之“1、因动力煤采购形成的关联方交易”之“（2）关联方动力煤采购的必要性
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和不可替代性”。
5、补充披露了标的公司向关联方和非关联方采购动力煤的价格，及动力煤
定价依据、方式及公允性，详见《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”
之“二、关联交易”之“（二）本次交易完成后本公司的关联交易情况”之“1、
因动力煤采购形成的关联方交易”之“（3）关联方动力煤采购价格的公允性”。
6、补充披露了标的公司关联方动力煤采购的信用政策和结算制度，详见《重
组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本
次交易完成后本公司的关联交易情况”之“1、因动力煤采购形成的关联方交易”
之“（4）关联方动力煤采购的信用政策和结算制度”。
7、补充披露了动力煤采购对关联方的依赖对上市公司经营独立性的影响，
详见《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
“（二）本次交易完成后本公司的关联交易情况”之“1、因动力煤采购形成的
关联方交易”之“（5）本次重组完成后在动力煤采购方面对同煤集团的依赖性
对上市公司独立性的影响”。
8、补充披露了同煤集团未来减少关联交易的整合计划和相关安排，详见《重
组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本
次交易完成后本公司的关联交易情况”之“1、因动力煤采购形成的关联方交易”
之“（6）同煤集团未来在减少和规范关联交易方面的整合计划和相关安排”。
9、补充披露了漳泽电力对新增关联交易的表决程序，详见《重组报告书》
“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易完成
后本公司的关联交易情况”之“1、因动力煤采购形成的关联方交易”之“（7）
针对上述新增关联交易，漳泽电力的表决程序”。
1、更新披露了本次交易获中国证监会核准的情况，详见《重组报告书》“第
十二章 风险因素”之“一、本次交易方案已获中国证监会核准通过”。
2、补充披露了燃料成本上涨的风险，详见《重组报告书》“第十二章 风险
因素”之“二、行业风险”之“（二）燃料成本上涨的风险”。
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3、补充披露了利率波动风险，详见《重组报告书》“第十二章 风险因素”
之“二、行业风险”之“（三）利率波动风险”。
4、补充披露了大唐热电一期项目的评估值，详见《重组报告书》 “第十二
章 风险因素”之“五、大唐热电一期机组关停风险”。
5、补充披露了标的公司存在的短期偿债风险，详见《重组报告书》“第十二
章 风险因素”之“十、标的公司存在短期偿债风险”。
其他重要事项说明
1、更新披露了漳泽电力转让关停机组容量指标的交易情况，详见《重组报
告书》“第十四章 其他重要事项说明”之“三、上市公司在最近十二个月内的购
买和出售资产交易”。
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释 义............................................................. 17
重大事项提示....................................................... 22
一、本次交易方案及相关事项说明 ................................. 22
二、本次交易需要关注其他事项 ................................... 26
三、本次交易方案已获中国证监会核准通过 ......................... 27
四、重大风险提示 ............................................... 27
第一章 交易概述................................................... 33
一、本次交易的背景与目的 ....................................... 33
二、本次交易概述 ............................................... 38
三、本次交易的决策过程 ......................................... 44
四、本次募集配套资金的必要性与合理性分析 ....................... 45
五、本公司部分股权无偿划转与本次重组的关系 ..................... 61
六、同煤集团因本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金而导致的要约
豁免法律依据 ................................................... 63
第二章 上市公司基本情况........................................... 66
一、本公司基本情况简介 ......................................... 66
二、本公司设立及股本变动情况 ................................... 67
三、本公司实际控制人情况 ....................................... 73
四、本公司主营业务情况 ......................................... 75
五、本公司主要财务数据 ......................................... 75
六、下属企业 ................................................... 75
七、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排 ..................... 76
第三章 本次交易对方基本情况....................................... 78
一、本次发行股份购买资产的交易对方 ............................. 78
二、交易对方设立及最近三年主要业务发展情况 ..................... 80
三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
情况 ........................................................... 86
四、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
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民事诉讼或者仲裁的情况 ......................................... 87
第四章 标的资产的基本情况......................................... 88
一、塔山发电 60%股权............................................ 88
二、同华发电 95%股权........................................... 107
三、王坪发电 60%股权........................................... 124
四、大唐热电 88.98%股权........................................ 139
五、标的资产的评估情况 ........................................ 157
六、标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .... 188
七、标的资产的关联方资金占用及担保情况 ........................ 188
八、标的资产的许可使用情况 .................................... 189
九、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................ 189
十、重大会计政策与会计估计差异情况及影响 ...................... 189
十一、标的公司利润分配政策 .................................... 189
十二、大唐热电受同煤集团委托代建大唐热电二期工程的相关情况 .... 196
第五章 本次发行股份情况.......................................... 198
一、发行股份的价格及定价原则 .................................. 198
二、发行股份的种类、每股面值 .................................. 198
三、发行对象 .................................................. 199
四、发行股份的数量 ............................................ 199
五、发行股份的锁定期 .......................................... 199
六、募集配套资金用途 .......................................... 199
七、独立财务顾问具有保荐机构资格 .............................. 200
八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要
经济指标的对照表 .............................................. 200
九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况 ............ 200
第六章 本次交易相关协议的主要内容................................. 205
一、发行股份购买资产协议 ...................................... 205
二、过渡期间损益说明 .......................................... 211
第七章 本次交易的合规性分析...................................... 214
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一、本次交易的合规性分析 ...................................... 214
二、标的公司最近 36 个月受到的行政处罚情况 ..................... 227
三、标的公司诉讼情况 .......................................... 235
第八章 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析........ 237
一、本次交易的定价依据 ........................................ 237
二、本次交易评估的合理性分析 .................................. 237
三、本次交易价格的公允性分析 .................................. 239
第九章 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析.. 245
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............ 245
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 247
三、标的资产的财务状况、盈利能力分析 .......................... 259
四、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ...... 282
五、交易完成后本公司的发展战略及规划安排 ...................... 287
第十章 财务会计信息.............................................. 291
一、标的资产最近两年及一期简要财务报表 ........................ 291
二、上市公司近两年及一期的简要财务报表 ........................ 307
三、上市公司备考财务报表 ...................................... 311
四、标的资产盈利预测 .......................................... 316
五、上市公司备考盈利预测 ...................................... 319
第十一章 同业竞争和关联交易...................................... 320
一、同业竞争 .................................................. 320
二、关联交易 .................................................. 325
第十二章 风险因素................................................ 357
一、本次交易方案已获中国证监会核准通过 ........................ 357
二、行业风险 .................................................. 357
三、经营风险 .................................................. 359
四、重组风险 .................................................. 359
五、大唐热电一期机组关停风险 .................................. 359
六、关联方交易增加的风险 ...................................... 360
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七、注入资产后上市公司未来盈利不确定性风险 .................... 361
八、生产经营许可资质及资产权属办理风险 ........................ 361
九、本次重大资产重组完成后商誉减值的风险 ...................... 364
十、标的公司存在短期偿债风险 .................................. 364
十一、大股东控制风险 .......................................... 366
十二、配套募集资金风险 ........................................ 366
十三、本公司暂停上市的风险 .................................... 366
十四、股市风险 ................................................ 366
第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响........................ 368
一、本次交易对本公司治理机制的影响 ............................ 368
二、本次交易对本公司人员情况的影响 ............................ 370
三、本次交易对本公司独立性的影响 .............................. 370
第十四章 其他重要事项说明........................................ 373
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形 .................................................. 373
二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 .. 373
三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易 .............. 373
四、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................... 373
五、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日（2012 年 6 月 1 日）前六个月内
买卖股票情况的核查 ............................................ 374
第十五章 与本次交易有关的中介机构................................ 377
一、独立财务顾问 .............................................. 377
二、法律顾问 .................................................. 377
三、审计机构 .................................................. 377
四、资产评估机构 .............................................. 378
五、土地估价机构 .............................................. 378
第十六章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见............ 379
一、独立董事对本次交易的意见 .................................. 379
二、独立财务顾问意见 .......................................... 382
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
三、法律顾问意见 .............................................. 383
第十七节 董事会及中介机构声明.................................... 384
第十八章 备查文件................................................ 392
一、备查文件目录 .............................................. 392
二、备置地点 .................................................. 392
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
本重大资产重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本公司、上市公司、
山西漳泽电力股份有限公司
中国电力投资集团公司
交易对方、同煤集团
大同煤矿集团有限责任公司
大同煤业股份有限公司
大同矿务局
大同煤矿集团有限责任公司的前身
同煤朔州矿业
大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司
大同煤矿集团大唐热电有限公司
同煤大唐塔山发电有限责任公司
同煤国电王坪发电有限责任公司
大同煤矿集团同华发电有限公司
大同煤矿集团电力能源有限公司
山西临汾热电有限公司
山西中电燃料有限公司
中电投华北电力工程有限公司
大唐国际发电股份有限公司
山西国际电力
山西国际电力集团有限公司
国电电力发展股份有限公司
大唐云冈热电
山西大唐国际云冈热电有限责任公司
大同煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司
大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
同煤煤炭运销公司
大同煤矿集团有限责任公司煤炭运销总公司
大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司
山西新兴能源产业集团有限公司
中国信达资产管理股份有限公司
山西煤销集团
山西煤炭运销集团有限公司
中华人民共和国国务院
中华人民共和国财政部
国家环保部
中华人民共和国环境保护部
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
山西省国资委
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
大同市国资委
大同市人民政府国有资产监督管理委员会
朔州市国资委
朔州市人民政府国有资产监督管理委员会
忻州市国资委
忻州市人民政府国有资产监督管理委员会
中华人民共和国国家发展和改革委员会
山西省发改委
山西省发展和改革委员会
中华人民共和国国土资源部
深圳证券交易所
独立财务顾问报告
《中德证券有限责任公司关于山西漳泽电力股
份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
本次交易、本次重大
漳泽电力拟向同煤集团发行股份购买资产并募
资产重组、本次重组
集配套资金的交易行为
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
本次发行股份购买资
漳泽电力发行股份购买同煤集团持有的塔山发
电 60%股权、同华发电 95%股权、王坪发电 60%
股权、大唐热电 88.98%股权的交易行为
交易标的、标的资产
同煤集团持有的塔山发电 60%股权、同华发电 95%
股权、王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%股权
塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电
《发行股份购买资产
《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团
有限责任公司发行股份购买资产协议》
《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资
产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易
《重组报告书（草
《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资
产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》
评估基准日
2012 年 3 月 31 日
标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全
部转由漳泽电力享有和承担之日
年和 2011 年
近两年及一期、本报
2010 年、2011 年及 2012 年 1-8 月
告期、报告期
近三年及一期
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-8 月
《募集资金管理制
《山西漳泽电力股份有限公司募集资金管理制
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》
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《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》
《业务指引》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》
《准则第26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《适用意见》
《第十三条、
第四十三条的适用意见——证券期货法律适用
意见第12号》
《的问题与解答》
独立财务顾问、中德 指
中德证券有限责任公司
证券、主承销商
山西科贝律师事务所
天健兴业、资产评估
北京天健兴业资产评估有限公司
天健利人、土地估价
北京天健利人土地房地产评估有限公司
中瑞岳华、审计机构
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
发电设备的额定功率之和
兆瓦，是一种表示功率的单位。1 兆瓦=1000 千
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千伏，电压的单位。1 千伏=1000 伏
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是因四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案及相关事项说明
（一）本次交易方案调整的说明
2011 年 12 月 30 日，本公司重大资产重组的全套申报材料上报中国证监会。
2012 年 2 月 27 日，本公司收到中国证监会出具的行政受理通知书（112714 号）。
2012 年 3 月 31 日，本公司收到中国证监会出具的反馈意见通知书（112714 号），
要求本公司就有关问题作出书面回复。
在回复反馈意见过程中，根据中国证监会 2012 年 1 月 19 日发布的《的问题与解答》的规定，
因方案所涉标的公司豁口煤业和锦程煤业不满足“同一控制下以有限责任公司或
股份有限公司的形式持续经营 3 年以上”的条件，要求对方案进行调整，具体调
整情况如下：
1、将原方案中注入标的资产范围由“塔山发电 60%股权、同华发电 95%股权、
王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%股权、豁口煤业 100%股权、锦程煤业 90%
股权”六家经营实体调整为“塔山发电 60%股权、同华发电 95%股权、王坪发电
60%股权、大唐热电 88.98%股权”四家经营实体。暂时剔除豁口煤业和锦程煤业，
同煤集团承诺待符合有关要求后即行注入。
2、漳泽电力发行股份购买资产的交易对象由“同煤集团及其全资子公司大
同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司”两个交易对象调整为“同煤集团”一个
交易对象。
3、在原方案中增加募集配套资金部分。拟募集配套资金总额不超过本次重
大资产重组总交易额的 25%。
4、将原方案中的审计、评估基准日由“2011 年 6 月 30 日”调整为“2012
年 3 月 31 日”。
5、本次交易中同煤集团以资产认购新增股份的发行价格将按照漳泽电力重
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新召开董事会会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价重新确定。
鉴于上述情况，根据《重组办法》相关规定，在中国证监会审核期间，本公
司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且构成了对重组方案的重大
调整，应当重新提交董事会和股东大会审议。
（二）股份无偿划转
根据国务院国资委《关于山西漳泽电力股份有限公司国有股东所持股份无偿
划转暨资产重组有关问题的批复》（国资产权【 号）、山西省国资委
《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》（晋国资产权函
【 号），以及中电投和山西国际电力分别与山西省国资委签署的《国
有股权无偿划转协议》、《国有股权无偿划转协议之补充协议》，中电投和山西国
际电力分别将其持有的本公司 18,500 万股和 11,413 万股股份（合计 29,913 万
股，占本公司目前总股本的 22.60%、占本次交易完成后本公司总股本的 13.27%）
无偿划转给山西省国资委。山西省国资委拟将上述股份全权委托同煤集团进行管
理，并在一年之内以增加资本金的方式注入同煤集团。
上述无偿划转事宜已取得中国证监会《关于核准山西省人民政府国有资产监
督管理委员会公告山西漳泽电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可【号）。
日，上述无偿划转实施完毕，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成了相关股份过户登记确认手续。上述无偿划转完成后，山西
省国资委直接持有本公司29,913万股（占本公司本次重组前总股本的22.60%），
通过山西国际电力间接持有本公司18,160.66万股（占本公司本次重组前总股本
的13.72%），合计持有本公司48,073.66万股（占本公司本次重组前总股本的
36.32%），成为本公司实际控制人。
本次重组完成后，山西省国资委直接持有本公司29,913.00万股，通过同煤
集 团 间 接 持 有 本 公 司 68,001.28 万 股 ， 通 过 山 西 国 际 电 力 间 接 持 有 本 公 司
18,160.66万股，山西省国资委合计持有本公司116,074.94万股，占本公司本次
重组完成后总股本的比例不低于51.50%，仍为本公司实际控制人。
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（三）调整后的本次交易方案
本次交易方案包括漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产和向不超过 10 名
的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本公司拟向同煤集团发行股份购买其持有的塔山发电 60%股权、同华发电
95%股权、王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%股权。
2、募集配套资金
漳泽电力向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金额不
超过本次交易总金额的 25%。
（四）本次交易的发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为漳泽电力第六届董事会
第十七次会议决议公告日，发行价格为:定价基准日前 20 个交易日本公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总量＝3.55 元/股。
根据本公司与同煤集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购
买资产的标的资产价格以经山西省国资委核准的评估结果为准。根据标的资产的
交易价格 241,404.53 万元和上市公司定向发行股份价格 3.55 元/股计算，本次
发行股份购买资产发行的股份数量为 68,001.28 万股，发行对象为同煤集团。截
至本报告书签署日，本次交易标的资产评估结果已经山西省国资委晋国资产权函
【 号函核准，最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。
2、募集配套资金
本次交易以询价方式向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金
的定价基准日为漳泽电力第六届董事会第十七次会议决议公告日，根据《上市公
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司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）规定：“发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，即本次
募集配套资金的发行价格下限为 3.20 元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重
组发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格下限亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
（五）本次交易涉及要约收购义务
本次交易完成后，同煤集团以资产认购的股份占本公司总股本的比例将不低
于 30.17%。
由于本次交易将导致同煤集团持有本公司股份比例超过 30%，触发了要约收
购义务，因此需要取得漳泽电力股东大会同意及中国证监会核准豁免同煤集团的
要约收购义务。
（六）交易对方及标的资产的承诺
1、同煤集团已出具书面承诺：保证同煤集团及其下属的公司所提供的关于
上市公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的所有
信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，同煤集团对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电均已出具书面承诺：保证所
提供的关于上市公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联
交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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3、同煤集团承诺，通过本次交易获得的漳泽电力新增股份自该部分股份上
市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
二、本次交易需要关注其他事项
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中
国证监会核准。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于上述本公司股份无偿划转的安排，根据《上市规则》，“因与上市公司或
其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具
有 10.1.3 条或 10.1.5 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人”。因此，
同煤集团应视同漳泽电力的关联方，本次漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产
构成关联交易。
（三）本公司为本次交易编制的备考合并财务报告的参考价值局限性
本公司参照《准则第 26 号》第十六条的相关要求，“上市公司拟进行《重组
办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供
依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报
告”（原《重组办法》第二十七条即为新《重组办法》之第二十八条），为向投资
者提供假设本次重大资产重组后的股权结构自 2011 年 1 月 1 日即已存在，上市
公司 2011 年及 2012 年 1-8 月的财务状况和经营成果，编制了备考合并财务报告，
并经中瑞岳华审计。
鉴于原上市公司所属资产及业务在 2011 年及 2012 年 1-8 月的实际控制人为
中电投，而非假设本次重大资产重组完成后的控股股东同煤集团。由于不同控股
股东所可能采取的经营决策、所具备的管理能力及其可调动的经济资源的范围等
均可能存在差异，因而在本公司编制备考合并财务报告时纳入合并范围的原上市
公司部分资产及业务的历史经营成果并不能体现其假设在同煤集团管理之下所
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能取得的业绩。因此备考财务报表仅供投资者参考。
三、本次交易方案已获中国证监会核准通过
根据中国证监会《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限
责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【 号），
本次交易方案获中国证监会核准通过。
另外，根据中国证监会《关于核准大同煤矿集团有限责任公司公告山西漳泽
电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2012】
1742 号），中国证监会对同煤集团公告漳泽电力收购报告书无异议，并核准豁免
同煤集团因本次交易而应履行的要约收购义务。
四、重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及
对策请阅读本报告书“第十二章 风险因素”等相关内容。
（一）大股东控制风险
本次交易完成后，同煤集团持有本公司股权比例将不低于 30.17%，成为本
公司控股股东，本公司在重大经营决策方面，存在大股东控制风险。
（二）配套募集资金风险
本次交易募集的配套资金拟用于补充上市公司营运资金，有利于降低上市公
司资产负债率、减少财务费用、缓解现金压力、提高本次重组绩效。虽然本公司
就配套融资的发行方案进行了充分的可行性论证，但若国家宏观经济环境、监管
政策等因素发生变化或股票二级市场发生重大不利变化，可能导致募集配套资金
失败，从而对本公司发展战略目标的实现、本公司的市场竞争力和经营业绩产生
不利影响。
（三）本公司暂停上市的风险
本次重组完成后，本公司存在暂停上市的风险。2012 年煤炭价格较 2011 年
相比出现了显著的下降，但 2012 年上半年，尤其是 2012 年第一季度，煤炭价格
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的绝对值仍处于相对较高的水平。因此，2012 年上半年上市公司仍面临较大煤
炭成本压力，盈利状况改善有限。2012 年 1-8 月上市公司备考合并利润表中备
考归属于母公司股东的净亏损为 17,944.56 万元，2012 年度备考合并盈利预测
归属于母公司股东的净亏损为 15,388.37 万元，较 2011 年（备考合并利润表归
属于母公司股东净亏损 58,894.97 万元）盈利状况有明显改善，上市公司也采取
了积极有效的措施不断改善盈利状况。
（四）其他需要关注的风险
1、排污许可证办理风险
截至本报告书签署之日，王坪发电尚未取得排放污染物许可证，具体情况如
日、日，王坪发电1号机组和2号机组分别进入商
业运营。日，山西省环境保护厅出具《关于同煤国电王坪综合利用
坑口电厂项目试生产申请的复函》（晋环函【号），同意王坪发电进
行试生产并按照承诺在2012年3月底前完成石灰石-石膏湿法脱硫系统的建设。
日，王坪发电取得《临时排放污染物许可证》，有效期限：2012
年2月14日至日，截至本报告书签署之日，王坪发电的《临时排放污
染物许可证》有效期届满，王坪发电正在积极办理《排放污染物许可证》。
2012 年 2 月至 5 月国家环保部环境监测总站委托山西省环境监测中心站开
展了王坪发电环保竣工验收监测工作。2012 年 6 月山西省环保厅监测中心完成
验收监测报告并上报中国环境监测总站。2012 年 7 月 6 日，国家环境保护部出
具《环境保护部建设项目竣工环境保护验收申请受理单》（环验受理：
号），正式受理王坪发电的环保验收申请。王坪发电待环保验收完成后即可办理
《排放污染物许可证》。
同煤集团已出具承诺：王坪发电将按照《山西省排放污染物许可证管理办法》
的相关规定及山西省环境保护厅的要求积极办理《排放污染物许可证》，王坪发
电将在重组完成前取得《排放污染物许可证》。因此产生的相关费用以及上述许
可证到期无法延续给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。
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2、土地、房产等权属证书办理风险
（1）标的资产部分土地相关权属证书的办理情况
截至本报告书签署之日，标的资产中的部分土地相关权属证书手续尚在办理
过程中，同煤集团及其下属公司将继续加紧办理有关权属文件。
尚未取得权证的土地一览表
土地使用权
（平方米）
大同市南郊
次干道用地
正在办理分
区口泉乡羊
（生产经营
批次土地征
辅助用地）
已列入南郊
大同市南郊
卸煤沟用地
区土地利用
区口泉乡榆
（生产经营
辅助用地）
拟于二期征
上述塔山发电的次干道用地、卸煤沟用地均为生产经营辅助用地，截至本报
告书签署之日，塔山发电次干道用地的分批次征收手续已由大同市政府上报至山
西省政府，待批准;卸煤沟用地已列入大同市南郊区土地利用总体规划,拟于二期
征收。塔山发电次干道用地、卸煤沟用地取得权属证书尚需一定的时间，不会对
塔山发电的生产经营造成影响。鉴于上述情况，同煤集团承诺：如因上述土地未
取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。
因此提请投资者关注上述证照无法按时取得的风险。
（2）同华发电临时用地情况
经原平市国土资源局《关于批准大同煤矿集团同华发电有限公司临时占用土
地的通知》批准（原国土资字【号）,同意同华发电申请临时占用龙宫
村土地165.57亩，所占用土地作为设备仓储及施工单位生产生活临时用地。租赁
合同由原平市国土资源局、原平市轩岗镇政府、原平市轩岗镇龙宫村和同华发电
共同协商签订，合同期限为日至日。若租赁期满时施工
尚未完工，则继续签订租赁协议。
2012 年 4 月 28 日，原平市国土资源局出具《关于批准大同煤矿集团同华发
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电有限公司临时占用土地的通知》（原国土资字【2012】70 号），同意同华发电
继续使用上述临时用地。上述临时用地为同华发电设备仓储及施工单位生产生活
临时用地，在施工完工前需租赁使用，施工完工后土地复垦经土地部门验收合格
后归还给村集体。
同煤集团承诺：上述临时用地合同期满施工尚未完工，则继续续签临时用地
合同。若临时用地合同到期无法续签，将由同煤集团负责办理，并承担因此产生
的相关费用。因不能正常续签上述临时用地而给漳泽电力正常的生产经营造成损
失的，将由同煤集团负责承担。
因此提请投资者关注上述土地无法续租的风险。
（3）标的资产部分房产相关权属证书的办理情况
截至本报告书签署之日，标的资产中的部分房产相关权属证书手续尚在办理
过程中，同煤集团及其下属公司将继续加紧办理有关权属文件。
未办房产证面
占标的公司总资
积（平方米）
产评估值的比重
生产附属用房、设备用
生产附属用房、设备用
生产附属用房、设备用
房、职工生活用房
上述塔山发电、王坪发电及大唐热电未办理房产证的房产为各家标的公司自
建的生产附属用房、设备用房、职工生活用房等非主要生产经营用房且比例较小，
不会对公司的生产经营造成重大影响。针对上述情况，同煤集团承诺：因上述房
产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团负责承
担。因此提请投资者关注上述证照无法按时取得的风险。
3、大唐热电一期机组关停风险
本次同煤集团拟注入上市公司资产包括大唐热电 88.98%股权，大唐热电一
期工程装机容量 4×50MW。2011 年 3 月 11 日，国家能源局以国能电力【2011】
65 号文同意大唐热电二期“上大压小”扩建项目开展前期工作。根据该文件要
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求，大唐热电一期项目需要在二期项目投产后 3 个月内关停。大唐热电二期工程
规划为 2×300MW，目前二期工程前期工作已经展开。因此，拟注入上市公司的
大唐热电一期项目存在被关停的风险。
本次标的资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，在持续经
营（资产评估一般假设）的前提下，大唐热电净资产账面价值为 51,148.32 万元，
评估价值为 48,196.50 万元。大唐热电二期工程为同煤集团所有，2011 年 3 月
至今，同煤集团委托大唐热电实施此项目的前期工作，建设所需款项均为同煤集
团支出。大唐热电在收到同煤集团拨款时做为负债记帐，为项目发生支出时抵减
该项负债，二期工程所有项目在大唐热电帐面上体现为往来款性质，资产负债相
抵，因此，大唐热电净资产评估值可视为一期项目评估值。截至本报告书签署日，
二期项目正在申请项目核准，何时取得核准文件及并网发电尚不确定，不具备注
入上市公司的条件，因此同煤集团未将其纳入本次发行股份购买资产范围。
为规避该风险，同煤集团已出具承诺：将通过负责购买替代容量和/或其他
方式协助大唐热电取得暂缓关停一期项目的批准，确保参与漳泽电力重组后，不
会因大唐热电一期未计提减值准备而给漳泽电力造成损失，自承诺书签署之日至
大唐热电一期主机组剩余折旧年限内，如因大唐热电二期项目投产导致大唐热电
一期工程关停的，按届时有效的会计准则，对于应记入损益的资产处置损失，同
煤集团将及时给予上市公司相应补偿。同时，2011 年 8 月 23 日，山西省发展和
改革委员会以《关于同煤大唐热电二期关停容量事宜的复函》 晋发改能源【2011】
866 号）同意对大唐热电二期项目关停容量进行调整，即暂缓关停一期 4×50MW
容量，另找其他小机组进行等量替代。
独立财务顾问认为，因大唐热电二期工程为同煤集团委托代建项目，大唐热
电全部净资产评估值可视为一期项目评估值，且评估值低于帐面值，同时，同煤
集团也做出了相应的承诺，因此，不存在因大唐热电一期项目存在关停风险及评
估值高于帐面值而损害上市公司利益的情形。
4、本次交易完成后商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本公司本次发行股份购买资产构成反向
购买。反向购买完成后，本公司作为法律上的母公司，应将本公司有关可辨认资
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产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业
合并成本大于合并中取得的本公司可辨认净资产公允价值的份额将体现为商誉。
根据《企业会计准则》的相关规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定
的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。如在减值测试
的过程中发现本公司商誉已发生减值损失，则将对本公司相应年度/期间的净利
润产生不利影响。
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一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家和山西省的能源产业政策
2007 年，发改委颁布的《煤炭产业政策》提出，鼓励建设坑口电厂，优先
发展煤电一体化项目。
2009 年，《山西省电力产业调整和振兴规划》指出，建设大容量、高参数和
低热值燃料大型坑口火力发电机组和热电联产机组。坚持煤电一体化发展的原
则，鼓励煤炭企业和电力企业加强合作，充分发挥各自优势，结成战略同盟，缔
结资本纽带，增强共同抵御市场风险能力。
由此可见，本次交易符合国家和山西省鼓励发展坑口电厂、煤电联营和煤电
一体化项目的产业政策。
2、本次重组符合国家煤炭工业“十二五”发展规划
2012年3月，国家发改委发布了《煤炭工业发展“十二五”规划》（发改能源
【号），该规划明确要求：鼓励煤、电、运一体化经营，促进规模化、
集约化发展，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。同时，重点支持煤炭、
电力企业联合重组，鼓励企业参与运煤通道建设，促进煤电运一体化经营。
本次重组是在国家发改委能源局的积极支持下，在山西实现煤炭、电力企业
联合重组、打造山西煤电一体化的示范项目，符合国家最新的煤炭工业政策要求。
3、本次交易符合国家电力产业发展规划
2011 年 1 月，中国电力联合会研究编制了《电力工业“十二五”规划研究
报告》，提出“十二五”期间，我国要优先发展煤电，推进煤电一体化开发，加
快建设大型煤电基地。加快山西、陕西、内蒙古、宁夏、新疆等煤炭资源丰富地
区的大型煤电基地建设，合理控制东部地区煤电装机规模，坚持输煤输电并举，
在煤电基地推广煤电一体化开发，在煤电基地推广煤电一体化开发，在矿区因地
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制宜发展煤矸石综合利用项目。煤电开发重点和目标是，重点建设包括山西晋北
同煤集团在内的 16 个大型煤电基地。
4、本次交易是落实国家优化能源开发布局政策的具体举措
上世纪六十年代初，我国实施电力就地平衡政策，将 70%的燃煤电厂分布于
东部、南部经济发达及用电需求大的地区，形成“西煤东送、北煤南运”格局。
国家当时鼓励“近输电、远输煤”，因为当时煤炭价格、运输成本较低，环境容
量大，国民经济不发达，铁路运输压力小，再加上电网规模小，结构薄弱，电压
等级为 220 千伏，输电能力低。
目前上述情况已经不复存在，随着我国经济的持续快速增长，铁路运输压力
和成本大大增加，电力就地平衡的政策已经十分明显地制约了经济的发展，迫切
需要改变，同时，随着特高压输电技术的成熟及商业运行，我国特高压、远距离
输电技术迈上了新台阶，这为煤电一体化、坑口电厂和远距离输电创造了条件。
《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》指出，在“十二五”期间我国
要进一步优化能源开发布局，提高能源就地加工转化水平，减少一次能源大规模
长距离输送压力。
本次重大资产重组拟注入漳泽电力的同煤集团下属四个火电厂均为坑口电
站，同时，在本次重组完成后，同煤集团将在山西省政府的支持下，充分利用自
身资源优势，努力将漳泽电力改造成为煤电一体化的坑口电厂。因此，本次交易
是落实国家优化能源开发布局政策的具体体现。
5、煤电一体化、坑口电厂的建设能在一定程度上缓解国家的电荒压力
近几年，我国经济发展较快，用电量增加，“电荒”现象频繁出现，从季节
性缺电到常态化缺电，从东部沿海扩散到中西部地区。2011 年以来，多个地区
更是出现淡季“电荒”，中东部数省遭遇缺电危机。中国电力企业联合会指出，
2012 年全社会用电量将呈“前低后高”的分布态势，后两个季度全国电力供需
仍然总体偏紧，尤其是迎峰度夏期间，国家电网日前公布的数字显示，今夏电力
缺口又达到 2500 万-3700 万千瓦。
造成“电荒”的主要原因之一为煤炭价格维持高位运行，火力发电企业不堪
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重负，致使火力发电企业不同程度的少发甚至不发电。而造成煤炭价格高位运行
的主要原因之一出在中间环节，也就是运销环节，这一环节的涨价因素主要包括
煤炭管理费、出省费、环保费、运费以及运输过程中的罚款等各种费用支出。
为应对上述问题，相关主管部门提出加速实施煤电一体化，兴建坑口电厂的
能源产业政策。煤电一体化可以提高资源的利用效率，在煤炭产地就地建设坑口
电厂，避免了煤炭在运输过程中的不必要的损耗，提高了煤炭的利用效率；同时，
煤电一体化项目可以节约成本，避免中间环节，在煤炭产地建立坑口电厂，将输
煤变为输电，大大降低煤炭的运输成本。
落实国家煤电一体化政策，建设坑口电厂将有利于降低企业发电成本，提升
盈利能力，企业发电积极性较高，该类电站的大规模发展，将有利于缓解国家的
电荒压力。
6、煤电一体化、坑口电厂能在一定程度上减轻我国的环境压力
煤电一体化具有较好的环保效应，在煤炭产地建立坑口电厂，将输煤变为输
电，不但大大降低煤炭的运输成本，还减少了车辆废气排放污染和在运输过程中
产生的煤炭粉尘污染，同时，煤矿开采过程中的矿井排水可以作为发电的生产用
水，实现循环利用。因此，建设坑口电厂符合国家“节能减排”的产业政策，具
有良好的环保效应，一定程度上减轻了我国环境压力。
7、本次交易符合山西转型跨越发展的规划
根据山西省“十二五”发展规划，山西省政府提出：要实现转型发展、跨越
发展，一个重要方面就是要发挥煤炭资源优势，提高煤炭就地转化比例，扩大装
机规模，进一步提高晋电外输的水平，既推动山西这个能源基地的创新发展，又
增强为国家建设提供能源服务的能力，实现由电力大省向电力强省的跨越。
“十二五”期间，山西省政府规划进一步加大电源点和电网建设力度，将进
一步大力实施“输煤输电并举，输电为主”的能源发展政策，在继续加强煤炭基
地建设的同时，加大大型坑口电厂建设和煤矸石、洗中煤等电源建设，使晋北、
晋中和晋东三大煤炭基地建设的煤电装机容量将达到全省装机总容量的 50%以
上，把山西打造成全国重要的电力能源基地，为保障全国能源供应和国家能源安
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全做出新的贡献。
本次交易得到了山西省政府的大力支持，2011 年 9 月 28 日，山西省政府召
开同煤集团重组漳泽电力专题会议，会议指出，同煤集团重组漳泽电力，有利于
同煤集团的转型跨越发展，有利于漳泽电力的扭亏脱困，是实现煤电一体化发展
的有效途径，是推进山西省转型跨越发展的一件好事，山西省政府各部门将积极
支持本次重大资产重组。
8、本次交易符合漳泽电力及同煤集团双方的发展战略
针对行业及企业自身情况，漳泽电力积极转变发展思路，提出了“煤电联营、
煤电一体化”的中长期发展战略规划。通过本次交易，漳泽电力将获得同煤集团
四家发电业务资产和稳定的电煤供应，进一步扩大了漳泽电力的发电业务资产规
模，将增强企业盈利能力，为漳泽电力扭亏为盈奠定良好的基础。
同时，“十二五”也是同煤集团发展转型的重要阶段。在此期间，同煤集团
将进一步利用自身产业及资源优势，积极做大做强电力产业。但由于电力产业起
步较晚、项目储备较少以及电力行业门槛高、立项难、不易进入、火电项目核准
放缓等因素的影响，同煤集团在电力行业的发展步伐受到了制约。通过本次重大
资产重组，同煤集团将获得漳泽电力现有的项目储备，为同煤集团实现“十二五”
期间做大做强电力产业奠定了坚实基础。
综上所述，本次交易将会形成优势互补的双赢局面，符合漳泽电力及同煤集
团双方的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是以资本市场力量推动山西省资源型经济转型的具体举措
本次重大资产重组是以资本市场的力量切实推进山西经济发展方式转变、推
进山西“资源型经济转型综合配套改革试验区”发展，实现山西转型跨越的具体
行动。早在 2003 年山西省政府就做出决定，将同煤集团建成我国最大的煤电一
体化企业，提高煤炭就地加工转化水平，实现煤炭企业的转型。本次重大资产重
组后，漳泽电力的总装机容量达到 692.85 万千瓦，加上现有在建、待建和已取
得“路条”的项目，“十二五”末，总装机容量将达到 1,300 万千瓦以上，力争
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达到 2,000 万千瓦，占到山西省火力发电总装机容量的四分之一到三分之一。
2、本次交易将实现积极的协同效益
本次重大资产重组将实现积极的协同效应，一方面，本次重大资产重组将使
漳泽电力的生产规模得到成倍扩张，同时原有的火电机组得到了较为稳定的煤源
保证；另一方面，可以充分发挥漳泽电力在管理、技术等方面的专业优势，进一
步提高同煤集团下属四座电厂的管理水平和经营业绩。
通过本次重大资产重组，同煤集团在山西省政府的支持下，将积极利用自身
资源优势及行业优势，积极寻求漳泽电力下属各发电分公司附近的煤炭资源，尽
快将漳泽电力改造成为煤电一体化的坑口电厂。
根据山西省政府的安排，山西省发改委将研究提出重组后本公司已经取得
“路条”的电厂项目异地建设的意见，积极支持本公司在动力煤源基地建设坑口
本次重大资产重组后的漳泽电力将逐步形成坑口电厂为主体的新形象和新
特点，使漳泽电力成为煤电一体化的示范企业。
3、提高上市公司的竞争力
目前，漳泽电力无法获得煤质及价格稳定的电煤供应，在漳泽电力电厂周边
地区的电煤采购一直面临较多不确定因素，因此，漳泽电力出现了较长时间以来
盈利能力不佳的情况，2008 年、2010 年和 2011 年在煤炭价格大幅上涨的背景下
出现了较大的亏损。
本次重大资产重组完成后，在目前及今后一段时间内，国内煤电矛盾仍然无
法得到有效解决的情况下，漳泽电力经营的火力发电厂将得到充足稳定的煤炭资
源供应，并最大限度减少运输费用。由于煤炭价格中物流等中间环节成本占比较
高，与国内同类电厂相比，减少中间环节成本就增加了利润，这将成为本次重大
资产重组后漳泽电力的最大优势，此举也将大幅改善漳泽电力的盈利能力，全面
提高上市公司的综合竞争力。
4、积极探索缓解我国煤电矛盾的解决模式
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煤电一体化、煤电联营是我国构建和谐能源结构的必然趋势，煤炭企业收购
电力企业有利于平衡产业之间的资源分配，有助于产业之间的融合，是缓解我国
当前煤电矛盾的尝试，也是贯彻我国煤电一体化、煤电联营能源政策的具体举措。
在具体实施上述政策的过程中，一些大型企业煤炭企业积极进军电力行业，通过
实施兼并重组，拉长加粗产业链,努力实现煤电一体化经营目标，为推动煤电联
营创造了良好开局。
同煤集团与漳泽电力的本次重大资产重组，拟通过缔结资本纽带、借力各自
的专业技术和资源优势以及上市公司的示范效应，为解决我国煤电矛盾探索一种
解决模式。
二、本次交易概述
（一）本次交易方案
本次交易方案包括漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产和向不超过 10 名
的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、本次发行股份购买资产
漳泽电力向同煤集团发行股份购买同煤集团持有的塔山发电 60%股权、同华
发电 95%股权、王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%股权。
2、募集配套资金
漳泽电力向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金额不
超过本次交易总金额的 25%。
（二）本次交易的交易对方
1、本次发行股份购买资产的交易对方为同煤集团，同煤集团具体情况详见
本报告书“第三章 本次交易对方基本情况”的有关内容。
2、本次募集配套资金非公开发行股票的交易对方为不超过 10 名的特定投资
者。同煤集团及其下属子公司不参与认购本公司因募集配套资金非公开发行的股
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（三）本次交易的标的资产
同煤集团持有的塔山发电 60%股权、同华发电 95%股权、王坪发电 60%股权、
大唐热电 88.98%%股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估并经山西省国
资委核准的评估结果为作价依据，不存在溢价情况。根据天健兴业出具的并经山
西省国资委核准的资产评估报告书，以 2012 年 3 月 31 日为基准日，本次拟购买
的 标 的资产评估价值 为 241,404.53 万元 ，交易双方最终确定 交易价格为
241,404.53 万元。上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书“第
四章 标的资产的基本情况”和“第八章 上市公司董事会对本次交易定价的依据
及公平合理性分析”。
（五）发行股份定价
本公司本次交易的定价基准日为漳泽电力审议本次交易相关事项的第六届
董事会第十七次会议决议公告日（即 2012 年 7 月 27 日）。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为基准日前 20 个交易日的股票交易均
价，即 3.55 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。自董事会决议公告日至股份发行日期间，漳
泽电力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所
的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日本公司股票交易均价的 90%，即不低于 3.20 元/股。最终发行价格将在本公
司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。自董事会决议公告日至股份发行
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日期间，漳泽电力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（六）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次购买资产发行的股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量=
标的资产交易价格÷发行价格
按照标的资产交易价格 241,404.53 万元和发行价格 3.55 元/股计算，本次
发行股份的数量为 68,001.28 万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为
2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金额不超过本次交易总额的 25%，即不超过 80,000 万元，
按照本次发行底价 3.20 元/股计算，发行股份数量不超过 25,000.00 万股。具体
发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）根
据实际情况协商确定。
（七）本次交易构成关联交易
2011 年 12 月 27 日，国务院国资委出具的国资产权【 号《关于
山西漳泽电力股份有限公司国有股东所持股份无偿划转暨资产重组有关问题的
批复》，同意中电投和山西国际电力分别持有的 18,500 万股股份和 11,413 万股
漳泽电力股份无偿划转给山西省国资委持有。
2012 年 6 月 14 日，山西省国资委出具晋国资产权函【 号《关于
同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》，同意中电投和山西国际电
力分别将所持漳泽电力 18,500 万股股份和 11,413 万股股份（合计 29,913 万股）
无偿划转给山西省国资委。对无偿划转给山西省国资委的漳泽电力 29,913 万股
股份，山西省国资委将全权委托同煤集团进行管理，并在一年内以增加资本金的
方式注入同煤集团。
鉴于上述事实，根据《上市规则》，“因与上市公司或其关联人签署协议或作
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出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有 10.1.3 条或 10.1.5
条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人”。因此，同煤集团应视同漳泽电
力的关联方，本次漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产构成关联交易。
（八）本次交易构成重大资产重组
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字【2012】第 4714 号审计报告、中瑞岳华
专审字【2012】第 2752 号、第 2753 号、第 2754 号和第 2755 号审计报告，截至
2011 年 12 月 31 日，标的资产归属于母公司所有者权益合计为 274,935.46 万元，
占漳泽电力 2011 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所
有者权益（72,807.68 万元）的比例为 377.62%，且超过 5,000 万元。标的资产
的交易价格为 241,404.53 万元，占漳泽电力 2011 年 12 月 31 日经审计的合并财
务会计报告期末归属于母公司所有者权益（72,807.68 万元）的比例为 331.56%。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，根据《重
组办法》第十二条、第二十八条和第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核。
（九）本次交易构成借壳重组
1、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 100%以上，同时，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间
应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万
根据中瑞岳华出具的标的公司审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日，本次交
易经审计标的资产总额合计为 1,409,941.58 万元，占漳泽电力截至 2011 年 12
月 31 日经审计资产总额 1,212,766.80 万元的 116.26%。
同时，本次交易标的公司在同煤集团控制下以有限责任公司的形式持续经营
时间均超过三年。（标的公司历史沿革请详见“第四章 标的资产的基本情况”）
本次交易的标的公司 2010 年度、2011 年度净利润分别合计为 7,669.55 万
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元和 37,963.76 万元，扣除非经常性损益后净利润分别合计为 8,143.05 万元和
37,831.07 万元。按照净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则，本次交
易的标的公司最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十二条的规定。
2、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定
（1）《适用意见》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制
权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。
本次交易是漳泽电力自 1997 年首次公开发行之日起第一次与同煤集团发生
向其购买资产的交易行为。
因此，本次交易符合《问答》第二条的相关规定。
（2）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法
存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务
院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上。
本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，并在同煤集团
控制下持续经营时间均超过三年。（标的公司历史沿革请详见“第四章 标的资产
的基本情况”）
因此，本次交易符合《问答》第三条第一款的相关规定。
（3）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高
级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财
务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
财务顾问已对拟进入漳泽电力的董事、监事及高级管理人员进行了证券市场
专业培训。该等人员在电力生产与销售行业、企业管理领域均具有丰富的理论研
究及实践经验，已具备上市公司管理所必须的专业能力和资本市场相关知识。
因此，本次交易符合《问答》第三条第二款的相关规定。
（4）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有
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关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
①本次交易完成后，上市公司生产规模将显著扩大，盈利能力将得到有效提
升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
②本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规
③本次交易完成后，根据同煤集团的承诺，同煤集团将按照有关法律法规的
要求，保证上市公司与同煤集团及其关联方在人员、财务、资产、业务和机构等
方面保持独立。
④本次交易完成后，漳泽电力与同煤集团及其关联方之间不存在现实的同业
竞争，为了进一步避免和消除本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及
其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，同煤
集团亦已出具了关于避免同业竞争的承诺函。
⑤由于同煤集团及其关联方在燃料供应、运输等方面具有较大优势，因此本
次交易标的公司及漳泽电力下属子公司与同煤集团及其下属公司之间存在一定
的关联交易，主要为标的公司向同煤集团及其下属企业进行的煤炭采购、热力销
售以及少量接受劳务等。发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况，也有利
于标的公司充分利用同煤集团优势资源、节约成本、提高效率，符合股东利益。
本次交易完成后，标的公司与同煤集团下属企业之间的关联交易仍将持续，由此
形成漳泽电力与同煤集团及其下属公司之间的新增关联交易。对于该等关联交
易，同煤集团已出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，
将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，同煤集团或其控
股、实际控制的其他企业将严格规范与漳泽电力之间的关联交易，保证不通过关
联交易损害漳泽电力及其他股东的合法权益。因此，上市公司与同煤集团之间的
关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
因此，本次交易符合《问答》第三条第三款的相关规定。
（5）按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前
后孰低为原则确定。
本次交易的标的公司2010年度、2011年度净利润分别合计为7,669.55万元和
37,963.76万元，扣除非经常性损益后净利润分别合计为8,143.05万元和
37,831.07万元。
因此，本次交易的标的公司最近两个会计年度（2010年度和2011年度）净利
润均为正数且累计超过人民币2,000万元，符合《问答》第四条的相关规定。
独立财务顾问认为：本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条及
《问答》的有关规定。
三、本次交易的决策过程
2012 年 6 月 14 日，本次重大资产重组已取得山西省国资委出具的《关于同
煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》。
2012 年 6 月 27 日，本次重大资产重组方案已经同煤集团董事会审议通过。
2012 年 6 月 27 日，同煤集团全体股东一致同意以书面形式作出《全体股东
关于同煤集团重组漳泽电力事项的决定》，同意同煤集团认购漳泽电力定向发行
的新增股份，签署相关交易协议，授权董事会全权办理本次交易过程中的有关事
2012 年 6 月 27 日，本次重大资产重组方案已经中电投总经理办公会会议审
2012 年 7 月 13 日，标的资产评估报告获得山西省国资委晋国资产权函【2012】
458 号函核准。
2012 年 7 月 22 日，本公司已与同煤集团签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议》。
2012 年 7 月 23 日，《重组报告书（草案）》已经本公司第六届董事会第十
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
七次会议审议通过。
2012 年 7 月 25 日，国家环保部出具《关于山西漳泽电力股份有限公司上市
环保核查情况的函》（环函【 号），认为漳泽电力目前基本符合环保法
律法规有关要求。
2012 年 8 月 8 日，同煤集团取得山西省国资委出具的晋国资产权函【2012】
536 号《关于同煤集团对漳泽电力实施重大资产重组的批复》，山西省国资委已
同意同煤集团对漳泽电力实施本次重大资产重组的方案。
2012 年 8 月 21 日，漳泽电力召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案，并同意同煤集团免于以要约方式增持上市公司股份。
2012 年 11 月 29 日，漳泽电力发行股份购买资产之重大资产重组并募集配
套资金暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获无条
2012 年 12 月 26 日，中国证监会出具《关于核准山西漳泽电力股份有限公
司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【 号），核准通过本次交易方案。
2012 年 12 月 26 日，中国证监会出具《关于核准大同煤矿集团有限责任公
司公告山西漳泽电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可【 号），同意同煤集团公告漳泽电力收购报告书，并核准
豁免同煤集团因本次交易而应履行的要约收购义务。
四、本次募集配套资金的必要性与合理性分析
（一）募集资金使用计划
本次重大资产重组募集配套资金额不超过本次交易总额的 25%，即不超过
80,000.00 万元，具体发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与独立财
务顾问（主承销商）根据实际情况协商确定。本次配套募集现金将全部用于补充
本公司营运资金。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
（二）补充营运资金的必要性
1、重组完成后本公司需要补充大量营运资金
本次重组完成后，本公司将会充分发挥与同煤集团的协同效应，利用同煤集
团的动力煤资源优势，获得稳定的煤炭供应，同时，随着动力煤价格的回落，火
电行业的回暖，本公司的盈利能力将得到逐步提升，生产能力亦将逐渐恢复。但
伴随着发电量的提高，本公司对营运资金的需求也将进一步增加，尤其是加大了
对煤炭燃料采购的资金需求。
根据经中瑞岳华审核的备考盈利预测报告（中瑞岳华专审字【2012】第 2047
号），本公司（不含标的公司）本次重组完成后火电机组 2013 年销售电量预计将
恢复到 156.38 亿千瓦时的水平，2013 年本公司（不含标的公司）燃煤采购成本
约为 33.24 亿元，而截至 2012 年 8 月 31 日，本公司的应付账款已经达到 24.92
亿元，可见本公司燃煤采购对营运资金的需求较大。因此，本公司亟需通过募集
配套资金保障营运资金的供给，保证本公司的正常生产经营，进而逐步提升本公
司的盈利能力。
2、配套资金到位后将进一步改善本公司的财务结构
（1）将进一步降低资产负债率
根据本公司编制并经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2012 年 8 月 31 日，本
公司资产负债率（合并口径）为 97.08%，财务杠杆利用率已达}