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IPO企业过会分析(不过会的原因!!)
目录一、主板及中小 板过会情况分析? 主板及中小板过会情况概述 ? 区域分析 ? 行业分析 ? 财务分析 ? 中介机构分析 ? 未过会企业原因分析 ? 创业板过会情况概述 ? 区域分析 ? 行业分析 ? 财务分析 ? 中介机构分析 ? 未过会企业原因分析二、创业板过会 情况分析 三、上海未过会 企业分析（这部分是重点，从121页开始）? 上海未过会企业总体情况 ? 案例分析一、主板及中小板过会情况分析日-日1.1 主板及中小板过会情况概述主板及中小板过会情况一览表审核企业 通过 否决 临时取消或 暂缓表决 0 通过率08年116962082.76%09年12311013089.43%10年1月1日 至10年7月 21日1169320380.17%1.2 区域分布（日-日）申报企业区域分布广 东 申 报 企 业 通 过 否 决 通 过 率 45 浙 江 35 江 苏 29 北 京 22 山 东 21 上 海 11 四 川 10 福 建 9 河 南 9 安 徽 8 湖 南 5 湖 北 4 天 津 4 吉 林 3 新 河 疆 北 3 3 其 它 18442928201588686343123151612632312201210398 %83 %97 %91 %71 %73 %80 %67 %89 %75 %60 %100 %75 %33 %67 %100 %83 %1.2 区域分布成功过会企业区域分布状况红色代表10家以上绿色代表5-9家 黄色代表2-4家 白色代表0-1家1.3 行业分布（日-日）过会情况行业分布1.4 成功过会企业财务分析（日-日）营业收入分布申报前三期平均收入情况（万元）前一期 平均收入 97096 前二期 88632 前三期 71350成功过会企业申报前一期收入状况 划分标准 企业个数 所占百分比20亿以上10-20亿 5-10亿1113 2911.83%13.98% 31.18%3-5亿1-3亿 合计2416 9325.81%17.2% 100%1.4 成功过会企业财务分析净利润分布申报前三期平均净利润（万元）前一期 平均净利润 10305 前二期 8273 前三期 6602成功过会企业申报前一期净利润分布 划分标准 1-5亿 0.7-1亿 0.5-0.7亿 0.3-0.5亿 0.1-0.3亿 合计 企业个数 29 17 19 25 3 93 所占百分比 31.18% 18.28% 20.43% 26.88% 3.23% 100%1.4 成功过会企业财务分析资产分布申报前三期平均资产（万元）前一期 平均资产总额 84470 前二期 73082 前三期 61714成功过会企业申报前一期资产分布 划分标准 10-50亿 7-10亿 5-7亿 3-5亿 1-3亿 合计 企业个数 19 19 21 24 10 93 所占百分比 20.43% 20.43% 22.58% 25.81% 10.75% 100%1.4 成功过会企业财务分析净资产分布申报前三期平均净资产（万元）前一期 平均净资产 84470 前二期 73082 前三期 61714成功过会企业申报前一期净资产分布 划分标准 10-30亿 5-10亿 3-5亿 1-3亿 合计 企业个数 7 13 28 45 93 所占百分比 7.53% 13.98% 30.11% 48.39% 100%1.4 成功过会企业财务分析收入增长率分布1.4 成功过会企业财务分析净利润增长率分布1.5 券商自2010 年1 月1 日至7 月21日，共有大大小小47 家券商为116 家中小板申报企业提 供保荐服务，总体通过率为80.17%。其中前7家券商共保荐57家，占比49%，成功过 会49家，占比的52.7%，前7家成功过会率86%，比整体成功过会率高出近6个百分点。 上海的传统老牌券商申银万国、国泰君安分别只有1家、0家成功过会。1.6 律师事务所自2010 年1 月1 日至7 月21日，共有51家律所承接了116 家中小板申报企业的上市服务，其中 前7家律所共承接了53个项目，占比46%，成功过会46家，占比49%，前7家成功过会率86.7%， 高出整体通过率6个百分点。 从地理区域方面，在承接业务量上，北京的律师事务所业务量最多、上海其次、广东第三。1.7 会计师事务所自2010 年1 月1 日至7 月21日，共有37家律所承接了116 家中小板申报企业的上市 服务，其中前7家共承接了64个项目，占比55%，成功过会53家，占比57%，前7家 成功过会率82.8%, 略高于整体情况。 从前面的这些数据可以初步得出这样的推论：券商、律所与过会率有着较强的相 关性、会计师事务所与过会率存在着相对较弱的相关性。1.8 未过会企业分析中小板/主板被否企业一览表企业 泰山机械 细分行业 工程机械 保荐机构 广发证券 企业 海南橡胶 立晨物流 金创股份 细分行业 天然橡胶 现代物流 黄金 保荐机构 中信证券 安信证券 华泰联合佛慈制药永大集团 巴莫科技 星光影视 东佳集团中药输配电设备 电子元器件 制造 广播电视设 备制造 精细化工华龙证券广发证券 渤海证券 东方证券金博士种业信得科技 佳力科技种植业畜牧兽医服 务 普通机械制 造 不锈钢锅具 制造 燃料油 按摩器具 采掘业光大证券东海证券 中国建银 爱建证券 华泰证券 浙商证券 国信证券国泰君安宏昌电子隆基硅材料 智胜化工 梦娜袜业精细化工太阳能光伏 化肥 纺织服装中银国际国信证券 德邦证券 申银万国冠华不锈钢 龙宇燃油 蒙发利 宏泰矿业主板、中小板被否企业原因被否企业大部分存在着综合性问题和原因。发审委对IPO被否企业的意见主要集 中在企业历史沿革中的主体资格问题、持续盈利能力、独立性、规范运作、信 息披露、募集资金运用、财务会计等方面，同时为了保证上市公司质量，也要 对企业的发展前景、盈利模式以及竞争优势等做出实质性判断。?主体资格：主要指报告期内管理层发生重大变化、主营业务发生重大变化、股权问题、出 资问题、实际控制人问题等。这是IPO企业审核的重点关注问题。 ?独立性：独立性问题主要分为两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的， 表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用、同业竞争、公司治理结构问题等 问题。二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在客户、市场、技术、商 标或业务上对其他公司的依赖。 ?持续赢利性：主要指企业业绩波动明显、经营不够稳定、行业前景或经营环境发生重大变 化。 ?规范运作：指公司在生产经营不规范、资产权属、违法集资、环保问题、税务问题等。 ?信息披露：主要指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、 不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。 ?募集资金运用：指上市公司的产业政策、技术、项目、经营管理经验欠缺；市场、产能消 化问题；募资必要性；未来盈利前景等。募集资金运用是发审委关注度最高的问题之一。 ?财务会计：指公司的财务资料会计处理真实性准确性合理性有问题；补贴和税收优惠依赖； 经营风险和财务风险等。主板、中小板被否企业原因汇总被否原因 主体资格 数目 14 被否企业吉林永大、天津巴莫、智胜化工、梦娜袜业、海南橡胶、立晨 物流、山东金创、金博士种业、山东信得、浙江佳力、冠华不 锈钢、龙宇燃油、蒙发利、宏泰矿业 泰山机械、佛慈制药、吉林永大、天津巴莫、宏昌电子、西安 隆基、梦娜袜业、海南橡胶、金博士种业、山东信得、冠华不 锈钢、蒙发利、宏泰矿业 泰山机械、佛慈制药、吉林永大、天津巴莫、北京星光、东佳 集团、宏昌电子、西安隆基、智胜化工、梦娜袜业、海南橡胶、 立晨物流、山东金创、山东信得、浙江佳力、冠华不锈钢、龙 宇燃油、蒙发利、宏泰矿业 吉林永大、东佳集团、智胜化工、海南橡胶、立晨物流、山东 金创、山东信得、浙江佳力、冠华不锈钢、蒙发利、宏泰矿业独立性问题13持续盈利问题19规范运作问题11信息披露问题募集资金运用问题 财务会计问题43 10佛慈制药、山东金创、浙江佳力、冠华不锈钢梦娜袜业、海南橡胶、金博士种业 泰山机械、佛慈制药、北京星光、东佳集团、梦娜袜业、海南 橡胶、山东金创、冠华不锈钢、蒙发利、宏泰矿业主板、中小板被否企业案例分析案例1：泰安泰山工程机械股份有限公司（1）问题一：盈利不稳定年，公司净利润分别是485.33万元、3852.40万元和9290.29万元，处于高 速增长期。但是到了2009年，上半年营业收入14635.91万元，同比下降53.38%，上 半年净利润1937.54万元，同比下降54.31%。反映了企业的盈利非常不稳定。问题二：公司财务风险公司业绩下滑，但是应收账款比重却大规模上涨。年，应收账款分别 为4446.04万元、3402.21万元、9631.70万元，占当年营业收入比重分别是35.09%、 9.25%、16.90%。但是09年上半年，应收账款增至13739.40万元，占当期营业收入 比重达到93.87%之多。这对泰山机械的资金周转和现金流都会产生较大的影响。问题三：存货较高截至日，公司存货为11232.77万元，占总资产比例为27.72%。这是由 于公司加大原材料采购量、增加部分备货库存等因素导致。虽然泰山机械一直在加 大生产，但是相关产能却未完全转化为营业收入，表明公司的存货管理能力和产能 消化能力不佳，这对泰山机械的经营有一定影响。主板、中小板被否企业案例分析案例1：泰安泰山工程机械股份有限公司（2）问题四：大客户相对集中2006年、2007年、2008年、月，公司对前五名客户的销售额占营收的 比例分别是91.68%、84.49%、67.31%和70.33%，其中，公司对最大客户的销售 额占营收比例为48.56%、28.88%、34.03%和18.88%。可见，公司对大客户相对 依赖，如果客户需求或合作发生变化，会对公司经营产生不利影响。问题五：供应商相对集中2006年、2007年、2008年、月，公司从前五名供应商的采购金额分别占 总采购金额的52.44%、71.75%、73.99%和68.49%，其中，公司对第一大供应商采购 的金额占总采购金额的比例为37.33%、41.35%、29.86%和39.56%。采购业务相对集 中，如果供应商的生产经营出现波动，会对公司经营造成不利影响。问题六：股权过于集中发行前，宋旭山为公司的实际控制人，持有公司股份的61.24%。与其关联关系的 股东有7人，这样，宋旭山及其关联股东共计持有公司86.62%的股份，股权过于集 中，存在一定的管理风险。主板、中小板被否企业原因汇总案例1：泰安泰山工程机械股份有限公司（3）问题七：税收问题公司享受最高的17%的出口退税率。2007年、2008年、月，公司的增 值税出口退税金额分别是1060.27万元、915.06万元和439.88万元，如果未来国家 调整出口退税率，公司业绩将受到一定影响。主板、中小板被否企业案例分析案例2：兰州佛慈制药股份有限公司（1）佛慈制药从1993年起开始上市资本运作，至今已努力了17年，但是4次冲击上市 均以失败告终。问题一：大股东关联交易佛慈制药厂是佛慈制药股份有限公司的大股东，持有公司97.52%的股份。兰州佛 光工贸公司是兰州佛慈制药厂的680名职工共同出资设立的有限公司。2007年10 月，佛慈制药厂收购佛光工贸公司的职工出资，使工贸公司成为制药厂的全资子 公司，理顺产权关系后再由佛慈制药收购工贸公司的经营性资产，以减少工贸公 司与发行人的关联交易。这是同一控股股东佛慈制药厂控制下的企业之间的资产 重组。 设立时注册资本为60万元，经过1997年、1999年、2000年、2001年共四次增资， 佛光工贸公司的注册资本增加到1100万元。2007年11月，佛慈制药厂以出资额 1:1的比例收购所有佛光工贸公司100%股权，即以1100万的低价收购了净资产评 估值为6914.5万元的佛光工贸公司，兰州佛光工贸公司成为兰州佛慈制药厂的全 资子公司。佛光工贸公司是佛慈制药厂药品包装材料的唯一供应方，其药品包装 材料也是全部销售给佛慈制药厂。2007年12月，佛慈制药厂将佛光工贸公司的 经营性净资产投入发行人，收购价格为1022.46万元，这样，佛光工贸公司成为 发行人药品包装材料的唯一供应方。主板、中小板被否企业案例分析案例2：兰州佛慈制药股份有限公司（2）佛慈制药厂在买卖佛光工贸公司过程中，仅半个月的时间就净赚得77.54万元的 现金，其中还不包括佛光工贸公司的2007年底账面净值970万元剩余未收购资产， 即办公大楼、部分房屋建筑物、土地及部分生产设备。然后佛慈制药股份有限公 司再向大股东佛慈制药厂收购部分资产，将价值较高的不动产留于大股东账面上。问题二：实际业绩下滑，向大股东转移亏损佛光工贸公司主要是为佛慈制药供应药品包装材料。由于工贸公司的盈利下降， 2006年营业收入2704.04万元，净利润616.83万元。2008年营业收入159.67万元， 营业利润-911.59万元，亏损864.11万元。这种急剧下滑的业绩有可能是公司向大 股东转移巨额亏损，因此外界质疑佛慈制药有利用此点来掩盖自己的真实业绩之 嫌，实际上公司业绩是连年下滑的。问题三：上市前传出产品质量问题09年12月，四川食品药品监督管理局发出通告，暂停兰州佛慈制药股份有限公司 生产的“佛慈牌调胃丹”在四川省内销售。此举让企业形象和销售受到影响。主板、中小板被否企业案例分析案例2：兰州佛慈制药股份有限公司（3）问题四：财务风险年，公司应收账款分别是4415.65万元、7410.92万元和8817.50万元，占 流动资产比例为38.55%、45.90%和42.57%，比例较高，对公司的经营产生一定不 利影响。主板、中小板被否企业案例分析案例3：吉林永大集团股份有限公司（1）问题一：企业注销变更存在瑕疵吉林永大的前身原为校办集体企业，后经注销。93年，吕永祥创办吉林永大有限 公司，98年，原吉林永大有限公司转变为集团公司，注册资本由原来的500万增 至6000万元。吉林永大有限公司就在98年11月注销。但是新集团名称仍沿用吉林 永大有限公司。企业注销过程中存在瑕疵，未履行注定的注销公告手续。保荐人 认为，新成立的吉林永大有限公司已承接原吉林永大有限公司的所有资产和负债， 没有对债权人利益造成损害，因此不构成对发行人上市的实质性障碍。问题二：过度依赖税收优惠政策2007年及以前，吉林永大集团的控股子公司电表公司、热镀铝公司和自动化公司 为国家高新区内的高新技术企业，在2007年按15%税率征收企业所得税。从2008 年起，根据新《企业所得税法》要按照25%的所得税率缴税。年，税收 优惠占公司净利润比例分别为58.75%、33.67%、15.18%。一旦企业无法继续获得 高新技术认定，所得税优惠还将大幅减少。这不符合IPO规定里发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖。主板、中小板被否企业案例分析案例3：吉林永大集团股份有限公司（2）问题三：使用国外知名品牌有合作的不确定性2006年12月，吉林永大与伊顿电气（苏州）有限公司签署了《共用品牌许可协 议》，伊顿公司授权吉林永大生产的“YWL”系列永磁高压真空断路器可以使用 “EATON”品牌进行自主销售。在产品标识中，“EATON”品牌与“永大”品牌 共同编排。之后，双方又在2009年续签，将协议有效期续延至日。 吉林永大09年使用“EATON”品牌的产品占同期永磁开关产品销售 总额的3.52%、23.77%和22.89%。表明产品使用该世界名牌后在销售里面大大的 提升了竞争力。但是，将来伊顿是否会继续和吉林永大合作很难保证。这一点不 符合证监会对IPO要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。问题四：家族控制发行前，吕永祥直接和间接合计持有股份占总股本的49.09%。吕永祥及其关联股 东股份占总股本的96.18%。发行后，吕永祥直接和间接持有公司股权比例降至 36.66%，联合关联股东控股的股权比例降为71.81%，仍为本公司的第一大股东和 实际控制人。该公司有着家族控制的风险。主板、中小板被否企业案例分析案例4：天津巴莫科技股份有限公司（1）问题一：无实际控制人巴莫科技2002年8月由盈富泰克、世纪之舟创投、津能投资、张志国、杨安平合资 设立，其中盈富泰克出资1500万元占63.83%的股权，经多轮股权变更后，现持有 公司2758.3万股，占发行前总股本的35.59%，为第一大股东。但是盈富泰克属创 投机构，其追求盈利最大化的目标，并以上市为最佳退出路径，现在担任控股股 东，在上市公司中比较罕见。另外，盈富泰克股权分散且无一致行动人，使巴莫 科技有“无实际控制人”风险。另外，盈富泰克中有1500万股为受托管理，并不 享受收益权和充分的处置权。问题二：盈利能力不佳年，公司营业收入分别为28607.21万元、39315.81万元和30074.39万 元，08年同比增长37.43%，09年却同比下降23.51%，业绩不稳定。净利润分别为 3224.74万元、3200.71万元和2698.27万元，净利润更是逐年下降。问题三：大客户相对集中年，公司对前五大客户的销售额分别是24727.64万元、32412.21万元 和15989.85万元，占公司同期营业收入的比重分别为86.44%、82.44%和53.17%。 过于集中的大客户比例，容易对公司经营造成一定风险。主板、中小板被否企业案例分析案例4：天津巴莫科技股份有限公司（2）问题四：供应商集中公司所需原料在年，对前五名供货商采购的金额分别为24786.25万元、 31890.47万元和21240.75万元，占同期采购金额的98.40%、96.99%和82.01%。 如果供货商的经营和生产出现变化，将对公司的经营产生一定影响。问题五：税收或政府补助依赖如果没有税收优惠，年的净利润将分别减少963.95万元、474.75万元和 420.98万元，占当期净利润的比例分别为29.89%、14.83%和15.60%。可见，企业 对税收优惠有一定的依赖。 另外，年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为303万元、729万元 和626万元，扣除所得税影响数后的政府补助占当期净利润的比例分别为8.00%、 19.36%和19.75%，企业对政府补助也有一定的依赖。主板、中小板被否企业案例分析案例5：北京星光影视设备科技股份有限公司（1）发行人从事广播电视设备制造及系统集成业务这一细分行业，随着奥运会等重 大项目的承办，公司已经为行业龙头企业。但随着奥运会的结束，公司并没有 形成良好的持续盈利能力。问题一：业绩下滑严重年，公司营业收入分别为36829.87万元、48336.18万元、48007.87万 元，增长率分别为86.90%、31.24%、-0.68%。公司净利润分别为3360.20万元 、3733.65万元、3035.71万元，增长率分别为133.20%、11.11%、-18.69%。公 司业绩下滑严重。2008年，公司承担了包括开闭幕式在内的部分场馆灯光照明 等系统集成和设备租赁业务，奥运因素当年为公司带来5340万元的收入，对公 司当年业绩产生较大影响，但是其直接受益仅限于2008年，不具有持续性。问题二：财务结构不合理年，公司应收账款分别为10733万元、13908万元、12496万元，占当 期流动资产比例为37.17%、36.58%、28.72%。由于应收账款比例较高、回收期 较长，容易影响公司的现金周转以及盈利。主板、中小板被否企业案例分析案例5：北京星光影视设备科技股份有限公司（2）问题三：资产置换瑕疵2001年，北京大兴星光影视器材设备厂与北京星光影视设备开发有限公司（发行 人前身）进行资产置换时，负债6990.79万元转移出了有限公司，但当时并未取 得债权人的确认，未履行债务转移的必备法律手续。问题四：资金占用问题报告期内，发行人与北京大兴星光影视器材设备厂等关联方发生资金拆借，且未 签署书面协议或履行必要的决策程序，属不规范行为，不符合《贷款通则》、《 公司章程》及发行人《关联交易管理办法》等相关法律法规的规定。问题五：资产抵押风险公司用于抵押的固定资产原值、投资性房地产原值、土地使用权原值、机器设备 原值、应收账款等统计13009.36万元，占公司净资产38.40%，这样如果公司流 动资金出现周转困难，容易出现抵押风险影响公司运营。主板、中小板被否企业案例分析案例6：山东东佳集团股份有限公司（1）问题一：环保问题企业是国内钛白粉的龙头。但是由于产业结构调整及节能减排的要求，现在发审 委对高耗能和高污染行业的审查越来越严格。之前也有过先例，09年8月，钛白 粉行业三甲之一的龙蟒钛业上市就被否决。问题二：行业前景一般早前上市的安纳达、ST钛白和攀渝钛业，市场表现都不太好，对整个钛白粉行业 的形象有一定拖累。而遵义钛业在2008年过会成功后至今仍未挂牌上市。问题三：盈利能力不足在09年3年间，东佳集团的主营收入是11.56亿元、12.69亿元、10.76 亿元。业绩停滞表明企业缺乏足够的成长性。而净利润分别是10618万元、839万 元、8366万元，反映了不正常的变化，这主要是08年受国际金融危机影响，加上 公司的衍生金融负债产生的公允价值变动损失1297.37万元、未决诉讼提取预计赔 偿金890万元所致。主板、中小板被否企业案例分析案例7：宏昌电子材料股份有限公司（1）公司有着特殊的台资背景，因此在被否企业中也显得比较令人瞩目。但是抛开背 景问题不谈，企业自身的质量的确是有实质性问题存在才会被发审委否掉。问题一：关联交易宏昌电子材料股份有限公司为外商投资企业，拥有十分复杂的股东关系。宏昌电 子材料股份有限公司属实际控制人控制企业的下属、下属再下属企业，企业繁多 ，关联交易密切。王文洋及其女儿控制的宏仁企业集团拥有BVI宏昌、广州宏仁、 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.及无锡宏仁四家子公司。而宏昌电子材料的产 品销售中有一部分是销往广州宏仁和无锡宏仁，存在上下游产业链的关联性交易。 而宏昌电子材料近三年的前五名原材料供应商还可以看到台塑股份，报告期内来 自台塑股份的采购金额比例分别为6.19%、3.14%、2.84%。台塑股份是王文洋的 父亲王永庆以及其家族成员能够施加重大影响的公司。问题二：业绩波动比较大企业从事电子级环氧树脂的生产和销售。环氧树脂是个竞争激烈且市场逐渐饱和 的行业。经营方面，公司的2007年营收为13.79亿元，2008年营收为11.31亿元， 同比下降17.98%，2009年营收为8.68亿元，同比下降23.25%。而净利润方面， 、2009年分别为0.88亿元、0.26亿元、0.57亿元，波动比较大。主板、中小板被否企业案例分析案例7：宏昌电子材料股份有限公司（2）问题三：上游原材料问题宏昌电子材料的原材料供应商过于集中。、2008年前五名原材料供应 商的采购额占同期原材料采购总额的比例分别为69.67%、66.52%和43.59%。如 果发生变动会对公司经营产生较大影响。 另外由于产品的原材料为石油深加工产品。商务部对原材料进口逐年开始征收反 倾销税，导致公司在2008年的生产成本上升了0.48%，2009年生产成本上升了 0.56%。同时由于原油价格波动频繁，对公司生产成本影响较大。问题四：税收优惠的依赖企业从2005年起开始享受两免三减半的企业所得税税收优惠。而根据新税法的规 定企业的所得税税收优惠待遇执行至2009年底。2008年底企业获得高新技术企业 认证可以继续享受企业所得税减半的优惠三年。这样，年企业所得税优 惠对净利润的影响金额分别是1547.38万元、352.68万元、768.45万元，占净利润 比为17.55%、13.63%、13.43%。因此企业对税收优惠有一定的依赖。主板、中小板被否企业案例分析案例7：宏昌电子材料股份有限公司（3）问题五：同业竞争问题发行人实际控制人之一的王文洋的父亲王永庆的家族成员能够施加重大影响的企 业之一南亚塑胶是公司的第一大竞争对手。虽然公司目前的股东及其控制的企业 没有直接或间接持有南亚塑胶，且没有担任南亚塑胶的任何职务，与南亚塑胶表 面看起来没有构成同一实际控制下的同业竞争关系。但是随着王永庆遗产的分割 官司进行，未来王文洋是否会获得南亚塑胶相应的股份形成对其的控制而造成对 发行人的影响并不得而知，这是一个潜在的障碍性问题所在。问题六：管理层变动问题冯煌昌在2007年9月之前一直任发行人公司的董事长和总经理，同时也担任宏仁企 业集团下属宏仁电子和无锡宏仁的法人代表及或总经理，总体负责宏仁企业集团 旗下电子事业群的管理运营事宜。由于冯煌昌退休，从日后，不再 担任董事和董事长职务。同时，祝维光也不再担任董事一职。公司原副总经理林 瑞荣担任公司董事长兼总经理。公司在2007年9月及2008年1月的董事及高级管理 人员变动属重大变动。主板、中小板被否企业案例分析案例8：西安隆基硅材料股份有限公司（1）问题一：大客户依赖西安隆基是国内最大的光伏企业无锡尚德的参股公司，也是无锡尚德的主要供货 商，同时无锡尚德也持有4.73%西安隆基的股权。西安隆基、2009年 度向前五大客户的销售收入占营业收入的比重逐年增加，分别为66%、82%、87%， 而作为西安隆基的第一大客户洛阳尚德和无锡尚德，西安隆基对其的07/08/09销 售收入占营业收入比重为18%、35.83%、67.61%，由于公司客户结构过于集中，对 具有重大不确定性的客户存在重大依赖，生产经营风险较大。问题二：下游市场前景不明朗由于光伏行业由卖方市场转为买方市场，西安隆基的销售环境受到影响，现在大 部分客户都是来自光伏市场发达的欧美。由于金融危机的影响，海外订单大量削 减。另外作为我国光伏产品的主要出口国德国，今年也提出将光伏并网的补贴消 减掉15%，会对企业造成一定的影响。另外，国务院38号文之后，为抑制部分产 业产能过剩，光伏产业的发展也会受到一定影响。主板、中小板被否企业案例分析案例9：智胜化工股份有限公司（1）问题一：环保问题智胜化工占据了福建1/3的尿素市场。由于尿素生产中外排的废液、废气对环境破 坏很大。智胜化工在2008年3月和12月的两次环保审核申请均以失败告终，2010年 1月，智胜化工终于通过了福建省环保厅环保核查。2009年，智胜化工合成氨单位 产品综合能耗已降至1405kg标准煤/吨。但是，这只是国内行业平均水平，离kg标准煤/吨的节能环保标准还有距离。问题二：股权结构智胜化工前身是国企，2002年12月改制转为民企。现在智胜化工的控股股东是 智胜投资，而智胜投资的实际控制人是持有23.5462%股份的5名自然人，这样， 实际控制人平均持股4.7%，持股比例过低，难以保证对智胜化工控制权的稳定。 而智胜化工国企转为民企最终由职工买断的背景下，5位实际控制人均为前国企 管理层，股东关系有些联系。主板、中小板被否企业案例分析案例9：智胜化工股份有限公司（2）问题三：业绩成长性不足公司2008年净利润6529万元，2009年只有3551万元，大幅下降。而2008年有24.3% 营业收入的增长，主要是因为原油价格暴涨导致的尿素价格大幅上涨所致。而2009 年国内尿素价格走低，公司营业收入同比下降15.7%，净利润同比下降45.6%，综合 毛利率同比下滑30.86%，业绩严重下滑。另外由于智胜化工用煤实现全部本地化， 而福建本地煤炭储备不足，需要进口，进口平均价格每吨85.7美元，上涨12.5%。 这种情况下，难以有效保障智胜化工全年耗煤炭36万吨的需要。问题四：核心技术不突出智胜化工所提到的核心技术均存在不够突出或比较普遍等问题。比如“灰熔聚粉煤 连续气化工艺技术”以碎煤为原料，以空气、富氧为氧化剂，水蒸气或二氧化碳为 气化剂，耗氧较大，能耗较高。“2万吨/年多聚甲醛生产新工艺”量级并不大。 “采用石灰碳化煤球制半水煤气”技术已在国内大多数化肥企业中采用。“造气采 用自动加焦技术，DCS优化操作控制”，已经是行业内普遍采用的技术。因此，这 些核心技术其实都比较一般。主板、中小板被否企业案例分析案例10：浙江梦娜袜业股份有限公司（1）问题一：资产负债率较高，融资渠道单一，财务结构不良梦娜袜业进行生产和扩张的募集资金渠道比较单一，主要依靠商业信用和银行信 用获得快速发展的资金，导致公司资产负债率较高。、2009年的资产 负债率分别是79.37%、69.38%和59.73%。虽然逐年下降，但仍然偏高。作为传统 行业的纺织企业负债率一般都较高，而负债率较高容易影响发审委的审核。 过高的资产负债带来很高的利息成本。年公司的利息支出分别是5882万 元、5570万元和4708万元，而同期净利润是7941万元、6613万元、8324万元，利 息占净利润比重为74.07%、84.24%、56.55%。 另外，梦娜袜业的负债主要是短期负债，但是其短期偿债能力指标不高。公司的流动比率分别是0.96、0.86和0.90，速动比率分别是0.72、0.50和0.50。 亿元短期借款中，于2010年前两季度到期的分别是1.3亿元和2.3亿元。 公司主要依靠偿还原有短期借款后借入新的短期借款，以保障公司的日常生产经 营活动。作为同行的浪莎股份，2009年流动负债为1.54亿元，且无短期借款。主板、中小板被否企业案例分析案例10：浙江梦娜袜业股份有限公司（2）问题二：募投项目风险较大梦娜袜业募投项目总投资估算为6.12亿元，其中拟以本次募集资金投入5.5亿元， 剩余6200万元则由公司以项目建设所需土地使用权投入。募投项目主要是扩大产 能。募投项目预计每年增加销售收入6.89亿元，增加净利润8505万元。但是由于 梦娜袜业2009年总销量仅为2.36亿双，扩大的产能怎样消化能否保证投资都令人 质疑。募集资金投资项目存在较大风险，项目产生效益的时间较长，项目的建设 计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定 性。问题三：市场依赖出口年，梦娜袜业外销收入占主营业务收入的比重分别是78.85%、64.58%、 51.52%，梦娜也是一直在上调内销比重，由于贸易摩擦、加工出口的艰难，由外 销转为内销也是必然趋势。主板、中小板被否企业案例分析案例10：浙江梦娜袜业股份有限公司（3）问题四：客户集中度较高年，梦娜袜业对主要五大销售对象的销售金额分别是3.8亿元，3.3亿元 ，2.9亿元，占当年营业收入的比例分别是56.43%、45.93%和37.38%。相对单一 的客户，如果发生变动，对公司影响较大。问题五：家族企业问题梦娜实业持有梦娜袜业80.677%的股份，双音投资持有梦娜袜业6.294%的股份。宗 谷音分别持有梦娜实业和双音投资55%的股份，加上其他家族成员，整个宗氏家族 共计持有梦娜袜业发行前98.929%的股份。梦娜袜业几乎完全由家族模式管理和控 股。由于家族企业在管理、产权关系、股权结构等方面都有一定的弊端，也是成 为上市企业的困难之一。问题六：公司存货风险年，公司存货余额分别是3亿元、3.6亿元、3.5亿元。采用备货方式主要 是为了长期合作且信誉较好的客户，但是存货存在一定的积压风险。主板、中小板被否企业案例分析案例11：海南天然橡胶产业集团股份有限公司（1）问题一：收税优惠依赖较大年海南橡胶减免的企业所得税金额为15638万元、5213万元、4913万元， 占净利润比例分别为26.76%、15.46%和17.19%。这三年企业减免的增值税额为 19579.22万元、18568.56万元和8870.52万元，占净利润比例分别为33.51%、55.05% 和31.04%。企业对税收优惠过于倚重。问题二：盈利能力不足天然橡胶期货受金融危机影响，价格在2008年6月创下28450元/吨的历史高点后， 又在2008年12月跌至近年来的最低点，跌幅达到70%。橡胶产品的售价大幅下跌， 对公司盈利造成严重影响。2008年第四季度，公司营收5.72亿元，净亏损2.40亿元。 月份，公司营收15.52亿元，净利润0.78亿元。营收同比增长21.34%，净 利润同比降低73.47%。月份公司销售橡胶产品9.99万吨，较上年同期销量 增长4.57万吨，增幅达84.11%。销售量的增长带来公司毛利比去年同期增加8.824万 元。因此看出，公司通过控制销量和成本，使2008年和2009年全年净利润差不多。 公司 年的净利润分别是58382.7 万元、33797.43万元、28278.97万元，逐 年下降，这也反映了公司其实盈利能力不足。主板、中小板被否企业案例分析案例11：海南天然橡胶产业集团股份有限公司（2）问题三：独立性问题海南橡胶与其控股股东海南农垦总公司之间存在业务重合，有同业竞争之嫌。农 垦总公司有10家橡胶林，即使成年不进行加工和对外销售，全部交由海南橡胶来 统一收购处理，也会产生大量的关联交易。 另外，海南橡胶还与其控股公司林产集团销售公司所产林木。海南橡胶向关联方 采购货物，2009年采购金额达到1.55亿元。海南橡胶还与农垦总公司签订多项协 议，2009年向农垦总公司支付费用27322万元。农垦总公司对海南橡胶也存在着 资金借用问题。这些都表明了控股股东对海南橡胶的依赖，甚至是海南橡胶与控 股股东之间的关联交易收益是控股股东的最大收入来源。2009年海南橡胶实现净 利润-11359万元，每年向控股股东支付费用在3-4亿元之间。问题四：出资瑕疵海南农垦总公司是海南橡胶的控股股东。海南橡胶成立于2005年，至今农垦总公司 作价入股的林木资产中约10万亩林木资产尚未办理完毕权属证书。另外，公司已完 成办理342万亩的林木资产权属证书，现在有10万亩到目前不能办理，应该是有问 题的资产。主板、中小板被否企业案例分析案例11：海南天然橡胶产业集团股份有限公司（3）问题五：募集资金运用问题海南橡胶净资产收益率为7.71%，较低。海南橡胶2009年末资产负债率为43.86%， 但是招股书却计划将34.5%的募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款。这些 项目都有凑数之嫌。募集项目的必要性不显著。问题六：套期保值问题由于海南橡胶作为橡胶生产企业，在期货市场中为天然空头。公司建立空头合约， 只要公司的库存和生产规模能满足到期交割要求、有对应的生产和销售计划，则 认为该期货业务就是套期保值。海南橡胶截至2009年底，期货保证金为3.34亿元， 占其他应收款的比重为64.98%。公司按照谨慎性原则计提了坏账准备2148万元。 但是这种套期保值事项仍然是企业发展中很大的不确定性风险。主板、中小板被否企业案例分析案例12：山东立晨物流股份有限公司（1）问题一：盈利能力不足，依赖补贴立晨物流在的营业收入分别是1.01亿元、1.2亿元、1.5亿元，而净利润分 别为3608.8万元、2588.8万元、5432.5万元。08年净利润下降28.26%，09年净利润 又增长一倍，这主要是由于2009当年的政府财政补贴2704.3万元，非经常性损益占 到了当年净利润的49.78%，而如果扣除这些非经常性损益，2009年的净利润仅为 2728.2万元，比2007年要低，比2008年也只多出100多万元。另外，立晨物流旗下有5家子公司。2009年，有3家子公司处于盈亏边缘，广州立晨 盈利2.3万元，青岛立晨亏损2.4万元，香港立晨盈利14.7万元。这与公司2009年共 5432.5万元的净利润相差巨大。之前有两家一直亏损的子公司上海立晨和天津立晨 在2008年被注销。 对比控股股东立晨集团发现，2009年立晨集团的总资产未8.28亿元，立晨物流为 4.31亿元，占立晨集团总资产的52%；营收方面，2009年立晨集团营收5.6亿元，而 立晨物流只有1.5亿元，仅占27%。这都表明立晨物流相比立晨集团缺乏盈利能力。主板、中小板被否企业案例分析案例12：山东立晨物流股份有限公司（2）问题二：股东有代持股之嫌立晨集团的前身是临沂华威木业。王彦军、薛咏梅夫妇合计持有立晨集团78.5% 的股权，而立晨集团控股立晨物流，占65%的股权，因此王彦军夫妇是立晨物流 的实际控制人。 但是最初的华威木业股东为4人，并没有王彦军夫妇，直到2002年，王彦军才出 资510万元，持股华威木业51%股权。2002年，华威木业曾经历一次增资，注册 资本升至2000万元，王彦军增加出资150万元，持股比例降为33%。薛咏梅出资 200万持股10%。后来在2006年相继有股东将部分股权进行转让，也包括薛咏梅。 最终，集团有11名股东分别与王彦军签订了《股权转让协议书》，将各自持有的 全部立晨集团共36.8%的股权转让给王。至此王彦军共持有立晨集团69.8%的股 权。 后经核查，立晨物流的前身立晨仓储于2002年设立，由华威木业、叶顺雷、薛云 起和曲保梓共同出资。而叶、薛、曲三人均被查证是代持股。即该3名自然人股 东自立晨仓储设立，就代王彦军持有立晨仓储的股权。这种因为董事长个人原因 不愿持股而出现另3名自然人代持股的情况非常少见。主板、中小板被否企业案例分析案例13：山东金创股份有限公司（1）问题一：员工持股比例过高由于山东金创曾在山东产权交易所挂牌交易，存在内部职工股超比例问题。 1993年，山东金创以定向募集的方式向公司的内部职工和其他社会个人定向募集 股份2000万股，致使内部职工股占到公司总股本的35.84%，超过1992年《股份有 限公司规范意见》所规定的比例限制。而且该定向募集股份设立审批程序存在瑕 疵。 后来，山东金创对内部职工股进行了规范，目前内部职工股比例为20.88%，也弥 补了审批手续，并且得到省政府相关部门的确认。但是，山东金创在招股书中并 未公布全部3000多名内部职工股持股人的名单。同样有内部职工股问题的山东如 意，在上市招股书中公布了全部2799名内部职工股股东名单，最多的持有20万股， 最少仅45股。烟台氨纶也是在上市招股书公布了全部9253名内部职工股股东名单。主板、中小板被否企业案例分析案例13：山东金创股份有限公司（2）问题二：股权转让瑕疵2000年1月，山东金创的股东中邮北京将其持有的全部243.4万股股份以1元/股的价 格转让给蓬莱京鲁通信视像设备厂，而当时的公司每股净资产为1.1元，转让价格 比净资产价格还低，且当时未办理国有资产评估及审批手续，属明显的程序瑕疵。问题三：资源储量不足由于山东金创的黄金储量截至2009年是30.12吨，与已上市黄金企业相比，公司的 金矿资源相对较小，按照公司开采速度估算，其储量可支撑22.5年，但是如果未 来公司加大开采规模，则其长期发展会受限于储量规模。问题四：公司财务结构不合理2009年，公司负债总额63301.61万元，资产负债率达57.44%，负债较高。负债中， 短期借款为39250万元，占负债总额的62%，说明流动负债较高，存在较大的短期 偿债压力。主板、中小板被否企业案例分析案例14：河南金博士股份有限公司（1）问题一：过于依赖单一产品盈利年，公司“郑单958”玉米种子的销售收入占公司营业收入比例分别高 达97.18%、89.76%和81.75%，公司的销售品种单一，过于依赖某一产品会有一定 风险。而且全国共有4家公司拥有“郑单958”玉米种子的销售权，这4家公司的主 要销售区域基本一致，业务竞争十分激烈。并且“郑单958”玉米杂交种子品种权 剩余保护期是7年，当保护期结束后，其品种授权人河南省农科院可以再次招标。问题二：股权过于集中闫永生作为公司第一大股东，持有72.52%的公司股份。第二大股东道特尔公司占 公司股份比例为14.08%，而道特尔公司是由闫永生和配偶韩喜玲共同拥有。其中 闫永生持有道特尔1%的股份，韩喜玲持有99%的股份。这样，根据招股书，发行 后，闫永生夫妇合计拥有金博士种业64.95%的股份，拥有绝对控股权。问题三：募投项目回收期较长2009年公司净资产为15623.82万元，发行后预计净资产超过29600万元。由于种子 行业投入产出周期长，发行后募集项目回收期较长，无法立即产生效益，导致公 司净资产收益率下降。主板、中小板被否企业案例分析案例15：山东信得科技股份有限公司（1）问题一：股权转让过于复杂，历史沿革存在瑕疵李朝阳个人持股占信得科技的36.034%，通过因特国际间接持有公司股份的26.9%， 因此，李朝阳以62.913%的持股数成为信得科技的实际控制人。大股东存在低价转让公司股权的嫌疑。2007年3月，李朝阳实际控制的信得投资将 信得科技前身信得药业5%股权，作价100万元转让给上海纳米。这一作价明显低于 合理估值，且同一时期的股权转让也是同股不同价。2天后，李朝阳实际控制的因 特国际又向三一香港转让信得药业4%，作价1040万元。而作为涌金系低价取得信 得药业股权的对价，上海纳米同时向信得投资增资1800万元，取得信得投资25%股 权。通过此举，信得投资已经不持有信得药业股权，上海纳米与上海鸿亦两家分别 出资1800万元和925万元，分别持有信得投资25%和4%的股份。信得投资属下的海南信得和潍坊信得两家公司，也通过一系列股权转让，从信得 药业低价剥离。比如信得药业将海南信得50%股权作价50万元转让给信得投资，青 岛信得将海南信得40%股权，作价40万元，转让给信得投资。信得药业将潍坊信得 70%股权以56万元转让给信得投资，青岛信得将潍坊信得17.5%股权以14万元转让 给信得投资。转让价格都偏低的原因很可能是为了避税。 另外，信得科技与涌金系的关系也是被外界关注的焦点之一。主板、中小板被否企业案例分析案例15：山东信得科技股份有限公司（2）问题二：盈利能力不足年，信得科技的营收分别是2.3亿元、2.6亿元和2.7亿元，增长不大，而 净利润分别是5024万元、4059万元、3655万元，2008年净利润下降19.2%，2009年 净利润下降9.97%。何况公司万元的净利润其中还包括当年政府补贴 643.16万元，占净利润比重为17.6%。这一些，都令外界对公司的真实盈利能力产 生质疑。主板、中小板被否企业案例分析案例16：浙江佳力科技股份有限公司（1）问题一：股权转让瑕疵浙江佳力科技前身是集体企业围垦指挥部。1995年改制设立有限责任公司，股东变 为代表围垦指挥部的围垦水泥厂和职工持股协会。 1998年，围垦水泥厂将42.75%的股权以出资额的原价全部转让给龚政尧，股权转让 时并未按照集体资产管理的相关规定进行净资产评估，直到2009年，萧山区政府才 对此次转让出具确认意见。这属于明显的股权转让瑕疵。 2000年时，王荷珍将其持有的股权以每份出资额5.15元的价格分别转让给龚潜海和 浙江风投。同年，浙江佳力进行增资扩股，浙江佳力将资本公积、盈余公积、未分 配利润中的2417.95万转增注册资本。其中在盈余公积中有27.53万元公益金转增注 册资本，这不符合当时原《公司法》的相关规定“公司提取的法定公益金用于本公 司职工的集体福利”。 2002年，浙江风投将持有的全部股权以出资额的原价转让给龚燕飞，浙江风投为国 有企业，此次股权转出时，也未按照国有资产管理的相关规定对公司的净资产进行 评估。主板、中小板被否企业案例分析案例16：浙江佳力科技股份有限公司（2）问题二：盈利能力不稳定年，浙江佳力的营业收入分别为22904万元、38396万元、32597万元。其 中2008年同比增长67.64%，2009年就同比下降15.10%。三年净利润分别是1409万 元、4347 万元、4197万元， 2008 年同比增长208.49%，2009年同比下降3.45%。盈 利不稳定的主要原因是08年销售规模扩大，所得税税负较低。而09年收到金融危机 影响而下降。问题三：生产安全事故问题浙江佳力风能生产车间曾在2009年发生过铁水泄漏事件，但是公司从萧山区安全生 产监督管理局同一部门取得的两份不同证明中却存在说法不同的矛盾，一份证明称 “未曾发生安全生产事故”，另一份称“除日发生一起生产安全事故外， 未发生任何其他安全生产事故”。主板、中小板被否企业案例分析案例17：上海冠华不锈钢制品股份有限公司（1）问题一：股东之间的关联关系黄勇和黄华锋父子共计持有新洲投资98.08%的股权，间接持有发行人56.59%的股权， 为公司的实际控制人。 另外让外界最为质疑的是，2007年10月冠华不锈钢筹备上市初期，宣布以每股3.11 元的价格引入10家股东，其中最大的股东为上海凌薏投资发展公司，其余为上海东 浦投资公司、上海焦庆科技发展有限公司、上海宏颂不锈钢制品有限公司、上海宽 裕不锈钢制品厂、上海赛尔船舶管理有限公司等。而这10家股东公司有着千丝万缕 的联系，甚至都能联系到发行人部分在职管理层和已离职管理层。可冠华却对外宣 传这些公司无任何关联关系。因为管理层持股本属公司激励正常之举，但需要公司 明示。公司不公开的原因有可能涉及到“代持股份”，这是监管层十分忌讳的，可 能会引发权属不清的纠纷。主板、中小板被否企业案例分析案例17：上海冠华不锈钢制品股份有限公司（2）问题二：资本运作问题上海冠华取代上海环洲集团的过程令人费解。根据上海冠华解释，1997年的亚洲金 融危机，村办企业环洲集团经营困难，2000年5月，环洲集团为偿还上海崇明县新 村农村信用社3022万元贷款，与环洲不锈钢和新村信用社签订以资抵债的抵押协议。 新村信用社在接受环洲集团全部资产后，并没有消除贷款坏账将资产变现。而此时， 环洲集团的董事长和新洲村党委书记黄勇实际控制的新洲不锈钢成立，也就是上海 冠华的前身，注册资本仅46.4万美元，以每年220万元的价格买下环洲集团抵债资 产的十年租赁权，其注册资本也就是能支付一年多的租金。随后，2004年11月原环 洲集团的管理层就跟随黄勇入股，加入新洲投资，07年管理层退出，又参与了上海 冠华不锈钢上市前的增资。 这其中还有另一层关系就是，新村信用社在2008年10月变成上海农村商业银行崇明 支行下属分支机构，黄勇和其子黄华锋控制的新洲投资持有冠华有限56.59%的股权， 同时新洲投资持有上海农村商业银行1000万股的股权。年，冠华有限的 贷款大多来自于崇明支行。主板、中小板被否企业案例分析案例17：上海冠华不锈钢制品股份有限公司（3）另外，公司现办公大楼及部分生产场所共4091.4平方米并未过户至公司名下，主要 是因为涉及到集体建设用地问题，此产权2009年底账面净值209.99万元，其产权权 属问题具有一定的不确定性风险。问题三：过于依赖出口市场冠华不锈钢是一家以代工为主的生产企业。年，公司不锈钢锅具外销收入 分别为3.03亿元、3.32亿元和3.46亿元，占当期营业收入的比例分别为89.69%、 87.62%和85.91%。公司的销售主要依赖出口，如果海外市场出现变化，将会对公司 经营盈利产生较大影响。 但是也正因于此，外界也对冠华这家高度依赖出口的OEM公司在08年金融危机中外 销收入及净利润没有受到影响而产生好奇和不解。主板、中小板被否企业案例分析案例17：上海冠华不锈钢制品股份有限公司（4）问题四：大客户集中问题年，公司向前五名客户的销售金额分别占同期营业收入的86%、84%和 83%，公司客户集中度较高。2008年和2009年，前五名客户未变化，是TRIACE、 IKEA、美基洋行、日新和法格。2007年，前三大客户销售额占营收的71.8%，2008 年和2009年前两名客户销售额占营收的58.07%和58%。如果客户经营出现变化，将 会对公司的经营和营收产生重大不利影响。主板、中小板被否企业案例分析案例18：上海龙宇燃油股份有限公司（1）问题一：出资瑕疵龙宇燃油的前身是上海龙宇石化有限公司。龙宇燃油为家族控股，刘振光、徐增 增、刘策三人共计持有龙宇燃油的88.13%股份。 1998年，作为联营企业的太仓哈太将其拥有的龙宇石化52%的股权以净资产价格 全部转让给刘振光，当时未参照《国有资产评估管理办法》规定对公司净资产进 行评估，属于一定的瑕疵。 另外，1998年龙宇石化注册资本从50万元增至1000万元，其中950万元注册资金 是以刘策的股票账户买卖股票证券所得。这次验资由一家2000年因虚假验资陷入 民事诉讼的验资机构验资。后龙宇燃油的多次增资多是以未分配利润和股权债权 出资，很少是现金出资，都由此验资机构出具报告，使外界对验资的真实性产生 怀疑。问题二：盈利能力不足7 2009年，龙宇燃油的营收分别是32.5亿元、44.3亿元、37.2亿元，09年 同比下降16.0%。三年的净利润分别是5158万元、5235万元、6601万元，增长不明 显。而且这三年的净利润率分别是1.59%、1.18%、1.77%，比同期银行利率还低。主板、中小板被否企业案例分析案例18：上海龙宇燃油股份有限公司（2）问题三：采购相对集中年，公司向前五名供应商采购金额分别占比为84.61%、75.73%、49.33%， 特别是向最大供应商大连西太平洋石油化工有限公司的采购金额比例分别为43.02%、 39.56%、22.41%，形成对供应商的一定依赖，如果合作关系出现问题，将会对公司 经营造成不利影响。问题四：收税补缴问题上海紫锦，系发行人的控股股东龙宇控股的子公司，因按照核定征收方式缴纳企业 所得税，虽经主管税务部门批准，但是与国税总局相关规定未完全一致，存在着补 缴2006年度企业所得税210.8933万元的可能，会对企业利润造成一定的影响。主板、中小板被否企业案例分析案例19：厦门蒙发利股份有限公司（1）问题一：公司有专利权诉讼纠纷蒙发利与东莞东城威仪电子制品厂有专利侵权纠纷，涉案金额达357.7万元，目前 该侵权诉讼案仍在诉讼中止阶段。对企业的生产经营存在较大风险。 而且，公司在专利方面也没有太多优势，按摩器材行业的山寨现象严重。公司目 前专利主要是外观专利，部分专利也快要到期。问题二：客户单一公司以出口为主要销售渠道。主要依靠海外品牌商HOMEDICS，客户份额较大， 07-09年公司对其销售额占同期主营业务收入比重分别为48.0%、49.4%和45.3%， 销售额分别是6906万美元、8214.32万美元、8348.8万美元。这种单一客户份额过 高会对公司经营造成一定风险。主板、中小板被否企业案例分析案例19：厦门蒙发利股份有限公司（2）问题三：税收问题年，蒙发利下属的全资子公司深圳凯得克已享受但不符合国家税收规定 的所得税优惠分别为593万元、146万元和129.21万元。此项优惠有被追缴的风险， 会对企业经营造成一定影响。 另外，公司外销收入占主营业务收入比例超过95%，对出口退税依赖较重。按摩器 具一直享受17%的最高档次出口退税率。如果出口退税政策发生变化，将对公司的 出口业务和经营业绩造成较大影响。问题四：盈利不问题定公司年度的营业收入分别是108767万元、118847万元、130269万元，净 利润分别是10810万元、4826万元、9397万元，08年同比下降55.36%，受08年金融 危机影响严重，09年又同比上升184.67%，但是2009年净利润仍未超过2007年。主板、中小板被否企业案例分析案例19：厦门蒙发利股份有限公司（3）问题五：财务结构不合理公司年的资产负债率分别是%、70.32%、63.31%，相对较高。 而07-09年的流动比率分别为1.19、1.06和1.38，公司有短期偿债压力。问题六：出资瑕疵1996年，邹剑寒、李五令共同出资设立公司前身厦门蒙发利垫制品有限公司，注 册资本80万元，其中有40万元非货币资产，当时并未依照相关法规由评估机构评 估作价并出具评估报告。主板、中小板被否企业案例分析案例20：新疆宏泰矿业股份有限公司（1）问题一：盈利能力受质疑 年， 公司主营业务收入分别为30679万元、64880 万元、30440万元，公 司净利润分别为7015万元、24081万元、6527万元，十分不稳定。而公司的业绩在 2010年前四个月的净利润的未审实现数竟然为负值，实际亏损1107.22万元。而公 司仅仅承诺，在正常生产经营条件下，能完成全年的盈利预测指标7161万元，这点 让人难以信服。因为地处新疆受环境所限，企业冬季停产，第一季度没有销售收入， 第二季度销售收入也比较少，只有三、四季度是旺季，经营业绩也主要来自这半年。 另外公司的主要产品是铁精粉。其价格受国内现货价格和国际长协价格影响较大。 2010年上半年，铁精粉价格每吨现货价格从年初的90美元上涨到4月份的182.1美元， 后又下降到139.7美元，波动剧烈，对公司经营业绩造成较大影响。主板、中小板被否企业案例分析案例20：新疆宏泰矿业股份有限公司（2）问题二：股权转让瑕疵2007年8月，股东李志娟等4人分别将其持有的宏泰有限出资2万元、2万元、1万元 和1万元按照其原出资额每1元出资定价1元合计6万元全部转让给康红，而截至 日，宏泰有限的每股净资产4.79元。后来2009年3月，顾慰龙将持有公 司的10万股以每股1.29072元的价格转让给康红，而后谢远洪和刘志礼又分别将其 持有的10万股以1.29072元转让给康红，而截至日的公司每股净资产为 3.76元。频繁的股权转让，而且转让的价格低于每股净资产，这种转让行为很难不 受外界质疑。问题三：大客户单一依赖对大客户八一钢铁依赖严重。年，公司对八一钢铁的销售额都远远领先 于其他客户。2007年销售额占总营收的79.97%，2008年和2009年销售占比都在90% 以上。第二大客户近三年来的最高占比还不到6%且并不稳定。而年，公 司对八一钢铁的销量也是逐年递增，分别为31万吨、46万吨、54万吨，所占比例分 别为82%、95%、84%。可见，公司对八一钢铁依赖性极高，一旦跟八一钢铁的合 作出现问题，公司经营基本上就会受到极大牵连。主板、中小板被否企业案例分析案例20：新疆宏泰矿业股份有限公司（3）问题四：税收优惠依赖根据国税局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》，公司 年都是按照15%的税率缴纳企业所得税。如果按照25%的税率缴税，则公 司净利润将分别减少900.78万元、880.42万元和756.747万元。所得税税收惠政策对 净利润影响的比例分别为12.84%、11.96%和11.59%。而根据财政部、国税总局《关 于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通知》，公司下属的宏泰选冶、乔夏矿 业免征增值税。如果取消黄金销售免征增值税政策，受影响的公司净利润分别是 35.78万元、45.44万元和69.88万元，占同期净利润的比例为0.51%、0.19%和1.07%。 公司现在的资源税暂按规定税项标准的60%征收。虽然目前资源税费改革范围仅限 于原油和天然气，但不排除下一步对铁矿石进行改革。如果铁矿石资源税政策调整 到按100%征收，将影响公司的净利润分别为301.67万元、574.18万元和322.83万元， 占同期净利润的比例分别为4.30%、2.38%和4.95%。 总体来讲，公司对税收优惠形成一定依赖，不利于公司的经营发展。二、创业板过会情况分析日-日2.1 创业板过会情况概述创业板过会情况一览表审核企业 通过 否决 通过率09年74591579.73%10年1月1日至 10年6月30日84641876.2%2.2 区域分布申报企业区域分布北京 广东 浙江 上海 四川 江苏 河南 安徽 山东 湖北 其它 总计申报 28 企业29141669566534158通过 23 否决 522121065544428123726040221433通过 率82%76%86%63%100%56%100%67%67%80%82%78%2.2 区域分布成功过会企业区域分布状况红色代表10家以上绿色代表5-9家 黄色代表2-4家 白色代表0-1家2.3 行业分布过会情况行业分布2.4 企业财务分析营业收入分布申报前二期平均收入情况（亿元） 前一期 前二期平均收入过会企业 未过会企业2.772.85 2.492.22.3 1.7成功过会企业申报前一期收入状况 划分标准 10-20亿 5-10亿 2-5亿 1-2亿 &1亿 合计 企业个数 5 11 54 45 8 123 所占百分比 4% 9% 44% 36% 7% 100%未过会企业申报前一期收入状 况 企业个数 2 2 7 22 0 33 所占百分比 6% 6% 21% 67% 0 100%2.4 企业财务分析净利润分布申报前二期平均净利润（亿元） 前一期 平均净利润 过会企业 未过会企业 0.45 0.48 0.30 前二期 0.32 0.34 0.24成功过会企业申报前一期净利润分布 划分标准 &1亿 0.5-1亿 0.3-0.5亿 0.1-0.3亿 合计 企业个数 8 32 51 32 93 所占百分比 7% 26% 41% 26% 100%未过会企业前一期净利润分布 企业个数 0 2 12 19 33 所占百分比 0 6% 36% 61% 100%2.4 企业财务分析（过会标准分析）传闻创业板的门槛提高到了3000万（证监会相关负责人已出来辟谣，称企业规模不 是创业板发审委关注的问题，更不是被否决的原因。但这年头越辟谣往往不可信） 从上图可以看出，过会公司平均利润在2010年有较大增长，2009年过会公司平均利 润为3916万，2010年则达5707万，显示过会标准的确有所调整。2.4 企业财务分析（过会标准分析）净利润低于3000万的企业占过会企业的比例是呈下降趋势的，但从过会公司数量来 看，2010年6月仍有4家净利润是少于3000万德，其中有一家甚至低于2000万（博爱 新开源制药），也就是说目前净利润3000万还不是硬性指标，只是倾向于净利润水 平更高的公司了。2.4 企业财务分析资产分布申报前三期平均资产（万元）前一期平均资产总额 28954前二期21868前三期15323过会企业申报前一期资产分布2.4 成功过会企业财务分析净资产分布申报前三期平均净资产（万元）前一期 平均净资产 17415 前二期 12275 前三期 7670过会企业前一期净资产分布2.4 成功过会企业财务分析收入增长率分布2.4 成功过会企业财务分析净利润增长率分布过会企业前一期净利润增长率 （平均值：55.6%） 过会企业前两期净利润年均增长率创业板上市企业大部分有着较高的净利润增长率,过会企业前一期净利润增 长率平均值高达55.6%；80%的过会企业前两年净利润年均增长率达20%以 上。2.5 券商截止日，共有49家券商参与了创业板上市的保荐。其中排名前十的券商 共保荐91家，占比58%，过会72家，占比59%，过会率79%，高出整体过会率1.3个 百分点，从这一点上可以说券商与过会率没有显著的相关性。2.6 律师事务所截至日，共有64家律师事务所承接了158家创业板申报项目，其中前十家律所共 承接了84家，占比53%，成功过会69家，占比56%，过会率82.1%，高出总体过会率4.3个百分 点，从这一点可以说律师事务所与过会率有着相对显著的相关性。 单从上海来看，锦天城接6过5，过会率83%；国浩上海接8过4，过会率50%；瑛明接3过3，过 会率100%。2.7 会计师事务所自2010 年1 月1 日至7 月21日，共有49家会计师事务所审计了158家拟上会创业板 企业，其中前十家会计师事务所共审计了87家，占比55.1%，成功过会72家，占比 58.5%，过会率为82.8%，高出总体过会率4.9个百分点，从这一点可以说会计师事 务所与过会率有着相对显著的相关性。2.8 未过会企业分析创业板被否企业一览表企业湖南金能科技 四川优机 广东广机国际招 标 江苏裕兴薄膜 苏州恒久光电 贵州高峰石油行业先进制造业 先进制造业 现代服务业券商财富里昂 光大证券 民生证券企业北京侏罗纪软件 上海开能环保 上海金仕达卫宁 软件 杭州先临三维 杭州正方软件 广东冠昊生物行业信息技术 节能环保 信息技术券商安信证券 长江证券 招商证券新材料 先进制造业 先进制造业东海证券 广发证券 国元证券信息技术 信息技术 生物医药申银万国 广发证券 申银万国上海天玑科技深圳脉山龙 山东同大海岛信息技术信息技术 新材料安信证券第一创业 齐鲁证券深圳方直科技北京易讯无线 北京博晖创新信息技术信息技术 先进制造业平安证券招商证券 国信2.8 未过会企业分析创业板被否企业一览表企业上海麦杰科技 深圳佳创视讯 深圳卓宝科技 深圳海联讯科技 赛轮股份 北京东方红航天 生物 安徽桑乐金股份 天津三英焊业行业信息技术 传媒 新材料 信息技术 先进制造业 生物医药 先进制造业 新材料券商第一创业 招商证券 招商证券 华泰联合 西南证券 招商证券 平安证券 民生证券企业芜湖安得物流 江西恒大高新 上海奇想青晨化 工 北京福星晓程电 子 上海同济同捷科 技 南京磐能电力科 技 武汉银泰科技电 源行业现代服务业 新材料 先进制造业 先进制造业 现代服务业 先进制造业 先进制造业券商国信证券 万联证券 海通证券 中德证券 招商证券 华泰联合 华泰联合创业板被否企业原因汇总被否原因 持续盈利能力 数目 25 被否企业 奇想青晨、磐能电力、恒大高新、赛轮股份、银泰科技、三英 焊业、桑乐金、同济同捷、方直科技、正方软件、广东冠昊、 恒大高新、海联讯、佳创视讯、麦杰科技、易讯无限、方直科 技、正方软件、冠昊生物、开能环保、北京侏罗纪、先临三维、 同大海岛、天玑科技、深圳脉山龙、苏州恒久科技 三英焊业、同济同捷、恒大高新、赛轮股份、福星晓程、安得 物流、桑乐金、北京东方红、银泰科技、海联讯、博晖创新、 易讯无限、上海金仕达 北京东方红、安得物流、磐能电力、佳创视讯 北京东方红、福星晓程、奇想青晨、赛轮股份、博晖创新 福星晓程、奇想青晨、磐能电力、同济同捷、卓宝科技、麦杰 科技、桑乐金 福星晓程、磐能电力、同济同捷、三英焊业、恒大高新、奇想 青晨、麦杰科技、开能环保、上海金仕达、天玑科技股权结构13独立性 募集资金使用 规范运作 会计处理4 5 7 10信息披露1卓宝科技创业板被否企业案例分析案例1：南京磐能电力科技股份有限公司问题一：财务数据造假磐能电力的原始报表与申报报表之间存在较大差异，而公司方对是否存在调节收入、 成本等方面无法做出合理解释。此外，公司报告期内第一年的销售收入和利润主要 来自于控股股东输送。问题二：持续盈利能力根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的优惠 政策，磐能电力所得税享受“两免三减半”，并在优惠政策完成后享受15%的所得 税优惠税率，增值税方面，则享受对其增值税实际税负超过3%实行即征即返。合 计2006 到2009 上述两项税收减免金额，占公司同期利润总额的41.4%、42.29%、 29.96%和25.78%。对税收减免依赖过重。问题三：行业前景行业内约有百余家企业生产中低压电力自动化设备，竞争非常激烈，公司并没有显 著的竞争优势，而且在南京当地的市场份额也不高。创业板被否企业案例分析案例2：上海同济同捷科技股份有限公司问题一：持续盈利能力被质疑汽车设计是同济同捷的主营业务之一，但是 2009 年6 月通过增资扩股投资了从事 跑车制造的吉林凌田汽车，主营业务从汽车设计到跑车的制造和销售，导致了 “经营模式发生重大变化，使得持续经营能力存在重大不确定性”。问题二：财务风险同济同捷在收购跑车制造公司上动用了申请资金的一半资金，财务上属重大风险。 另外，同济同捷将约1100 万元的项目研究费用予以资本化，凑出了2008 年的利润 增长，有粉饰财务数据之嫌。问题三：股权结构同济同捷股权结构较为分散，其中只有 3 名股东持股超过10%，其中CSM 持股14%、 SINO-JP 持股13%、创始人雷雨成持股14%左右，被认定无实际控制人。创业板被否企业案例分析案例3：北京福星晓程电子科技股份有限公司问题一：内控问题北京福星晓程旗下一家子公司在尚未签订正式合同时，即向山西省电力局临汾供 电公司大额发货，被认为内控存有缺陷。问题二：实际控制人认定问题根据招股书，汉川市钢丝绳厂直接通过福星生物医药间接持有公司股份 41.97%， 为公司实际控制人。但是，福星晓程的主营业务是集成电路产品的生产与销售， 实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。公司第二大股东程毅作为总经理全面 负责企业的经营管理，且投入了企业的核心技术，因此他应当被认作是企业的实 际控制人。问题三：募投资金运用由于企业材料显示账面资金充足，融资必要性不足，创业板上市理由不充分，有 “上市圈钱”嫌疑。另外，公司拟募集资金投向的数字互感器产品还属市场空白， 现在只推出了实验阶段产品，无法大规模量产，有较大的投资风险。创业板被否企业案例分析案例4：上海奇想青晨化工科技股份有限公司问题一：募投项目单一募投项目只有年产 4 万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目一项，比较单一，风 险较大。问题二：财务规范问题：税收企业从 2006 年纳税使用核定征收方式，一直未纠正，不符合征收企业所得税的 规定。公司2006 年所得税费用为87.95 万元，如果按照33%所得税率，公司当年 应缴所得税费用为705.67 万元。如果追缴，会对当年盈利造成影响。问题三：企业成长性问题最近 3 年实现净利润分别是2050 万元、2402 万元和2600 万元，对应的同比增幅 仅为17%、8%，企业2008 年营业利润比2007 年出现21.14%的下降，营收也仅增 长3.16%，且产品售价也呈现逐年下降之势。企业成长性被质疑。创业板被否企业案例分析案例5：芜湖安得物流股份有限公司问题一：独立性问题，收入有较大依赖公司
年间，企业与控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占 同期营业收入的约3成，而关联交易产生的毛利额占总毛利的比重最高曾达48%， 存在对关联方的较大依赖。问题二：股权瑕疵安得物流的实际控制人是美的集团的何享健，他还掌控多家上市公司，这被认定 为股权瑕疵。创业板被否企业案例分析案例6：江西恒大高新技术股份有限公司问题一：财务问题2007 年以来，收入与销售费用不匹配。问题二：股权过于集中公开发行前，公司实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司100%的股 份。本次公开发行后，朱星河及其家族关联自然人持有公司74.67%的股份，仍绝 对控股公司，股权过于集中。问题三：盈利持续性问题恒大高新 2008 年的净利润为3736.85 万元，少于2007 年的3813.61 万元，同比下 降约2%。一般出现净利润下降的都会被外界质疑其持续盈利能力。创业板被否企业案例分析案例7：天津三英焊业股份有限公司问题一：财务问题公司营收取得高增长，与公司面对下游行业产能过剩之间存在不合理性。主要是 三英焊业的主营产品药芯焊丝，钢带的成本占原材料成本比重约60%。对药芯焊丝， 原材料价格上涨5%，销售价格不变情况下利润会减少10%以上。由于原材料价格 即钢材价格对公司影响巨大，没有合理解释。另外，财务数据上也表现出营业收 入和现金流量净额相反方向的变化不合理。问题二：管理层变动问题三英焊业的第一大股东天津信托持有公司 32.53%的股份，2008 年10 月8 日，将其 所持的三英焊业股权全部转让给天津国资委控制的华泽集团。天津信托以信托业 务为主，华泽集团以实业股权投资为主，两者的性质和经营方针都不同。控股股 东变更后，2009 年1 月，由两名董事朱树文、卢迅代替因工作变动辞职的李琦、 覃西文，进入董事会距离企业上市申请不足一年，不符合证监会规定的“发行人 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更”。创业板被否企业案例分析案例8：安徽桑乐金股份有限公司问题一：厂房产权手续问题企业租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房 产证。如果政府强制动迁，会对企业的生产有影响，造成200 万元的损失。问题二：行业领先优势不明显远红外桑拿房是企业的强势技术产品，但2008 年的市场份额为20.5%，仅领先第 二名深圳卓先实业有限公司3 个百分点，技术领先优势并不明显。另外，行业核心 技术门槛不高，不能形成有效的技术壁垒加强竞争优势。而市场上，便携式桑拿 设备仿冒者很多。问题三：管理人员变动公司 2007 年12 月23 日，聘任赵世文为公司副总经理。而2008 年8 月，赵世文辞 去副总经理职务，不符合发行人2 年内高级管理人员没有发生重大变化的规定。创业板被否企业案例分析案例9：北京东方红航天生物技术股份有限公司问题一：独立性问题 年的两大客户，上海寰誉达生物制品公司和上海天曲生物制品公司，均 为关联企业，其销售收入占航天生物的同期销售收入的80%以上，有利益输送嫌疑。问题二：股权变更频繁在历史沿革中共计现身过11 名法人股东和11 名自然人股东，总共发生过16 次股权 变更，部分”过客股东”与原有股东之间是否有关联、是否存在委托持股等情形没 有合理解释。问题三：技术依赖公司的技术和人员严重依赖其上级管理单位中国空间技术研究院，同时公司的某项 技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。创业板被否企业案例分析案例10：赛轮股份有限公司问题一：募投项目问题企业募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。而且该产品80%用于出口，并且出 口主要目的地是北美市场，占出口总额的50%。随着2009 下半年国际环境突变，美 国政府宣布对中国轮胎实施3 年惩罚性关税，导致企业募投项目未来的经济效益有 较大的不确定性。问题二：盈利持续性问题赛轮股份 2008 年营业收入 万元，同比增长达60%，但净利润却只有2630 万元，同比下降51%。业绩波动太大，使其盈利能力持续性遭受质疑。问题三：股权结构过于分散赛轮股份的大股东杜玉岱持股比例仅为 11.72%，虽然其他21 名股东与其签署股权 委托管理协议，使杜玉岱成为实际控制人，但仍会有公司控制权不稳定之嫌。创业板被否企业案例分析案例11：武汉银泰科技电源股份有限公司（1）问题一：财务问题：收税企业的净利润对税收优惠依赖严重。2006 到2008 年的净利润为802万元、1461 万 元和3304 万元。 年，企业作为高新企业享受企业所得税免征待遇，享 受税收优惠金额分别为497万元，683万元，分别占当期净利润的61.95%、46.78%。 由于银泰科技经营所在地是武汉沌口开发区工业园，与能够享受所得税优惠的武 汉东湖新技术开发区不一致，按照严格的税务制度，企业之前享受的所得税优惠， 应被依法追缴入库，这会对企业业绩造成重大影响。问题二：盈利能力问题占阀控电池生产成本约 60%的铅及铅钙合金的价格波动大，易导致产品毛利率大 幅波动，从而影响业绩稳定性。问题三：股权问题银泰科技有 42 个股东，股权分散严重，且股东之间关系错综复杂，使得公司经营 存在很大风险。而且报告期内，公司的控股股东银泰控股持续以向发行人转让债 权、代收销售款等方式占用发行人资金，属资金管理的缺陷，财务独立性差。创业板被否企业案例分析案例11：武汉银泰科技电源股份有限公司（2）问题四：环保问题由于银泰科技生产铅酸电池的电解铝生产环节中存在很大污染，而且，铅、镉类 电池报废后容易形成大量的电子垃圾，这些都是证监会对创业板上市企业中不鼓 励的。创业板被否企业案例分析案例12：深圳海联讯科技股份有限公司（1）问题一：股权结构存在瑕疵由于之前海联讯在海外上市未成功，转为在国内上市。在企业类型由外资公司变 更为内资公司时，由于BVI 股权架构的问题，股权交易复杂且存在瑕疵。问题二：财务问题：现金流报告期内，公司共实现盈利8128 万元，比2008 年有较大增长，公司业绩有较高 的成长性，但经营活动产生的现金流量净额却仅为2568 万元，二者相差约5500 万元。造成这一问题的主要是应收账款比例过高。06 年至09 年1-9 月，公司应收 账款净额分别是3555 万元、5831 万元、6425 万元、8658万元，分别增长64%， 10%、35%，占当期流动资产比例的54.8%、53.1%、44.4%、50.5%。应收账款占到 公司几乎一半的资金比重。企业的资金非常不充裕。问题三：核心技术海联讯的核心技术不突出，核心技术产品销量只有10%，对企业的持续盈利造成 风险。而且公司所从事的基础网络构建类业务、企业级一体化信息平台类产品、 专业应用系统类产品，其行业地位和创新性都不突出。创业板被否企业案例分析案例12：深圳海联讯科技股份有限公司（2）问题四：财务问题：税收公司2000 年1 月4 日成立时为外商投资企业，原本享受”两免六减”的企业所得 税税收优惠政策，即 年免征企业所得税， 年减半缴纳企业所 得税。但公司在2008 年变更为内资企业，根据规定应当补缴已免征、减征的企业 所得税税款。2001 至2007 年应补缴的企业所得税税款达698.35 万元。创业板被否企业案例分析案例13：深圳市佳创视讯技术股份有限公司问题一：独立性问题企业
年对前5 名客户的销售收入依赖过大。2006 年、2007 年、2008 年、 2009 年1-9 月公司向前五大客户的营业收入占总营业收入的比重分别为76.87%、 50.78%、52.52%、85.39%。公司有客户集中度较高的风险。而且随着运营商数量减 少，公司将面临更加激烈的竞争，客户集中度可能会更高。问题二：规模较小企业 2006 年至2009 年1-9 月的净利润分别为1353.93 万元、2277.87 万元、2548.19 万元、2032.7 万元，相对偏低，且成长不明显，在数字电视终端产品领域，公司总 体经营规模较小，且面临众多规模较大的竞争对手，市场竞争激烈。创业板被否企业案例分析案例14：深圳市卓宝科技股份有限公司问题一：信息披露问题深圳卓宝在报告期内存在因火灾遭处罚及合同纠纷等多项有重大影响事件未披露， 遭到举报。不符合证监会”发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”问题二：手续瑕疵公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵。创业板被否企业案例分析案例15：上海麦杰科技股份有限公司问题一：财务规范问题：税收2009 年补缴2008 年度增值税309.25 万元的行为，有将来被主管税务部门追加处罚 的风险。问题二：现金流不稳定截至2009 年9 月30 日，公司的应收账款4640.6 万元，占总资产的比例为60.54%。 另外，报告期内，经营活动现金流不稳定， 年度经营活动现金流量净 额为负且持续增大。2009 年1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6 万元。说明公司的现金流难以支撑业务的发展，主要是因为应收账款过多造成， 公司缺钱严重。创业板被否企业案例分析案例16：北京博晖创新光电技术股份有限公司问题一：股权结构法人治理结构混乱。股东变更频繁。问题二：募投项目问题募投项目中 2.93 亿元建设研发生产大楼，由于研发具有不确定性，风险较大，2 年 内募集资金难以产生收益。 另外，公司募投项目所生产的新产品免疫荧光联检仪尚未完成注册、进入市场推广 阶段，存在一定风险。问题三：资金充裕，募投上市的必要性不充分2007 到2009 年，博晖创新净利润为1695 万元、1965 万元、2566 万元，业绩增长 稳健。且主营业务的综合毛利率达75%，显示出较强的盈利能力。从招股书看，公 司现金流充裕，且报告期内几乎没有银行借款。 由于闲钱较多，公司在主营外的投资收益不菲。2005 年，公司投入4510 万元合作 开发乌海滨河新区改造项目；2006 至2008 年，公司进行新股申购、国债回购； 2007 年，投资3126 万元购买中诚信托计划产品。2007 年，投资收益476 万元，其 中新股申购、国债回购等短期投资收益315.67 万元。2008 年，投资收益2373 万元， 其中信托产品投资收益约2287 万元，超过当年度净利润的一半。创业板被否企业案例分析案例17：北京易讯无限信息技术股份有限公司问题一：主营业务变更易讯无限的主营业务是移动互联网应用业务，包括移动电子商务、手机游戏、移 动增值服务业务。这三种业务从目标客户、上下游产业链以及商业模式方面都有 很大的不同。 09 年，移动电子商务业务收入是221万元、2265万元、2098万元，手 机游戏业务收入是1098 万元、2052万元、12494 万元。2009 年，两者合计的营业 收入占到主营收入的67.9%，而2007 年这一比例是16.4%。这不符合创业板对上市 公司的主营业务要求，最近3 年内主营业务没有发生重大变化，发行人应当主营 业务突出。问题二：股权问题公司与波导有密切联系。易讯无限的实际控制人为徐立华、蒲杰、徐锡广、隋波， 四人合计持有其发行前72%的股份，而波导集团和波导股份也是上述四人所控制。 公司与波导之间也存在着密切的关联交易。创业板被否企业案例分析案例18：深圳市方直科技股份有限公司从招股说明书来看，虽然公司基本达到了创业板的要求，但存在着规模较小，创 新能力、盈利能力不足、竞争激烈导致持续成长性乏力等问题。问题一：经营规模过小，总资产过低，不到6000万虽然公司最近 3 年成长速度较快，盈利能力大幅增强，但公司规模仍然较小。09 年底，总资产5904.58万元，股东权益5278.63 万元。经营规模较小。教育软件行 业普遍规模偏小，公司营业额不大。 随着创业板发审委的审核标准开始提高，除了强调公司的盈利能力和成长性之外， 经营规模大小也是重要的审核标准之一。问题二：持续成长性方直科技在英语学习方面的市场占有率比较大，但是过去主要是一个个学校开拓 和进行销售，比较艰辛，这种推广方式对企业的发展壮大有所局限。而且此行业 竞争激烈，都对公司的持续成长造成不利影响。创业板被否企业案例分析案例19：杭州正方软件股份有限公司问题一：成长性公司主营业务过于依赖高校管理软件这一单一市场，而且市场竞争强烈，对持续盈 利能力有重大影响。一旦高校的信息化建设减速，或建设资金的财政拨款模式等出 现重大不利变化，会对公司业务造成较大影响。问题二：规模偏小企业 年的资产分别是2769.58 万元、4246.81 万元和7163.25 万元，总资产 未过1 亿，规模偏小。问题三：应收账款较高公司
的应收账款为1049 万元、1997 万元、2648万元，分别占流动资产比 重为39.1%、50.5%、41.1%，会有流动资金紧张，坏账加大的风险，对公司经营有 不利影响。创业板被否企业案例分析案例20：广东冠昊生物科技股份有限公司问题一：企业规模较小2007 到2009 的净利润为281 万元、1433 万元、2693 万元，属刚刚达到证监会标 准的企业，规模偏小。问题二：持续盈利性问题公司的主要产品生物型硬脑（脊）膜补片，占公司主营业务收入的绝大多数份额， 2007 到2009 年度分别是92.35%，99.87%，99.94%。过于依赖单一产品，对企业的 盈利持续性造成风险。问题三：资金投向问题在投资方面，公司投入 9117 万购买理财产品，但是收益只有8.5 万元，收益率过 低。创业板被否企业案例分析案例21：上海开能环保设备股份有限公司问题一：主要原因就是市场调查数据有问题开能的全屋净水机和全屋软水机销量第一遭到质疑。与竞争对手给出的销量数据 等有较大出入。问题二：财务数据问题：高毛利率遭质疑从招股书得出，开能环保 09 的毛利率达到43%、43%、47%，同时， 其销售额也在稳步上升。但是净水机是完全竞争市场，开能超过 40%的毛利，比 较令人质疑。这个行业的毛利大部分在30%左右，而且现在也没有特大型龙头企 业，区域龙头也没有。另外，招股书中，07 到09 年，开能环保的产品几乎都是 大幅度降价，比主要原材料价格下降幅度大，可毛利率却不降反升。 07 到09 年，全屋净水设备的均价分别为3000 元左右、2400 元左右、1760 元。全 屋软水设备的均价分别为1810 元、1620 元、1550 元。而其他产品连续两年价格 也下跌一二成。同一时期，开能环保的主要原材料铜锌合金滤料、塑料粒子在 2008 年跌价幅度不大，在09 年，同比下跌为20%和15%。 由于净水机目前处于飞速发展的阶段，从2009 年到2012 年，净水机的价格会逐 渐走低。随着价格战的开展，开能环保会有毛利下降的挑战。创业板被否企业案例分析案例22：北京侏罗纪软件股份有限公司问题：规模过小与方直科技、正方软件等情况类似，都是规模太小，营业收入和净利润规模不大， 现金流量不稳定，抗风险能力较弱，不适合上市。创业板被否企业案例分析案例23：杭州先临三维科技股份有限公司问题一：规模过小杭州先临三维主营三维成像，属新兴产业。 年营业收入年复合增长率高 达89.89%，净利润复合增长132.66%，都反映了企业良好的成长性。但是2009 年 总资产6799 万元，营业收入只有4384 万元，规模过低，抗风险能力无法保证。 2010 年以来，证监会对创业板1 亿以下营收的项目态度较为谨慎。问题二：市场不够成熟由于现在三维成像行业属新兴行业，市场正处于应用试点完成后转向全面推广的 转型时期，属于规模化发展的导入期。其应用领域市场的成长速度和所需发展周 期将对公司未来业务的发展和盈利能力的增长速度带来一定的影响。创业板被否企业案例分析案例24：上海金仕达卫宁软件股份有限公司问题一：规模较小，持续成长性不足截至2009 年12 月31 日,公司总资产为9,325.72 万元,股东权益合计7,946.16 万元。 2009 年公司的营业收入为11,340.78 万元，净利润为2,616.26 万元，相比较来说规 模相对较小、营业收入和净利润规模不大。公司所处医药卫生软件行业虽然增速较 快，但市场总体规模并不大，发展空间不足，而且公司目前虽然处于市场领先，但 行业门槛低，区域竞争激烈，公司并没有十分明显的竞争优势，并不太符合创业板 鼓励新兴增长企业的宗旨。问题二：股权结构问题股权结构分散，无实际控制人，其股权运作备受质疑。问题三：主营业务不突出，硬件收入占比大金仕达卫宁是一家医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主的公司， 公司的主要产品为与医疗卫生领域相关的软件及其服务。但从招股说明书提供的数 据来看，公司的配套硬件销售目前是作为辅助性业务以满足现有或潜在软件用户的 需求，提升服务品质，公司自2007 年起从事硬件销售业务，2007年度、2008 年度 及2009 年度分别占同期营业收入的47.89%、55.86%和39.84%。创业板被否企业案例分析案例25：山东同大海岛新材料股份有限公司问题一：持续盈利问题根据招股书中，报告期各年度，同大海岛分别实现主营业务收入 2.245 亿元、 2.464 亿元、2.418亿元。其中，2008 年主营业务收入同比增长9.73%，但2009 年 主营收入却较上年同期减少460.37 万元。虽然2009 年的整体销量较上年增长了 5.7%，但是受产能限制及产品售价因原材料价格下滑而下调，是影响公司本期主 营业务收入较上年出现小幅下滑的重要因素，这也是公司盈利持续增长的主要障 碍。问题二：创新能力问题国内超纤革产业发展历经十几年，已经涌现出上海华峰超纤材料股份公司、温州 黄河超纤有限公司、山东金峰人造皮革有限公司、禾欣可乐丽超纤皮有限公司、 福建隆上超纤有限公司等10 多家超纤革企业。超纤革产品同质化现象比较严重、 竞争日趋激烈，国内企业在创新方面比较弱，企业有无法持续创新的风险。核心 技术主要被日韩等国企业掌握。创业板被否企业案例分析案例26：上海天玑科技股份有限公司问题一：财务规范问题：税收天玑科技从 2003 年以来，一直按照核定征收方式征收企业所得税。这种方式一般 用于财务很不规范、规模很小的公司。08 年天玑才将公司所得税的征收方式变更 为查账征收，适用税率33%，造成了所得税增加。这对外界形成一种信号，企业的 财务数据不可信，否则2007 年利润总额就达到2611.97 万的规模时就不应该采用 核定征收了。问题二：企业成长性问题企业3000 万的净利润，刚刚过证监会的标准，而且39%的复合增长率也不算高。 另外，天玑科技为IT 第三方服务业，竞争激烈，天玑没有明显的核心优势，这些 都让人质疑未来的成长性。问题三：行业数据问题天玑科技的行业数据由赛迪顾问提供，证监会对赛迪顾问的行业数据可靠性持较 大质疑态度。创业板被否企业案例分析案例27：深圳脉山龙信息技术股份有限公司问题一：企业财务指标一般公司的收入没有上亿，净利润只有1000 多万，规模较小。而根据经验，一般IT 服 务业的毛利率都在60%以上，但是脉山龙只有30%多的毛利率。再根据企业的收 入状况，2007 年实现收入5425 万元，但支付的职工薪酬只有293 万元，2009 年 的收入近亿元，但支付的职工薪酬只有749 万元，占收入比重都偏低，说明企业 的业务技术含量不高，人均成本较低。问题二：主营业务不明脉山龙是一家为多行业提供信息系统整体解决方案的信息系统开发商，但是并没 有像传统的系统集成企业将主业分为硬件、软件和技术服务收入。招股书对其业 务的描述具有较大误导，而且比较独创性的IT 外包服务模式的收入只有687 万元， 规模偏小。创业板被否企业案例分析案例28：贵州高峰石油机械股份有限公司（1）问题一：同业竞争贵州高峰在2009年将贵阳剑峰纳入合并报表，数据显示，贵阳剑峰营业收入为6,379 万元，净利润为-50.34万元。可见贵阳剑峰并不是什么优质资产，这与其他拟上市公 司的做完全相反。贵州高峰为什么要在上市前夕将此劣质资产注入？业内人士认为， 这很可能是为了消除同业竞争压力所致。据悉，贵阳剑峰作为贵州高峰子公司，两 者在机械加工方面确实存在同业竞争之嫌。问题二：持续盈利问题剔除注入资产和额外管理费用影响因素之后，贵州高峰近三年的净利润复合增长率 只有5.37%，在已上市创业板企业中，只有朗科科技以1%的增长率低于贵州高峰。问题三：客户集中度较高数据显示，贵州高峰年度前5名客户销售额分别为1.21亿元、1.50亿元和 1.95亿元，占营业收入比例分别高达86.95%、87.40%和81.09%。创业板被否企业案例分析案例28：贵州高峰石油机械股份有限公司（2）问题四：供应商相对集中报告期内公司前五大原材料供应商占公司年度主要原材料采购总额的比例分别 66.77%、53.83%、56.47%，采购集中程度较高，存在主要原材料供应商相对集中 风险。问题五：财务风险2007年末-2009年末，公司应收账款分别为2,098 万元、4,548 万元和6,845 万元， 占总资产比例分别为9.20%、13.05%和18.74% ，应收账款占总资产比重逐年上升， 数额较大的应收账款将给公司带来一定的营运资金压力并可能导致坏账风险。创业板被否企业案例分析案例29：苏州恒久光电科技股份有限公司问题：信息披露问题证监会发审会审核认为，苏州恒久招股说明书和申报文件中披露的全部5项专利 以及2项正在申请专利的法律状态与事实不符。苏州恒久目前全部产品均使用被 终止的4项外观设计专利，50%的产品使用被终止的1项实用新型专利，总体上看， 5项专}