借壳上市对借壳公司和被借壳公司有什么好处？_百度知道
借壳上市对借壳公司和被借壳公司有什么好处？
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对于借壳上市的公司，用借壳上市这种方法比自己上市少了很多的审批手续，只要先收购一家上市公司，然后合并重组，再更改原来上市公司的名称，以自己公司的名义增发股票，实现上市．借壳就是借原来那家上市公司的名义，从而实现自己发行股票的目的．合并后上市的公司即重组后的公司，以收购者为主上市公司由于种种原因而陷于低迷，甚至有退市的危险。另外一个公司却因为种种原因不能上市，后者就把资产投入前者，所谓重组，也被称为借壳上市。 被借壳的公司一般股价极低，在酝酿期间，知情者一般大肆吸筹，而原股民因为不能忍受折磨而割肉离场。借壳时机都由大股东掌握，一旦筹码吸足，重组也就宣告成功，大幅上扬也就水到渠成。
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往往是被借壳公司的股价一涨冲天，乌鸡变凤凰。
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我爱我家被收购，是借壳上市还是别有打算？
3月9日，深圳证券交易所对昆百大A下发重组问询函，要求昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会补充说明我爱我家多次股权转让的原因和影响、标的大幅溢价及履行等17条事项。
& & &&昆百大A的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、旅游酒店服务业和物业管理。昆百大先是通过受让西藏（楼盘）利禾、太合达利、执一爱佳三家各持有的北京我爱我家4%、1%、1%股权，再通过发行股份及现金支付的方式购买我爱我家94%股权，前一笔交易支付价为3.78亿元，后一笔交易为61.82亿元。由此，昆百大将以约65.6亿元总价实现对我爱我家的全购。
交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，昆百大A将从传统的商业零售业，逐步向发展城市综合服务业转变。
我爱我家疑有借壳上市之嫌
其实，十天前重组预案发出时，便有不少市场人士认为我爱我家有借壳上市之嫌。
& & &鉴于昆百大截至2015年底的资产总额为60.96亿元，而我爱我家94%股权对应的支付价为61.82亿元；昆百大2015年营业收入13.38亿元，净资产为37.45亿元；我爱我家同年收入51.12亿元；净资产61.82亿元。我爱我家三项指标均超过昆百大相应指标的50%，交易构成重大资产重组。
　　但昆百大申明，若不考虑非公开发行募集配套资金，谢勇及其人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。因而，此次重大资产重组将不构成借壳上市。
《问询函》指出，2015年至预案披露日，我爱我家存在七次股权转让，深交所要求昆百大A说明历次股权转让的价栺、转让方和受让方之间是否存在关联关系，是否存在代持情况。伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市；结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构说明上市公司的控制权是否会发生变更。
我爱我家市值估价过高？
&&&&&&引发外界关注的，除了借壳嫌疑之外，还有我爱我家估值是否过高，业绩承诺是否能达标等等问题。
重组预案显示，通过收益法对我爱我家100%股权的预估值为66.58亿元，相比截至第三季度末我爱我家归属于母公司股东的净资产7.27亿元，预估增值率为815.61%。
数据显示，我爱我家2014年净利润为亏损6718万元；2015年净利润仅1.49亿元；2016年1月到9月净利润仅3亿元。在负债方面，我爱我家2014年、2015年和2016年1月至9月的分别为16.84亿元、22.47亿元、43.4亿元。
然而，在负债总额一路飙升的情况下，我爱我家的毛利率却在下降。
据交易预案数据显示，我爱我家2014年至2016年1月至9月毛利率分别为26.77%、30.06%、24.17%。
　　对于这样的估算方式，昆百大是如此解释的，我爱我家属于轻资产类的房地产中介服务公司，经过多年的发展已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。
不过，如此含糊的说法也受到了深交所的问询。深交所在问询函中要求昆百大补充披露预估增值的具体原因、预估过程、预估主要参数及取得过程。
如今深交所发出了问询函，而昆百大就需要在3月15日前回应这一系列问题。
&当前浏览器不支持播放音乐或语音，请在微信或其他浏览器中播放11:35昆百大A收购我爱我家来自财经第一声3月1日·股市综合资讯1、【沪深·动态】新城控股等12只社保重仓股出炉根据同花顺统计显示，截至27日，在已经披露2016年年报的上市公司中，有12家公司的前十大流通股股东中，出现了社保基金的身影，其合计持有1.05亿股，累计持股市值达17.80亿元，而从持股数量来看，新城控股、阳光股份被持股数量在...&有时候我觉得有钱人的钱那不是钱，那只是一个数字，而有钱的集团那钱更是大数值的数字了。就在春节后的首个工作日，王健林便强调万达的金融公司业务必须尽快落实好。今天更是有消息表示，万达好像已经把眼光看向了欧洲。万达目前正在非常积极的考虑在欧洲收购当地金融机构，德意志银行旗下德国邮政银行也在考虑范围之内。但是万达对金融资产的收购行动还只是处在一个预备阶段，到现在都还没有正式与德意志银行接触。从消息中可以了...&厂长的话昆百大这样一家百货公司，居然要“倾尽家财”收购房产中介我爱我家，背后是谁在主导呢？昆百大豪掷65亿收购我爱我家2月27日，上市公司昆明百货大楼（集团）有限公司（简称“昆百大”）发布公告，宣布将收购北京我爱我家房地产经纪有限公司（简称“我爱我家”）100%股权，总耗资65.6亿元。根据公告内容，昆百大的收购计划是“两步走”：1、以发行股份及支付现金的方式收购我爱我家94%的股权，合计支付对价...&虽然市场早有预期，但昆百大A昨日披露的重大资产重组方案的手笔之大，依然让许多人咋舌，其准备投入65亿元资金收购北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）全部股权。这也意味着，此次交易完成后，我爱我家将成为昆百大的全资子公司。这家在省内有着良好口碑的企业，也将从传统的商业零售商逐步转变成城市综合服务提供商。谋求全部控股我爱我家昨日披露的重大资产预案显示：昆百大拟以发行股份及支付现金购买其...&借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份。）看过那么多关于借壳的文章，相信大家应该对借壳有一定的认识了，借壳没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以...&
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盈金所隶属于武汉盈金所金融信息服务有限公借壳上市与并购上市公司的八种基本手法
稿源：i黑马
【导读】借壳上市，是很多中小企业谋求发展，实现资本变现的一种重要手段。但是如何去实现买壳或者收购上市呢？却不是人人都知道的知识。本文作者吕良彪律师是大成律师事务所高级合伙人。他在该文中系统介绍了企业借壳上市与并购上市公司的八种基本方法，在高速资本化的今天，非常具有借鉴价值。
本文节选自大成律师事务所高级合伙人吕良彪新著《控制公司：基业长青的大商之道》一书之一章节。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？
协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团（以下简称&金融界集团&）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称&重庆华亚&）成立于日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。日，重庆华亚更名为&金融街控股股份有限公司&（&金融街控股&）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司&&中国华润总公司：日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东&&深圳经济特区发展（集团）公司持有的万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司&&北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的&巨无霸&。
二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业（600601）成功上市
二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场（证券交易所集中竞价系统）购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。
延中实业（600601）是二级市场上典型的三无概念股&&无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业（600601），随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份（600652）。
三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工（600520）的&后山小道&
收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的&后山小道&。凯雷投资收购徐工科技（000425）母公司&&徐州工程机械集团，就是一例。
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看来重组才是借壳，收购或真是屹立由之类的公司了！ 先说并购(Merger & A
看来重组才是借壳，收购或真是屹立由之类的公司了！先说并购(Merger & Acquisition)。并购是指合并(Merger) 与收购(Acquisition)。题主没问合并，不过”合并“对于解释这整个系统来说太过重要。普遍认为，合并分为吸收合并、新设合并以及控股合并。吸收合并指，通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种经济行为。合并后，被合并方法人资格被取消，融入到合并方，成为合并方的一部分。而新设合并则指，新注册一间公司，让后将所有合并意向方的资产与负债注入到这个新公司当中。最后，控股合并其实就可以看成是收购。那什么是收购呢？收购，通常指股权收购（其实还有资产收购等）。股权收购是指收购目标公司的股权，达到控制的目的，但交易之后目标公司仍然存在。可以看出，收购前后，双方法人资格不发生任何更改。只是被收购方的控制权发生了转移，即收购方控股了被收购方。由于收购方可以对被收购方的财务、经营政策进行控制，我们叫他们母公司与子公司。这时，两间公司行动一致，如同”合并“在一起，我们称之，控股合并。说重大资产重组，就要先说资产重组。资产重组就是资源的重新组合，包括写在资产负债表上的资产、负债与未写在表上的其他资源的整合，也包括将其他企业资源整合进自己企业的行为。可以说资产重组是资本运作的结果。并购（资本运作方式之一）会产生资产重组的结果。其实，我在CUHK学到的重组，其英文对应Restructuring，含义较窄。可是，中国式的资产重组，可以说包罗万象。我会随便说，你到交易所，买一股A公司股票，都可以算是微观层面上的资产重组么？我能说，国务院、证监会、交易所、国资委出台那么多法律法规、行政规章都没有一个对于”资产重组“四字的准确定义么？好在，上市公司重大资产重组是有定义的。“上市公司及其控股公司购买、出售资产，达到50%比例的，构成重大资产重组。”换句话说，上市公司的资产负债表变动达到一定程度上的时候，就构成了“重大资产重组”。最后，并购重组。我想大家仔细阅读上文之后，我都不用再解释这个了。顾名思义，分为并购与重组两 part。由于形成资产重组的大多数原因是并购，所以将两者放在了一起。不过，需要说明的是，能够成资产重组的经济行为还有很多很多，例如股权转让、资产剥离、所拥有股权出售、资产置换等等。
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借壳上市是反向收购吗
目前很多企业都通过借壳上市的方式，帮助企业成功上市了。虽然借壳上市经常听到，但有很多人对借壳上市并不太了解，比如借壳上市是属于正向收购还是反向收购，亦或是其他的情况。那么，借壳上市是反向收购吗?借壳上市是反向收购吗?不是。借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为“壳”公司的上市主体，该个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。反向收购上市(又叫买壳上市)是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与ipo方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。如果想要了解借壳上市的知识，但周围又没有懂借壳上市的人，在上有许多这方面律师，询问即可获得专业意见。延伸阅读：
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