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福建国航远洋运输(集团)股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
Fujian Guohang Ocean
Shipping(Group)Co.,Ltd
公开转让说明书
推荐主办券商
二一五年四月
目录......2
释义......8
声明......12
重大事项提示......13
一、航运市场周期性波动风险......13
二、行业竞争风险......13
三、资产负债率较高的风险......14
四、资产抵押、质押比例较高的风险......14
五、船舶融资租赁风险......14
六、客户集中度较高的风险......15
七、关联方依赖风险......15
八、国际油价波动风险......15
九、利率变动风险......16
十、汇率变动风险......16
十一、控股股东控制风险......16
十二、公司向BestMarineInvestmentsLimited转让股权确认92,715,509.53元投资收益........................................................................................................................................16
十三、航运业务毛利率波动较大......17
十四、公司经营业绩持续亏损风险......17
十五、劳务采购风险......17
十六、大股东与机构投资者存在股份回购约定......17
十七、重大合同延期支付风险......18
十八、船舶航行风险及不可抗力风险......19
第一节基本情况......20
一、公司概况......20
二、本次挂牌的情况......20
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等......20
（二）本次挂牌公开转让前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺................................................................................................................................21
（三）公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量........................................................................................................................21
三、公司股权结构和主要股东情况......22
（一）公司股权结构......22
（二）公司控股股东、实际控制人......24
（三）公司股东情况......24
（四）公司股东直接或间接持有的公司股份是否存在质押或其他争议事项的情况........................................................................................................................................25
（五）股东之间的关联关系......25
四、公司设立以来股本形成及变化情况......25
五、报告期内的资产重组情况......45
（一）转让国航香港100%出资额......45
（二）转让中鸿香港100%出资额......45
（三）转让天津国电......45
六、公司控股子公司、参股公司情况......45
（一）公司控股子公司......45
（二）公司参股公司......52
七、董事、监事、高级管理人员情况......54
（一）董事......54
（二）监事......56
（三）高级管理人员......56
八、最近两年主要会计数据和财务指标情况......58
九、本次挂牌有关机构......58
（一）主办券商......58
（二）律师事务所......59
（三）会计师事务所......59
（四）证券登记结算机构......59
（五）证券交易场所......60
第二节公司业务......61
一、主营业务、主要产品或服务及其用途......61
（一）公司主营业务......61
（二）公司的主要服务及其用途......61
二、主要产品或服务的业务流程......63
（一）公司内部组织结构......63
（二）主要服务的业务流程图......66
三、与业务相关的关键资源要素......68
（一）产品或服务所使用的主要技术......68
（二）商标......68
（三）公司的业务许可及资质情况......70
（四）主要固定资产......71
（五）土地使用权......73
（六）房屋租赁情况......74
（七）船舶租赁情况......75
（八）公司人员结构及核心业务人员情况......75
四、公司的具体业务情况......78
（一）公司的业务构成情况......79
（二）公司主要服务的规模和销售收入......79
（三）公司的主要客户情况......82
（四）公司的主要供应商情况......84
（五）主要服务的原材料、能源及供应情况......85
（六）公司的重大业务合同及其履行情况......85
（七）环保、安全管理、保险情况......99
（八）境外经营情况......100
（九）质量控制情况......101
五、公司的商业模式......102
（一）客户开发模式......102
（二）运力管理模式......103
（三）航运管理模式......103
（四）采购模式......104
六、所处行业情况......105
（一）行业概况......105
（二）行业市场规模......125
（三）行业基本风险特征......131
（四）公司的竞争地位......135
第三节公司治理......145
一、公司治理制度的建立健全及运行情况......145
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况......145
（二）董事会制度的建立健全及运行情况......145
（三）监事会制度的建立健全及运行情况......145
二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......146
（一）内部管理制度建设情况......146
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......146
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况......147
四、公司的独立运营情况......147
（一）资产独立情况......148
（二）人员独立情况......148
（三）财务独立情况......148
（四）机构独立情况......148
（五）业务独立情况......149
五、同业竞争情况......149
（一）公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心业务人员之间同业竞争情况......................................................................................................................................149
（二）关于避免同业竞争的承诺......151
六、关联方资金占用情况......152
（一）最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况...152（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况...........153
（三）公司采取的减少或避免关联交易的措施......153
七、董事、监事、高级管理人员其他事项......154
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况......154
（二）董事、监事、高级管理人员同公司签订重要协议或做出重要承诺情况...154（三）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系情况.......................................154
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况及对外投资情况......155
八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况......156
（一）公司董事的变化......156
（二）公司监事的变化......156
（三）公司高级管理人员的变化......156
第四节公司财务......157
一、审计意见及最近两年经审计的财务报表......157
（一）最近两年的审计意见......157
（二）财务报表的编制基础......157
（三）最近两年经审计的财务报表......157
二、公司采用的主要会计政策和会计估计......167
三、最近两年主要会计数据及财务指标......200
（一）报告期利润形成的有关情况......201
（二）公司最近两年主要资产情况......206
（三）公司最近两年主要债务情况......219
（四）报告期内股东权益情况......224
四、关联方与关联交易......225
（一）关联方关系......225
（二）关联交易......228
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响......234
（四）关联交易决策权限及程序......234
（五）关联交易决策程序执行情况......236
五、或有事项......236
六、重大诉讼事项、资产负债表日后事项及其他重要事项......238
七、公司最近两年的资产评估情况......239
八、股利分配政策和近二年分配情况......240
（一）股利分配政策......240
（二）公司最近二年的股利分配情况......240
九、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析......240
（一）盈利能力分析......240
（二）偿债能力分析......240
（三）营运能力分析......241
（四）现金流量分析......241
十、对公司持续经营有不利影响的风险因素......242
（一）航运市场周期性波动风险......242
（二）行业竞争风险......243
（三）原材料价格波动风险......243
（四）固定资产减值毁损风险......243
（五）偿债能力风险......243
（六）公司经营业绩持续亏损风险......243
（七）重大合同延期支付风险......244
（八）船舶航行风险及不可抗力风险......244
第五节有关声明......246
一、全体董事、监事和高级管理人员声明......246
二、主办券商声明......247
三、律师声明......248
四、审计机构声明......249
第六节附件 ......250
一、主办券商推荐报告；......250
二、财务报表及审计报告；......250
三、法律意见书；......250
四、公司章程；......250
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见；......250
六、其他与公开转让有关的重要文件......250
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
福建国航、公司、本公指
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
司、股份公司
公司股东王炎平先生
实际控制人
公司股东王炎平先生、张轶女士
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
光大证券股份有限公司
律师事务所
国浩律师（上海）事务所
会计师事务所
信永中和会计师事务所
福州广宇船务有限公司
利景房地产
福州利景房地产有限公司
福建国航贸易有限公司
福州开发区畅海贸易有限公司
福州开发区开元贸易有限公司
福建国航远洋投资实业有限公司
常州联创永沂投资中心（有限合伙）
上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
上海复卿实业投资中心（有限合伙）
天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津优势福熙置地股权投资基金合伙企业（有限合伙）
连捷投资集团有限公司
福州市晋安区天润创业投资中心（有限合伙）
厦门市盛世山水创业投资有限公司
上海国电海运有限公司
上海福建国航
上海福建国航远洋运输有限公司
上海船舶管理
上海福建国航远洋船舶管理有限公司
中船融资租赁
福建中船融资租赁有限责任公司
福州国鸿船务有限公司
福建中能电力燃料有限公司
福建国航（香港）海运控股有限公司
上海国电（香港）海运控股有限公司
国电海运（香港）有限公司
OCEANVITALITY
OCEANVITALITYSHIPPING(HK)CO.,LIMITED
中鹏（香港）海运有限公司
天津国电海运有限公司
华远星海运有限公司
上海国远劳务服务有限公司
福建海峡高速客滚航运有限公司
中鸿（香港）海运有限公司
国航（香港）海运有限公司
BestMarine
BestMarineInvestmentsLimited
民生金融租赁股份有限公司
交银金融租赁有限责任公司
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司股东大会
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司董事会
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司监事会
近两年、报告期
2013年、2014年
各种初级产品、原材料，又分为大宗散货和小宗批量散货两类，
大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包
括：钢铁、木材、化肥、水泥等
是水上货物运输的一种，是指以船舶为工具，从事本国港口与
远洋货物运输
外国港口之间或者完全从事外国港口之间的货物和旅客的运
输，即国与国之间的海洋运输。
沿海货物运输
是指本国沿海各港口间的海上货物运输。
港口货物吞吐量指经由水路进、出港区范围，并经过装卸的货
沿海主要港口货物吞吐
物数量。按货物流向分为进港吞吐量和出港吞吐量，按货物的
贸易性质分为内贸和外贸吞吐量。
发电用煤，用于火力发电
好望角型散货船
Capesize型散货船，即载重吨在10万吨以上的散货船
Panamax型散货船，即载重吨在6万吨至10万吨之间的散货
巴拿马型散货船
Handymax和Supramax型散货船，即载重吨在4万吨至6万吨
大灵便型散货船
之间的散货船
小灵便型散货船
Handy型散货船，即载重吨在1万吨至4万吨之间的散货船
由上海航运交易所发布，以2000年1月为基期、以1000点为
中国沿海（散货）综合
基期指数，选取中国沿海煤炭、原油、成品油、金属矿石和粮
运价指数(CCBFI)
食为指数样本货种编制的运价指数。该指数反映的是国内散货
市场的综合运价水平。
BalticExchangeDryIndex，波罗的海干散货运价指数，为干散
货航运运价的重要参考指标，该指数根据好望角型、巴拿马型、
灵便型干散货船型的运价指数计算而来，以日
为基期、以1000点为基期指数，是反映国际干散货航运市场
的综合指数。
克拉克森航运咨询公司，全球最着名的航运咨询公司之一。
总运输量、运输量、运
运输的货物重量，单位为吨、万吨等；如无特别说明，指自有
船舶运输量、租赁船舶运输量及代理服务业务运输量的总和
运输量与运输距离的乘积，单位为吨海里、吨公里等
船舶可承担运输的最大载重量
公司拥有产权和经营权的船舶，也表示公司自有船舶可承担运
输的最大载重量
公司作为承租人租赁他方的船舶，也表示公司租赁船舶可承担
运输的最大载重量
公司自有运力与租赁运力的合称
控制运力运量
自有船舶运输量与租赁船舶运输量的总和
船舶租赁方式之一，船舶出租人向承租人提供约定的由出租人
定期租船/期租
配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使
用，并按合同定期支付租金
船舶资产租赁方式，船舶出租人向承租人提供不配备船员的船
光船租赁/光租
舶，在约定的期间内由承租人占有、使用和营运，并向出租人
定期支付租金
船舶租赁方式之一，即出租人向承租人提供船舶全部或部分舱
程租/航次租船
位，在约定的港口间装运约定的货物，由承租人支付约定运费
的船舶租赁，由出租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用
公司作为承租人租赁他方的船舶承运货物，也称租入船舶运输
租赁船舶运输业务
航次/定期租船业务
公司将部分自有船舶出租给他人使用的业务
公司将部分运输合同委托给战略合作伙伴（物流公司），由其
代理服务业务
组建船队承运，公司利用其信息、管理、网络优势等为其提供
相应管理及服务的业务。
公司通过代理服务业务委托给战略合作伙伴组建的船队承运
代理服务运量
指船舶航行天数占营运天数的比重。计算公式：船舶航行天数
＝∑(每艘船舶定额载重量权数×该船舶航行天数)。航行天数
在营运天数中占有多大比重，主要是受港口的条件和港口工作
的组织运输货物的种类、装卸的繁简以及运输货物平均运距的
长短等影响。此外航道的条件和气候变化也对航行时间有影
响，船舶在港或途中停泊的时间缩短或减少其他工作时间，都
会提高航行率，也就是提高了船舶的有效利用程度
回程运输业务
指船舶在到港卸货并回程时，承揽市场货源进行运输的业务
《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》，由国际海事组织
《ISM规则》
颁布，适用于从事国际运输的船舶和船舶公司（包括船舶管理
公司、光船承租人、船舶所有人）
NSM规则是对应“国际安全管理规则”(ISM规则)对《中华人
民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的简称，亦称为
《NSM规则》
“国内安全管理规则”，由中华人民共和国交通部颁布，中华
人民共和国海事局组织实施。适用于从事国内运输的船舶和船
《国际船舶和港口设施保安规则》，由国际海事组织颁布，适
《ISPS规则》
用于从事国际运输的船舶。
船舶公司的安全和防污染符合证书
船舶安全管理证书
注：本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、航运市场周期性波动风险
航运业是同国际贸易和区域贸易发展密切相关的行业。国际和区域经济以及全球贸易量周期性的波动，将对航运业产生周期性的影响。公司所处的细分行业干散货运输业的需求取决于全球和地区的经济状况、汇率变化、贸易发展和运输模式转变等多方面因素。由于行业需求的变化难以准确预测，而船舶建造需要一定的周期，使行业运力的调整滞后于需求的变化，导致干散货运输业短期供需状况有时处于不均衡的状态。
2008年以来，美国金融危机引发全球经济增长放缓，全球干散货运输需求下降，航运业运力供给过剩现象严重，波罗的海运价指数持续下跌，2012年波罗的海运价指数年平均值创历史新低920点，2013年受益于全球宏观经济面的改善，波罗的海运价指数全年总体呈上升态势，2013年BDI指数均值为1206点，较2012年相比上升31.1%，2014年航运市场依旧低迷，呈现出运量增长放缓、运力持续过剩，运价低位波动的态势，大宗散货需求疲弱，干散货市场并无明显改善，BDI指数全年均值1105点，同比下降8.37%。目前国际经济形势依然错综复杂，世界经济已进入一个较长时期的低速增长期，部分新兴经济体经济下行压力较大，中国经济继续处于转型时期，公司经营仍将面临经济形势的不确定性。
受宏观经济形势影响，虽然航运市场需求总体将继续温和增长，但是运力过剩局面短期内难有根本性改变，预计航运市场复苏仍将是一个比较缓慢的过程。
二、行业竞争风险
本公司所经营的干散货运输业务竞争比较激烈。我国从事沿海干散货运输业务的航运企业众多，干散货运输公司在运价、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的干散货运力、客户服务的质量、增值服务和其它客户要求等方面面临竞争。
同时，航运竞争格局也在发生新的变化：一是船队发展追求规模化、大型化、网络化的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业竞争日益加剧；二是货主、
融资租赁等机构跨界抢滩，行业挤压效应日益凸显。公司目前所经营的干散货运输业务在可预期的未来将持续存在竞争压力，可能导致运价或运量波动，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
三、资产负债率较高的风险
本公司所属的航运业是资金密集型行业，由于公司自有资本较少，公司购置经营船舶所需资金主要依靠融资租赁、银行借款、自身积累，融资渠道相对单一。
母公司日和日的资产负债率分别为64.28%和64.16%，资产负债率均在60%以上。公司负债主要为银行借款、融资租赁租金以及经营租赁租金。截至日，公司累计延期支付2013年5月至2014年12月经营性租赁租金35,771,326.00元，累计延期支付2014年3月至2014年12月融资租赁租金47,069,841.92元。一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款和融资租赁、经营租赁债务，将影响公司的正常经营。
四、资产抵押、质押比例较高的风险
公司较多地采用资产抵押、质押的方式取得银行借款，截至日，公司用于抵押和质押的资产（包括房产、船舶、应收账款、长期股权投资等）净值为1,145,677,092.23元，占总资产的比例为38.57%。若未来存在资金困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。
五、船舶融资租赁风险
公司目前共有18艘自有运力船舶，其中7艘是通过融资租赁方式租入的。
融资租赁期限为5-10年，租金在船舶交付后每季度或每月支付一次。由于公司签署的融资租赁协议为5-10年的长期融资租赁，故融资利率相对较高，且由于融资租赁标的船舶较多，租金金额较大。目前公司所处的干散货运输行业存在运力过剩的行业格局，如果租赁船舶营运的收益达不到预期，可能存在着投资无法回收的风险。
六、客户集中度较高的风险
与行业内大多数企业一样，公司存在着客户相对集中的风险。公司2013年、2014年来自于前五大客户的营业收入分别占同期营业收入的45.12%、38.05%，客户相对集中。公司的最终货主客户主要为沿海的电厂、钢铁、粮食及电力企业，如果这些客户由于国家政策调整、宏观经济形势发生变化或自身经营波动等原因导致对本公司服务的需求降低或付款能力降低，则将对本公司的生产经营产生不利影响。
七、关联方依赖风险
公司通过控股、参股和联营等方式拥有部分子公司和联营公司，公司及其关联方在平时的业务往来过程中产生部分关联交易，若相关关联交易未按照正常的经营管理制度执行，可能产生一定的财务风险、法律风险、经营风险、管理风险等因关联交易引起的关联交易风险。
报告期内，公司的第一大客户均为关联方天津国电海运有限公司，2013年、2014年公司向天津国电提供的运输服务金额占当期营业收入的比例分别为18.21%、16.77%，占比较高；同时，2013年、2014年来源于对关联方天津国电的投资收益分别为3024.25万元、18.89万元，而公司同期的营业利润均为负。
报告期内，公司的第一大供应商为关联方上海国远劳务服务有限公司，2013年、2014年公司向上海国远劳务服务有限公司采购劳务的金额占当期采购总额的比例分别为5.72%、7.81%，公司对关联方存在一定的依赖性。
八、国际油价波动风险
本公司从事干散货运输业务，2013年、2014年燃油费占本公司营业成本的比例分别为33.45%、30.30%，占比较高，公司的运营受油价波动的影响较为明显。
虽然目前国际油价一路下滑，国际油价维持在较低水平，但未来油价如果上涨，仍将对公司的生产经营产生一定影响。
九、利率变动风险
公司所处行业为资金密集型行业，所需资金大部分来源于银行贷款，利率变动会影响公司的资金成本。
2013年和2014年公司的财务费用分别为166,389,638.23元和144,069,687.77元，金额较大。
十、汇率变动风险
近两年，公司的国际运输业务占比逐步上升，外币收入随着本公司境外业务的增加亦相应增长。汇率变动对公司营业收入的影响将日益明显。
十一、控股股东控制风险
本公司的控股股东王炎平目前直接持有本公司54.318%的股份，处于绝对控股地位。该持股比例使王炎平能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制和重大影响。因此，作为控股股东，王炎平对本公司的方针政策、管理及其他事务拥有较大的影响力，控股股东的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
十二、公司向BestMarineInvestmentsLimited转让股权确认92,715,509.53元投资收益
日，国航控股与BestMarine签订《国航（香港）股份转让协议》，国航控股将其所持国航香港100%出资额转让给BestMarine，转让价格1美元。日，国电香港与BestMarine签订《中鸿（香港）股份转让协议》，国电香港将其所持中鸿香港100%出资额转让给BestMarine，双方确认转让日为日，转让价格500万美元。2013年公司因处置上述两项长期股权投资产生的投资收益为92,715,509.53元，其中转让国航香港公司净收益106,376,573.61元；因转让国航香港公司造成“海西轮”内部交易的净损失38,858,833.10元已实现；转让中鸿香港公司净收益25,197,769.02元。
十三、航运业务毛利率波动较大
2013年、2014年公司航运业务的毛利率分别为12.33%、0.48%，毛利率波动较大，2014年航运业务毛利率降低，主要受单位运价降低的影响。受市场需求不振，新增运力居高不下的影响，2014年国际干散货运输持续走低，波罗的海干散货运价指数BDI年均值1105，同比下跌8.37%。在沿海干散货运输市场方面，受中国经济结构转型的影响，国内火电需求下降，沿海干散货运输市场需求不足，运力过剩格局延续，导致沿海干散货运价持续走低，沿海干散货综合运价指数CCBFI从年初的1239点，年末下跌至该指数自2001年分布以来的最低点900.76点，全年均值为989.86点，同比下跌12.1%。受干散货运输市场的影响，运价下跌导致毛利率降低。
十四、公司经营业绩持续亏损风险
航运业是同国际贸易和区域贸易发展密切相关的行业。国际和区域经济以及全球贸易量周期性的波动，将对航运业产生周期性的影响。近年来，受宏观经济形势影响，虽然航运市场需求总体温和增长，但是公司所处的干散货运输业运力供给过剩现象严重，波罗的海运价指数持续下跌，受航运业周期性波动的影响，公司2013年、2014年的营业利润分别为-6,599,577.07元、-209,439,676.93元，营业利润均为负，若未来行业运力供给过剩的局面不能发生改变，公司将可能面临持续亏损。
十五、劳务采购风险
2013年、2014年公司劳务采购额分别为63,980,506.17元、80,866,551.20元，占当期采购总额的比例分别为5.72%、7.81%，金额及占比均有所上升，且公司采购的劳务均来源于关联方上海国远劳务服务有限公司。若未来受国家政策调整或国远劳务由于宏观经济形势发生变化或自身经营波动等原因导致对公司劳务供给不足，将对公司的生产经营产生不利影响。
十六、大股东与机构投资者存在股份回购约定
目前公司股东中共有联创永沂、天润创业、联创永津、优势股权、连捷投资、优势福熙、联创永溢、复卿实业共9家机构投资者，通持有公司股份合计9,828.12万股，占公司总股本的23.16%。
公司股东王炎平与机构投资者在签订《股权转让协议》的同时签订了备忘录，约定若目标公司不能在日前首次公开发行股票并上市，投资期满后投资机构有权要求王炎平回购其持有的目标公司的股份，股份回购价格为投资方按照年投资回报率8%计算的投资本金和收益之和。截至目前，王炎平与投资机构正在协商，拟达成回购时间延长的共识，并已经与联创永沂、联创永津、联创永溢、复卿实业等机构签订《延期协议》。
虽然上述关于股份回购的协议为股东之间的约定行为，未约定由公司回购股份补偿的条款，但一旦未达成延期协议的投资方提出回购要求，将对公司的股权稳定性产生一定影响。
十七、重大合同延期支付风险
截至日，公司累计迟延支付2013年5月至2014年12月光船租赁租金35,771,326.00元。公司累计迟延支付2014年3月至2014年12月融资租赁租金47,069,841.92元。
根据公司与民生金融租赁股份有限公司签订的《光船租赁合同》：若公司发生任何迟延支付租金，承租人应当按迟延租金总额每日万分之五标准向出租人支付违约金；若承租人未能按约定支付租金，且只要任何一期租金支付迟延超过10个工作日，或各期租金支付迟延累计超过20个工作日，出租人应给予承租人书面通知，要求其在3个银行工作日之内补足租金，如承租人未能在前述延长期限内支付足额租金的，出租人有权撤回船舶并无需再行通知承租人而终止租船合同，并由承租人承担一切相关费用并赔偿由此给出租人造成的一切损失。根据公司与民生金融租赁股份有限公司签订的船舶《融资租赁合同》，若承租人未按期足额支付到期租金，应就逾期未付款项按年息10%计算迟延支付利息；承租人连续两期不付租金或累计拖欠的租金达三期（每船），视为承租人根本违约，出租人可据此解除合同。
公司的重大延期支付存在违约风险，若出租人因公司违约要求撤回船舶，将对公司的经营产生不利影响。
十八、船舶航行风险及不可抗力风险
航运业属于风险程度较高的行业。船舶在海上运行时，受到多种海上特殊风险和人为因素的影响，恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故障、人为错误和渗漏引致的污染等都可能造成海事财产和人员的伤亡损失，这些风险可能对业务运营造成影响，给公司带来损失。
此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及海盗、恐怖事件、战争和罢工等都可能对业务运营造成影响，给公司带来损失。
第一节基本情况
一、公司概况
公司名称：福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
法定代表人：王炎平
公司成立日期：日
注册资本：人民币42,440.7453万元
住所：福州开发区快安科技园创新楼501室
邮编：350003
网址：http://www.gh-shipping.com/
信息披露事务负责人：薛勇
所属行业：水上交通运输业（《上市公司行业分类指引（2012年修订）》G55），水上货物运输业（《国民经济行业分类（GB/T）》G552）
主要业务：主要经营国际远洋干散货运输以及国内沿海及内河货物干散货运输业务，其中，国际运输主要运输煤炭、铁矿石和粮食等货物，国内运输主要以电煤运输为主。
组织机构代码：
二、本次挂牌的情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1元
股票总量：424,407,453.00股
挂牌日期：2015年月日
转让方式：协议转让
（二）本次挂牌公开转让前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、股东王炎平、张轶作为公司的实际控制人，签署承诺：在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；2、股东王炎平、张轶、薛勇、王祖炎、周金平、辜伟峰、徐倪伟作为公司的董事、监事、高级管理人员，承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
（三）公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量
本次可进入股转
系统报价转让数
董事长、总经理
230,531,680.00
57,632,920.00
董事、副总经理
80,000,000.00
20,000,000.00
20,435,373.00
20,435,373.00
12,000,000.00
12,000,000.00
11,677,356.00
11,677,356.00
11,250,000.00
11,250,000.00
10,700,000.00
10,700,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
8,758,017.00
8,758,017.00
8,000,000.00
8,000,000.00
5,460,500.00
5,460,500.00
4,542,600.00
4,542,600.00
本次可进入股转
系统报价转让数
3,000,000.00
3,000,000.00
董事、副总经理、财
2,578,954.00
644,738.00
务总监兼董事会秘书
董事、副总经理
1,635,863.00
408,965.00
董事、副总经理
1,268,863.00
317,215.00
1,032,247.00
1,032,247.00
1,000,000.00
250,000.00
536,000.00
134,000.00
424,407,453.00
186,243,931.00
三、公司股权结构和主要股东情况
（一）公司股权结构
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
国电海运（香港）有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人
1、公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本说明书出具之日，王炎平先生直接持有公司54.318%的股权，为公司的控股股东。
王炎平先生和张轶女士为夫妻关系，直接共同持有公司73.168%的股权，为公司的实际控制人。
（1）王炎平先生，现任公司董事长及总经理，目前直接持有公司23,053.1680万股股份，占公司股本总额的54.318%，持有公司股东开元贸易25.33%出资额及公司股东畅海贸易35.58%出资额。
（2）张轶女士，现任公司董事及副总经理，系王炎平之妻，目前直接持有公司8,000万股股份，占公司股本总额的18.850%。张轶除持有上海国欧保险经纪有限公司80%股份外，不存在直接或间接控制的其他企业。
王炎平先生和张轶女士的简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
2、控股股东、实际控制人最近两年的变化情况
最近两年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）公司股东情况
持股数量（股）
持股比例（%）
230,531,680.00
80,000,000.00
有限合伙企业
20,435,373.00
有限合伙企业
12,000,000.00
有限合伙企业
11,677,356.00
有限合伙企业
11,250,000.00
10,700,000.00
有限合伙企业
10,000,000.00
有限合伙企业
8,758,017.00
有限合伙企业
8,000,000.00
5,460,500.00
4,542,600.00
3,000,000.00
2,578,954.00
1,635,863.00
1,268,863.00
1,032,247.00
1,000,000.00
536,000.00
424,407,453.00
（四）公司股东直接或间接持有的公司股份是否存在质押或其他争议事项的情况
截至本说明书出具之日，公司股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（五）股东之间的关联关系
1、公司股东王炎平、张轶系夫妻。
2、开元贸易、畅海贸易为公司设立的员工持股平台。
3、联创永沂、联创永津、联创永溢都是联创资本旗下的基金公司，是一致行动人。
4、优势股权、优势福熙是一致行动人。
除此之外，公司股东之间并无其他关联关系。
四、公司设立以来股本形成及变化情况
（一）2001年4月，股份公司设立
公司系经福建省人民政府闽政体股[2001]6号《关于同意设立福建国航远洋运输股份有限公司的批复》批准，由福州广宇船务有限公司（以下简称“广宇船务”）、福州利景房地产有限公司（以下简称“利景房地产”）及自然人何先蕉、王小琴、陈秀娟于日共同发起设立的股份有限公司。
公司设立时的注册资本为1,806万元，其中，广宇船务以其拥有的“畅盛9
号”散杂货轮一艘作价2,376.61万元出资（其中1,000万元作为股本投入，溢价部分1,376.61万元计入公司资本公积）；其它股东以货币806万元出资。
日，福建立信有限责任会计师事务所以日为基准日对广宇船务拟用于出资的实物资产“畅盛9号”散杂货轮进行了评估，并出具了闽立信会师（2000）评字第122号《评估报告》，评估确认：截至日，广宇船务拟用于出资的实物资产“畅盛9号”散杂货轮价值为人民币2,376.61万元。日，中商资产评估有限责任公司出具了中商评复字[2008]第1109号《复核报告》，对上述评估结果予以复核确认。
日，福建立信有限责任会计师事务所对公司股东的出资情况进行了审验，并出具了闽立信会师[2000]验字第188号《验资报告》。经验证，截至日，公司已收到全体发起人的出资，合计1,806万元，其中货币806万元，实物1,000万元。
日，公司在福建省工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号3）。
公司设立时的股权结构如下：
发起人名称
持股数（万股）
持股比例（%）
利景房地产
（二）2002年9月，公司第一次增资
日，经公司股东大会决议批准，公司股本增至5,351万股，新增的3,545万股由自然人王炎平按照人民币1元/股的价格，以其拥有的“国珍”轮和“国泰”轮的60%所有权作价5,526万元认购（其中认购新增股份3,545万元，余额1,981万元作为公司应付王炎平的债务）。
日，福建华益资产评估有限责任公司对王炎平用于出资的“国
珍”轮和“国泰”轮的60%所有权，以日为基准日进行了评估，并出具了CPV华益内企评（号《“国泰”轮60%所有权、“国珍”轮资产评估报告书》，确认“国泰”轮60%所有权经评估的价值为人民币3,724万元、“国珍”轮经评估的价值为人民币1,802万元，二者合计人民币5,526万元。日，中商资产评估有限责任公司出具了中商评复字[2008]第1110号《复核报告》，对上述评估结果予以复核确认。
日，福建天联有限责任会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了CPA天联内企资（号《验资报告》。
日，福建省人民政府出具闽政体股［2002］23号文件《关于同意福建国航远洋运输股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》，对本次增资予以批准。
日，福建省工商行政管理局准予公司上述变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
利景房地产
（三）2004年3月，公司第一次股权变更
日，经公司股东大会决议同意，公司股东福州国鸿船务有限公司（系由广宇船务更名而来）将其持有的公司股份1,000万股（占股权比例18.69%）以人民币1,000万元的价格转让给王炎平。同日，福州国鸿船务有限公司与王炎平就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
持股数（万股）
持股比例（%）
利景房地产
（四）2004年12月，公司第二次股权变更
日，经公司股东大会决议同意，公司股东利景房地产将其持有的公司股份740万股（占股权比例13.83%）以人民币740万元的价格转让给新股东福建国航贸易有限公司（以下简称“国航贸易”）。同日，利景房地产与国航贸易就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
（五）2005年2月，公司第三次股权变更
日，经公司2005年第一次临时股东大会决议同意，公司原股东陈秀娟将其持有的22万股公司股份转让给新股东薛勇和翁莲清，其中薛勇受让11万股、翁莲清受让11万股；同意公司原股东何先蕉将其持有的22万股公司股份转让给新股东李振良和钟宽深，其中李振良受让12万股、钟宽深受让10万股；同意公司原股东王小琴将其持有的22万股公司股份转让给新股东周金平、薛勇和李振良，其中周金平受让10万股、薛勇受让7万股、李振良受让5万股。
日，相关各方分别就本次股权转让事宜签订了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
持股数（万股）
持股比例（%）
（六）2005年6月，公司第四次股权变更
日，经公司2004年度股东大会决议同意，公司股东王炎平将其持有的850万股公司股份以人民币850万元的价格转让给股东国航贸易。同日，王炎平与国航贸易就本次股权转让事宜签订了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
（七）2005年12月，公司第二次增资
日，经公司2005年第三次临时股东大会决议批准，由公司股东以现金方式按每10股配3股对公司进行增资，王炎平放弃本次增资权利，其配股份额由国航贸易认购。本次增资共计增加股本1,605.3万股，新股认购价格为3.2元/股，溢价部分合计3,531.66万元计入资本公积。其中，国航贸易认购1,585.5万股；薛勇认购5.4万股；李振良认购5.1万股；翁莲清认购3.3万股；钟宽深认购3万股；周金平认购3万股。
根据日厦门天健华天会计师事务所出具的厦门天健华天所审（2005）GF字第0081号《审计报告》，截止日，公司净资产
109,333,015.45元，每股净资产2.04元。本次增资认购价格高于2004年底的每股净资产。
日，厦门天健华天有限责任会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了厦门天健华天所验（2005）GF字第0004号《验资报告》。经审验，截至日，公司已收到增资股东的现金出资共计5,136.96万元，其中新增注册资本1,605.30万元，其余3,531.66万元计入公司资本公积。
日，福建省人民政府出具闽政体股[2005]28号文件《关于同意福建国航远洋运输股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》，对本次增资予以批准。
日，福建省工商行政管理局准予公司上述变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
（八）2006年8月，公司第三次增资
日，经公司2006年第三次临时股东大会决议同意，公司股东以现金方式增加股本2,782.52万股，每股认购价格为3.23元，溢价部分合计6,205.02万元计入资本公积。其中：国航贸易认购27,387,760股，薛勇认购119,302股，李振良认购112,674股，翁莲清认购72,906股，钟宽深认购66,279股，周金平认购66,279股。
根据日厦门天健华天会计师事务所出具的厦门天健华天所审（2006）GF字第0001号《审计报告》，截止日，公司净资产186,336,193.00元，每股净资产2.67元。本次增资认购价格高于2005年底的每股净资产。
日，福建华成有限责任会计师事务所对公司股东出资进行审验并出具了闽华成[2006]验字第1029号《验资报告》。经审验，截至日，公司已收到增资股东的现金出资共计8,987.5396万元，其中，新增注册资本2,782.52万元，其余6,205.0196万元计入公司资本公积。
日，福建省工商行政管理局准予公司上述变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
（九）2006年11月，公司第五次股权变更
日，经公司2006年第四次临时股东大会决议批准，公司股东国航贸易将其持有的4,305万股公司股份以1元/股的价格转让给王炎平。同日，国航贸易与王炎平就本次股权转让事宜签订了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
8,000.0000
1,609.2760
（十）2007年1月，公司第六次股权变更
日，经公司2007年第一次临时股东大会决议同意，公司原
股东钟宽深将其持有的19.6279万股公司股份以1元/股的价格转让给新股东王祖炎。同日，钟宽深与王祖炎就本次股权转让事宜签订了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
8,000.0000
1,609.2760
（十一）2007年3月，公司第四次增资及第六次股权变更
日，经公司2006年度股东大会决议同意，公司以总股本9,738.82万股为基数，按每10股转增11.6股的比例以资本公积转增股本，同时按每10股送2.5股的比例以未分配利润转增股本；同意国航贸易将本次转增后持有的3,878.3552万公司股份以1元/股的价格转让给王炎平。同日，国航贸易与王炎平就本次股权转让事宜签订了《股份转让协议书》。
日，天健华证中洲（北京）会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了天健华证中洲验[2007]GF字第020006号《验资报告》。经审验，截至日，公司已将资本公积11,297.0312万元、未分配利润2,434.705万元合计13,731.7362万元转增为股本。
日，福建省工商行政管理局准予公司上述变更登记。
本次增资及股权变更完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
23,158.3552
23,470.5562
（十二）2007年11月，公司第五次增资
日，经公司2007年第三次临时股东大会决议同意，公司向宋蕊等11位新股东以现金方式增资7,030万股，每股认购价格为1.47元，溢价部分合计3,304.10万元计入公司资本公积。其中：宋蕊认购1,055万股，石景晖认购857万股，池金铭认购823万股，郭强认购640万股，陈冬青认购605万股，李阳认购592万股，王恒文认购585万股，王进强认购578万股，章萍认购560万股，刘春桂认购388万股，张紫娟认购347万股。
根据日天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）GF字第020032号《审计报告》，截至日，公司净资产331,137,293.78元，按照2007年3月增资扩股后的总股本234,705,562股计算，公司每股净资产为1.41元，本次增资认购价格高于每股净资产。
日，天健华证中洲会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了天健华证中洲验[2007]GF字第020029号《验资报告》。经审验，截至日，公司已收到增资股东的现金出资共计人民币10,334.1万元，其中7,030万元计入股本，3,304.1万元计入资本公积。
日，福建省工商行政管理局准予公司上述变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
23,158.3552
1,055.0000
持股数（万股）
持股比例（%）
30,500.5562
（十三）2007年12月，公司第七次股权变更
日，经公司2007年第四次临时股东大会决议同意，股东王炎平将其持有的976.5万股公司股份，以2元/股的价格，分别转让给薛勇70万股、李振良40万股、王祖炎30万股、翁莲清25万股、周金平25万股、新股东徐倪伟40万股、新股东福州开发区开元贸易有限公司（以下简称“开元贸易”）339万股、新股东福州开发区畅海贸易有限公司（以下简称“畅海贸易”）407.5万股。
日，王炎平与薛勇就本次股权转让事宜签订了《股份转让协议书》，日，王炎平与李振良、王祖炎、翁莲清、周金平、徐倪伟就本次股权转让事宜分别签订了《股份转让协议书》，日，王炎平与开元贸易、畅海贸易就本次股权转让事宜分别签订了《股份转让协议书》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
持股数（万股）
持股比例（%）
30,500.5562
（十四）2008年5月，公司第六次增资
日，经公司2008年第二次临时股东大会决议同意，对公司股东按照每10股送3.4股的比例，以公司总股本30,500.5562万股为基数，将未分配利润转增股本10,370.1891万元。
日，天健华证中洲（北京）会计师事务所对本次新增注册资本的实收情况进行审验并出具了《验资报告》（天健华证中洲验[2008]GF字第020009号）。经审验，截至日，公司已将未分配利润人民币10,370.1891万元转增为股本，公司注册资本增至40,870.7453万元。
日，福建省工商行政管理局准予公司上述变更登记。
本次增资完成后，股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
29,723.6860
1,413.7000
1,148.3800
1,102.8200
持股数（万股）
持股比例（%）
40,870.7453
（十五）2008年12月，公司第八次股权变更
日，经公司2008年第五次临时股东大会决议同意，股东宋蕊将其持有的912.8595万股公司股份以1.287元/股的价格转让给股东王炎平。
同日，王炎平与宋蕊就本次股权转让事宜签订了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
30,636.5455
1,148.3800
1,102.8200
持股数（万股）
持股比例（%）
40,870.7453
（十六）2009年11月，公司第九次股权变更
日，经公司2009年第一次临时股东大会决议同意，宋蕊、石景晖、池金铭、郭强、陈冬青、李阳、王恒文、王进强、章萍、刘春桂、张紫娟分别将其持有的500.8405万股、1,148.38万股、1102.82万股、857.6万股、810.7万股、793.28万股、783.9万股、774.52万股、750.4万股、519.92万股、464.98万股公司股份以1.19元/股的价格转让给王炎平。
日，宋蕊、石景晖、池金铭、郭强、陈冬青、李阳、王恒文、王进强、章萍、刘春桂、张紫娟分别与王炎平就上述转让事宜签订了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
39,143.8860
40,870.7453
（十七）2010年1月，公司第十次股权变更
日，经公司2010年第一次临时股东大会决议同意，股东王炎平将其持有的8,507.3405万股公司股份以1.19元/股的价格转让给福建国航远
洋投资实业有限公司（以下简称“远洋投资”）。同日，远洋投资与王炎平就本次股权转让事宜签订了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
30,636.5455
8,507.3405
40,870.7453
（十八）2010年6月，公司第十一次股权变更
日，经公司2009年度股东大会决议同意，股东远洋投资将其持有的4,000万股公司股份以1.19元/股的价格转让给股东张轶；股东王炎平将其所持有的180万股公司股份以2元/股的价格分别转让给王祖炎60万股、薛勇50万股、周金平30万股、新股东齐国东40万股。同日，远洋投资与张轶就上述股权转让事宜签订了《股份转让协议书》。日，王炎平与王祖炎、薛勇、周金平、齐国东分别就上述股权转让事宜签订了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
30,456.5455
4,507.3405
4,000.0000
40,870.7453
（十九）2010年7月，公司第十二次股权变更
日，经公司2010年第四次临时股东大会决议同意，股东远洋投资将其持有的4,507.3405万股公司股份以1.19元/股的价格转让给股东王炎平。同日，远洋投资与王炎平就本次股权转让事宜签订了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
34,963.8860
4,000.0000
40,870.7453
（二十）2010年11月，公司第十三次股权变更
日，经公司2010年第七次临时股东大会决议同意，股东王炎平将其持有的4,887.0746万股公司股份，分别转让给新股东常州联创永沂投资中心（有限合伙）（以下简称“联创永沂”）2,043.5373万股（转让价款7,000万元），上海联创永津股权投资企业（有限合伙）（以下简称“联创永津”）1,167.7356万股（转让价款4,000万元），杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创永溢”）875.8017万股（转让价款3,000万元），上海复卿实业投资中心（有限合伙）（以下简称“复卿实业”）800万股（转让价款2,740万元）。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
30,076.8114
4,000.0000
2,043.5373
1,167.7356
40,870.7453
（二十一）2010年12月，公司第十四次股权变更
日，经公司2010年第八次临时股东大会决议同意，股东王炎平将其持有的3,125万股公司股份，分别转让给新股东天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“优势股权”）1,125万股（转让价款4,500万元），转让给新股东天津优势福熙置地股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“优势福熙”）1,000万股（转让价款4,000万元），转让给新股东连捷投资集团有限公司（以下简称“连捷投资”）1,000万股（转让价款4,000万元）。
日，优势股权、优势福熙分别与王炎平就上述转让事宜签订了《股权转让协议书》。日，连捷投资与王炎平就上述转让事宜签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
26,951.8114
持股数（万股）
持股比例（%）
4,000.0000
2,043.5373
1,167.7356
1,125.0000
1,000.0000
1,000.0000
40,870.7453
（二十二）2011年3月，公司第十五次股权变更
日，经公司2011年第一次临时股东大会决议同意，股东王炎平将其持有的100万股公司股份以人民币200万元价格转让给新股东辜伟峰。
同日，辜伟峰与王炎平就本次转让事宜签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
26,851.8114
4,000.0000
2,043.5373
1,167.7356
1,125.0000
1,000.0000
1,000.0000
持股数（万股）
持股比例（%）
40,870.7453
（二十三）2011年8月，公司第十六次股权变更及第七次增资
日，经公司2011年第二次临时股东大会决议批准，齐国东将其所持有的40万股公司股份转让给王炎平；同时，公司以4.15元/股的价格增发股份1,570万股，溢价部分4,945.5万元计入资本公积。增发股份由新股东福州市晋安区天润创业投资中心（有限合伙）（以下简称“天润创业”）出资4,980万元认购1,200万股，新股东厦门市盛世山水创业投资有限公司出资1,245万元认购300万股（以下简称“盛世山水”），股东连捷投资出资290.50万元认购70万股。
日，齐国东与王炎平就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，转让价格845,369.00元。日，公司与天润创业、盛世山水、连捷投资和公司增资前全体原股东就本次增资事宜共同签订了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司定向增发股份认购协议书》。
日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第020123号《验资报告》。经审验，截至日，公司已收到新增股东认缴的1,570万元注册资本，公司注册资本增至42,440.7453万元。
日，福建省工商行政管理局准予公司上述变更登记。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
26,891.8114
4,000.0000
2,043.5373
1,200.0000
1,167.7356
1,125.0000
1,070.0000
1,000.0000
42,440.7453
（二十四）2012年10月，公司第十七次股权变更
日，经公司2012年临时股东大会决议批准，股东李振良将其所持有的161.3566万股公司股份以人民币300.9133万元的价格转让给股东王炎平。日，李振良与王炎平就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
27,053.1680
4,000.0000
2,043.5373
1,200.0000
持股数（万股）
持股比例（%）
1,167.7356
1,125.0000
1,070.0000
1,000.0000
42,440.7453
（二十五）2014年2月，公司第十八次股权变更
日，王炎平与张轶签订《股权转让协议书》，约定王炎平将其持有的公司股份4,000万股以人民币4,000万元的价格转让给张轶。
本次股权转让完成后，公司股本仍为4,万股，公司股东及持股比例如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
23,053.1680
8,000.0000
2,043.5373
1,200.0000
1,167.7356
1,125.0000
1,070.0000
1,000.0000
持股数（万股）
持股比例（%）
42,440.7453
五、报告期内的资产重组情况
（一）转让国航香港100%出资额
日，国航控股与BestMarineInvestmentsLimited（以下简称“BestMarine”）签订《国航（香港）股份转让协议》，国航控股将其所持国航香港100%出资额转让给BestMarine，转让价格1美元。
（二）转让中鸿香港100%出资额
日，国电香港与BestMarine签订《中鸿（香港）股份转让协议》，国电香港将其所持中鸿香港100%出资额转让给BestMarine，双方确认转让日为日，转让价格500万美元。
（三）转让天津国电
日，福建国航与上海福建国航签订《股权转让协议书》，福建国航将其持有天津国电40%的股份转让给上海福建国航，转让价格50,000万元。
六、公司控股子公司、参股公司情况
（一）公司控股子公司
公司拥有被投资单位50%以上（不含50%）权益性资本以及虽然拥有被投资单位权益性资本不足50%，但本公司实质上拥有控制权的子公司基本情况：
2004年11月
上海国电海运有限公司
40,000万元
上海福建国航远洋运输
上海福建国航远洋船舶
管理有限公司
福州国鸿船务有限公司
福建中能电力燃料有限
2004年11月
福建中船融资租赁有限
1,000万美元
福建国航（香港）海运控
592.5万美元
股有限公司
上海国电（香港）海运控
10,000美元
股有限公司
国电海运（香港）有限公
100,000美元
SHIPPING(HK)
中鹏（香港）海运有限公
10,000港元
中鸿（香港）海运有限公
10,000港元
BestMarine
国航（香港）海运有限公
10,000港元
BestMarine
1、上海国电海运有限公司
（1）公司基本情况
上海国电海运有限公司（以下简称“上海国电”）成立于日，注册资本为40,000万元，住所为上海市吴淞路218号15楼1501室，法定代表人为王炎平，营业期限为日至日，经营范围为：海上国际货物运输代理，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，船舶设备技
术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海国电系福建国航全资子公司。
（2）公司最近两年的财务状况
1,411,474,156.32
1,725,221,268.24
1,148,253,923.03
1,379,489,292.79
263,220,233.29
345,731,975.45
-82,511,742.16
-25,383,099.85
2、上海福建国航远洋运输有限公司
（1）公司基本情况
上海福建国航远洋运输有限公司（以下简称“上海福建国航”）成立于日，注册资本为6,797万元，住所为上海市吴淞路218号1601室，法定代表人为王炎平，营业期限为日至日，经营范围为：国内沿海和长江中下游普通货船运输。船舶修理，集装箱修理，销售五金交电，机械设备，建筑装潢材料，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，船舶建造技术及设备技术领域内的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海福建国航系福建国航全资子公司。
（2）公司最近两年的财务状况
714,285,037.78
209,748,074.17
618,946,458.21
128,399,362.98
95,338,579.57
81,348,711.19
13,989,868.38
-9,883,028.56
3、上海福建国航远洋船舶管理有限公司
（1）公司基本情况
上海福建国航远洋船舶管理有限公司（以下简称“上海船舶管理”）成立于
日，注册资本为150万元，住所为上海市吴淞路218号1602室，法定代表人为王炎平，经营期限为日至日，经营范围为：国内沿海船舶管理（限普通货船）：船舶机务管理；船舶海务管理；船舶检修、保养；船员配给、管理；船舶买卖、租赁及资产管理；其他船舶管理服务。销售船舶机电设备，商务咨询，国际船舶管理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海船舶管理系福建国航全资子公司。
（2）公司最近两年的财务状况
34,797,121.08
13,117,561.58
26,395,653.86
4,462,406.86
8,401,467.22
8,655,154.72
-253,687.50
516,542.77
4、福州国鸿船务有限公司
（1）公司基本情况
福州国鸿船务有限公司（以下简称“国鸿船务”）成立于日，注册资本为1,862万元，住所为福州市保税区管委会综合管理大楼18楼，法定代表人为林庆华，经营期限为日至日，经营范围为：国内沿海及长江中下游各港间货物运输（水路运输许可证有效期自日到日）；国内水路运输船舶代理业务，国内货物水路运输代理业务（水路运输服务许可证有效期自日至日）；五金工具、交电（不含电动自行车）、化工原料（不含危险品）批发、零售；建筑材料代购代销。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。国鸿船务系福建国航全资子公司。
（2）公司最近两年的财务状况
115,202,474.54
84,888,954.72
99,974,784.90
65,827,045.57
15,227,689.64
19,061,909.15
-3,834,219.51
343,116.32
5、福建中能电力燃料有限公司
（1）公司基本情况
福建中能电力燃料有限公司（以下简称“中能电力”）成立于日，注册资本为3,000万元，住所为福州市马尾快安大道创新楼611室，法定代表人为林庆华，营业期限为日至日，经营范围为：煤炭批发经营；燃料油（不含成品油）、机械设备、润滑油、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营服务）。中能电力系国鸿船务全资子公司。
（2）公司最近两年的财务状况
85,639,577.58
69,178,425.82
60,167,535.00
45,004,164.47
25,472,042.58
24,174,261.35
1,297,781.23
-3,564,409.14
6、福建中船融资租赁有限责任公司
（1）公司基本情况
福建中船融资租赁有限责任公司（以下简称“中船融资租赁”）成立于日，注册资本为1,000万美元，住所为福州开发区科技园区快安大道创新楼6A室，法定代表人为王炎平，营业期限为日至日，经营范围为：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。福建国航持有中船融资租赁75%的出资额，国航（香港）海运有限公司（以下简称“国航香港”）持有中船融资租赁25%的出资额。
（2）公司最近两年的财务状况
67,481,346.27
68,307,546.58
67,481,346.27
68,307,668.45
-826,322.18
-22,619.00
7、福建国航（香港）海运控股有限公司
（1）公司基本情况
福建国航（香港）海运控股有限公司（以下简称“国航控股”）的注册日为日，股本总额592.5万美元，每股面值1美元，现持有香港公司注册处签发的937744号《公司注册证书》，系福建国航全资子公司。
（2）公司最近两年的财务状况
148,033,732.22
164,536,939.84
126,852,865.21
139,365,274.52
21,180,867.01
25,171,665.32
-4,083,441.52
-4,357,944.66
8、上海国电（香港）海运控股有限公司
（1）公司基本情况
上海国电（香港）海运控股有限公司（以下简称“国电控股”）为有限责任公司，注册日为日，股本总额10,000美元，每股面值1美元，现持有香港公司注册处签发的1856201号《公司注册证书》，系上海国电全资子公司。
（2）公司最近两年的财务状况
40,975,130.13
40,848,995.64
40,936,110.00
40,809,882.31
-22,193.72
9、国电海运（香港）有限公司
（1）公司基本情况
国电海运（香港）有限公司（以下简称“国电香港”）为有限责任公司，注册日为日，股本总额100,000美元，每股面值1美元，现持有香港公司注册处签发的1146730号《公司注册证书》，系上海国电全资子公司。
（2）公司最近两年的财务状况
213,840,990.34
223,620,604.18
95,931,013.15
114,002,527.81
117,909,977.19
109,618,076.37
7,936,571.98
41,419,198.22
10、OCEANVITALITYSHIPPING(HK)CO.,LIMITED
（1）公司基本情况
OCEANVITALITYSHIPPING(HK)CO.,LIMITED（以下简称“OCEANVITALITY”）为有限责任公司，注册日为日，股本总额1,000港元，每股面值1港元，现持有香港公司注册处签发的1735690号《公司注册证书》，国电香港持有其60%股份。
（2）公司最近两年的财务状况
-30,073.66
-29,982.89
11、中鹏（香港）海运有限公司
（1）公司基本情况
中鹏（香港）海运有限公司（以下简称“中鹏香港”）为有限责任公司，注册日为日，股本总额10,000港元，每股面值1港元，现持有香
港公司注册处签发的1109635号《公司注册证书》，系国电香港全资子公司。
（2）公司最近两年的财务状况
11,693,731.04
3,666,773.11
8,026,957.93
-56,598.49
8,118,518.90
12、中鸿（香港）海运有限公司
中鸿（香港）海运有限公司（以下简称“中鸿香港”）注册日为日，股本总额10,000港元，每股面值1港元，现持有香港公司注册处签发的1109631号《公司注册证书》。
日至日期间内系国电香港全资子公司。日，国电香港将其持有的中鸿香港100%股权转让给了BestMarine。
13、国航（香港）海运有限公司
国航（香港）海运有限公司（以下简称“国航香港”）注册日为日，股本总额10,000港元，每股面值1港元，现持有香港公司注册处签发的903041号《公司注册证书》。
日，国航控股将其持有的国航香港100%股权转让给了BestMarine。
（二）公司参股公司
天津国电海运有限
华远星海运有限公
2006年08月
40,000万元
上海船舶管理持有其
上海国远劳务服务
47%出资额，天津国电
持有其43%出资额
1、天津国电海运有限公司
天津国电海运有限公司（以下简称“天津国电”）成立于日，注册资本为100,000万元，住所为天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座第三层303-1室，法定代表人为孔翔宇，营业期限为日至日，经营范围为：国际海上运输代理服务；国内货运代理服务；国内沿海及长江中下游普通货物运输；货物进出口、技术进出口（国家限定项目除外）；国际海上货物运输；煤炭批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海福建国航持有天津国电40%的出资额。
2、华远星海运有限公司
华远星海运有限公司（以下简称“华远星”）成立于日，注册资本为40,000万元，住所为上海市崇明县新河镇新申路921弄2号（商务大楼）B区280室，法定代表人为李强德，营业期限为日至日，经营范围为：货物运输（国内沿海及长江中下游普通货船运输），货物运输代理，船舶租赁，船员劳务服务；国际船舶普通货物运输，国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养等。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
福建国航持有华远星7.6%的出资额。
3、上海国远劳务服务有限公司
上海国远劳务服务有限公司（以下简称“国远劳务”）为有限责任公司，成立于日，注册资本为600万元，住所为上海市吴淞路218号1603室，法定代表人为韩青，营业期限为日至日，经营范围为：劳务输出，船舶技术专业领域内的“四技”服务。销售船舶设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海船舶管理持有国远劳务47%的出资额，天津国电持有国远劳务43%的出资额。
七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
公司董事基本情况如下：
是否拥有境
外永久居留
身份证号码
董事会秘书
1、王炎平先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，高级工商管理硕士。1984年任平潭县东庠乡孝北村团支书、村长；1993年至2001年就职于福州广宇船务有限公司，任总经理、党支部书记；2001年4月至今就职于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司，任董事长、总裁；2002年11月至今就职于上海福建国航远洋运输有限公司，任执行董事；2004年9月至今就职于上海国电海运有限公司，历任副董事长、总经理，现任董事长；2007年9月至今就职于福建国航远洋投资实业有限公司，任董事长；2008年5月至今就职于天津国电海运有限公司，任副董事长；2010年12月至今就职于平潭综合保税物流有限责任公司，任董事长。
2、王祖炎先生，1955年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1984年7月至2002年4月，任长航上海公司海运处处长、航运经营公司经理；2002年4月至2007年1月任长航集团上海海运公司常务副总经理；2007年1月至今任福建国航董事、副总经理。
3、薛勇先生，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1991年1月至1994年，任福建格燕电子实业公司财务科长、物资财务部经理；
1997年至2000年任中国免税品公司福州公司总经理助理；2001年5月至今任福建国航副总经理、财务总监、董事会秘书。
4、周金平先生，1961年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年8月至1988年8月任上海海运学院水运管理系教师；1988年8月至1992年8月任民生轮船公司业务部副主任；1992年8月至1998年6月任千金一船务有限公司总经理；1998年年6月至2002年11月任上海茂丰轮船有限公司总经理；2002年11月至今任福建国航董事、副总经理；2009年9月至今任天津国电总经理。
5、张轶女士，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1997年7月至2004年9月就职于中国国际航空公司天津分公司；2004年9月至2005年9月就职于挪威罗伦盛船舶经纪公司新造船部；2006年11月至2008年4月任北欧银行新加坡分行船舶融资部副经理；2008年5月至今任福建国航董事、副总经理。
6、马欢先生，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1997年7月至1999年12月在上海新药研究开发中心工作；2000年1月至今任上海永宣创业投资管理有限公司合伙人。2010年11月至今任福建国航董事。
7、刘炎先生，1943年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
1985年6月至1991年6月任福建省经济委员会工业处副处长；1991年7月任1994年3月任福建省人民政府办公厅经总处副处长；1994年4月至1996年任福建省经济委员会技术改造处处长；1996年至2006年任福建省经济委员会副主任。
2006年8月退休。2007年3月至今任福建国航独立董事。
8、陈永庭先生，1946年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1964年至1970年任福建省轻工业厅干部；1970年至1998年历任福建省计委副处长、处长、副主任；1998年至2009年任福建省物资华田公司总经理、董事长。2008年12月退休。2007年3月至今任福建国航独立董事。
9、林永经先生，1943年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1967年7月至1990年10月任电子工业部第41研究所所长助理、总经济师；
1990年11月至1994年2月任福建华兴会计师事务所所长；1994年3月至1994年10月任福建华侨信托投资公司副总经理；1994年11月至2005年3月任福建省国资局局长、财政厅副厅长。2005年4月退休。2007年3月至今任福建国航独立董事。
（二）监事
公司监事基本情况如下：
身份证号码
监事会主席
1、徐倪伟先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2002年7月至2004年12月任东莞华润水泥厂有限公司经理助理、华润东莞水泥厂控股有限公司船务经理；2005年4月至2007年3月任星航运代理有限公司集装箱管理；2007年12月至今任福建国航总经理助理、法律商务部经理、监事会主席。
2、毛祥友先生，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年7月至2005年10历任湖北晴川轮船股份有限公司三副、二副、大副、船长；2005年11月至今历任上海船管副总经理、总经理、监事。
3、林庆华先生，1954年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1975年3月至1986年5月，任闽侯县南旗村拖拉机手；1986年6月至1995年5月任南屿竹编厂司机；1995年6月至2000年1月任广宇船务司机；2001年2月至今任公司司机、职工监事。
（三）高级管理人员
身份证号码
身份证号码
副总经理、财务
总监、董事会秘 中国
1、王炎平，简历参见本节“（一）董事”。
2、王祖炎，简历参见本节“（一）董事”。
3、薛勇，简历参见本节“（一）董事”。
4、周金平，简历参见本节“（一）董事”。
5、张轶，简历参见本节“（一）董事”。
6、辜伟峰先生，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1983年9月至1993年5月历任广州远洋运输有限公司三副、二副、大副；1993年5月至1997年5月任广州中远国际货运有限公司业务部经理；1997年5月至2003年10日任厦门中远国际货运有限公司总经理；2003年10月至2008年11月任中远集装箱运输班轮有限公司亚太贸易区总经理；2008年11月至2011年1月任天津海运股份有限公司副总经理；2011年2月至今任福建国航副总经理。
7、韩青先生，1958年1月出生，香港永久居民，硕士学历。1975年8月至1985年11月在天津远洋公司任职机工、轮机员；1985年11月至1990年3月在天津远洋公司任轮机长；1992年12月至1999年11月在中远香港航运公司任机务部总经理；2000年1月至2000年9月在中远散运公司任船技处副处长；2000年9月至2001年12月在中远集团总公司任船技处处长；2002年1月至2005年4月在香港鹏利航运公司任机务部经理；2005年4月至2009年2月在帮建（新
加坡）航运公司任执行副总裁；2009年2月至2012年8月在大新华物流集团任副总裁；2012年8月至今在福建国航任副总经理。
八、最近两年主要会计数据和财务指标情况
1,275,060,124.63
1,327,555,962.51
-220,032,240.76
23,951,492.48
归属于母公司所有者的净利润
-219,825,667.37
23,957,338.11
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-206,384,663.66
-66,306,049.93
者的净利润
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
213,410,022.17
298,223,659.38
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
2,970,573,613.23
3,370,957,609.87
股东权益合计
557,075,750.96
776,271,597.33
归属于母公司所有者权益合计
540,217,815.87
759,207,088.85
每股净资产
归属于母公司所有者的每股净资产
资产负债率（母公司；%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
九、本次挂牌有关机构
（一）主办券商
机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市新闸路1508号
联系电话：021-
传真：021-
项目小组负责人：马如华
项目小组成员：陈思远、刘勇、陈浩武
（二）律师事务所
机构名称：国浩律师（上海）事务所
机构负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：许航、徐志豪
（三）会计师事务所
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话：010-
传真：010-
签字注册会计师：毕强、阮朝宏
（四）证券登记结算机构
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（五）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、主营业务、主要产品或服务及其用途
（一）公司主营业务
公司主要经营干散货运输业务，包括国际远洋干散货运输、国内沿海以及内河干散货运输。国内沿海及内河运输方面，公司主要以电煤运输为主，是国内沿海电煤运输量最大的企业之一，同时积极拓展社会煤炭、粮食、钢材以及矿石等干散货运输市场。国际远洋运输方面，公司坚持远洋运输的战略思路，积极开辟远洋运输市场，为客户提供煤炭、粮食、矿砂、化肥、钢材、木材、农产品等货物的国际海上运输服务，航线遍及多个国家和地区，通过不同的船型和周到的服务，来满足客户不同的需求。
公司自成立以来，紧紧抓住干散货运输行业的发展机遇，坚持“诚信安全求效益，开拓创新谋发展”的经营理念，遵循“团结、拼搏、创新、发展”企业精神，积极开拓干散货运输市场。经过数年不懈努力，经营运力不断扩大，业务规模不断发展，市场占有率稳步提升，市场影响力持续增强。公司作为现代航运服务提供商，与战略合作伙伴（物流公司）合作，共同为货主提供全过程的综合物流服务；并以自有船舶运输业务发展为基础，将租赁船舶运输业务和代理服务业务作为自有船舶运输业务的重要补充及保障，形成了“自有船舶运输业务+租赁船舶运输业务+代理服务业务”的运输模式，对社会运力、货源、人才和资金等资源进行了有效整合。同时，公司积极拓展业务方向，目前已形成了以干散货运输为主业，涉及船舶管理、煤炭销售、融资租赁、航运咨询、货运代理等多元化产业经营模式，已成长为国际国内干散货运输市场上的重要力量。
（二）公司的主要服务及其用途
1、运输服务
公司从事水上干散货运输业务。从运输服务构成上看，公司的运输业务分为国际远洋干散货运输和国内沿海及内河干散货运输。
（1）国际远洋干散货运输服务
公司从事的国际远洋干散货运输服务是将客户委托运输的进出口货物根据客户的需求从一国的港口运输到另一国的港口，其服务对象主要为煤炭、铁矿石、粮食等货主。根据公司所运输的干散货品种分类，报告期内，相关货种运输量及相关比例如下表所示：
运输量（万吨）
运输量（万吨）占比（%）
其他干散货
（2）国内沿海及内河干散货运输服务
公司所从事的国内沿海及内河干散货运输服务是根据客户的委托需求，将货物从我国的一个港口运输到另一个港口，由于公司运输的货物主要为电煤，其服务对象以发电企业、电力公司为主。报告期内，国内干散货相关货种运输量及相关比例如下表所示：
运输量（万吨）
运输量（万吨）
其他干散货
2、船舶管理
公司的船舶管理业务是由公司的子公司上海福建国航远洋船舶管理公司向船东提供船舶管理服务并收取管理费用的业务，业务涉及船舶全面技术管理、船员管理、船舶租赁、船舶买卖、船舶保险、新船监造、管理咨询等多元化服务，船舶管理业务专业化、独立化的发展趋势，将带动公司船舶管理业务的快速发展。
3、煤炭销售
煤炭销售业务主要为公司的全资子公司福州国鸿船务有限公司的控股子公司福建中能电力燃料有限公司经营的煤炭贸易。中能电力于2006年2月取得省
经贸委颁发的煤炭经营资格证后，借助公司与中国国电集团下属电厂的业务合作平台，开展煤炭贸易业务。公司开展煤炭贸易业务的主要目的是通过经营煤炭业务带动电煤运输业务。
二、主要产品或服务的业务流程
（一）公司内部组织结构
公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，结合业务发展需要完善了公司的内部组织机构，组织机构图如下：
提名委员会
董事会秘书
战略委员会
薪酬与考核委员会
董事会办公室
审计委员会
总经理助理
公司各部门职能如下：
（1）综合部
综合部负责根据公司行政的管理需求，建立公司总部行政管理信息系统，为公司重大行政决策提供信息依据；负责组织、安排公司会议及重要客人来访的接
待工作，协调内外关系，宣传企业文化和公司理念，树立公司的良好形象；负责公司总部日常行政管理，维持内部行政管理的规范性和有序性；负责根据公司发展需要，制定、设置、调整组织机构；负责根据公司组织机构发展目标，进行岗位设置、人员配置、核定编制，编制人员供需平衡计划及岗位任职条件；负责公司招聘、培训、绩效考核、薪酬管理、劳动关系等相关制度的制订与执行。
（2）航运部
航运部负责公司本部及外租船舶的内外贸航运经营工作，全面完成公司下达的各项经营指标；负责公司本部及外租船舶的内外贸货载承揽、运价洽谈，合同签订并安排落实计划；负责船舶的营运管理，包括合同管理、合同执行、运费收取、费用确认以及客户管理等；负责船舶港使费的谈判，签订港口代理协议；负责船舶计划和调度工作，及时掌握和监控船舶运行动态及在港装卸情况。
（3）财务部
财务部负责制定适合公司的会计核算体系，组织编制公司年度经营费用预算；负责公司总部及所属子公司、办事处会计凭证的审核、记帐、会计档案的管理及编制各类财务报表、财务分析报告；负责公司货币资金的日常收付及关联公司内部资金往来的核算和管理；负责协调外部审计机构，视公司业务需要定期或不定期组织外部审计机构进行审计，出具审计报告。
（4）资金部
资金部负责整理编制公司的投融资计划、财务费用计划并按计划组织实施；负责对外融资的沟通联络，向银行、金融租赁公司等金融机构提交融资申请；有效管理公司信贷资金，降低融资成本，提高公司的信用等级和融资能力；负责组织编制每月资金收支计划和银行贷款明细表，供领导决策参考；负责组织公司重大资产买卖的资产评估或资产抵押工作；负责制定公司融资计划，向银行、信托公司、基金公司等金融机构提出融资申请，加强信贷资金的有效管理，降低融资成本，做好向金融机构的有效宣传，不断提高公司的信用等级及融资能力。
（5）证券投资部
证券部负责建立、健全集团证券、投资相关管理制度；负责集团上市申报有
关材料的收集、整理等事宜，及与证券监管部门、投资者的日常联系和沟通工作；负责集团兼并收购、资产重组、投资合作等方案或项目的考察论证与可行性分析，为集团决策提供参考依据；负责参与经营或投融资等集团重大事项的讨论和决策，参与制定并实施公司证券投资计划；负责根据集团内控体系要求，对重大事项的决策权限和决策过程进行审核；负责了解并收集下属全资、控股及参股企业经营情况和重大经营事项；负责适时组织筹备集团董事会、股东会召开等有关事宜。
（6）法律商务部
法律商务部负责审核管理各类运输合同；负责起草、管理集团的标准格式合同以及非标准格式合同，审核对外将签着的合同；负责跟踪、处理集团范围内的法律诉讼案件；负责集团旗下船舶资产买卖的商务洽谈；负责船舶保险费率谈判及有关保险理赔工作负责办理各船舶的船舶证书；及有关船舶的注销、移户、接船、检验。
（7）物供部
物供部负责编制备件、物料、油料年度供应计划、预算和费用统计工作；负责把握备件、物料、油料的进货渠道，对物品的质量及价格进行监控；负责进口备件国产化的统一立项、预算和实施；负责船舶物料、备件、油料的审核及供应，现场参与加装油料，保证质量、数量、价格三关；负责船舶物料、备件、油料等的资料、图纸的收集、整理，建立“船舶数据库”；负责根据公司SMS要求,保持SMS的有效运行；负责协助集团内船舶买卖中与物料供应相关事情的处理。
（8）安技部
安技部负责监督、检查船管公司对船舶安全技术各项管理制度的执行情况；参与船管公司年度预算的审定及年度决算的考核工作；负责监督检查年度预算的执行情况；参与厂修、坞修工程项目的前期谈判和审核；对船舶厂修、坞修工程项目单进行复核,审核完工决算，对修理工程质量进行跟踪考评；负责对船管公司的备配件的采购程序、采购价格进行检查；负责参与重大机、海损事故的调查；负责参与适用船型调研，修、造船市场开发，新船监造，二手船技术评估等业务。
（9）企业发展部
企业发展部负责收集行业动态、市场发展趋势等外部信息，加以分析与评估；负责筛选、汇总各类原始信息，为战略决策提供依据；负责组织编制与修订公司的中长期发展战略规划，并控制规划实际执行的偏差；负责意向性投资项目的前期调研工作，为公司筛选有投资潜力及盈利机会的项目；负责对项目进行包装、策划，编制并实施项目推介方案；负责参与投资项目的管理及运营，控制投资风险。
（10）审计部
审计部负责对集团及所属各公司进行财务审计；负责对集团营运“经济性、效果性、效率性”进行审计；负责协助各职能部门建立健全管理控制系统，对集团内部控制制度的合理性、合法性、健全性、有效性，并提出改善意见和建议；负责指导集团年度营运计划预算编制、执行、分析、考核；负责集团建设项目内部审计。
（11）秦皇岛办事处
秦皇岛办事处负责代表集团协助安排船舶在北方港口的活动；贯彻执行公司制定的各项管理制度，起到公司与船舶联系桥梁的作用；负责及时掌握公司船舶运行动态，做好船舶到达北方港口后靠泊各方面联系及疏港工作；负责协助船管公司所委托的到达北方港口船舶的安全检查、船舶维修保养等工作；协助船员公司做好北方港口船员接送等船员服务。
（12）北京办事处
北京办事处负责集团在京对外公共关系的开拓、维护和联络等工作；负责集团在京各类会议的统筹安排，并协助有关部门做好会务工作；负责集团北京办事处日常事务管理；负责协助集团所属各公司涉京办事处的各项事宜。
（二）主要服务的业务流程图
航运副总裁
商务副总裁
航运部接单、谈判
航运部签订合同
法商、财务合同备案
航运部编制航次命令
调度室发出航次指令
执行船舶做好准备
各部门全程跟踪服务
航运部发出开票通知
财务部收取运费
应收账款催收
正常回收运费
合同履行结束
注：实线为业务流，虚线为信息流。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司在航行过程中所使用的技术主要体现在航海技术：①船舶定位方法：船舶航行过程中采用GPS全球定位系统，并使用传统的路标定位和天文定位作为补充；②识别路标手段：公司已投入使用自动识别系统，自动提供和接受对航行安全有价值的信息，包括会遇船舶的识别号、位置、航向、航速、航行状态以及其他安全信息，能预测与他船会遇的实际位置，并能与岸基设施交换信息；③航海资料形式：公司已实现了航海资料的电子化。电子海图和电子海图显示与信息系统的出现，使航海资料的更新更加及时、准确。电子海图与GPS系统并用能快速确定船舶位置，实时跟踪船舶动态；④航海记录方式：船舶的航行实时记录情况由航行记录仪（俗称船舶黑匣子）记载，一旦发生海损事故，即可通过航行记录仪回放事故发生的全过程，及时掌握真实、准确的航行资料；⑤航行值班要求：船舶的自动驾驶仪实现了船舶驾驶的高度自动化，只需初始时人工输入航行数据，船舶即可沿着计划航线航行，并能在预定的转向点上自动转向。
（二）商标
截至本说明书出具之日，公司已取得的商标如下：
核定服务项目
运输经纪；船运货物；汽车运输；空
中运输；租车；货物贮存；潜水服出
租；递送（信件和商品）
进出口代理，推销（替他人）；人员
招收；商业组织咨询；广告；拍卖；
商业信息；人事管理咨询；会计
造船、水下修理、车辆保养和修理、
防锈、喷涂服务、锅炉清垢与修理
燃料；汽油（挥发油）；柴油；汽车
燃料；气体燃料；矿物燃料；固态气
体（燃料）
油漆；稀料；运载工具地盘底漆；油
漆催干剂；防水粉（涂料）；清漆；
防锈油脂；防锈制}