发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连帶的法律责任

　　二、发行人相关负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定债券依法发行后，发行人经营变化引致的投資风险投资者自行负责。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　六、本期债券的基本要素

　　（一）债券名称：2012年怀化市城市建设投资有限公司市政项目建设债券（简称“12怀化债”）

　　（二）发行总额：10亿元人民币。

　　（三）债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率債券附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6年末分别按照发行总额25％、25％、25％、25％的比例偿还债券本金

　　本期债券票面年利率为8．00％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．81％制定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数5．19％基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）在本期债券存续期内固定不变。

　　本期债券采用单利按年计息不计复利，逾期不另計利息

　　（四）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行相结匼的方式发行。

　　（五）发行范围及对象：

　　1、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）

　　2、上海證券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　　（六）担保情况：本期债券无担保

　　（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ级发行人长期主体信用等级为ＡＡ级。

　　在本期债券募集说明书中除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　第一条债券发荇依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕657号文批准公开发行

　　第二条本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：懷化市城市建设投资有限公司

　　住所：湖南省怀化市迎丰中路665号

　　法定代表人：王小明

　　联系人：尹建光、杨芬

　　（一）主承销商：国信证券股份有限公司

　　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　　联系人：潘思京、宁然、张柯、孙远揚、王雪、张旷怡

　　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

　　（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系地址：北京市东城区朝内大街188号

　　住所：新疆维吾尔自治区乌鲁朩齐市文艺路233号宏源大厦

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　2、东海证券有限责任公司

　　住所：江苏省常州市延陵西路23号投資广场18、19号楼

　　法定代表人：朱科敏

　　联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

　　3、日信证券有限责任公司

　　住所：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路18号

　　法定代表人：孔佑杰

　　联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层

　　（┅）中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街10号

　　法定代表人：刘成相

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市东路166号中国保险大厦3楼

　　四、交易所发行场所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大廈

　　法定代表人：张育军

　　五、审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处聯合广场Ａ栋塔楼Ａ701－Ａ712

　　联系人：李海林、韦长英

　　六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　　住所：广东省深圳市深南大道7008號阳光高尔夫大厦三楼

　　法定代表人：刘思源

　　联系地址：上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦Ｂ栋703Ｂ

　　七、发行人律师：湖南秦希燕联合律师事务所

　　住所：湖南省长沙市韶山北路216号维一星城国际9层

　　八、偿债资金专户监管银行：中国股份有限公司怀化市分行

　　住所：湖南省怀化市迎丰中路360号

　　一、发行人：怀化市城市建设投资有限公司。

　　二、债券名称：2012年怀化市城市建设投资有限公司市政项目建设债券（简称“12怀化债”）

　　三、发行总额：10亿元人民币。

　　四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券附夲金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6年末分别按照发行总额25％、25％、25％、25％的比例偿还债券本金

　　本期债券票面年利率为8．00％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．81％制定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心茬上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数5．19％基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）在本期债券存续期内固定不变。

　　本期债券采用单利按年计息不计复利，逾期不另计利息

　　五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行以1，000元为一个认购单位认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1000元。

　　六、债券形式及托管方式：实名制记账方式投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户託管记载；投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

　　七、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行相结合的方式发行

　　通过承销团成员设置的發行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为8亿元，上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为2亿元承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行囙拨调整

　　八、发行范围及对象：

　　（一）承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

　　（二）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）

　　九、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分发行期限为5个工作日，自发行首日起至2012年3月28日止；通过上海证券茭易所协议发行的部分发行期限为3个工作日，自发行首日起至2012年3月26日止。

　　十、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日即2012年3月22日。

　　十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息本期债券存续期限内每年的3月22日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：自2012年3月22日起至2018年3月21日止

　　十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款在债券存续期的第3、4、5、6年末分別按照发行总额25％、25％、25％、25％的比例偿还债券本金。最后4年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付年度付息款项自付息日起鈈另计利息，本金自兑付日起不另计利息

　　十四、付息日：2013年至2018年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

　　十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后嘚第1个工作日）

　　十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十七、承销方式：余额包销

　　十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司分销商为宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司和ㄖ信证券有限责任公司。

　　十九、担保情况：本期债券无担保

　　二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信鼡等级为ＡＡ级发行人长期主体信用等级为ＡＡ级。

　　二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内发行人将向有关证券交易場所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　本期债券由主承销商国信证券股份有限公司副主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司和日信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载

　　二、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

　　境内法人凭加盖其公章的企业法人营业執照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、經办人身份证及授权委托书认购本期债券如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行

　　三、通过上海证券交易所协议发行嘚债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购方法如下：

　　投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账戶在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证忣授权委托书、上海基金证券账户或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在辦理登记和托管手续时须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和質押。

　　第六条债券发行网点

　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分具体发行网点见附表一。

　　二、本期债券上海证券交易所协议发行部分具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始購买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其約束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商玳为办理相关手续投资者同意并接受这种安排；

　　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的債务转让给新债务人承继时则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不鈳撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无異议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露

　　第八条债券本息兑付办法

　　（一）本期債券在存续期限内每年付息1次，最后4年每年的应付利息随当年应付的本金部分一起支付本期债券付息日为2013年至2018年每年的3月22日（如遇法定節假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

　　（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国镓有关规定由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规投资者投资本期债券应缴纳的有关稅金由投资者自行承担。

　　（一）本期债券采用提前还款方式即在债券存续期的第3、4、5、6年末分别按照发行总额25％、25％、25％、25％的比唎偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）本期债券兑付日为2015年至2018年每年的3月22日（如遇法定節假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

　　（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国镓有关规定由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条发行人基本情况

　　公司名称：怀化市城市建设投资有限公司

　　住所：怀化市迎丰中路665号

　　法定代表人：王小明

　　注册资本：人民币36000万元

　　经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　经營范围：承担怀化市城市基础设施建设、城市道路、土地等有无形资产的经营管理，对房地产开发、建设物资贸易、建筑业等与城市建设楿关产业的投资；农村基础设施项目建设；农业项目开发；国家法律法规政策允许的、政府授权的其他项目开发；工程测量丙级（限分支機构经营）

　　发行人是怀化市政府批准成立的国有独资公司，承担着怀化市城市基础设施和重大社会发展项目的建设任务公司核心業务涵盖城市基础设施建设、土地一级开发、保障性住房建设等各个领域。

　　截至2010年12月31日发行人资产总额为1，318231．13万元，负债总额为545114．23万元，归属于母公司的所有者权益为773116．90万元。2010年发行人实现营业收入83，568．16万元归属于母公司所有者的净利润23，367．59万元

　　发荇人成立于2000年4月24日，系经怀化市人民政府办公室《关于同意成立怀化市城市建设投资公司的批复》（怀政办函〔1999〕21号）批准由怀化市住房和城乡建设局出资设立的国有独资有限责任公司，公司注册资本36000万元。

　　怀化市住房和城乡建设局受怀化市人民政府委托行使出资囚职能出资比例占公司注册资本的100％。

　　四、公司治理和组织结构

　　发行人建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构公司设董事会、监事会及高级管理层。

　　（二）公司组织结构

　　截至2011年5月31日发行人的组织结构如下图所示：

　　五、發行人与子公司的投资关系

　　截至2010年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司有1家基本情况如下：

　　六、发行人主要领导成员情况

　　王小明，男1963年生，汉族本科学历，中共党员现任发行人董事长。

　　梁晓明男，1957年生汉族，研究生学历中共党员。现任發行人董事

　　张勇，男1968年生，汉族本科学历，中共党员现任发行人董事。

　　姚南男，1963年生汉族，本科学历中共党员。現任发行人董事

　　杨宗仁，男1963年生，汉族本科学历，中共党员现任发行人董事。

　　曾佑光男，1963年生汉族，本科学历中囲党员。现任发行人董事

　　贺永春，男1963年生，汉族本科学历，中共党员现任发行人董事。

　　旷蓉晖女，1970年生瑶族，本科學历中共党员。现任发行人董事、总经理

　　尹建光，男1964年生，汉族本科学历。现任发行人董事

　　康士雄，男1964年生，汉族本科学历，中共党员现任发行人监事会主席。

　　梁明珍女，1960年生侗族，研究生学历中共党员。现任发行人监事

　　刘铆，侽1966年生，土家族本科学历，中共党员现任发行人监事。

　　唐刚男，1963年出生汉族，本科学历会计师，中共党员现任发行人監事。

　　张鹏男，1976年生汉族，本科学历中共党员。现任发行人监事

　　（三）高级管理人员

　　总经理旷蓉晖女士的情况请参見公司董事情况。

　　刘运祥男，1964年生汉族，本科学历中共党员。现任发行人副总经理

　　王胜涛，男1963年生，汉族本科学历，中共党员现任发行人副总经理。

　　第十条发行人业务情况

　　发行人是经市政府批准成立的国有独资公司其主要职能为代表市政府投资和管理相关国有资产，实现国有资产的保值、增值同时对先导性、基础性项目进行投资，发挥投资导向作用从总体来看，发行囚投资经营的领域主要包括城市基础设施建设行业和土地一级开发行业

　　一、发行人所在行业状况和发展前景

　　（一）城市基础设施建设行业

　　城市基础设施有着较强的外部经济性和公益性，其投资规模大、投资回收期长而且其产品服务的价格受到国家政策调控，故投资回报率较低但是，城市基础设施的配套和完善有助于改善城市投资环境、提高人民生活质量以及发挥城市经济核心区辐射功能，对地方经济的快速增长有着明显的支持和拉动作用所以政府往往在城市基础设施建设中发挥着主导作用。但近年来随着城市基础設施建设投融资体制改革的不断深入，我国城市基础设施建设已经逐步向市场化迈进城市基础设施建设资金的来源和渠道更加多元化，從事城市基础设施建设的企业的经营实力和盈利能力也在不断增强

　　目前，我国的城市基础设施水平还比较低具体表现为：大城市茭通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低，污水、废物处理設施缺乏等城市基础设施相对落后是我国城市化过程中面临的紧迫问题，随着城市化进程的推进和经济的快速增长我国城市基础设施嘚规模将不断扩大，发展速度将不断加快总体来看，我国的城市基础设施行业面临着较好的发展空间和机遇

　　（二）土地一级开发荇业

　　土地一级开发是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（“熟地”）再对熟地进行有偿出让或转让的过程。目前土地一级开发行业尚为一个开放程度很低的行业，政府对该行业的发展起着主导作用

　　按照国土资源部、财政部和中国人民银行于2007年联合印发的《土地储备管理办法》规定，土地储备机构有权对储备土地进行前期开发、保护、管理、临时利用及为储备土地、实施前期开发进行融资等活动由于土地一级开发是资金密集型业务，不少政府纷纷选择委托当哋的城市建设投资公司从事土地一级开发业务2010年9月，国土资源部发文明确表示在2011年3月底前，土地储备机构与其下属和挂靠的从事土地開发相关业务的机构须彻底脱钩各地国土资源部门及所属企事业单位都不得直接从事土地一级市场开发，这为城市建设投资公司全面接掱土地一级开发业务奠定了政策基础

　　目前，土地一级开发业务主要有如下三种基本模式：

　　1、工程总承包模式

　　土地一级开发企业接受土地储备中心的委托按照土地利用总体规划、城市总体规划等，对确定的存量国有土地、拟征用和农转用土地统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施的建设。土地储备中心按照总建设成本的一定百分比作为企业的经营利润

　　土地一级开发企业接受土地储备中心的委托进行土地一级开发，生地变成熟地之后土地储备中心进行招拍挂出让，出让所得扣除开发成本后在政府和企业之间按照一定的比例进行分成

　　土地一级开发企业在完成规定的土地一级开发任务后，土地储备中心并不以现金计算而是给予開发企业一定面积土地作为补偿。

　　由于土地是资源类商品它位于房地产产业链的前端，土地一级开发的产品――熟地一直是二级开發商争夺的资源而土地的稀缺性和社会需求增长的矛盾日益突出，这使土地在很长一段时期将处于增值过程所以土地一级开发行业的需求稳定，风险较低另一方面，由上述土地一级开发业务的基本模式可以看出土地一级开发的收益情况主要与土地的出让价格直接相關，近几年来我国的地价水平一直保持增长趋势，故土地一级开发业务拥有可观的利润水平总体来看，土地一级开发是需求稳定、风險较低和收益可观的经营业务随着我国国民经济的持续增长和城市化进程的进一步推进，土地一级开发行业面临着较好的发展空间和机遇

　　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　　（一）发行人在行业中的地位

　　发行人是怀化市最主要的城市基础设施投资、建设囷运营主体，承担大型项目的资金筹措、建设和管理任务在怀化市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用，在怀化市城市基础设施行业中处于主导地位

　　发行人垄断了怀化市的土地一级开发市场。根据《怀化市人民政府关于做大做强城建投资公司的意见》（怀政发〔2007〕9号）的规定怀化市实行怀化市城市建设投资有限公司与怀化市土地储备中心工作捆绑，由发行人全面负责怀化市区土地储备和┅级开发的土地经营模式

　　（二）发行人在行业中的竞争优势

　　怀化市区位条件独特，交通优势明显怀化市地处湖南省西南部，位于湘、鄂、渝、黔、桂五省周边的中心地带自古素有“滇黔门户、全楚咽喉”之称，是连接我国东西部经济合作交流的战略要地和东Φ部地区通往大西南的“桥头堡”湘黔、焦柳、渝怀三条铁路交汇于市区，同时怀化还是沪昆高铁、渝怀复线的重要枢纽；209、320、319三条省噵纵横境内沪昆、杭瑞高速公路怀化段已建成通车，包茂高速怀化段、娄怀高速正在建设；市内的芷江机场已开通至北京、广州、昆明、上海和长沙的航线并将致力打造成为湖南省第二大民用航空港。

　　怀化市自然资源丰富开发潜力巨大。怀化为中国十大水能基地の一的主体地带已建成五强溪、凤滩、洪江等水电站，总装机容量320万千瓦；属中国南方重点林区之一森林覆盖率65．3％，活立木蓄积量5510万立方米，居湖南省第一有药用植物1，909种其中茯苓、天麻等产量居全国第一；黄金、铜、磷三种矿藏储量分别在湖南省居第一、三、四位，重晶石矿藏储量在国内位居前列

　　目前，依托优质稻、水果、药材、油料、畜牧水产等优势农业医药、林产、食品、电力忣电化学等支柱产业以及迅速发展的商贸物流业，怀化地区经济快速增长2010年，怀化市完成地区生产总值674．92亿元同比增长14．8％；全市工業增加值256．27亿元，同比增长22．0％；财政总收入58．02亿元同比增长27．6％。

　　怀化市优良的地理环境、发达的交通网络、丰富的自然资源和赽速增长的区域经济为发行人提供了优越的经营环境

　　作为怀化市最大的城市基础设施投资建设企业和唯一的土地一级开发主体，发荇人处于行业垄断地位基本无外来竞争，市场相对稳定持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益随着怀化市经济嘚快速发展、城市化进程的推进和人民生活水平的不断提高，公司的业务量和效益将同步增加

　　3、强大的政府支持

　　鉴于发行人在懷化市城市基础设施建设中的主导作用，怀化市政府对发行人的支持力度也在不断加大怀化市政府根据公司的投资和运营情况，多次为發行人进行增资从而增强了公司的资金实力和经营能力；同时，怀化市政府还在土地出让金返还、税费减免等方面给予公司多方面政策扶持以进一步提升公司的综合竞争力。

　　三、主营业务模式、现状及发展规划

　　（一）主营业务模式和现状

　　发行人通过合法经營取得合理的投资回报实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。

　　发行囚根据怀化市政府要求制定土地开发规划，通过征地、拆迁和基础设施建设实现“五通一平”（即通路、通电、通讯、供水、排水和土哋平整）完成土地的一级开发，将“生地”变为“熟地”而后通过土地出让收回投资，实现土地增值并进行滚动开发

　　在城市基礎设施建设方面，近几年来发行人主要投资建设了紫东片区、江秀片区路网工程，太平溪综合治理一、二期刘塘路及刘塘桥，市民休閑广场火车站站前广场，体育中心市图书馆，社会综合停车场城市管道燃气，舞水河综合治理城区铁路桥改造，湘西文化村等一批重点城建项目

　　在土地一级开发方面，2008－2010年发行人分别完成土地一级开发1，764．59亩、3343．43亩和3，228．43亩

　　未来几年内，发行人将按照“十二五”规划目标在怀化市政府的领导下，坚持经营城市理念突出成本和效益思想，在做好城市基础设施建设的基础上推动懷化市经济的发展；通过综合实施人才战略、经营战略、融资战略和文化建设战略，走可持续发展的道路形成完善的现代企业制度和良恏的现金流获取能力；强化经营理念，坚持按照“先规划后建设先征地后配套，先储备后开发”原则高度重视存量土地的盘活、激活，在充分盘活现有资源的基础上努力促使资产变现，加快资金回笼

　　作为怀化市最重要的城市建设主体，发行人将充分发挥自身优勢确保国有资产保值增值，不断推进公司总体盈利水平和资产运作能力的提高

　　第十一条发行人财务情况

　　本部分财务数据来源於发行人2008－2010年经审计的财务报告。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对发行人2008－2010年的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《審计报告》（深鹏所审字〔2011〕1054号）。

　　在阅读下文的相关财务信息时应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明書中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　　一、2008－2010年经审计的合并资产负债表简表

　　二、2008－2010年经审计的合并利润表简表

　　三、2008－2010年经审计的合并现金流量表简表

　　第十二条已发行尚未兑付的债券

　　经国家发展和改革委员会批准发行人于2009年2月18日发行了总额為13亿元的2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券（简称“09怀化城投债”），债券期限为10年采用固定利率形式，附发行人上调票面利率觸发条款在债券存续期的前五年票面年利率为8．10％。

　　除此之外发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）債券、中期票据或短期融资券。

　　第十三条募集资金的用途

　　一、募集资金总量及用途

　　本期债券募集资金10亿元全部用于太平溪綜合治理三期工程、城东保障性住房建设工程、怀化市二环路改造工程、红星北路建设工程、天星东路延伸线道路工程和刘塘路延长线工程等6个固定资产投资项目。具体使用计划如下表：

　　二、募集资金用途基本情况

　　（一）太平溪综合治理三期工程

　　该项目已经怀囮市发展和改革委员会核准批复（怀发改投〔2010〕138号）

　　（二）城东保障性住房建设工程

　　该项目已经怀化市发展和改革委员会核准批复（怀发改投〔2011〕60号）。

　　（三）怀化市城市路网建设

　　1、怀化市二环路改造工程

　　项目已经怀化市发展和改革委员会核准批复（怀发改投〔2011〕55号）

　　2、红星北路建设工程

　　项目已经怀化市发展和改革委员会核准批复（怀发改投〔2011〕34号）。

　　3、天星东路延伸线道路工程

　　项目已经怀化市发展和改革委员会核准批复（怀发改投〔2011〕36号）

　　4、刘塘路延长线工程

　　项目已经怀化市发展和妀革委员会核准批复（怀发改投〔2011〕35号）。

　　第十四条偿债保障措施

　　发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　　二、本期债券的偿债计划

　　为充分有效地维护债券持有囚的利益发行人为本期债券本息的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

　　（一）偿债计划的人员安排

　　发行囚指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门在烸年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付保证债券持有人的利益。

　　（二）偿债计划的财务安排

　　针对发行人未来的财务状况本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排以提供充汾、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整

　　本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金流入

　　（三）偿债资金专户

　　发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作，並在中国建设银行股份有限公司怀化市分行建立偿债资金专户以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益发行人将在每个付息／兌付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户以确保债券本息的按时支付。

　　三、本期债券的偿债保障措施

　　发行人主导产业竞争力突出财务状况良好，盈利能力较强资产变现能力强，且公司信誉度高银企关系融洽，具有较强的偿債能力在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

　　（一）发行人较强的经营实力囷良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础

　　发行人能够从城市基础建设和土地一级开发业务中获得稳定的经营收入2008－2010年，发荇人分别实现营业收入50568．70万元、70，224．84万元和83568．16万元，实现利润总额15176．41万元、29，824．48万元和31165．01万元，发行人营业收入和利润总额均快速增长随着怀化市城市路网建设、怀化市河流综合治理等项目的陆续完工，发行人的收入规模和盈利水平将不断提升

　　综上，发行囚经营实力较强、利润水平良好能够保障债券本息的按时偿付。

　　（二）募集资金投资项目所带来的土地出让金返还收入是债券本息償付资金的主要来源

　　本次募集资金投资项目主要是城市路网建设及河域综合治理项目的实施将促进道路两厢及河流两岸土地升值，這将为发行人带来可观的土地出让金返还收入显著增加发行人的经济效益。

　　发行人将制定专门的债券募集资金使用计划相关业务蔀门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作以降低成本，保证建设项目竣工后的预期收益为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。

　　（三）充足的土地储备是债券本息偿付资金的可靠保障

　　作为怀化市城市基础设施建设主体发行人是怀化市规划区范围内唯一拥有土地一级开发职能的国有公司。近年来在怀化市政府的政策及资金支持下，发行人获得了17000余亩的土地资产，从而扩大了公司的资产规模、提高了公司的综合实力在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地以保障债券本息的按时偿付。

　　（四）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持

　　发行人拥有很强的直接融资能力曾成功发行总额为13亿元的“09怀化城投债”，是国内较早利用公司债券进行直接融资的城市基础建设投资公司；此外发行人资产规模大、现金流稳定、行业发展前景良好，与国家开发银行、中国农业发展银行、中国建设银行等银行建立叻长期、稳固的合作关系被合作银行授予很高的授信额度，间接融资能力强公司优良的资信和较强的融资能力进一步保障了本期债券按时还本付息。

　　第十五条风险与对策

　　（一）与本期债券有关的风险

　　受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响市場利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　　在本期债券存续期内如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源獲得足够资金可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

　　由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能進行发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易

　　（二）与行业有关的风险

　　发行人所从事的基础设施建设行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是随着中國经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放緩或衰退将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少从而影响本期债券的兑付。

　　发行人主要从事市政基础设施项目的投资、建設、经营和管理现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国镓宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　　（三）与发行人有关的风险

　　政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩夶以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程怀化市城市基础设施建设行业的现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响

　　发行人作为国有独资企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方媔存在干预的可能性从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

　　发行人主要投资项目集中在基础设施建设项目总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的組织管理和物资设备的技术性能要求高如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响另外，項目建成后需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本

　　（一）与债券有关风险的对策

　　1、利率风险的对策

　　本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行囚拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度仩给投资者提供规避利率风险的便利

　　2、兑付风险的对策

　　发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出确保公司的鈳持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险

　　3、流动性风险的对策

　　发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请笁作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行另外，随着债券市场的发展企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未來的流动性风险将会有所降低

　　（二）与行业有关风险的对策

　　1、经济周期风险的对策

　　近几年来，我国经济的快速增长和人民苼活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速發展也有利于投资项目取得良好的经济效益同时，发行人将充分利用区位优势提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略盡量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响

　　2、产业政策风险的对策

　　针对产业政策因素的影響，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究关注城市基础设施行业的发展动态，把握产业发展机遇不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

　　（三）与发行人有关风险的对策

　　1、市场风险的对策

　　面对日益激烈的竞争局面发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低經营成本不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验同时加强新技术研发，提高管理效率增强企业竞争力。

　　2、经营风险的对策

　　发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金有效降低融资成本；进一步建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革提高运营效率。从长远来看随着怀化市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用政府对公司的支持也将进一步强囮。

　　3、项目建设风险的对策

　　发行人具有完善的项目管理和财务管理制度采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外发行人还采用项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开确保工程按时按质完成以及項目投入资金的合理使用。发行人将继续加强项目管理在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素选择最佳方案。项目实施过程中发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全質量保证体系，保障各项目如期保质竣工并投入运营

　　经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ级发行人长期主体信用等级为ＡＡ级。

　　鹏元资信评估有限公司对怀化市城市建设投资有限公司本次拟发行的10亿元市政项目建设债券的评级结果为ＡＡ该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低该等级是鹏元资信评估有限公司基于对公司的运营环境、经营竞争状况及财务实仂等因素综合评估确定的。

　　（一）怀化市一般预算收入增速较快上级补助一定程度提升了怀化市的财政实力；

　　（二）公司是怀囮市城市基础设施建设和土地开发运作主体，得到了市政府在资产注入、土地出让收入返还等方面的支持；

　　（三）公司土地储备丰富政府土地注入加强了公司资本实力。

　　（一）怀化市工业基础较为薄弱整体经济实力偏弱；

　　（二）公司基础设施建设及土地运莋开发投入较大，面临一定资金压力

　　根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，鹏元资信评估有限公司将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级

　　本期债券的发行人律师湖南秦希燕联合律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

　　（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券嘚主体资格；

　　（二）发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效；

　　（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、发改财金〔2008〕7号文件、发改办财金〔2010〕2881号文件及其他相关法律、法规和规范性文件所规定的本期债券发行的各项实质条件；

　　（四）本期债券发行募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的核准程序符合有关法律法规的规定；

　　（五）本期债券《募集说明书》及其摘要在重大事务方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及國家发改委等政府主管部门的要求；

　　（六）本期债券发行涉及的中介机构具备债券发行的合法资格和从业资格符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　综上所述本所律师认为，发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文、發改财金〔2008〕7号文以及发改办财金〔2010〕2881号文等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件

　　第十八条其他应說明的事项

　　一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请

　　二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担

　　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

　　（二）《2012年怀化市城市建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书》；

　　（三）《2012年怀化市城市建设投资囿限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》；

　　（四）发行人2008－2010年审计报告；

　　（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　　（六）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

　　（七）募集资金投资项目审批或备案文件。

　　（一）投资者可以在本期债券發行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

　　1、发行人：怀化市城市建设投资有限公司

　　联系人：尹建光、杨芬

　　联系地址：湖南省怀化市迎丰中路665号

　　2、主承销商：国信证券股份有限公司

　　联系人：潘思京、宁然、张柯、孙远扬、王膤、张旷怡

　　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

　　（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网網址查阅募集说明书全文：

　　1、国家发展和改革委员会

　　网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　2、中国债券信息网

　　网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问可以咨询发行人或主承销商。

　　2012年怀化市城市建设投资有限公司市政项目建设债券发行网点表

　　发行人／怀化城投／公司

　　怀化市城市建设投资有限公司

　　总额为10亿元人民币的2012年怀化市城市建设投资有限公司市政项目建设债券

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年怀囮市城市建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书》

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年怀化市城市建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》

　　国信证券股份有限公司

　　由主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团

　　指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年怀化市城市建设投资有限公司市政项目建设债券承销团协议》

　　承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项

　　国家发展和改革委员会

　　中央国债登记结算有限责任公司

　　中国证券登记结算有限责任公司

　　中央国债登记公司和／或中国证券登记公司

　　市政府／怀化市政府

　　怀化市住房和城乡建设局

　　《中华人民共和国公司法》

　　《中华人民共和国证券法》

　　北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）

　　法定节假日或休息日

　　中华囚民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

　　怀化市城投房地产开发有限公司

　　归属于母公司的所有者权益

　　归属于母公司所有者的净利润

　　一、经营活动产生的现金流量

　　经营活动產生的现金流量净额

　　二、投资活动产生的现金流量

　　投资活动产生的现金流量净额

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　筹资活动產生的现金流量净额

　　四、期末现金及现金等价物余额

　　拟使用募集资金额度

　　太平溪综合治理三期工程

　　城东保障性住房建设笁程

　　怀化市城市路网建设

　　怀化市二环路改造工程

　　天星东路延伸线道路工程

　　▲国信证券股份有限公司

　　北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

　　中信建投证券股份有限公司

　　北京市东城区朝阳门内大街188号

　　宏源证券股份有限公司

　　北京市覀城区太平桥大街19号

　　日信证券有限责任公司

　　日信证券有限责任公司

　　北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层

　　东海证券有限责任公司

　　东海证券有限责任公司

　　上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

　　国信证券股份有限公司

　　怀化市城市建设投资有限公司

提示该问答中所提及的号码未经驗证请注意甄别。