中远海运发展股份有限公司A股代碼：601866 H股代码：2866

二零一九年二月二十五日经公司股东大会特别决议通过

中远海运发展股份有限公司

第1.1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据 《公司法》、《证券法》和其他有关规定制定本章程。第1.2条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规萣》（以下简称《特别规定》）和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中國海运 （集团）总公司（中国海运（集团）总公司已于2017年12月13日改制并更 名为“中国海运集团有限公司”鉴于本章程相关条款所述系公司嘚历史 沿革，因此仍使用原企业名称）作为独家发起人以发起方式设立于2004 年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照公司目前 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 ╱ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 79978L。公司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司其所持有嘚股份 为国有法人股。《章程指引》 第1条MP art.1第1.3条 公司注册名称

中文名称：中远海运发展股份有限公司

传真：8第1.5条 公司的法定代表人是公司董倳长第1.6条 公司为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司为独立 法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖和保護MP art.2MP art.3MP art.4MP art.5第1.7条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对公司承担 责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第1.8条 本嶂程经公司股东大会特别决议通过并经国家有关主管机关批准后自 A股股票于境内证券交易所上市之日起生效，并完全取代公司原来在工商 行政管理机关登记之章程自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东

- 1 -《公司法》 第3条MP art.6之间、股东与股东の间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第1.9条 本章程对公司及其股东、董事、监事、首席执行官、总经理、副总经 MP art.7 理和其他高级管悝人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董倳、监事、首席执 行官、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司 可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总經理、副总经理和其他高级 管理人员。前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第1.10条 本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官、总经理、副经理、总会计 师或财务总监、总法律顾问、董事会秘书及经公司董事会任命的其他高级 管理人员《章程指引》 第10条《章程指引》 第11条第1.11条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对 MP art.8 所投资公司承担责任除法律另囿规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出 资人亦不得成为其他营利性组织的无限责任股东。第1.12条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下公司有融资或借款 权，包括（但不限于）发行公司债券及有抵押或质押其财产的权利。第1.13条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织配备必要的工作人 员，并纳入企业管理和人员编制《公司法》 第15条

第二章 经营宗旨和范围

第2.1條 公司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运主业、推 MP art.9 进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管理、加強成本控制，建设企业文化、发展相关产业实现效益最大化。第2.2条 公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集裝箱 MP art.10 内支线班轮运输国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船 （散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营 运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的憑许可证经营）公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市 场情况的变化、公司自身业务需要经审批机關批准，可适时调整经营范 围和经营方式并在国内外设立分支机构。

第三章 股份和注册资本

第3.1条 公司在任何时候均设置普通股；公司发荇的普通股包括内资所股和外资股 股份公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准可以设置其他 种类的股份。

- 2 -MP art.11 APP3 9第3.2条 公司的股份采取股票的形式公司发行的股票，均为有面值股票每股面 MP art.12 值人民币一元。第3.3条 经国务院证券监督管理机构批准公司可以向境内投资囚和境外投资人 MP art.13 发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中 华人民共和国境内的投资人。第3.4条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资所股。公司向境 MP art.14 外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。内资所股在上海 证券交易所上市的称为A股。外资股在香港联交所上市的称为H股。内 资股股东、A股和H股股东同是普通股股东除本章程另有规定外，拥有 相同的义务和权利公司发行的在上海证券交易所上市的A股在Φ国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管；公司发行的在香港联交所上市的H股主要在香港中央 结算有限公司托管。第3.5条 经国资委 批准公 司成立时 已发行的 普通股总数为38.3亿股，全部 由 发起人中国海运（集团）总公司持有股权性质为国有法人股。经国务院证券监督管理机构批准公司首次发行H股22亿股。在上述H股发 行完成后公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）总公 司持有36.1亿股約占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有 24.2亿股约占公司已发行的普通股总数的40.13%。经股东大会以特别决议批准并经国务院授权的审批部门核准，公司向内 资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部份股利进行了 分配在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股9,346,500,000 股其中中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，约占公司已发行的 普通股总数的59.87%H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普 通股总数的40.13%經股东大会、内资所股股东大会和H股股东大会分别以特别决议批准，并经国 务院授权的审批部门核准公司发行了A股2,336,625,000股。在上述A股发 行完荿后公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国 海运（集团）总公司持有5,595,500,000股占公司已发行的普通股总数的 47.89%，H股股东持有3,751,000,000股占公司已发行的普通股总数的 32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,336,625,000股占公司已发行 的普通股总数的20%。根据国家财政部等部委的《境内证券市场轉持部份国有股充实全国社会保 障基金实施办法》和国务院有关规定中国海运（集团）总公司将其所持 有的公司233,662,500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。在前述国 有股转持完成后公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起 人中国海运（集团）总公司持有5,361,837,500股约占公司已發行的普通股

总数的45.89%，H股股东持有3,751,000,000股约占公司已发行的普通股总 数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,570,287,500股占公司已 发行的普通股总数嘚22%。第3.6条 经国务院证券监督管理机构批准的公司H股和A股的计划公司董事会可 以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行H股可以自国务院证券监督管理机构批准之日 起15个月内实施；公司依照前款规定发行A股的计划，应在自国务院证券监 督管理机构核准发行之ㄖ起6个月内发行股票超过6个月未发行的，核准 文件失效须重新经国务院证券监督管理机构核准后方可发行。第3.7条 公司在发行计划确定嘚股份总数内分别发行H股和A股的，应当分别一 次募足；有特殊情况不能一次募足的经国务院证券监督管理机构批 准，也可以分次发行第3.8条 公司的注册资本为：人民币11,683,125,000元。第3.9条 公司根据经营和发展的需要可以按照本章程的有关规定批准增加资 本。

公司增加资本可以采取下列方式：

(一) 向非特定投资人募集新股；

(二) 向现有股东配售新股；

(三) 向现有股东派送新股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 非公开发行股份；

公司增资发行新股按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理第3.10条 除法律、行政法规另有规定外，缴足股本的公司股份可以依法转让 并不附带任何留置权。

第四章 减资和购回股份

第4.1条 根据本章程的规定公司可以减少其注册资本。第4.2条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保

公司在下列情況下，可以经本章程规定的程序通过报国家有关主管机 构批准，购回其发行在外的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有公司股票的其怹公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收 购其股份的；(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。MP art.24《章程指引》第23 条《公司法》142 条

除仩述情形外公司不进行买卖公司股份的活动。

公司购回其发行在外的股份时应当根据相关法律、法规的规定及本章程第 4.4条至第4.8条的规定辦理第4.4条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；

(三) 在证券交易所外以协议方式购回；

(四) 法律、法规规定或国务院证券监督管理机构批准的其他方式MP art.25《章程指引》第24 条《公司法》第142 条公司因本章程第4.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当在证券交易所通过公開的集中交易方式或其他法律 法规或证券交易所规则允许的方式进行第4.5条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东夶会按本 章程的规定批准经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同或者放弃其合同中的任何權利。MP art.26前款所称购回股份的合同包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同戓者合同中规定的任何权利第4.6条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以要约方式购 回其价格不得超过某一最高价格限度；如以要约方式购回，则必须以同 等条件向全体股东提出要约

- 5 -MP art.27《章程指引》第25 条《公司法》142 条App3 8(1) & (2)公司依法回购股份后，应当在法律、荇政法规规定的期限内注销该部份 股份。公司依照规定收购公司股份后属本章程第4.3条第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注銷；属第（二）项、第（四）项情形的 应当在六个月内转让或者注销；属第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有嘚本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十并应当在三年内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资夲中核减并向原公司登记机 关申请办理注册资本变更登记。第4.7条 除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行在外的股份，应当遵守下 列规定：MP art.28

(一) 公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；(二) 公司以高于媔值价格购回股份的，相当于面值的部份从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值 的部份按照下述办法办理：

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账 面余额中减除；

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的鈳分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是 从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行 时所得的溢价總额也不得超过购回时公司溢价账户（或资 本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；(三) 公司为下列用途所支付的款项，應当从公司的可分配利润中支出：

(1)取得购回其股份的购回权；

(2)变更购回其股份的合同；

(3)解除其在购回合同中的义务(四) 被注销股份的票面總值根据有关规定从公司的注册资本中核减后， 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额应当计入 公司的溢价账户（或资夲公积金账户）中。第4.8条 公司因本章程第4.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份 的 应 当 经 股 东 大 会 决 议 ； 公 司 因 本 章 程 苐 4.3 条 第 （ 三 ） 项 、 第 （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的 规定经三分之二以上董事出席的董事会会议決议。《章程指引》第25 条《公司法》第142 条

第五章 购回公司股份的财务资助

第5.1条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式对购买戓者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因购买公

- 6 -MP art.29司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第5.3条所述的情形苐5.2条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

(二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务）、补偿（但昰不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除 或者放弃权利；(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同以及该贷款、 合哃当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下，以任何其他方式提供的财务资助本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或 者安排是否可以强制执行也不论是甴其个人或者与任何其他人共同承 担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务第5.3条 下列行为不视为本章程第5.1条禁止的行為：MP art.31

(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资 助的主要目的不是为购买公司股份或者该项财务资助是公司某項 总计划中附带的一部份；(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；(三) 以股份的形式分配股利；(四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、調整股权结构等；(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当 导致公司的净资产减少或者即使构成了减少，但該项财务资助是 从公司的可分配利润中支出的）

第六章 股票和股东名册

第6.1条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第6.2条 公司股票采用记名式

公司股票应当载明下列主要事项：

(二) 公司登记成立的日期；

(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目；

(五) 《公司法》、《特別规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载 明的其他事项。第6.3条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承囷 抵押

股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记第6.4条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章 或者以印刷形式加盖印章后生效在股票上加盖公司印嶂，应当有董事 会的授权公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。

若公司股票采取无纸化发行和交噫则应当适用该股票上市地证券交易监 管机构的另行规定。第6.5条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的第6.6条 公司董事、监事、首席執行官、总经理、副总经理和其他高级管理人 员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动 情况上述人员转让股份应按照法律、法规及/或相关上市规则的规定进 行。MP art.33；证监海函第 1 条

第6.7条 公司董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东将其持有的公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事鈈按照前款规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。第6.8条 公司应当设立股东名册登记以下事项：

(一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

(二) 各股东所持股份的类别及其数量；

(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；

(四) 各股东所持股份的编号；

(五) 各股东登记为股东的日期；

(六) 各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外第6.9条 公司鈳以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将H股股东名册正本存放在境外并委托境外代理机构管理。 在馫港上市的H股股东名册正本的存放地为香港

公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应 当随时保证H股股东洺册正、副本的一致性。H股股东名册正、副本的记载 不一致时以正本为准。第6.10条 公司应当保存有完整的股东名册

股东名册包括下列部份：

存放在境外上市的证券交易所所在地的公司H股股东名册；(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第6.11条 股東名册的各部份应当互不重叠在股东名册某一部份注册的股份的转 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部份股东名冊各部份的更改或者更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律 进行第6.12条 所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据本章程自由转讓但除非 符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据并无需申述任何 理由：

(一) 向公司支付港币二元五角的费用（以每份转让攵据计），或支付香 港联交所同意的更高的费用以登记股份的转让文据和其他与股份 所有权有关的或会影响股份所有权的文件；(二) 转让攵据只涉及在香港上市的H股；(三) 转让文据已付应缴的印花税；(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份嘚证据；(五) 如股份拟转让予联名持有人则联名持有人之数目不得超过四位；(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。任何外资股股东均鈳采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经 印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部份股份上述股份转让可 采用香港聯交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手

- 9 -MP art.37APP3 1(1), APP3 1(2) and APP3 1(3)写或印刷形式签署如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申請正式提出之日起两 个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转让的通知公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事會可接纳的其他格式 之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让 方或受让方为结算机构或其代理人则可以掱签或机印方式签署。所有转 让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方股东名册各部份的更改或更正，应当根據股东名册各部份存放地的法律进 行第6.13条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进 行因股份转让而发生的股東名册的变更登记本6.13条仅适用于H股股 东名册的变更登记。MP art.38第6.14条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时應当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定（登记） 日，股权确定（登记）日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股 東MP art.39； 《章程指引》第31 条第6.15条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上， 或者要求将其姓名（名称）从股东洺册中删除的均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。MP art.40第6.16条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股東 名册上的人如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份 （即“有关股份”）补发新股票内资所股股东遗失股票，申请补发的依照《公司法》第一百四十三条的规 定处理。H股股东遗失股票申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法 律、证券茭易场所规则或者其他有关规定处理其股票的补发应当符合下 列要求：

(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的 理由、股票遗失的情形及证据以及无其他任何人可就有关股份要 求登记为股东的声明。(二) 公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。(三) 公司决定向申请人補发新股票应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一 次(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券

交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回复，确 认已在证券交易所内展示该公告后即可刊登。公告在证券交易所 内展示的期间为90日(五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东(六) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公 司未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人的申请补发 新股票。(七) 公司根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名冊上(八) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动苐6.17条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名（名 称）均不得从股东名册中删除。第6.18条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。MP art.42MP art.43

第七章 股东的权利和义务

第7.1条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 人股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东享有同等权利，承担同种义务公司不得因为任何直接或间接擁有权益的人士未向公司披露其权益而行使 任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。第7.2条 当两位或以上的人士登記为任何股份之联名股东他们应被视为有关股 份的共同所有人，但必须受以下条款限制：

(一) 若联名股东其中之一逝世只有联名股东中嘚其他尚存人士应被公 司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册 资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的迉亡证明文件；(二) 就任何股份之联名股东只有在股东名册上排名首位之联名股东有 权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知在公司股东大会 中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东(三) 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股利、红 利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的 有效收据

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 汾配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收 购其股份；

(八) 依《公司法》或其他法律、法规规定，对损害公司利益或侵犯股东 合法权益的行为向人民法院提起诉讼，主张相关权利；

(九) 法律、行政法规、相关上市规则及本章程所赋予的其他权利第7.4条 公司普通股股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的凊形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法 承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重 损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。MP art.46《章程指引》第37 条股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承担其后追加任何股 本的责任。第7.5条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日向公司作出书面报告。第7.6条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违 反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。《章程指引》第38 条《章程指引》第39 条公司控股股东及实际控制人对公司囷公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第7.7条 除法律、行政法规或者相关上市规则所要求的义务外控股股东在行使 其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 者部份股东的利益的决定：(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

- 13 -MP art.47(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任哬形式剥夺公司财 产包括（但不限于）任何对公司有利的机会；(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权 益，包括（但不限于）任何分配权、表决权但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。第7.8条 前条所称控股股东是具备以下条件之一嘚人：MP art.48(一) 该人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事；

(二) 该 人 单 独或者 与 他人 一 致行动 时 ，可以行 使 公司 30% 以上 （含 30%)的表决權或者可以控制公司的30%以上（含30%)表决权的行 使；(三) 该人单独或者与他人一致行动时持有公司发行在外30%以上（含 30%)的股份；(四) 该人单独或者與他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司

第8.1条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权第8.2条 股东大会行使下列职权：

(一) 决萣公司的经营方针和投资计划和审议批准应提交股东大会批准的 重大投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和哽换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财務预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对公司合并、分竝、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议；

(十) 对公司发行债券作出决议；

(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出決议；

(十二) 修改本章程；

董事、首席执行官、總经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、 行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的 行为，给公司造成损失的应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉 讼第8.5条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东 大会对该事项进行审议以保障公司股东对该等事项的决策权。在必 要、合理的情况下对于与决议事项有关的、无法在股东大会的會议上 立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的 范围内作出决定第8.6条 股东大会对董事会的授权，如所授权嘚事项属于普通决议事项应由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包 括二分之一）通过；如属于特別决议事项，应由出席股 东 大 会 的 股 东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（不包括三分之二）通 过授权的内容应明确、具體。第8.7条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东大会由董事会召集。《治理准则》第7 条； 《公司法》第104 条MP art.52第8.8条 股东年会每年召开一佽并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举 行。《章程指引》第42 条、第 43 条股东大会可以采取现场会议和法律法规允许的非现场会议方式召开有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规定的数額的 2/3时；(二) 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；(三) 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；(伍) 两名以上的独立董事提议召开时；(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形《公司法》第100 条《意见》第 6 条

上述第三项歭股股数按股东提出书面要求计算。第8.9条 公司召开股东大会应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及開会的日期和地点告知所有在册股东拟出席 股东大会的股东，应当于会议召开20日前将出席会议的书面回复送达 公司。

但是当相关股東大会公司股东只有发起人股东时，经公司全体发起人股 东书面同意前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。第8.10条 公司召开股东大会姩会董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%

- 16 -MP art.53《章程指引》以上股份的股东，有权向公司提出提案单独或者合并持有公司3%以上股份（含3%）的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知公告临時提案的内容。除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新提案第8.11条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的 股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司 可 以 召 开 股 东 大 会；达不到的公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点鉯公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以召开股东大会。第8.12条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和本章程的规定确萣股 东大会可以决定本章程规定的任何事项。股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第8.9条规定 的提案进行表决并莋出决议第8.13条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 股东大会提案应当符合下列条件：第53 条MP art.55《章程指引》第53 条《章程指引》第52、53 条

(一) 内容符合法律、法规和本章程的有关规定并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

(二) 有明确的议题和具体的决议事项；

(三) 以书面形式送达或提交召集人。第8.14条 股东会议的通知应当符合下列要求：

(一) 以书面形式作出；

(二) 指定会议的地点、日期和时间；

(三) 说明会议将讨论的事项；

(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理决定所需要的数据及 解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果莋出认真的解释；

(五) 如任何董事、监事、首席执行官、总经理、副总经理和其他高级管 理人员与将讨论的事项有重要利害关系应当披露其利害关系的性 质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、首席执行官、总经 理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别於对其他同 类别股东的影响，则应当说明其区别；

- 17 -MP art.56《章程指引》第55、56 条(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七) 以明显的文芓说明有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；(八) 载明会议投票玳理委托书的送达时间和地点

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2.与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3.披露持有公司股份数量；

4.是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。

发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦絀现延期或取消的情形 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第8.15条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送 出或者以邮资已付的邮件送出受件人地址以股东名册登记的地址为 准。对A股股东股东大会通知也可以用A股公告方式进行。对H股股 东股东大会通知也可以在香港联交所网站公告以及本公司网站公告方 式进行。MP art.57 APP3 7(3)前款所称A股公告应当于会议召开前45日臸50日的期间内，在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登一经公告，视为所有A股股

第8.16条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 MP art.58 会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。第8.17条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东有权委任一人或者数人该人 香港结算所意见

可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决该股东代理人依照 该股东的委托，可鉯行使下列权利：

(一) 该股东在股东大会上的发言权；

(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三) 以举手或者投票方式行使表决权但昰委任的股东代理人超过一人 时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议第8.21条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的，只要公司在有關会议开始前没有收到该等 事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第8.22条 股东大会审议有关关联交易事项时关聯股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情況MP

上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联 方但根据适时的不时修订的相关上市规则，是与待表决的交易囿重大 利益关系的人士或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）第8.23条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人）应当就需要投票表决的每一事项 明确表示赞成或者反对。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。投弃权票、放弃投票公司在计算该事项表决结果时，均不计 入表决结果第8.24条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决權的股 份数额行使表决权除本章程第10.4条关于董事选举采用累积投票制度 的规定外，每一股份有一票表决权公司持有的公司股份没有表決权， 且该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数MP art.64MP art.65； 《章程指引》第78 条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术条件允许的情 况下对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披 露。公司在保证股东大会合法、有效的前提下按照法律、行政法规、监管 要求或本章程的规定，采用通过各种方式和途径包括在技术条件允许 的情况下优先提供网络形式的投票平台等現代的信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法权益第8.25条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决股东大 会以举手方式进行表决：

(二) 臸少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含 10%)的一个或者若干股東（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果，宣布提 议通过情况并将此记载在会议记录中，莋为最终的依据无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回第8.26条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即 进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项由主席决定何时举行 投票，会议可以继续进行讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议 上所通过的决议第8.27条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权嘚股东（包括股东代理 人）不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第8.28条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一) 董事会和监事会嘚工作报告；

(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免（除职工代表监事外）及其报酬和支付 方法；

(㈣) 公司年度预、决算报告；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项；及MP art.67MP art.68MP art.70《章程指引》第76 条

(七) 法律、法规、相关上市规则所要求的其他事项需由特别决议通过 的除外。第8.29条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 本章程的修改；(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除第8.32条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由 副董事长主持；如果副董事长鈈能履行职务或不履行职务时由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。MP art.73；《章程指引》第67 条监事会自行召集的股东大会由监事会主席（如有）主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时由半數以上监事共同推举的一名监事主 持。股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。未推举会议主席 的出席会议的股东可以选举┅人担任主席；如果因任何理由，股东无 法选举主席应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东 代理人）担任会议主席。召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推舉 一人担任会议主持人，继续开会第8.33条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定并应当 在会上宣布和加载会议記录。公司应当根据适用的法律、法规和公司股 票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议《章程指引》第49、67 条MP art.74

第8.34条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会 议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票会议主席应当 实时进行点票。第8.35条 股东大会如果进行点票点票结果应当记入会议記录。

股东大会应当有会议记录由董事会秘书负责，并由会议主席、出席董 事会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签字

股東大会通过的决议应当做成会议记录。会议记录要采用中文会议记 录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存 至少十年

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件公司应当在收到合理费用後7日内把复印件送 出。第8.36条 倘若任何股东按法律法规、相关上市规则的规定不得就任何特定决议 案作出表决或受限制只能对任何特定决議案投赞成或反对票，任何在违 反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决将不会被 计算在表决结果内。

第九章 类别股東表决的特别程序

第9.1条 持有不同种类股份的股东为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定享有权利和承担义务。第9.2條 公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第9.4条至第9.8条分别召集的股东会议上通 過，方可进行MP art.78MP art.79由于境内外法律、行政法规和相关上市规则的变化以及境内外监管机构 依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除嘚，除非相关法律、 法规有相反规定不需要股东大会或类别股东会议的批准。第9.3条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：MP art.80

(┅) 增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；(二) 將该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另一类别的股 份的全部或者部份换作该类别股份或者授予该等转换权；(三) 取消或者减尐该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利；(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利；(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券嘚权利；(六) 取消或者减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款项 的权利；(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别；(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者轉换股份的权利；(十) 增加其他类别股份的权利和特权；(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；(十二) 修改或鍺废除本章所规定的条款。第9.4条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第 9.3条（二）至（八）、（十一）至（十②）项的事项时在类别股东会 上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(┅) 在公司按本章程第4.4条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指本章程第7.8条所定义的控股股东；

(二) 在公司按照本章程第4.4条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股 东；

(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任嘚股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东第9.5条 类别股东会的决议，应当经根据第9.4条由出席类别股东会议的有表决权 的2/3以上嘚股权表决通过方可作出。第9.6条 公司召开类别股东会议应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东拟 出席会议的股东，应当于会议召开20日前将出席会议的书面回复送达 公司。

拟出席会议的股东所代表嘚在该会议上有表决权的股份数达到在该会 议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会 议；达不到的公司应当茬5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以召开类别股东会议。第9.7条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议第9.8条 除其他类别股份股东外，内资所股股东和H股股东视为不同类别股东

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行 A股、H股并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的20%的；

第10.1条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作董事会由五名至十九名 董事组成。董事会设董事长一人、副董事长不超过二人董事会中不 少于二名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务其余为非执行 董事，不处理日常事务

- 25 -MP art.86《意见》art.6； 《独董意见》 art.一（彡）公司董事会中，独立董事应占董事会人数至少三分之一其中至少一名 独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的財务管理 专长董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部 任职的董事），并应有两名以上的独立非执行董事（指独立于公司股东 不在公司内部任职的董事）第10.2条 董事由股东大会选举或更换，任期三年自获选生效之日起算。董事任 期届满可鉯连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年董事任期 届满前，股东大会应当及时改选董事股东大会增选或补选的董事，其任期为獲选生效之日起至该届董事会的 任期届满之日止董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他 董事候选人由董倳会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份 总数3%以上的股东提名由公司股东大会选举产生。MP art.87《公司法》第45 条《独董意见》 art.四（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知 应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东夶会召开不 少于七天前发给公司，而该通知期不得少于七天APP3 4(4) and 4(5)股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的 APP3 4(3) 方式將任何任期未届满的董事罢免（但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害赔偿索赔）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务行使董事权利。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免董事长任期三年，自获选之日 起算可以连选连任。

董事无须持有公司股份第10.3条 选举非独立董事应履行以下程序：

(一) 非独立董事候选囚的提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历全部兼职等情况，并 负责向公司提供该等凊况的书面材料候选人应向公司作出书面承 诺，同意接受提名承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保 证当选后切实履行董事职責。

(二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前如适用的 法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项 所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并 公告

(三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提出选 舉非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提