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券商投行工作总结
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【券商投行】1、投资证券承销的一般方式有三种：承购包销、定额报销、余额报销 2、投资银行非系统性风险：投资、信用、流动性、技术、职业道德风险 3、股指期货合约的主要内容：合约规模（价值） 、最小跳动点（变动价位） 、每日价格波动 限制、持仓限额、结算方法与最后结算价 4、风险投资的退出方式主要有 4 种：公开上市 出售 股份回购 清算 5、现阶美国最大的两家投资银行是 高盛帝国 摩根士丹利 6、证券投资基金按法律形式，分为：型投资基金、契约型投资基金 7、2011 年 7 月证监会发布《证券公司直接投资业务监管指引》 ，使证券公司直接投资业务 转入常规业务 8、投行是指在资本市场上从事证券发行承销 交易 并购 资产管理 基金管理 风险投资 公司理财 咨询服务 等业务及金融创新与开发的中介性金融机构 9、企业兼并与收购最根本的原因来源于对利润的追求和市场竞争压力两方面，具体说分为 市场份额效应、企业发展动机、经营协同效应、协同效应等 10、资产管理机构主要有投资银行 商业银行 信托公司 基金管理公司 社保基金等，还有 一些私募投资基金 11、在组织形式上国外从事私募股权投资的投资者有三种：私人资本、企业附属的直接投 资公司、专业机构管理的股权投资基金。12、证券投资基金按运作方式，可分为封闭式基金和开放式基金。13、股指期货的主要特点是跨期性，杠杆性，联动性以及高风险性和风险多样性 1、首次公开发行股票，简称 ipo（对） 2、我国证券发行目前实行备案，需经过发行审查委员会审核。（错） 3、管理协同效率理论认为：如果甲公司的管理效率高于乙公司，在甲并购乙后，乙的管理 效率会提高至甲水平。（对） 4、私募股权投资因主要是针对非上市企业进行的股权投资，投资者所持有的企业股权实现 主要通过上市出售或股权转入获得资本增值收益。（对） 5、代理问题与管理者主义认为收购不会降低代理成本。（错） 6、1 亿元的国债和股票资产组合的 var 为：95%置信水平下 200 万元。其含义就是：在正常 市场状况下，在未来 24 小时内预期最大损失超过 200 万的概率为 5%。（对） 7、并购本身不会创造效益，只有策略运用得当，公司间结合得好，双方的融合增强了竞争 力，才有可能产生效益。（对） 8、综合经纪人只代理客户在二级市场中交易证券，佣金较低（错） 9、开放式基金持有的股票按其所在证券交易所股票的收盘价估值，封闭式基金持有股票的 价值按其所在交易所的股票平均价估值。（对） 10、资产证券化理论体系由一个基本原理（即基础资产的现金流分析）和三个基本机制（即 资产重组机制、风险隔离机制、信用增级机制）所组成。（对） 11、商业银行和投资银行存在着既相联系又相区别的关系。（对） 12、我国证券发行目前实行的是注册制度。（错） 13、财务协同效应理论认为并购起因于财务方面之目的， 在具有很多内部现金但缺乏好的投 资机会的企业与有较少内部现金但有很多投资机会的企业之间实施并购， 可以促使资金在企 业内部从低回报项目流向高回报项目。（对） 14、证券公司经营融资融券业务，不必满足治理结构健全、内部控制有效、风险控制指标符 合规定、财务状况良好等条件。（错） 15、成功的并购必须有有益于目标公司，购并方应尊重目标公司的业务。（对）16、美国第一次并购浪潮是以大公司横向并购为特征的规模化并购。（对） 17、以华尔街为代表的资本市场，是现代市场经济体系的核心框架。（对） 18、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、 基金托管人无法准确评估基金资产价值时， 基 金估值不能暂停。（错） 一、名解释1、上市公司并购：指收购人通过合法途径与手段持有一个上市公司股份达到一定比例，导 致其获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。2、资产管理业务：指资产所有人将其资产交由专业的资产管理机构进行管理，以期获得更 为的投资回报以及更高的投资收益， 专业的资产管理机构则按照资产管理的业绩收取相 应的报酬的资产委托管理行为。3、VaR 法：即 value at risk，var 最早由 jp 摩根提出，指在正常市场条件和一定置信度下， 计量某金融资产或证券组合在未来特定持有期的预期最大损失的风险评估方法。4、风险投资：指对初创期风险项目的投资或对生产与改进创新的投资，是对由技术专 家发起的，缺乏资金的，不成熟的技术密集企业所做的小规模投资。风险投资被描述为无担 保的、风险型投资，是种高风险与高收益并存的投资。5、私募：是相对于公募而言的，就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或 公开发行证券的区别，界定为公募或私募。6、压力测试法：是对 VaR 的一种补充方法，将资产组合所面临的可能发生的极端风险加以 认定并量化分析， 或是指金融机构衡量潜在但可能发生异常损失的模型， 典型的压力测试包 括情景分析和系统压力试验。7、基金管理人：是负责基金发起设立与经营管理的专业性结构，即基金产品的募集者与管 理者，其主要职责是按照基金合同的约定，负责资金资产的投资运作，并在有效控制风险的 基础上为基金投资者获取最大的投资收益。8、资产证券化：将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖证券的行为和过 程，使其具有流动性。9、 项目融资一种为特定项目借取贷款并完全以项目自身现金流作为偿债基础的融资方式。10、中小企业集合债券：通过牵头人组织，以多个中小企业所构成的集合发债主体，若干个 中小企业各自确定债券发行额度，采用集合债券的形式，使用统一的债券名称，形成一个总 发行额的而向投资人发行的约定到期还本付息的一种企业债券形式。11、PPP 模式：即“公私合作制” ，指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础项目、 或为了提供某种公共物品和服务， 彼此之间形成一种伙伴式的合作关系， 并通过签署合同来 明确双方的权利和义务， 以确保合作的顺利完成， 最终使合作各方达到比预期单独行动更为 有利的结果。12、短期融资券：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照分期发行的、约定 在一定期限还本付息的债务融资工具，期限在 1 年以内。13、中期票据：见上，期限在 3 到 5 年。14、回拨机制：是指通过向机构投资者询价并确定价格，对一般投资者上网定价发行，然后 根据一般投资者的申购情况，最终确定对机构投资者和对一般投资者的股票分配量。15、超额配售选择权：是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以按 同一发行价格超额发售不超过包销数额一定比例（一般为 15%）的股份，即主承销商可以 按不超过包销数额 115%的数量向投资者发售股票。16、 对冲基金是一种私募的投资基金以各种公开交易的有价证券和金融衍生工具为投资目 标，运用包括买空卖空、杠杆交易、程序交易和衍生品交易等一系列负责的交易策略进行操作，从而达到套利或避险的目的。17、股票发行注册制：主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准 确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和 及时性作形式审查， 不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠 留给市场来决定。18、产品购买协议：项目公司与项目产品的购买者预先签订长期“产品购买协议” ，如果所 开发的项目不是生产某种产品，而是建造某种基础设施， “产品购买协议”则表现为“设施 使用协议” ，即项目公司与客户签订协议，由客户长期使用所建造设施并按照协议确定的时 间和金额支付设施使用费。依据“产品购买协议”或“设施使用协议” ，项目公司形成长期、 稳定的现金流，以此为基础安排融资，这种模式成为“产品购买协议”融资模式。19、一致行动：是指投资者通过协议、其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个 上市公司股份表决权数量的行为或者事实。20、融资融券业务：是指证券交易所或者国务院批准的其他证券交易中，证券公司向客户出 借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并有客户交存相应担保物的经营活动。21、经纪业务：是指投资银行作为有价证券买卖双方的经纪人，按照客户指令买入或卖出证 券的业务。其最大的特点是投资银行不承担风险，只按客户的指令进行交易，并收取佣金。22、 创业板市场是为了适应创业和创新的需要而设立的新市场， 与主板市场只接纳成熟的、 已形成足够规模的企业上市不同， 创业板以成长型创业企业为服务对象， 重点支持具有自主 创新能力的企业上市，具有上市门槛相对较低，信息披露监管严格等特点，它的市场风险要 高于主板。23、 证券投资基金是指通过发行基金份额， 将众多投资者的资金集中起来， 形成独立财产， 由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合方式进行证券投资的一种利益共享，风险 共担的集合证券投资方式。24、私募股权投资基金：指以非公开方式募集的，由一定数量投资者组成的，主要投资于非 上市企业股权或与股权相关证券的集合投资工具，其当事人包括基金出资人、基金招募人、 基金管理者、基金资产托管人。25、资本资产定价模型：就是在资产组合理论和资本市场理论基础上形成发展起来的，主要 研究证券市场中资产的预期收益率与风险资产之间的关系， 以及均衡价格是如何形成的， 资 本资产定价模型主要适用于资产估值，资金成本预算以及资源配置等方面。26、垃圾债券：也称为高风险债券，是评估级别在投资级以下的公私发行的债券。垃圾债券 向投资者提供高于其他债务工具的利益收益，投资垃圾债券的风险也高于投资其他债券。27、 经营协调效应指的是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所 产生的效益，其含义为并购改善了公私经营，提高了公司效益，包括并购产生的规模经济， 优势互补，成本降低，市场份额扩大，更全面的服务等。28、定向资产管理：是证券公司为单一客户办理的一种业务，是指证券公司与单一客户签订 定向资产管理合同通过该客户的账户为客户提供资产管理服务的一种业务。29、集合资产管理：是指集合客户的资产，由专业投资者进行管理，它是证券公司针对高端 客户开发的理财服务创新产品，投资于业绩优良，成长性高，流动性强的股票等权益类证券 以及股票型证券投资基金的资产。30、证券公司 IB 业务：是证券公司为期货公司提供中间介绍业务，是指证券公司接受期货 公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动。1.简述投资银行公司并购业务的运作过程？答：1、并购战略分析 2、标的的选择与调查 3、方案的制定、批准 4、方案实施 5、 并购后整合。2.简述风险投资的运作阶段？ 答：风险的运作主要可以分为两种：一种是非正式的私人风险投资，也称为天使投资； 另一种是分险资本。（1）筹集资本，建立风险公司（基金） （2）选择投资项目阶段（3）项 目评估阶段（4）谈判与投资协议签署阶段（5）参与经营管理阶段（6）风险资本退出阶段 14.简述 BOT 的一般运作流程。1.确定项目方案阶段。这一阶段的主要目标是研究并提出项目建设的必要性、确定项目需要 达到的目标。2.招标阶段。项目的具体建设开发者通常采用招标的方式来确定。3.融资安排阶段。（1） 、组建项目公司，取得项目特许权。中标的投资者应该为该项目的投资、建设和经营组 建专门的项目公司，由项目公司与政府签订协议，取得项目特许权。（2） 、其他信用保证文件。在取得特许权协议的同时，项目公司还需要签署其他许多协议， 以保证项目公司有能力开发项目。（3） 、融资安排。以特许权协议和其他信用保证文件为基础，项目公司与贷款银行或银团正 式签订信贷协议。（4） 、风险分担原则。项目公司自行承担项目的融资、建造、运营和维护等商业性风险。4.项目实施阶段。（1） 、项目建设。项目公司在签订所有合同之后，开始进入项目的实施阶段，即按照合同的 规定。聘请设计开始工程设计，聘请总承包商开始工程施工。项目公司负责项目建设的 资金使用和工程进度监督，并进行羡慕竣工验收。（2） 、项目运营。项目公司根据特许权协议负责所见设施的运行，保养和维修，收取项目产 品的销售收入和设施使用费，支付项目贷款本息，并为项目的投资者取得投资收益。（3） 、项目移交。项目公司在保证特许期满时，项目运行情况符合协议约定的移交标准，并 按照约定程序将项目所有权和经营权移交给政府机构。15.针对我国证券公司的现状，谈谈其创新发展问题。16.证券做市商的含义及投资银行充当做市商的动机。答：含义：运用自己的账户从事证券买卖，通过不断的买卖报价维持证券价格的稳定性和市 场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融投资机构。动机①投资银行想从证券交易中获利。②投资银行进入二级市场充当做市商是为了发挥和 保持良好的定价技巧， 辅助其一级市场义务的顺利开展。③发行公司希望自己的股票在二级 市场上上市后具有较高的流通性和较佳的股价走向， 为此， 发行公司要寻觅一个愿意为其股 票“做市”的金融机构作为其主承销商 17.通过企业 IPO 和上市后再融资，分析资本市场对实体经济的作用。
【券商投行工作】第 12 章 都看 第 11 章?公司治理的含义：狭义的公司治理是指在两权分离的前提下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系及公司的 股东、董事及经理层之间的关系。而广义的公司治理是指除上述范围之外，还包括公司与其利益相关者之间的关 系及法律、法规和上市等。公司治理问题的核心是由于所有权与经营权分离，所有者与经营者利益不一致而产生的委托代理关系。? 投资银行的公司治理机制 （1）治理目标 1）保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化。2）规范公司参与各方的权利和义务，降低公司运作成本，做到科学决策。3）高效率运行。4）对于全能化投资银行集团，必须保持对控股子公司的垂直有效控制。（3）治理环节 ①股东及其结构：A 股东大会 B 股权结构 良性股权结构特征：第一，机构投资者竞相持股；第二、股权分散，股东较多；第三，股权流通性强；第四，内部人 持股盛行。②董事会 A 董事来源应具有广泛的代表性，引入独立董事 B 加强内部分工制衡，至少应设立审计委员会、薪酬委 员会、提名委员会三个专业委员会。③监事会④经理：对经理的工作进行有效的激励和约束。⑤内部控制机制⑥信息披露 第 10 章 ? 资产证券化的定义 从一般意义上讲，凡是通过在金融市场上发行证券以筹集资金的行为都可以归之于证券化之列。美国学者：资产证券化是使储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程。? 资产证券化的特征 （1）资产证券化是一种结构型融资方式 （2）资产证券化是一种表外融资方式 （3）资产证券化是一种资产信用融资方式 ? 资产证券化的起源与发展 资产证券化最早出现于 20 世纪 70 年代的美国住房抵押贷款市场。承担美国大部分住宅抵押贷款业务的金融储蓄1机构，主要是储贷协会和储蓄银行，当时美国推行高利率政策，储贷协会和储蓄银行等金融机构受存款利率上限的制 约，其储蓄资金被大量提取，利差收入日益减少，从而使其竞争实力下降，经营状况恶化。为了摆脱这一困难局面， 从事存贷款的金融机构不得不进行创新，寻找一种成本低且较稳定的资金来源。? 资产证券化的参与者 1）发起人 2）特殊目的机构（发行人）3）服务人 4）承销商 5）信用增级机构 6）信用评级机构 7）受托管理人 8）投资者 ? 真实出售资产（概念） 只有真实出售”，才能实现证券化的资产与原始权益人之间的“破产隔离”。判断真实出售当事人的意图符合证券化的目的； 发起人的资产负债表已进行资产出售的账务处理； 出售的资产不得追加追索权； 出售的资产已通过信用提高的方式与原始权益人进行信 用风险分离处理。? 信用增级（概念） 信用增级分为内部信用增级和外部信用增级。内部信用增级指的是依靠资产库自身为防范信用损失提供保证。其 基本原理是，以增加抵押物或在各种交易档次间调剂风险的方式达成信用提升，主要形式是超额抵押，建立储备金和 债券分档。内部增级可能改变债券的现金流结构。? 资产证券化的基本类型 ? 10.3.1 住房抵押贷款支撑证券化与资产支撑证券化 根据基础资产的不同类型， 1）住房抵押贷款支撑证券化（MBS) ? 以住房抵押贷款为支撑，始于 1968 年。? 分为住宅抵押贷款担保证券（RMBS）和商用不动产抵押贷款担保证券（CMBS） 2）资产支撑的证券化(ABS） ：以非住房抵押贷款资产为支撑，汽车贷款证券化、信用卡应收账款证券化、贸易应收账 款证券化是目前比较成熟的 ABS。? 10.3.2 过手型证券化与转付型证券化 根据对现金流的处理方式和证券偿付结构的不同， 1）过手型证券化 ? 发起人把拟证券化的资产组合转让给一个特设目的机构,由 SPV 或代表 SPV 利益的受托管理机 构发行证券给投资者,每份证券按比例代表整个资产组合不可分割的权益,证券持有人拥有该资 产组合相应比例的直接所有权. ? 可以以权益凭证和债权凭证两种形式向投资者融资。2）转付型证券化 转付型证券化发行的债券，其持有者不直接拥有相应的资产组合的所有权，而只是发行人的债权人， 用于偿付的 债券本息的资金来源于经过重新安排的住房抵押贷款组合产生的现金流。与过手型证券化的最大区别：前者根据投资 者的风险、收益、期限等的不同偏好对基础资产组合产生的现金流进行了重新安排和分配，使本金与利息的偿付机制 发生了变化。? 抵押担保债 CMO,针对不同投资者对投资期限的不同要求设计多层次的组合投资工具， 将本息支付分为几档，任何 一档债券的投资者在其本金得到偿还之前定期获得利息，而本金的支付则逐档依次进行。? 仅付息债券（IO）和仅付本金债券（PO. ? 10.3.3 单一借款人型证券化与多借款人型证券化 根据基础资产卖方数量的多寡， 借款人指基础资产的卖方，即证券化的融资方，也就是原始权益人。如果证券化基础资产是来自单一卖方，这将增大集中度风险。进行这种划分的主要目的是提醒投资者和评价机构应 该对单一卖方情况下借款人的破产和解体风险加以特别关注。第9章2远期：指双方约定在未来的某一确定时间，按确定的价格买卖一定数量的某种金融资产的合约。远期期货相关概念 自己看 第8章 ? 8.1.1 理财顾问的对象 1）概念：指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、出具咨 询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务，是一种新型创收业务。2）对象 理财顾问业务的服务对象有两大类资金筹集者，包括国内外工商企业和各级政府部门等； 投资者，包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。为 筹资者提供的顾问服务即财务顾问；为投资者提供的顾问服务即是投资顾问（也称为投资咨询） ? 8.1.3 理财顾问的业务范围及收费方式 2）收费方式 投资银行在开展理财顾问业务时，可采用两种收费方式①独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户提供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由投资银 行根据该项目所耗费的时间和人工确定。②非独立收费形式，即投资银行提供的顾问服务包括在其它业务中，如证券承销、企业并购和风险管理等，顾问报酬 也列入其它业务当中计算。? 8.2.1 企业融资的财务顾问（都看） 1）主板发行上市的财务顾问 2）二板发行上市的财务顾问 3）私募融资的财务顾问 ? 私募融资是指不采用公开方式，而通过私下与特定的投资人或债务人商谈，以招标等方式筹集资金，形式多样，取 决于当事人之间的约定，如向银行贷款，获得风险投资等。私募融资分为私募股权融资和私募债务融资。? 私募股权融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售股权进行的融资，包括股票发行以 外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。? 私募债务融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售债权进行的融资，包括债券发行以 外的各种借款。? 8.2.2 资产重组财务顾问 1）投资银行资产重组业务可分为两大类(1)重组策划和财务顾问。在这类业务中，投资银行不是充当并购重组交易的主体或当事人，而只作为中介人，为并购 重组交易的兼并方或目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。(2)重组自营。在这类业务中，投资银行是并购重组交易的主体，它把产权(公司)买卖当作一种投资行为，先是买下产 权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中 赚取买卖差价。2）并购方财务顾问 当投资银行受聘为并购方的财务顾问后，其主要工作是(1)替并购方寻求合适的目标公司并加以分析； (2)提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相关的财务安排等； (3)和目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款； (4)编制有关并购公告，详述有关购并事宜同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购 程序等； (5)提出一个令人信服和兼并方有能力去完成的收购计划。2）目标方财务顾问 当投资银行作为目标公司的代理或财务顾问，投资银行的主要工作是：3(1)与公司的董事会一起定出一套防范被敌意收购的策略，例如向公司的股东公司的发展前景，争取大股东继续支 持公司的董事会和持有公司的股票等； (2 ) 就收购方提出的收购建议，向公司董事和股东做出收购建议是否公平合理和是否接纳收购建议的意见； （3）编制有关文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见； （4）协助目标公司准备一份对收购建议的说明和他们的意见，寄给本公司的股东。8.3.1 为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问 ? 所谓国有企业私有化，主要是指国有企业所有权结构重组及改制上市。投资银行可以凭借其广泛的客户 网络和投资者关系，为这些企业寻求战略投资者，设计合理的股权结构和融资方案，在国有资产的估价、出售 和资产转换等方面，提供全面财务顾问服务。8.3.2 充当政府经济决策部门的业务顾问 ? 投资银行为了与政府建立一种长期的合作伙伴关系，以便在今后的业务拓展中得到政府的支持，往往还 充当政府经济决策部门的业务顾问。政府产业政策和区域经济政策的实施，经济体制和经济结构的转型，国际 借款以及各级政府的公共工程建设等，均需要来自投资银行专业化意见的支持。因为政府往往缺乏具体金融操 作的经验和信息，而且政府也不应该涉及经营性业务过深，以至影响其正常作用的发挥。因此，国际上通行的 做法是由投资银行出任政府的某些经济活动的业务顾问。8.3.3 公共事业的财务顾问 政府也常常委托投资银行进行公共工程的可行性分析、 筹资安排、 资金运用以及对财务状况的最终审核等如摩根? 斯 坦利为加拿大地方省政府承担水利发电项目的财务顾问服务，保证了这一项目的顺利完成。? 8.4.1 委托理财概述 （1）委托理财又称代客理财，是同一业务从委托方和管理方角度形成的不同称谓，可定义为专业管理人接受资产所有 者委托，代为经营和管理资产，以实现委托资产增值或其它特定目标的行为，一般特指证券市场内的委托理财，即投 资银行作为管理人，以独立帐户募集和管理委托资金，投资于证券市场的股票、基金、债券、期货等金融工具的组合， 实现委托资金增值或其它特定目的的中介业务 ? 委托理财业务模式?区别：完全代理型理财和风险共担型委托理财第7章 ? 7.1 项目融资概述 概念：项目承办人为该项目筹资和经营而成立一家项目公司，项目公司承担贷款。以项目公司的现金流量和收益作为 还款来源，项目公司的资产作为贷款安全的保障。? 项目融资适用范围 资源开发：资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业；项目融资最早就是源于资源开发项目 基础设施建设：一般包括铁路、公路、港口、电讯和能源等项目的建设。基础设施建设是项目融资应用最多的领域 制造业项目（1）工程大，需资金量大，建设周期长； （2）有稳定现金流（3）垄断行业 ? 7.2 项目融资运作（都看） ? 7.3 投资银行在项目融资中的作用41. 评估项目的可行性与风险性 2. 设计项目资金结构 3. 设计项目融资的担保方案 4. 设计项目融资模式 第6章 ? 6.1 投资基金概述 证券投资基金的概念：证券投资基金是一种利益共存、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金份额，集中投 资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金。特点（1）专业管理、集合投资（2）组合投资、分散风险（3）利益共享、风险共担（4）严格监管、信息透明 （5）独立托管、保障安全 6.1.2 投资基金的分类（种类及概念） （1）根据基金规模是否可变及基金的法律形式不同划分封闭式基金：基金的发起人在设立基金时，限定了基金单位的发行总额，筹足总额后，基金即宣告成立，并进行封闭， 在一定时期内不再接受新的投资。开放式基金：基金发起人在设立基金时，基金单位或者股份总规模不固定，可视投资者的需求，随时向投资者出售基 金单位或者股份，并可以应投资者的要求赎回发行在外的基金单位或者股份的一种基金运作方式。（2）根据组织形式、基金运作方式的不同划分公司型基金：基金本身为一家股份有限公司，公司通过发行股票或受益凭证的方式来筹集资金。契约型基金：又称单位信托基金，是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受 益凭证而设立的一种基金。3）根据投资对象的不同划分：股票基金、债券基金、货币市场基金等 4）根据投资目标的不同划分：收入型基金、成长型基金和平衡型基金 5）根据募集方式的不同划分：公募基金和私募基金 6）根据基金的资金来源和用途的不同划分：在岸基金和离岸基金 7）其他特殊类型基金 （1）系列基金（2）基金中的基金（3）保本基金（4）交易所交易基金（5）上市型开放式基金 ● 6.2 证券投资基金当事人 （1）基金管理人（2）基金托管人（3）基金持有人（4）基金监管和自律机构 ● 6.3 投资基金的运作 6.3.1 投资基金的设立、发行和认购 1）基金的设立 基本管理模式：注册制 审批制。涉及到的主要事项（1）发起人认购比例（2）存续期（3）最低募集数额（4）募集期限 2）基金的发行 公募发行；私募发行 基金管理人应当自收到核准文件之日起 6 个月内基金发售，募集期限一般为 3 个月，募集期限届满，开放式基金份额 不少于 2 亿份，持有人不少于 200 人； 封闭式基金份额达到核准的 80%以上，持有人达到 1000 人，基金合同方可生效， 否则不能成立。3）基金的认购 ? 投资基金的交易（通过哪交易） 1）封闭式基金的交易 2）开放式基金的申购和赎回 （1）申购价和赎回价的确定（2）收费模式：前端收费模式与后端收费模式（3）费率设计 ● 6.4 投资银行在证券投资基金运作中的作用 1）投资银行作为基金发起人 （1）确定发起人和主要发起人，签订发起人协议（2）确定基金管理人、基金托管人、投资顾问、主要机构投资人等5当事各方，按照有关准则的内容和格式制作各种文件（3）报送材料，向证券主管部门提出设立申请 2）投资银行作为基金管理人 3）投资银行作为基金承销人 4）投资银行作为基金代理人 第5章 5.1.1 风险投资的含义 风险投资，也称风险资本或创业投资。美国风险投资协会将其定义为：风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业的一种 权益资本。美国《企业管理百科全书》定义为：投向不能从传统的筹资方式，诸如股票市场、银行或类似单位(如租赁公司或商业 经纪人)获得资本的工商企业的投资行为。目前我国较流行的观点是：风险投资是将资金投向蕴藏着较大失败可能的高新技术开发领域，以期获得成功后取得高 收益的商业投资行为。● 发展风险投资的条件 1）有一批良好的投资项目 2）有充裕的资金 3）完善的资本流通市场 4）有完善的法律、法规 ● 风险投资的主要当事人 1）资金供应方 2）风险投资机构 3）风险企业 ● 风险投资的组织形式 1）公司制 2）有限合伙制 3）投资基金 ● 风险投资中的投资银行 （参与目的 3 个，参与形式 2 个） 参与目的（1）分享风险投资的高收益 （2） 通过参与风险投资， 为投资银行进一步策划创业企业公开上市， 取得创业企业公开发行股票的承销资格打下基础； （3）为投资银行融资部门之外的部门提供业务机会。参与形式①组建风险投资基金 ②提供中介服务 ● 风险投资运作的成长阶段 1）种子阶段 2）创建阶段 3）成长阶段 4）成熟阶段 ● 风险投资公司的风险 1)风险的种类 1.技术风险 2.管理风险 3.市场风险 4.资金风险 5.信息风险 6.其他风险 2）风险管理原则 1.组合投资原则 2.分阶段逐步投资原则 3.分类管理原则 4.风险投资主体多元化原则 5.专家审核原则 ● 创业板市场 （全看） 5.4.1 概述 1）概念：也叫“二板”市场，是指一国证券主板市场之外的证券交易市场，它的明确定位是为具有高成长性的中小企 业和高科技企业融资服务。2）特征 （1）前瞻性市场（2）上市标准低（3）高风险市场（4）针对熟悉投资的投资者和机构投资者 3）设立方式与运行方式 （1）设立方式：由证券交易所直接开设；由非证券交易所的机构设立。（2）运行模式：非独立的附属市场模式；独立模式 5.4.2 创业板与主板市场 1）角色定位：前者针对中小企业而设，后者针对那些具有一定业绩基础的大中型企业而设。2）主板市场与创业板市场的功能互补和相互促进关系 3）创业板与主板市场的竞争与矛盾65.4.3 创业板市场的监管 1）强化信息披露 （1）强化信息披露的频次和数量（2）进展比较（3）强化中介机构在信息披露方面的责任（4）制裁 2）保荐人制度 （1）它是防范风险的重要举措（2）强化中介机构职责的手段（3）保护投资者之利器（4）使投资者的投资理念进一 步增强（5）使投资者的地位得到进一步提高 3）做市商制度 指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券 的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。（1）有利于提高市场运作效率 （2）有利于创业板市场的稳定 （3）有利于提高市场的流动性 （4）有利于股票价格保持连续性 （5）有利于股票价格回归真实价值，减少泡沫 ● 企业并购的基本概念 1）收购：指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产股权，以获得该企业的控制权。2）合并：指两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个法人。两种形式吸收合并和新设合并。3）兼并：等同于我国《公司法》中的吸收合并。● 4.2 企业并购效应及原则 4.2.1 企业并购的效应分析 1）经营协同效应 （1）协同效应：即 1+1&2 的效应。（2）经营协同效应：指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。（3）原因分析①规模效应 ②优势互补 ③节省交易费用，降低不确定性 2）财务协同效应 （1）合理避税（2）预期效应的巨大刺激作用 3）促进企业发展 3）促进企业发展 ● 4.2.2 并购方式的主要缺点及风险 1）缺点（1）收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值。（2）难以准确地对目标企业进行估价和预测。（3）整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成果。（4）伴随不必要的附属繁杂业务，收购企业往往需作出重大承诺并承担大量业务。2）风险（1）政治环境风险（2）法律风险 （3）信息风险（4）财务风险（5）产业风险（6）营运风险（7）体制风 险 ● 4.2.3 并购遵循的原则 1）合法性原则 2）可操作性原则 3）产业政策导向原则 4）自愿互利原则 5）有偿转让原则 6）市场竞争原则 ● 4.3 企业并购业务流程 4.3.2 投资银行为被收购方提供的服务 1）在善意收购中提供的服务 （1）制作目标公司的推介报告（2）寻找及选择受让方（3）设计交易方案（4）与受让方沟通、协助谈判 （5）协助实施交易方案，协助出让方获得出让利益 2）为抵制收购制定的反收购策略（必考点） （1）股份回购（2）寻找白衣骑士（3）焦土战术（4）金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞（5）毒丸条款 （6）绿色勒索（7）帕克门策略（8）聘用鲨鱼观察者（9）利用诉讼阻止并购7● 4.4 杠杆收购 4.4.1 杠杆收购概述 1）什么是杠杆收购 其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入融得数 倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，再俟机出售的一种资本运作方式 2）杠杆收购的特征 （1）融资体系象倒过来的金字塔。（2）杠杆收购有高负债、高风险、高收益的特点 （3）具有很强的投机性 （4）依赖于投资银行的参与 3）杠杆收购的融资体系 （1）高级债务（2）夹层债券（公司债券、可转换债券、认股权证等） （3）股权资本 3）杠杆收购成功的条件（都看） （1）有较为发达的资本市场，能够实现多种形式的融资形式 （2）目标公司具有稳定的现金流，以偿还到期的债务 （3）被收购公司的产品有较为稳固的需求与市场，市场占有率较高 （4）被收购公司的财务状况比较良好，经营状况和公司价值被市场低估 （5）企业经营者的综合管理水平和能力比较高 （6）具有良好的资本结构，有比较充足的流动资金 （7）有合理健全的企业长期发展计划，有易于分离的非核心产业 4.4.2 企业杠杆收购的运作程序 1）聘请投资银行作为财务顾问 2）先期收购 3）确定报价时间 4）资产评估 5）商定收购价格 6）确定自投资本 7）组织杠杆收购融资 8）收购后事宜 4.4.3 管理层收购 杠杆收购主体：战略投资人；金融投资人；公司的管理层 1）MBO 的产生背景及现实意义 2）MBO 的参与者 （1）买方―经理层（2）卖方―公司原来的所有者（3）股权投资者（4）债权投资者（5）专业收购顾问 3）MBO 的目标公司选择 （1）管理体系不良，代理成本高，委托人对公司经营无能为力，前景不看好，资产所有者愿意资产转让 （2）公司处于极其稳定状态，委托人发现不了公司增长潜力，意欲转换投资去向，将现有资产进行转让 （3）公司处于发展期，管理层出价高于委托人对公司价值的评价 4）构成 MBO 的基本条件 （1）买者愿意买（2）买者有能力买（3）卖者愿意卖 5）MBO 的融资问题和法律问题 （1）融资问题 ①外部融资（股权融资、债权融资、转债融资、 认股证融资） ②内部融资 （2）法律问题：民事法律风险、法律风险、刑事法律风险 第3章 ● 证券交易的原则 1）公开原则 2）公平原则 3）公正原则 ● 证券交易的场所 1）场内交易市场 2）场外交易市场（1）柜台市场（2）第三市场（3）第四市场 2）证券经纪商 以投资者代理人的身份，接受客户委托，代客买卖证券并以此收取佣金。8（1）佣金经纪人（2）独立经纪人（3）零数经纪人（4）专家证券交易经纪人（5）债券经纪人 ● 证券自营业务的特征、条件与原则 1）证券自营业务的特征 （1）需要投入交易本金（2）交易决策完全自主（3）自主承担价格波动风险（4）收益不稳定 2）证券自营业务的条件：自营业务的资格审查要比经纪业务的资格审查苛刻。3）证券自营业务的原则 （1）客户委托优先原则（2）维护市场秩序原则（3）守法经营原则（4）风险控制原则 ● 做市商（报价驱动）制度 是指某些特定的证券交易商，不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要 求，为投资者承担某一个证券的买进和卖出。在做市业务中，投资银行被称为做市商。● 信用经纪业务 ● 信用经纪业务的类型（1）融资与买空（2）融券与卖空 ● 证券经纪业务的含义 （1）业务对象的广泛性（2）经纪业务的中介性（3）客户指令的权威性（4）客户资料的保密性 ● 证券自营业务的类型 1）自营商的投机交易 2）自营商的套利交易 第2章 ● 2.1 证券业概述 股票：是股份公司公开发行的，用以证明投资者股东身份和权益，并据以获得股息和红利的凭证。债券：债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹措资金而向债券投资者出具的承诺按一定利率定期支 付利息，并到期偿还本金的债权债务凭证。● 2.2 证券的公开发行与承销 （都看） ● 投资银行在股票公开发行及承销中的职责 1）取得承销商资格 2）选择符合政策标准和条件的拟上市企业 3）对企业进行尽职调查 4）对企业进行上市辅导 5）制定发行方案，确定发行价格 6）制作招股说明书等文件，报国家证券监督管理机构核准 7）路演 8）组织承销团 ● 股票发行方式 1） “上网定价”方式 指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的惟一&卖方&，投资者在指定的时间内，按现行委托 买入股票的方式进行股票申购。主承销商在&上网定价&发行前应在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户，申 购结束后，根据实际到位资金，由证券交易所主机确认有效申购。2） “全额预缴款”方式 投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后转存冻结银行专 户进行冻结，在对到帐资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售， 余款返还投资者的股票发行方式。3）与储蓄存款挂钩发行方式 在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量，批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份 数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定要求办理缴款手续的新股发行方式。4）超额配售选择权 俗称绿鞋(Green Shoes)， 即采用包销方式的主承销商在获得发行人许可下可以超额配售一定数量的股份， 其目的在 于支持和稳定二级市场交易价格。发行股票时，主承销商与发行人达成协议，允许主承销商在既定的股票发行规模基 础上，视市场情况使用发行人所授予的超额配售权，我国规定该部分不超过发行数量的 l5％。95）我国股票发行方式的演变（看一下） 大致分为两个阶段 （1）第一个阶段是从 1984 年股份制试点到 20 世纪 90 年代初期。这个阶段股票发行的特点是：第一，面值不统一， 有 l00 元的，有 200 元的，一般按照面值发行；第二，发行对象多为内部职工和地方性的公众；第三，发行方式多为自 办发行，没有承销商，很少有中介机构参加。● 目前国内新股发行方式主要采用上网定价发行、市值配售和询价配售等几种方式。● 股票发行价格的种类（概念） 面值发行 溢价发行 折价发行 ● 单多判 其次，询价制度的推出，使以基金为代表的机构投资者拥有了股票发行定价的话语权，将推动机构投资者队伍进 一步发展壮大；另外，通过吸引信托投资公司、财务公司，以及保险、年金等增量资金进入证券市场，扩大了市场资 金来源，为我国资本市场的长远健康发展增加了新的动力。再次，询价制度将促使保荐机构完善内部管理，加大研究投入，建立客户队伍，拓展销售渠道，提高股票定价和 销售能力，为提高保荐机构的整体竞争力打下坚实基础。总之， 《通知》的出台体现了市场发展的要求，标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立，将对提高市 场配置资源效率、推动资本市场的稳定发展发挥重要作用。● 企业债券发行考虑的相关因素 1）发行额 2）债券面值 3）债券的期限 4）债券的偿还方式 5）票面利率 6）付息方式 7）发行价格 8）债券实际支付的价格 9）发行方式 10）是否记名 11）担保情况 12）债券选择权情况 13）发行费用 ● 国债的发行与承销 1） 国债的一级自营商制度 国债一级自营商，是指具备一定资格条件，经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确认的银行、证券公 司和其他非银行金融机构。其主要职能是参与财政部国债招标发行，开展分销、零售业务，促进国债发行，维护国债市场顺畅运转。实行国 债一级自营商制度是国际上较为通行的做法。我国从 1993 年底开始实行的国债一级自营商制度， 对完善我国国债发行与流通的市场机制， 推动国债市场的发展， 起了重要的促进作用，同时提高了国债的发行效率，降低了发行成本。2）国债的发行方式 （1）公开招标方式。以价格为标的的荷兰式招标方式以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的 中标价格单一， 与之不同， 以价格为标的的美国式招标各中标商的认购价格是不同的。【一般在贴现国债的发行中使用， 价位自高向低排，价格高者优先中标】以缴款期为标的的荷兰式招标和以缴款期为标的的美国式招标及其区别。【按缴 款日期的长短从短到长排，时间短者优先】以收益率为标的的荷兰式招标方式和以收益率为标的的美国式招标方式及 其区别。【收益率自低向高排，最低者中标】 我国财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上主要以公开招标方式发行国债。（2）事先已经确定发行条件的国债仍采用承购包销方式，主要用于凭证式国债的发行。在银行间债券市场发行的国债 有时也采用这种发行方式。（3）行政分配方式是指每年财政部根据需求情况向社会养老基金和保险基金发行特种国债，这种国债数量少、规模有 限，采取定向私募的行政分配方式发行。10目前券商通过证券交易所系统分销在交易所市场发行的国债。可以采用场内挂牌分销和场外分销两种方法。场内挂牌分销的程序，采用这种方式，投资者不用交纳佣金，证交所不向代理机构收取买卖国债的经手费用。场外分 销的程序，承销商在场外确定分销商或客户。（2）无记名国债的承销程序，无记名国债场内挂牌分销和场外分销的程序。在场外分销中，承销商以发售实物券的形 式进行柜台销售或提供给分销商，完成国债的发行。（3）凭证式国债的承销程序。凭证式国债主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可参与发行。这种国 债主要是通过承销商的代理网点发售，采用随买随卖的方式。收款凭证中除了注明投资者的身份外，还需注明购买日 期、期限、到期利率等内容。发行款的上划采取分次缴款的办法，手续费也由财政部分次拨付。担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统的累计发行数额，上报财政部和中国人民银行。第1章 ● 投资银行的起源与发展（都看） ● 投资银行的发展趋势 1）投资银行业务的多样化趋势。2）投资银行的国际化趋势。3）投资银行业务的专业化趋势。4）投资银行的集中化趋势。11
【券商投行工作总结】【Wind资讯】2012年中期券商投行业务报告(2012年7月)Wind资讯 金融情报所目 录? 股票投行市场? 首发项目 ? 增发和配股项目? 上债券发行市场 ? 券商投行业务2目 录? 上半年股票投行市场? 首发项目 ? 增发和配股项目? 上半年债券发行市场 ? 券商投行业务3上半年投行市场回顾投行市场在2007年迎来第一次高峰，之后伴随着长期的IPO暂停，投行市场略 显平静，从2010年起，一级市场再掀高潮。而今年上半年，整个一级市场融 资量较去年同期出现大幅度下滑。上半年合计发行新股105只，合计募集 690.16亿元；57单增发项目合计募集1293.57亿元，4单配股项目合计募集 100.3亿元。(按网上发行日期进行统计)近年来投行市场总体情况600 500 400 300 200 100
10 ,000.00 45 10,000.00 40 8,000.00 6,000.00 4,000.00 2,000.00 0.00 35 30 25 20 15 10 5 02012年上半年投行市场分月数 据700.00 600.00 500.00 400..00 100.00 0. 2-03 2-05 2012-06首发家数(家) 配股家数(家)增发家数(家) 实际募集资金(亿元,右)首发家数(家) 配股家数(家)增发家数(家) 实际募集资金(亿元，右)4目 录? 上半年股票投行市场? 首发项目 ? 增发和配股项目? 上半年债券发行市场 ? 券商投行业务5上半年新股上市板块分析上半年新股依旧以中小板和创业板为主，由于整个市场较为低迷，所以上半 年超级大盘股基本属于休息状态，除了6月发行的中信重工以外，其他主板募 集规模与创业板，中小板新股首募规模差距不是很大。(按网上发行日期进行 统计)上半年新股发行各上市板分 析200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 1月 主板 创业板 2月 3月 4月 5月 6月 200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0不同上市板募集资金统计200 180 160 140 120 100 80 60 40 2001月 2月 主板 3月 中小板 4月 创业板 5月 6月中小板 募集资金总计(亿元，右)6上半年新股所属行业与地域上半年耐用品、资本货物、材料等行业募集资金较高，与去年同期基本类 似，而金融地产等行业由于相关的政策原因继续缺席。地域上看，中小企业活跃的广东、江苏、浙江等地新股数量和募集资金均较 高，尤其是广东地区今年上半年有27家新股，比江苏和浙江的总和还多。新股所属行业20 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 160.00 140.00 120.00 100.00 80.00 60.00 40.00 20.00 软件与服务 资本货物 汽车与汽车零部件 半导体与半导体生产设备 技术硬件与设备 制药、生物科技与生命? 材料Ⅱ 医疗保健设备与服务 耐用消费品与服装 能源Ⅱ 商业和专业服务 运输 食品、饮料与烟草 多元金融 零售业 媒体Ⅱ 0.00新股所属地域 10 5 0贵州省 江苏省 广东省 陕西省 北京 山东省 上海 浙江省 福建省 辽宁省 西藏自治区 重庆 湖南省 河南省 江西省 新疆维吾尔自治区 吉林省 天津 四川省 湖北省180.00 160.00 140.00 120.00 100.00 80.00 60.00 40.00 20.00 0.00所属行业新股实际募资（亿元，右）所属地域新股实际募资（亿元，右）7IPO首发市盈率今年以来，证监会主席郭树清多次表示要深化发行制度改革，让市场决定新 股发行价，解决目前发行价过高问题。目前来看，经过一系列的措施，发行 市盈率高的问题确实有一定程度的缓和。无论是主板，还是中小板，创业 板，个股之间的发行市盈率差距还是比较大的。主板中有40几倍市盈率发行 的，创业板中也有10几倍市盈率发行的。2012第一季度首发市盈率分布14.00 12.00 10.00 8.00 6.00 14 12 10 8 62012年第二季度首发市盈率分布4.002.00 0.00 主板 30倍以下 中小企业板 30-40倍 创业板4 2 0主板 30倍以下 中小企业版 30-40倍 40倍以上 创业板40倍以上82012年上半年主板首发市盈率时间平均发行PE（倍）最高（倍）最低（倍）.2012年2月------...012年6月16.2012年上半年中小板首发市盈率时间平均发行PE最高最低.012年2月28.....102012年上半年创业板首发市盈率时间平均发行PE(倍)最高(倍)最低(倍)..12年3月31...012年6月39.新股超募情况伴随着管理层对于新股发行三高现象的重视，以及二级市场整体的低迷，上 半年新股超募情况较去年同期相比有一定的改观，超募金额和超募比例均有 所下降。上半年新股超募比例后十名 代码 名称 预计募资 (亿元） 6.29 6.78 41.31 8.21 22.00 4.30 2.85 实际募资 （亿元） 3.60 4.55 31.99 6.93 19.60 3.85 2.69 超募比例 -0.43 -0.33 -0.23 -0.16 -0.11 -0.10 -0.05 网上发行日 期 代码 名称上半年新股超募比例前十名 预计募资 （亿元） 1.16 1.90 1.79 3.54 2.00 1.25 2.27 实际募资 （亿元） 6.44 8.40 6.75 13.10 6.55 3.96 7.02 超募比例 4.57 3.41 2.77 2.70 2.27 2.17 2.09 网上发行日 期
03002.SH 宏昌电子 002668.SZ 奥马电器 601608.SH 中信重工 603123.SH 翠微股份 601929.SH 吉视传媒 300317.SZ 珈伟股份 002652.SZ 扬子新材 300333.SZ 兆日科技
300305.SZ 裕兴股份
300306.SZ 远方光电
002663.SZ 普邦园林
300315.SZ 掌趣科技
300300.SZ 汉鼎股份
002675.SZ 东诚生化002677.SZ 浙江美大601515.SH 东风股份 601800.SH 中国交建5.007.70 50.004.807.39 50.00-0.04-0.04 0.-14 002662.SZ 京威股份 300324.SZ 旋极信息
300294.SZ 博雅生物4.901.27 1. 4.762.061.98 1.--30
新股破发情况1月份，指数创出低点以后，预期政策有可能放宽的情况下，走出一波上升行 情，这使得2月份破发率降为0。但之后内有经济减速、外有欧洲危机恶化的 影响，指数不断的下行逼近前期低点，同时发行市盈率也有所上升，使得总 体的破发率再次出现明显的回升。(按网上发行时间为统计标准）上半年新股破发统计45.00 40.00 35.00 2,650.00 2,600.002,550.00 30..00 15.00 2,400.00 10.00 5.00 0.00 1月 2月 破发家数 3月 未破发家数 4月 破发率(%) 5月 6月 2,350.00 2,300.00 2,500.00 2,450.00沪深300指数(点，右)机构打新统计上半年，整体市场表现不如人意，机构对于打新热情度继续下滑，2011年上 半年合计有2220家各类机构参与到网下配售，而今年同期数量缩减为1906 家。其中参与首发配售3102次，参与增发配售476次。随着网下配售期锁定政 策的解除，未来不排除，机构打新的热情将会重新倍点燃。上半年机构参与打新统计 700 600 500 400 300 200 100 0 200 0 600 400 00800参与首发配售次数参与增发配售次数累计申购动用资金(亿元，右)目 录? 上半年股票投行市场? 首发项目 ? 增发和配股项目? 上半年债券发行市场 ? 券商投行业务增发项目-公司角度上半年合计有59单增发项目，含29家上海主板公司、14家深圳主板公司、 15 家中小板公司和1家创业板公司，其中仅有天山股份、格力电器、川投能源和 金发科技是公开发行，其余均为定向发行，而从所属行业看，制造行业有38 家公司。而去年同期为91单，同比减少了35%左右。自去年以来，整个市场较 为疲弱，赚钱效应不断下滑，使得增发项目明显受到市场的冷落。上半年增发项目公司所属行业40 35 30 25 20 15 10 5 0 600 500 400 300 2001000募集家数实际募资(亿元，右)增发项目-券商角度今年上半年共有35家券商在增发项目上有所斩获, 与去年同期持平。在承销 项目数量方面，没有特别突出的券商，广发证券，招商证券，国金证券，瑞 银证券，中信建投，国泰君安，中信证券均以3单并列首位。募集金额方面， 中信建投超过70亿元，排列第一位。承销家数 实际募集资金合计(亿元，右)券商参与增发项目广发证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 国金证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司 中信证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 第一创业摩根大通证券有限? 中国银河证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 齐鲁证券有限公司 宏源证券股份有限公司 西南证券股份有限公司 东北证券股份有限公司 德邦证券有限责任公司 太平洋证券股份有限公司 民生证券有限责任公司 南京证券有限责任公司 摩根士丹利华鑫证券有限责? 华西证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 国海证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 中德证券有限责任公司 中国中投证券有限责任公司 广州证券有限责任公司 华林证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司 国信证券股份有限公司 华龙证券有限责任公司 光大证券股份有限公司 长城证券有限责任公司 东莞证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 高盛高华证券有限责任公司 10.00 0.00 20.00 30.00 50.00 60.00 70.00 80.0040.00配股项目今年上半年一共有4家公司实施配股，合计募集100.31亿元，而去年同期，有 11家公司完成配股，募集210.97亿元。瑞银证券和中金公司共同完成中国北 车的配股项目。中信建投，国金证券和中原证券完成另外的3家公司配股。名称配股价格配股比例实际募资(亿元)承销方式主承销商Wind行业新华医疗15.660.306.02代销中信建投Wind医疗保健轴研科技12.500.303.65代销国金证券Wind工业中国北车3.420.2568.74代销中金公司,瑞银证券Wind工业宇通客车14.380.3021.89代销中原证券Wind可选消费目 录? 上半年股票投行市场? 首发项目 ? 增发和配股项目? 上半年债券发行市场 ? 券商投行业务上半年债券发行市场综述2011年，上半年债券市场合计发行各类债券844只，合计发行40957.85亿元。今年上半年债券市场合计发行各类债券1158只， 合计发行35867.56亿元.大 幅度下降主要由于央行票据作为一个重要的券种已经停发很长时间了，而这 与国内宏观调控有很强的关联性。（按起息日进行统计）2011年上半年新发券种占比国际机构债 0.1% 可转债 0.6% 国债 4.4%2012年上半年新发券种占比政府支持机 构债 0.1% 资产支持证 券 0.5% 金融债 8.5% 可转债 0.2% 国债 2.3% 地方政府债 0.2% 企业债 16.2%央行票据 5.6%金融债 9.2% 短期融资券 38.2% 企业债 14.9% 短期融资券 36.5%公司债 9.0%中期票据 24.2%公司债 2.8%中期票据 26.5%机构承销债券情况债券发行市场依旧是银行为主，由于在短融，中期票据上的优势难以撼 动，前四大国有银行基本上霸占了超过31%的市场份额。中金公司凭借中信 银行，浦发银行两个项目的斩获使得自身的市场份额仍然排名前列，但由 于数量上较中信证券偏少，只能屈居券商第二位，国开证券依靠国开行优 势，名次迅速上升。机构名称 中国建设银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 中信证券股份有限公司 中国国际金融有限公司 中国光大银行股份有限公司 兴业银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司 海通证券股份有限公司 招商银行股份有限公司 中信银行股份有限公司 交通银行股份有限公司 国开证券有限责任公司 中国民生银行股份有限公司 瑞银证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 上海浦东发展银行股份有限公司 中国银河证券股份有限公司 总承销金额(亿元) 1,519.65 1,413.43 1,308.65 962.93 839.67 795.67 795.50 654.30 641.58 587.80 581.70 535.63 417.70 403.17 395.21 349.33 325.98 320.20 292.80 287.33 市场份额(%) 9.15 8.51 7.88 5.80 5.06 4.79 4.79 3.94 3.86 3.54 3.50 3.23 2.52 2.43 2.38 2.10 1.96 1.93 1.76 1.73 债券总承销家数 88 64 86 66 44 23 74 90 67 18 73 80 39 30 60 9 23 20 49 15 平均承销额(亿元) 17.27 22.08 15.22 14.59 19.08 34.59 10.75 7.27 9.58 32.66 7.97 6.70 10.71 13.44 6.59 38.81 14.17 16.01 5.98 19.16企业债发行2012年上半年合计发行188只企业债，比2011年的同期规模高出50%左右，而从 募集金额来看，今年上半年共募集3137亿元，比去年同期增长了120%。这与管 理层表态支持债券市场扩容以及支持中小企业发展分不开的，当然股票二级 市场持续低迷或许也是一个重要原因。国开证券凭借国开行的支持， 名次直 线上升，无论数量还是规模均排名第一。2012年券商承销企业债情况30 25 20 15 10 5 0 400.00 350.00 300.00 250.00 200.00 150.00 100.00 50.00 0.00承销家数实际发行金额(亿元，右)1012公司债发行年上半年券商承销公司债情况公司债发行自2011年二季度出现明显提速开始，一直保持较快发行速度，今 年上半年发行数量和规模更是进一步放大，达到104只超过去年全年总和(84 只)，募集资金1038亿。国泰君安，国信证券，平安证券在承销数量上领先， 而广发证券在募集金额上领先，唯一一家承销金额超百亿的投行。承销家数 实际募集金额(亿元，右) 0.00 20.00 40.00国泰君安证券股份有限? 国信证券股份有限公司 平安证券有限责任公司 中银国际证券有限责任? 广发证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 海通证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 中信建投证券股份有限? 招商证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 广州证券有限责任公司 东方证券股份有限公司 浙商证券有限责任公司 华融证券股份有限公司 中国中投证券有限责任? 高盛高华证券有限责任? 国海证券股份有限公司 国开证券有限责任公司 中国银河证券股份有限? 申银万国证券股份有限? 齐鲁证券有限公司 西南证券股份有限公司 光大证券股份有限公司 华林证券有限责任公司 安信证券股份有限公司 德邦证券有限责任公司 第一创业摩根大通证券? 华英证券有限责任公司 财通证券有限责任公司 南京证券有限责任公司 长城证券有限责任公司 金元证券股份有限公司 中德证券有限责任公司 东北证券股份有限公司 国盛证券有限责任公司 首创证券有限责任公司 东吴证券股份有限公司 60.00 80.00 100.00 120.00金融债发行上半年合计发行98只金融债，三种政策性金融债达到了73只，保险公司债2 只，其余均为商业银行债。中信证券共参与了9只金融债的排名承销数量第 一，中金公司以475亿承销金额排名规模第一。2011年金融债发行情况10.00 9.00 8.00 7.00 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 0.00 500.00 450.00 400.00 350.00 300.00 250.00 200.00 150.00 100.00 50.00 0.00承销家数实际募集金额(亿元，右)商业银行次级债发行除去三种政策性银行发行的金融债以外，中信证券、中金公司等8家券商参与 到7只商业银行次级债的发行中，其中中金公司参与4单项目位居首位，中信 证券和中银国际以2单紧随其后。债券简称 12泰隆混合债 12中信银行01 12沧州银行债 12工行01 12重庆银行债 12光大次级债 12汉口银行债票面利率(%) 8.1 5.15 7.1 4.99 6.8 5.25 6.8实际发行数量(亿元) 6.50 200.00 5.00 200.00 8.00 67.00 19.00次级债或混合资本债 混合资本债 次级债 次级债 次级债 次级债 次级债 次级债主承销商 南京银行股份有限公司 中信证券股份有限公司,中国国 际金融有限公司 南京银行股份有限公司 中信证券股份有限公司,中国国 际金融有限公司,中银国际证券 有限责任公司 东海证券有限责任公司,南京银 行股份有限公司 中国国际金融有限公司,光大证 券股份有限公司 海通证券股份有限公司12吉林银行债12张家口次债 12广州农商债016.87.15 5. 35.00次级债次级债 次级债南京银行股份有限公司中信建投证券股份有限公司 中国国际金融有限公司,中银国 际证券有限责任公司,西南证券 股份有限公司目 录? 上半年股票投行市场? 首发项目 ? 增发和配股项目? 上半年债券发行市场 ? 券商投行业务券商承销项目债券项目在券商投行业务中占比显著提高，尤其是中信证券、中金公司凭借 在债券市场深厚底蕴在债券项目数量上领先，国开证券凭借国开行的实力异 军突起；而2010年以来以中小型IPO项目领跑投行业务的平安、国信证券继 续表现较好。上半年券商承销项目数量前二十020 100首发家数增发家数配股家数可转债家数债券家数券商承销项目金额在募集金额方面，由于近一两年来，整个债券市场进一步的扩容，使得债券 项目对券商投行业务募集金额的贡献更大，中信证券、中金公司位居前列。国开证券则复制了去年华林证券的奇迹，凭借在债券市场优异表现跻身前二 十强。上半年券商承销金额前二十1,200.00 1,000.00 800.00 600.00 400.00 200.00 0.00首发金额(亿元)增发金额(亿元)配股金额(亿元)可转债金额(亿元)债券金额(亿元)券商投行业务收入-按项目分类统计从公开数据看，目前IPO项目依旧是券商投行业务的主要构成，一向擅长中小 型项目的国信证券过去一段时间，承销收入一直较高水平，平安证券由于去年 的投行人事风波，今年上半年承销收入由去年第一降到第四。券商承销收入前二十(按项目来源)8.00 7.00 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 16.00 14.00 12.00 10.00 8.00 6.00 4.00 2.000.000.00首发项目(亿元)增发项目(亿元)配股项目(亿元）可转债发行市场份额(%，右)上半年各类投行项目审核情况上半年192单首发项目有154家获批，通过率达80.21%，但也有27家企业 “倒”在了临近IPO的终点附近，此外，有11家公司被取消审核。28单并购重 组项目中安信信托，华阳科技和电广传媒被否，其余各类项目均顺利过会。通过情况未通过情况其他情况类型审核公司总家次家次占比(%)家次占比(%)家次占比(%)全部013.04114.78首发714.06115.73并购重组10.7100.00配股.0000.00可转债.0000.00免责声明? 本文档是基于本公司认为可靠的已公开信息，但本公司不保证该等 信息的准确性或完整性。本报告所载的资料、工具仅供参考之用， 并非作为或被视为出售或购买证券或其他投资标的的邀请或向人做 出邀请。? 在任何情况下，本报告中的信息或所表述的内容并不构成对任何人 的投资建议。在任何情况下，本公司不对任何人因使用本报告中的 任何内容所引致的任何损失负任何责任。
【券商投行工作总结】第一章 投资银行：指以证券业务为主要业务，并围绕该业务提供其他服务的金融机构。投资银行 中国墙（防火墙） ：在分业经营过程中，既从事存贷款业务又从事证券业务的大公司，为了 中国墙（防火墙） 避嫌， 在证券承销部门和证券交易部门或者是证券投资顾问部门以及银行部门之间设立的人 为蔽障。混合经营：指商业银行可以参与证券业务(美，日)，投资银行可以参与存贷款业务(英)，两 混合经营 者合二为一。金融证券化：资产证券化就是把缺乏流动性、但具有预期未来稳定现金流的资产汇集起来， 金融证券化 形成一个资产池，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，据以 融资的过程。其实质是融资者将被证券化的金融资产的未来现金流收益权转让给投资者， 而 金融资产的所有权可以转让，也可以不转让。1、投资银行与商业银行有何区别？ 投资银行与商业银行有何区别？ 投资银行 本源业务 功能 利润主要来源 经营方针与原则 宏观管理 保险制度 答(1)在一级市场上开展承销业务――证券承销商 (2)在二级市场上扮演证券经纪商、自营商、做市商角色 (3)在企业兼并与收购中充当咨询顾问 (4)其他（资金管理，风险投资，项目融资等） 第二章 叙述投资银行在资本市场上的作用？ 1、 叙述投资银行在资本市场上的作用？ 投资银行是资本市场的核心。首先，投资银行执行着资本市场的资本资源配置功能；其次， 投资银行起着资本形成的作用；第三，投资银行为资本资产提供风险定价；第四，投资银行 对资本市场的流动性发挥推动作用。叙述在我国发展投资银行的必要性？ 2、 叙述在我国发展投资银行的必要性？ 第一，发展投资银行能够加强资本市场在改变我国融资结构方面的作用；第二，发展投资银 行能够引导国有企业进入资本市场， 落实企业的资本制度， 促进现代企业制度的建立； 第三， 发展投资银行能够扩充资本市场容量，筹集资金，为国有企业解困服务；第四，发展投资银 行能够加强资本市场在企业并购中的作用。证券承销与交易 直接融资，且侧重中长期融资 佣金 在控制风险的前提下注重开拓 证管部门、自律组织与证交所多 层次管理 投资银行保险制度商业银行 存款与贷款 间接融资，且侧重短期融资 存贷利差 坚持安全性、 收益性与流动性结合 的稳健原则 中央银行 存款保险制度投资银行的内在价值表现在哪几个方面 的内在价值表现在哪几个方面？ 2、 投资银行的内在价值表现在哪几个方面？第四章承销：当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构来帮助它销售证券。承销 证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点， 在规定的发行有效期限内将证券销 售出去，这一过程称为承销。承销辛迪加承销辛迪加：即包销模式。在证券的承销过程中，主承销商和辛迪加成员同意以协定价格买 下所有的证券，然后再销售给自己的客户。此时证券发行人风险转嫁给投行。路演路演：指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的 条件下促进股票成功发行的重要推介、 宣传手段， 促进投资者与股票发行人之间的沟通和交 流，以保证股票的顺利发行。固定价格法固定价格法指主承销商和发行公司在公开发售前确定某一固定价格， 然后再根据这一确定 价格进行公开发行。公开定价法：美国式的“累积订单方式” 公开定价法，指最终发行的价格在发行开始时没有完全确定， 只是确定了其可能的发行价格区间， 最终发行的价格由主承销商同发行公司根据推销活动的 “订购需求”等因素在定价会议上确定。内幕交易指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交 内幕交易易活动。承销费用承销费用：余额包销方式下，投行根据预计发行股票金额的一定比例收取的费用，作为承销 风险的代价或补偿。（股票） 私募 股票） 发行公司不通过公开的证券市场而直接向少数特定的认购人销售股票的方式。公募（股票） 公募（股票） ：发行公司向非指定的广大投资者公开销售的股票方式。（牵头经理人） 主承销商 牵头经理人） 指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券经营机构。主承销商是股票发行人聘请的最重要的中介机构。它既是股票发行的主承销商， 又是发行人 的财务顾问，且往往还是发行人上市的推荐人。IPO：全称 Initial public offerings(首次公开募股） IPO，是指某公司（股份有限公司或有限 责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。市盈率：指在一个期（通常为 12 个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比例。市盈率市净率市净率：每股股价与每股净资产的比率。绿鞋政策绿鞋政策指一种主承销商在获得发行公司许可情况下可以超额配售股份的发行方式， 其目 的是为了防止股票发行上市后股价下跌至发行价及以下， 以支持和稳定二级市场上该股票的 交易。零息债券零息债券：是指以贴现方式发行，不附息票，而于到期日时按面值一次性支付本利的债券。可转换公司债券可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行， 在一定期限内依照约定的条件可以转换为 股票的公司债券。附认股权债券附认股权债券附有认购该公司股票权利的债券， 购买者可以按预先规定的条件在公司新发 股票时享有优先购买权。信用评级：专业的证券评级机构就某一特定的债券对发行人的信用等级的一种评价。信用评级（债券的）信用等级：债券的评级包括：债券发行人的偿债能力，债券发行人的资信状况， 债券的）信用等级投资者承担的风险水平，分为十个等级，AAA，AA，A，BBB 属于投资级；BB，B，CCC，CC， C，D 属于投机级。登记制与核准制有何区别？ 1、 登记制与核准制有何区别？ (1) 注册制是指证券发行者在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向 证券主管部门呈报并申请注册。注册制实质上是一种证券发行者的财务与经营信息公开 制度，它要求发行者对所提供信息的真实性、可靠性承担法律责任。注册制遵循的是公 开原则。它比较适合证券市场发展历史较长，各项法律法规健全，行业自律规范，投资 者素质较高的国家和地区。(2) 核准制是指证券发行者不仅必须依法公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经证 券主管部门审查符合条件者才能获准发行。核准制遵循的是实质管理原则。它一般适合 证券市场处于发展初期，法律法规尚需健全，投资者结构不甚合理的国家和地区。你是如何理解“三公原则” 2、 你是如何理解“三公原则”的？ 证券立法的基本原则有着共同特征即“三公”原则。a. 公平原则。在证券市场上，各有关当事人的法律地位是平等的。公平原则要求证券发行 与交易必须在平等、自愿、等价有偿、诚实信用的基础上进行。b. 公开原则。公开原则主要体现在信息的公开制度。信息公开制度实质上是对发行者的外 部法律约束，旨在避免证券发行与交易过程中不正当行为的发生，使投资者对其所购买 证券及其权益具有充分、真实、准确、完整并且不受误导的了解。信息公开制度通常包 括两方面内容：证券信息的首次披露与持续披露。c. 公正原则。公正原则主要是针对除中小投资者外的各市场主体的行为而言。它要求证券 管理部门、证券发行者、证券中介机构和机构投资者及有关人员行为必须公正，禁止欺 诈、操纵以及内幕交易等一切不正当的违法违规行为。投资银行力争主承销商有何意义？ 3、 投资银行力争主承销商有何意义？ 答：1.提高知名度（墓碑广告） 2．增加收益（案例） 3．Top manager 有权在辛迪加成员中分派股票，以获得机构投资者好感。叙述影响公司债券定价的主要因素 定价的主要因素？ 4、 叙述影响公司债券定价的主要因素？ 答：债券利率等于基准利率+流动性溢价+通货膨胀溢价+信用差价 市场利率、承销商承销价和信用评级。主要包括企业净资产值、经营业绩、发展潜力、发行 数量、行业特点、股市当时的运行状态等。阐述信用评级的意义？ 5、 阐述信用评级的意义？ 答（1） 信用评级有助于企业防范商业风险，为现代企业制度的建设提供良好的条件 （2） 信用评级有利于资本市场的公平、公正、诚信 （3） 信用评级是商业银行确定贷款风险程度的依据和信贷资产风险管理的基础企业作为 经济活动的主体单位，与银行有着密切的信用往来关系，银行信贷是其生产发展的 重要资金来源之一，其生产经营活动状况的好坏，行为的规范与否，直接关系到银 行信贷资金使用好坏和效益高低。我国与美国在国债的招标方式上有何区别？ 6、 我国与美国在国债的招标方式上有何区别？ 答：美国式招标(多种价格招标):在标的为利率时,全场加权平均中标利率为当期国债的票面利 率,各中标机构依各自及全场加权平均中标利率折算承销价格； 在标的为价格时,各中标机构 按各自加权平均中标价格承销当期国债。荷兰式招标(单一价格招标):在标的为利率时,最高中标利率为当期国债的票面利率； 在标的 为利差时,最高中标利差为当期国债的基本利差； 在标的为价格时,最低中标价格为当期国债 的承销价格。我国采用的就是荷兰式招标。第五章 场内交易市场场内交易市场：指由证券交易所组织的集中交易市场，有固定的交易场所和交易活动时间。场外交易市场场外交易市场：又称柜台交易市场或店头市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。它主要由柜台交易市场、第三市场、第四市场组成。OTCOTC：没有固定的场所，没有规定的成员资格，没有严格可控的规则制度，没有规定的交易 产品和限制，主要是交易对手通过私下协商进行的一对一的交易。第三市场是非交易所会员在交易所以外从事大笔的在交易所上市的股票交易而形 第三市场市场成的市场。换言之，是已上市却在证券交易所之外进行交易的股票买卖市场。它是一种店外 市场。经纪商经纪商：在有价证券市场中，撮合买方和卖方的中间人，称为经纪商。平价经纪人平价经纪人完全服务经纪人完全服务经纪人平价发行平价发行：也称为等额发行或面额发行，是指发行人以票面金额作为发行价格。溢价发行指发行人按高于面额的价格发行股票， 因此可使公司用较少的股份筹集到较多的 溢价发行资金，同时还可降低筹资成本。折价发行折价发行：又称低价发行 (At Discount)是指以低于面额的价格出售新股，即按面额打一定 折扣后发行股票，折扣的大小主要取决于发行公司的业绩和承销商的能力。市价委托指令市价委托指令：投资者要求经纪商按当时的市场报价成交其委托。限价委托指令限价委托指令：投资者在委托经纪商买卖证券时，限定证券买入或卖出价格，经纪商只能在 投资者事先限定的价格内进行交易。信用经纪信用经纪：信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，再代理客户买卖证券时以客户提 供部分资金或有价证券做担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从 而帮助客户完成证券交易的业务行为。买空：是指自有资金不足时，投资者向证券公司交纳一定的保证金，从券商借入一定数量的 买空资金买入股票的交易行为。卖空：是指股票投资者当某种股票价格看跌时，便从经纪人手中借入该股票抛出，目后该股 票价格果然下落时，再从更低的价格买进股票归还经纪人，从而赚取中间差价。思考题 1、 叙述证唤灰椎某绦 开户 委托 竞价成交 清算交割 过户 开户投资者在买卖证券之前，要到证券经纪人处开立户头，开户之后，才有资格委托经纪人代为买卖证券。证券账户投资者买卖证券必需通过证券交易所的会员进行。竞价成交经纪人在接受投资者委托后，即按投资者指令进行申报竞价，然后拍板成交。清算与交割证券的清算与交割是一笔证券交易达成后的后续处理， 是价款结算和证券交收 的过程。清算和交割统称证券的结算，是证券交易中的关键一环，它关系到买卖达成后交易 双方责权利的了结，直接影响到交易的顺利进行，是市场交易持续进行的基础和保证。过户我国证券交易所的股票已实行所谓的“无纸化交易”，对于交易过户而言，结算的完成 即实现了过户。集合竞价与连续竞价有何特征？ 2、 集合竞价与连续竞价有何特征？ 集合竞价是将数笔委托报价或一时段内的全部委托报价集中在一起， 根据不高于申买价和不 低于申卖价的原则产生一个成交价格， 且在这个价格下成交的股票数量最大， 并将这个价格 作为全部成交委托的交易价格。连续竞价， 即是指对申报的每一笔买卖委托， 由电脑交易系统按照以下两种情况产生成交价最高买进申报与最低卖出申报相同，则该价格即为成交价格；买入申报高于卖出申报时，或 卖出申报低于买入申报时，申报在先的价格即为成交价格。在资本发达国家，信用经纪能够存续的理由是什么？ 3、 在资本发达国家，信用经纪能够存续的理由是什么？ 中国禁止信用经纪的理由是什么？ 4、 中国禁止信用经纪的理由是什么？ 第六章 做市业务指作为做市商的投资银行为证券交易创造市场， 通过证券交易报价为证券市场创 做市业务造流动性的一项业务。做市商根据其做市证券的持仓数量与其他做市商的报价状况， 为市场 投资者确定他的报价系统。自营交易业务证券自营业务是经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司用自有资金 自营交易业务和依法筹集的资金，用自己的名义开设的证券账户买卖有价证券，以获取盈利的行为。多做市商制度：每一种股票同时由很多个做市商来负责。做市商通常也是代理商，他可以为 做市商制度自己、自己的客户或其他代理商进行交易。做市商之间通过价格竞争吸引客户订单。特许交易商制度在纽约证券交易所被指定来负责某一股票的交易的券商， 称为特许交易商。特许交易商制度第一，一个股票只能由一个特许交易商做市，可以被看作是垄断做市商制。第二，客户订单 可以不通过特许交易商而在代理商之间直接进行交易。特许交易商必须和代理商进行价格竞 争。第三个特点是特许交易商有责任保持“市场公平、有序”。多头头寸多头头寸：在期货交易中,买入多头(上涨)期货合约后所持有的头寸叫多头头寸 空头头寸空头头寸：是指一种因预料价格会下跌而卖出或使卖出大于买入的头寸 套利交易套利交易：套利业务是指投资银行在自营业务活动中通过对证券相对价格差异的发现和预 期，采用高抛低吸的方式谋取收益的行为。投机交易投机业务是指投资银行在自营业务中通过对证券相对价格的预期， 采用高抛低吸 投机交易的方式谋取收益的行为。为什么说做市商制度可以起到稳定价格的作用？ 为什么说做市商制度可以起到稳定价格的作用？ 答：做市商市场，交易必须通过做市商完成，做市商可以运用灵活的处理手段，有针对性地提高大宗交易的撮合效率；而且，做市商在一段连续交易时间里给定双向报价，使得价格不 会随着供求关系变化而在短期内过度波动， 并能有效地使供求关系的不确定性在一定程度上 得到控制。2、交易商与做市商以及经纪商有何不同点？ 交易商与做市商以及经纪商有何不同点？ 答：做市商是用自己的账户交易的，它的利润来自买卖差价。交易商参与市场上的交易,即 他们也是客户的交易对手方。经纪商只做交易的中间人,起到的是中介服务的作用。自营商和做市商都是持有证券，通过自己的账户进行交易，收益的来源是证券的买卖差价， 差别是：交易商持有证券仓位，是为了从差价中获利，做市商是为了创造市场并获利；交易 商在证券买卖中承受很大的市场风险，做市商在限定的买卖区间从事交易，差价小风险小。叙述风险套利的风险因素。3、 叙述风险套利的风险因素。答：买卖交易之间存在时差，且风险随时差增加而增加；并购失败的风险当前价格以及一年后可能出现的情况如下表。如何才能实现无风险套利？ 4、 当前价格以及一年后可能出现的情况如下表。问：如何才能实现无风险套利？ 证券 A B C 当前价格 70 60 80 情况 1 50 55 60 第七章 兼并兼并：一是狭义的兼并，即企业通过产权交易获得其他企业的产权，是这些企业法人资格丧 失，并取得其控制权的经济行为；二是指广义的兼并，即企业通过产权交易获得其他企业的 产权，并企图获得其控制权的行为。合并：是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。合并 收购以实现一定经济目标的 收购 是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权， 经济行为。横向并购 是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。纵向并购 是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间,或者具有纵向 协作关系的专业化企业之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是 供应商和需求商之间的关系。混合并购：是指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为， 混合并购 其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。敌意并购：亦称恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段， 敌意并购 强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商， 而突然直接向目标公司股东 开出价格或收购要约。善意并购 ：是指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并谈判达成收购条件的一 致意见而完成收购活动 收购：利用债务资金（债券或贷款）收购另一家公司的策略。收购方利用自己的 LBO 收购 资产作为债务的抵押，期望未来现金流足以偿付贷款。收购：目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公 MBO 收购 情况 2 90 85 110司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的 身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。协议并购 应该就是善意并购，指并购双方经过共同协商达成协议，目标企业接受收购要 约中的条件，同意收购行为。要约并购 它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。毒丸防御一旦敌意方收购公司一定比例的股份 毒丸防御 由公司董事会事先通过一项股权摊薄条款， （通常是 10%至 20%的股份） 即触发该条款生效， ， 使公司原有股东可以较低的价格获得公司 大量股份，从而抬高收购方的成本。金色降落伞：是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，公司高层管理人员无论 金色降落伞 是主动还是被迫离开公司， 都可以得到一笔巨额安置补偿费用， 金额高的会达到数千万甚至 数亿美元， 因此使收购方的收购成本增加， 成为抵御恶意收购的一种防御措施。但其弊端是， 巨额补偿有可能诱导管理层低价出售企业。焦土政策 “焦土”政策指的是目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性， 以挫败敌意收购人的收购意图， 是公司的主动性反收购措施， 是一种两败俱伤的策略。公司重组:具有广义和狭义两种含义，狭义的公司重组是仅限于公司并购，包括公司 公司重组 合并、公司收购与公司分立（分割） ；广义的公司重组泛指公司之间、股东与公司之 间、股东之间依据私法自治原则，为实现公司资源的合理流动与优化配置而实施的各 种商事行为。股票回购从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的 股票回购 是指上市公司利用现金等方式， 股票的行为。白马王子白马王子：可以是指向另一间公司提供协助的公司、私人公司、或个人 净值法净值法现金流量折现法现金流量折现法 市场价值法市场价值法市场溢价法市场溢价法1、叙述投资银行在企业并购中发挥的作用？ 叙述投资银行在企业并购中发挥的作用？ 答：企业并购作为一种产权交易形式，在交易过程中必然会产生一些费用，称为企业并购的 运行费用，主要包括：信息收集费、交易谈判费、资产评估费、合同履行费、交易风险产生 的费用等。而投资银行参与企业并购，能够降低企业并购中产生的交易费用，主要表现在两 个方面：一是降低技术关系上的信息成本；二是降低利益关系上的讨价还价成本。在企业并购过程中，设立空壳公司的意义是什么？ 1、 在企业并购过程中，设立空壳公司的意义是什么？ 上市公司的“壳”是一种稀缺的资源。公司上市意味着公司获得了一个较为稳 定的融资渠道，然而由于公司上市有一定的程序和条件，使一些优秀的公司不能上 市，限制了企业的发展。而非上市企业收购上市公司股权，获得“壳”资源，无疑 是非上市企业取得上市资格，实现低成本的“买壳上市”的一条捷径，为企业价值 的猛增和融资、再融资以求进一步发展提供了很好的机会。成为“壳”目标的公司 一般是拥有和保持上市资格，业绩一般或无业绩，总股本或流通股本规模小，股份 较低的上市公司。补充 期货合约由期货交易所统一制订的、 规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量和质 期货合约：量实物商品或金融商品的标准化合约。初始保证金初始保证金：指期货交易者在开始建立期货交易部位（Trading Position）时，要交纳的保 证金。维持保证金（Maintenance Margins） ：当期货契约价格发生变动时，客户必须保持其 保证金帐户内的最低保证金金额。期货合约套期保值是指把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为将来 在现货市场上买卖商品的临时替代物，对其现在买进准备以后售出商品或对将来需要 买进商品的价格进行保险的交易活动。差额结算制度差额结算制度外汇期货合约外汇期货合约是一种交易所制定的标准化的法律契约。该合约规定交易双方 外汇期货合约各自支付一定的保证金和佣金，并按照交易币种、数量、交割月份与地点等买卖一定数量的 外汇。股价指数期货合约一种以股价指数作为交易标的的期货， 是交易双方根据规定的价格同意 股价指数期货合约在未来某一特定时间进行股价指数交易的一种协定。利率期货合约在交易所内通过公开竞价买入或卖出某种价格的有息资产， 在未来的一定时 利率期货合约间按合约交割。流动性高。期货合约的套期保值金融期货价格与现货价格变动方向一致， 投资者在期货市场建立与现 期货合约的套期保值货市场相反的部位，在市场价格变动时，必然在一个市场亏损，另一个市场获利，即达到保 值目的。多头套期保值多头套期保值：又称买期保值，是指投资者在约定将来某日买进现货金融产品之前，先在期 货市场上买进与该现货金融商品数量相等、到期日相等或接近的期货合约进行保值。防止该现货金融商品买进前的价格上升（或利率下降）的风险，确保投资者的预期收益。空头套期保值空头套期保值：又称卖期保值，是指投资者在约定将来某日卖出现货金融产品之前，先在期 货市场上卖出逾该现货金融商品数量相等、到期日相等或接近日期的期货合约进行保值。期权合约期权合约：在特定时间内以特定价格买卖一定数量交易品种的权利。看涨期权看涨期权：又称买进期权,买方期权,买权,延买期权，或“敲进”，是指期权的购买者拥有 在期权合约有效期内按执行价格买进一定数量标的物的权利。看跌期权看跌期权：又称卖权选择权、卖方期权、卖权、延卖期权或敲出。看跌期权是指期权的购买 者拥有在期权合约有效期内按执行价格卖出一定数量标的物的权利,但不负担必须卖出的义 务。欧式期权欧式期权：指期权购买者只能在期权到期日这}