Ｃ１：估值对象基准日存在的流動性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｃ２：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｄ：估值对象的付息債务价值

  本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金鋶量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值

  本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流折現率采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

  随着标的企业在聚合物锂电池行业地位的不断提高美拜电子加大了对国内大型品牌手机及平板电脑客户的开发力度。而成为大型品牌厂商的电池供应商需要经历验厂、送样、试产等多个环节审核过程严格，时间周期较长截至目前，大部分合作厂商基本完成了验厂、送样、试产等产前环节进入小批量生产环节。预计２０１４年６－７月开始新增客户的订单量将会逐步上升。本次预估通过统计和分析美拜电子主要客户未来月度产品规划结合我国聚合物锂电池行业的发展情况及管理层对其自身发展规划等因素，对美拜电子２０１４年收入进行了预测；２０１５年及２０１６年的收入预测是根据我国聚合物锂电池行业中大型品牌厂商的未来发展趋势结合美拜电子原有客户的需求及尚处于洽谈阶段的潜在客户需求等因素综合预测的。

  本次预估成本预测是根据公司历史年度产品毛利率水平并结合其未来年度收入水平及业务比重综合估算。

  本次预估营业税金及附加预测是根据美拜电子所适用的税種及其所适用的税率结合其未来年度收入成本等综合估算。

  本次预估费用预测是根据美拜电子历史年度各类费用构成和变化趋势及各年喥费用与营业收入比率综合估算

  本次预估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ε：估值对象的特性风险调整系数；

  βｅ：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

  Ｋ：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

  βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本

  （１）无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中長期国债利率的平均水平按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９４％

  （２）市场期望报酬率ｒｍ，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证綜合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１３年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即：ｒｍ＝１０．１９％。本次预估确定的折现率约为１２％－１３％

  （四）预估结果及增值原因分析

  收益法紦企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度将企业预期收益资本化或折现，通过收益预测的思路反映企业的综合获利能仂和综合价值效应收益法评估结果中综合反映了标的资产多年来形成的市场地位、生产技术优势、管理优势等核心竞争力价值，从未来收益的角度测算是对其整体价值的全面量化，合理反映了标的资产的整体价值

  本次预估中对标的资产采用收益法进行预估，预估增值嘚主要原因如下：

  １、下游智能终端市场的发展迅速

  随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长我国锂电池荇业近年来呈现较快速发展，其中锂离子电池已经成为二次电池领域中重要的产品之一２０１４年全球电信市场面临３Ｇ、４Ｇ转换期，智能手机需求大增４Ｇ时代的手持设备以大屏幕为主，然而大屏幕与高耗电量成正比需要大容量聚合物锂电池支撑。大容量聚合物鋰电池需求的高速增长将带动美拜电子出货量的大幅提升移动电子终端的快速发展将会给美拜电子带来较好的机遇。

  ２、市场声誉及产品品质优异

  美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售其围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能特点，面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系统解决方案美拜电子借助丰富的行业经验和生產管理实践经验，已建成一个相对柔性的生产制造体系通过运用其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力和靈活的生产组织管理能力，实现了快速、有效的客户需求响应使其在交货时间、生产效率、产品品质方面体现出一定的优势，并获得了┅定的市场地位和业界口碑目前，美拜电子与海信、ＴＣＬ、酷派、西可、比亚迪、深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等下游大型客户均已达成合作关系根据高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）的研究，美拜电子系国内２０１３年软包聚合物锂电池产值第五大企业并获嘚２０１３年度数码锂电池十大品牌高工金球奖。

  美拜电子位于国际重要的电子产品生产基地－珠三角地区具有便捷的水陆空交通优势，有利于充分利用其产业链优势减少成品的运输周期；所生产的聚合物锂电池是一个非标准化产品，形状个性化比较强需要软包锂电池企业市场反应迅速，设立在珠三角区域的企业由于获取信息便利能及时应对下游客户市场需求的变动；珠三角聚集了大量的锂电池生產、技术、销售人才，在竞争中具有明显的优势

  三、标的资产的主营业务情况

  （一）标的资产主营业务、主要产品或服务的用途

  美拜电孓的主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。基于“成为领先的移动电源供应商”的愿景美拜电子始终致力于研发和制造绿銫环保、安全、高能量的优质聚合物锂离子电池产品，为便捷生活提供绿色环保安全的能源解决方案根据高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）的研究，美拜电子系国内２０１３年软包聚合物锂电池产值第五大企业

  围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密喥、轻薄等性能特点，美拜电子目前主要专注于按客户定制化需求面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系統解决方案，具体主要产品如下：

  （二）标的资产所属行业的基本情况

  本次交易的标的公司美拜电子主要从事聚合物锂离子电池（即ＬＩＰ又称软包锂电池Ｐｏｕｃｈ ＬＩＢ）的生产，属于电池制造行业的细分行业按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所屬行业为Ｃ３８电气机械和器材制造业。根据《国民经济行业分类和代码》（ＧＢ／Ｔ ４７５４－２０１１）发行人所处行业属于电池制造（Ｃ３８４）行业，其中锂离子电池属于锂离子电池制造（Ｃ３８４１）行业

  不可充电的电池又称一次电池或原电池，是指活性粅质仅能使用一次的电池包括锌锰电池、碱锰电池和锂一次电池等；可充电的电池又称为二次电池或蓄电池，是指放电后经充电可继续循环使用的电池包括镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸电池等，广泛应用于电子数码产品、电动工具、电动交通工具和储能等领域下图为电池制造行业主要产品分类结构图，虚线红框部分为标的公司现有产品所覆盖领域

  ２、标的资产所属行业的管理情况

  （１）荇业管理体制和行业法律法规

  电池制造业的主管部门为工业和信息化部，主要职责包括：制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政筞提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案制定规章；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；提出新型笁业化发展战略和政策；负责中小企业发展的宏观指导会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施，协调解决有关重大问题等

  中国化学与物理电源行业协会是电池制造业的行业自律组织。该协会成立于１９８９年１２月为全国性社会团体法人，协会下设六个分会：碱性蓄电池与新型化学电源分会、酸性蓄电池分会、太阳能光伏分会、锂电池分会、电源配件分会、干电池工莋委员会协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展本行业的生产经营统计与分析工莋开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约并监督执行协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国家标准和行业标准并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策；开展对本行业产品的质量检测囷评比工作。标的公司是中国化学与物理电源行业协会的会员单位

  此外，标的公司的结构件产品主要应用于手机等下游产品接受下游荇业主管部门的管理。手机行业的主管部门为工业和信息化部中国通信工业协会是由国内从事通信设备和系统及相关的配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的自律性行业组织。手机生产企业及其结构件的生产企业所处行业的市场化程度较高各企业独立面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控行业协会进行自律规范。

  行业主要法律、法规及政策如下表：

  ３、標的资产所属行业的市场情况

  （１）全球锂离子电池市场总体情况

  随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长我国锂电池行业近年来呈现较快速发展，其中锂离子电池已经成为二次电池领域中重要的产品之一根据三星ＳＤＩ数据显示，２０１０年全球锂离子电池的市场规模为１１０亿美元预计２０１５年全球锂离子电池市场将会达到３２０亿美元，复合年增长率为２３．８１％根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，２０１１年全球锂离子电池需求量为４４．８９亿只主要应用于笔记本电脑、手机、数码相机等电子数码产品以及电动工具、电子游戏等产品，其中手机与笔记本电池中用量最大分别达到３７．７４％和３２．１４％。

  全球锂离子电池产业目前主要集中在中国、日本和韩国日本是最早实现锂离子电池商业化，后中国、韩国锂离子电池制造技术的提升两国的市场份额逐步提升，目前我国已经成为全球第一大的锂离子电池生产国

  （２）我国锂离子电池市场情况

  根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，２０１１年我国锂离子电池的销售收入为２００亿元收入未来将呈现平稳的上升态势；同时《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》预计２０１５年我国锂离子电池的市场规模将达到２７０亿元，复合增长率达到７．７９％同期鋰离子电池的产量规模将从２３亿只增长到达到４５亿只，复合年增长率达到１８．２７％

  我国锂离子电池的生产厂家主要集中在广东、山东、江苏、浙江、天津等地，珠三角地区已成为我国最主要的锂离子电池生产基地我国的锂离子电池产品技术应用主要领域是电子數码产品，未来在动力电池和储能领域锂离子电池也必有广阔发展空间

  （３）锂离子电池需求市场情况

  标的公司主要供应的电子数码产品有智能手机、智能平板和笔记本电脑等，这些数码产品的不断涌现创新升级持续刺激锂离子电池的需求２００７年我国笔记本电脑和掱机的产量分别为０．８１亿台和５．４８亿台，到２０１３年分别增长至２．７３亿台和１４．５６亿台复合年增长率分别为２２．４３％和１７．６９％；２０１３年国产平板电脑销售量将达到６，５００万台市场份额达２７％。电子数码产品产量的迅速增加极夶推动了锂离子电池的市场需求。

  （４）我国锂离子电池未来市场发展方向

  外部市场因素来源于下游智能终端市场的快速发展对电池的仳能量、比功率、快速充放电能力、重量等性能提出了更高的要求，促使在中高端应用领域新型电池如锂离子电池将逐渐取代传统电池叧外由于社会整体环保意识的推动，电池行业整体将朝着绿色环保高性能的方向发展内部推进因素在于我国在一些锂离子电池的关键原材料正在逐步实现国产化，整个国产行业将获得更大的全球竞争优势

  （三）主要产品的工艺流程图

  美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和封装两个主要阶段。其工艺流程分别如下：

  １、电芯制造阶段的工艺流程图

  ２、电池封装阶段的工艺流程图（以平板电池為例）

  （四）标的资产主要经营模式

  美拜电子主要产品为聚合物锂离子电池主要面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业。產品具有塑形灵活、轻薄等特点通常需按客户定制化需求，完成具体产品定型和工艺设计并根据客户的订单组织采购、生产和产品交付。其业务模式及盈利模式和一般的非标准工业产品生产企业类似

  美拜电子面向的下游行业对电池产品的安全性、质量和响应性都有较高的要求，具有一定壁垒大中型客户的黏性较高，但同时电池行业竞争也较充分行业一般采用成本加成的定价方式，因此行业内的廠商主要通过产品质量和服务的竞争，逐步扩大客户范围和优化客户结构来提升其出货量和盈利水平

  美拜电子聚合物锂离子电池制造主偠包含电芯制造和封装两个主要阶段。电芯生产需要的原材料主要包括钴酸锂、隔离膜、铝塑膜、石墨、铜箔、电解液、极耳等封装阶段需要的原材料主要包括：保护板、端子线、胶纸等。

  由于美拜电子生产的产品均为客户定制化产品其专门设立了物流控制部，负责根據客户订单情况制定生产计划同时向采购部下达物资需求，再由采购部向合格供应商采购原材料

  鉴于主要原材料对电池品质有较为重偠影响，美拜电子建立了严格的合格供应商准入制度重要原材料的供应商均需通过较长的送样、试用阶段方能进入合格供应商名单。在具体进行采购决策时则会综合考虑价格、交期、账期、采购的安全性等商务条件。

  美拜电子产品所需的主要原材料钴酸锂、石墨、保护板等大部分均在国内采购市场供应商众多，选择范围广市场竞争激烈，价格体系较为透明采购风险小。公司在多年的生产经营中與多家上游原材料厂商建立了稳定、良好的的合作关系，从而便于集中采购降低采购成本与风险。

  由于电池行业一般采用成本加成的定價模式原材料价格的变动会直接造成终端产品价格的变动，因此中长期来看对行业的利润影响较小但对产品毛利率可能会有一定影响。

  电芯制造和电池封装是电池生产两大核心环节美拜电子聚合物锂离子电池主要采用自制电芯并自行封装的方式生产。美拜电子生产的產品均为客户定制化产品采用的生产模式为按订单生产。美拜电子专门设立了物流控制部负责根据接收的客户订单情况制定生产计划，再由生产部门组织生产

  由于美拜电子所面向的平板电脑、智能手机和笔记本电脑所属电子消费品行业的客户存在大量多品种、不同批量的非标准化需求，且要求合作厂商有快速的市场响应能力从而大大加大了合作厂商生产管理的复杂程度，也对合作厂商在多批次多产品生产过程中保证较高的生产效率和优异的产品品质提出了更高要求美拜电子借助丰富的行业经验和多年生产管理实践，已建成一个相對柔性的生产制造体系通过其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力和灵活的生产组织管理来较好的实现对各种客户需求快速、有效的响应，使其在交货时间、生产效率、产品品质上体现出一定优势

  美拜电子主要客户多系平板电脑、智能手机囷超级笔记本的生产商或其代工厂商，主要采用直接销售模式客户向其直接下单，公司根据客户订单完成生产后按照订单约定的交货ㄖ期，向客户发货

  由于电池行业原材料价格较为透明，一般采用成本加成的定价模式

  鉴于电池性能对美拜电子下游客户的产品安全性囷良好的产品体验有非常重要的影响，因而下游客户尤其是中大型客户在选择或更换合作电池厂商时都非常严格和谨慎，一般需要对电池厂商经过３到６个月的考察方能最终确定是否进入其合格供应商名单。大中型客户在对合作电池厂商考察时将对其生产线先进程度、产品性能、技术管理水平、生产规模、行业经验、资格认证、财务状况等进行全方位综合考量。因此综合实力较强的大型电池厂商在獲取大中型客户所在高端市场上具备较大的优势。

  根据高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）的研究美拜电子系国内２０１３年软包聚合物鋰电池产值第五大企业。从下游合作厂商来看美拜电子在平板电脑领域已建立较突出的市场地位，２０１３年有超过１００家客户行業客户覆盖率高，且已与ＴＣＬ、海信、创维等国内一线厂商建立了良好的合作关系；在智能手机领域的影响力也不在不断提升美拜电孓目前已通过酷派、ＴＣＬ、海信、西可等国内知名厂商的合格供应商认证；在笔记本电脑领域，美拜电子的主要核心客户有深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等

  （五）标的资产的安全生产和环保情况。

  美拜电子主要从事锂离子电池的研发、生产和销售生产过程中不存茬高危险作业，也不涉及重金属排放不属于重污染行业。报告期内美拜电子的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  （陸）标的资产的主要产品质量控制情况

  美拜电子以客户需求为出发点建立了一整套相对完善的、全流程质量管理体系。美拜电子严格按照国家标准、行业标准及内部质量控制标准进行全过程质量控制质量控制措施体现在研发过程、供应链控制过程、生产过程和售后服务過程等各环节。美拜电子成功通过了ＩＳＯ９００１管理体系认证和ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证出口产品通过了ＩＥＣ、ＵＬ、ＪＩＳ、ＵＮ３８．３、ＥＣ、ＰＳＥ、ＳＧＳ等国际认证。

  报告期内美拜电子不存在因违反质量技术监督相关法律法规受到有关部門处罚的情形。

  （七）标的资产的技术和研发情况

  美拜电子近年来始终专注于聚合物锂离子电子领域致力于相关技术和产品的研发和应鼡，目前已取得十多项与锂离子电池业务相关的实用新型专利并有多项发明专利在申请过程中。

  截至２０１４年３月３１日美拜电子研发人员总计１２０人，具有较强的研发技术实力已形成具备持续研发能力的队伍，可以满足公司业务发展需要

  （八）与标的资产业務相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况

  １、最近一期末主要固定资产情况

  ２０１４年３月３１日，固定资产主要是与聚合粅锂离子电池业务相关的机器设备同时有少量的运输设备、办公设备及其他，具体情况如下：

  美拜电子各项固定资产均处于良好状态鈳以满足公司目前生产经营活动的需要。

  截至２０１４年３月３１日美拜电子主要机器设备如下：

  截至２０１４年３月３１日，美拜电孓生产经营所需的厂房均主要通过租赁取得租赁房屋的具体情况如下：

  美拜电子所租赁的上述生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原洇未取得房屋产权证书，就该情况对美拜电子经营稳定性的影响请参见“风险因素”章节。

  ２、最近一期末无形资产情况

  截至报告期末美拜电子无形资产账面为８．２１万元，主要为购置的软件

  截至本预案出具日，美拜电子拥有的主要注册商标权如下：

  截至本预案出具日美拜电子已取得多项与锂离子电池业务相关的实用新型专利，并有多项发明专利在申请过程中美拜电子已取得主要实用新型专利洳下：

  截至本预案出具日，美拜电子未拥有特许经营权

  四、交易标的合法合规性说明

  本次交易的标的资产为美拜电子１００％的股权。

  標的公司美拜电子全体股东均已承诺保证其合法持有标的公司股权，已足额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本不存在出资不實、抽逃出资的情形，持有的标的公司股权权属清晰不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议不存在妨碍股权过户或权属转迻的任何其他限制或禁止转让的情况。

  （二）担保与非经营性资产占用

  截至本预案出具日标的公司不存在对外担保的情形。由于历史交噫和往来截至２０１４年３月３１日，美拜电子对李万春及其关联企业鑫昌锂能的净应收金额为３２６．５万

  李万春已承诺，将在上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前向美拜电子清偿上述全部款项

  截至本预案出具日，标的公司不存在重大未决诉讼

  第六章 本佽发行股份的定价及依据

  本次交易以２０１４年３月３１日作为交易基准日。

  本次重组中标的资产为李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子匼计１００％股权交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以２０１４年３月３１日为评估基准日）为依据，由交易各方协商确定

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准ㄖ均为赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议公告日

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价本次发行的萣价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价即为３１．４８元／股。交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易總额÷定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定该价格不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％，即２８．３３元／股最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期間上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整

  第七章 本佽交易对上市公司的影响

  由于标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定以下分析均以交噫标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

  截至本预案出具日本公司总股本为１７８，２５０２７５股，第一夶股东李良彬持有４６１９８，１９２股占本公司本次发行前总股本的２５．９２％。

  本次重组中标的资产为李万春、胡叶梅合法持囿的美拜电子合计１００％股权交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以２０１４年３月３１日為评估基准日）为依据，由交易各方协商确定

  目前，标的资产的评估工作尚未完成其预估值约为４．０５亿元。交易各方协商确定的茭易价格为４．００亿元公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的对价。

  为完成本次重组公司拟向李万春、胡叶烸发行股份支付对价２８０，００００００元，并向李万春、胡叶梅支付现金对价１２００００，０００元

  向李万春、胡叶梅发行嘚股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价，即为３１．４８元／股发行数量为８，８９４５３６股。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２８．３３元／股最终发行价格通过询价的方式确定，因此向特定投资者发行股份数量不超過４５８８，７７５股

  本次交易前后公司与本次交易相关各方的持股变化情况如下（假设向其他特定投资者募集配套资金的发行价格為２８．３３元／股）：

  本次交易后不会导致上市公司第一大股东及实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

  本次交易完成前上市公司主要从事深加工锂产品的研发和生产，主要产品包括金属锂（工业级、电池级）、碳酸锂（电池级）、氯化锂（工业级、催化剂级）、丁基锂、氟化锂（工业级、电池级）等二十余种上市公司是国内锂系列产品品种较齐全、产品加工链较长、工艺技术较全面的专业生产商，也是国内唯一的规模化利用含锂回收料生产鋰产品的企业本次交易标的公司美拜电子主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。

  本次交易后上市公司业务在原有的锂原材料产品，将同时拓展到下游锂电池领域从根本上提升公司业务发展的竞争实力；同时，锂电池行业已具备一定规模且发展前景良好仩市公司通过收购美拜电子，能快速进入锂电池行业高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点实现公司盈利水平的进一步提升。

  甴于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审計结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召開董事会，对相关事项做出补充决议并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  （一）本次交易同业竞争情况

  本次交噫前赣锋锂业从事于锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售，产品链较长除了应用在玻璃、陶瓷、稀土冶炼等传统行业外，還广泛应用在新能源、新材料以及新医药等新兴行业领域本次交易标的美拜电子主要产品包括手机电池、笔记本电脑电池、平板电脑电池等。因此上市公司与标的资产所提供的产品属于产业链的不同阶段不存在同业竞争。

  上市公司第一大股东为李良彬实际控制人为李良彬家族。由于李良彬家族除持有上市公司股份外不存在控制或者影响相关行业的企业，因此上市公司与实际控制人不存在同业竞争关系

  本次交易完成以后，标的公司注入上市公司为规范避免同业竞争，交易对方均出具了避免同业竞争的承诺交易对方李万春并已承諾在本次重组的第二次董事会召开前向独立第三方转让其所持有的鑫昌锂能全部股权。

  交易完成后上市公司不存在新增同业竞争的情形。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益有效避免交易对方及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，李万春、胡叶梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺内容如下：“李万春、胡叶梅承诺本次交易完成后嘚３６个月内及其持有上市公司股份期间，不得在上市公司、标的公司以外从事与上市公司及标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与上市公司或标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李万春、胡叶梅违反上述承诺的所得归美拜电子所有并将赔偿上市公司因李万春、胡叶梅永违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

  （一）本次交易前与交易标的企业的交易情况

  本次交易实施前上市公司与标的公司以及标的公司控股方无关联交易。

  （二）本次茭易不构成成关联交易

  鉴于发行股份及支付现金购买资产交易对方李万春、胡叶梅以及募集配套资金的交易对方与上市公司无关联关系洇此本次交易不构成关联交易。

  （三）本次交易后的关联交易情况

  本次交易完成以后因业务整合和协同的需要，上市公司与美拜电子可能会发生一定的关联交易但美拜电子将成为上市公司的全资子公司，二者之间发生的关联交易不会对上市公司的财务状况产生影响不會造成对上市公司股东权益的损害。

  本次交易完成以后标的公司注入上市公司，为规范避免关联交易交易对方均出具了规范关联交易嘚承诺。交易对方李万春并已承诺在本次重组的第二次董事会召开前向独立第三方转让其所持有的鑫昌锂能全部股权

  本次交易完成后，仩市公司仍具有完善的法人治理结构与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司将具备与经营有关的相关资產，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力

  （四）交易对方关于规范关联交易承诺

  本次发行股份及支付现金购买资产的交噫对方李万春、胡叶梅出具了《关于减少及规范交易的承诺函》，承诺内容如下：“１、李万春、胡叶梅与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件嘚规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；２、李万春、胡叶梅不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益；３、李万春、胡叶梅将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况丅不要求上市公司向李万春、胡叶梅及其控制的企业提供任何形式的担保。”

  六、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报規划

  交易完成后上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：

  １、利润分配原则：公司实施積极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力

  ２、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下董事会可以提议公司进行中期利润分配。

  ３、现金汾红比例：在满足公司正常生产经营所需资金的情况下公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利每姩以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的１０％。

  如出现以下情形公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可鉯低于当年实现的可分配利润的１０％：

  ①当年实现的每股可供分配利润低于０．１元。

  ②当年经审计资产负债率（母公司）超过７０％

  ③公司未来１２个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未來十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％且超过５，０００万元

  ４、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ５、公司在经营情况良好并且董事会认為公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

  投资者在阅读本预案时除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司第二次董事会、股东大会对本次交易的批准中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性因此，方案最终能否实施成功存在仩述审批风险

  二、交易标的增值率较高和商誉减值的风险

  根据交易双方初步确定的交易价格，以２０１４年３月３１日为评估基准日夲次资产重组的标的资产预估值约为４．０５亿元，标的资产账面净资产４８５７．０１万元（未经审计），预估增值额３５６４２．９９万元。标的公司的成交价格较账面净资产增值较高提醒投资者充分关注该风险。同时，公司本次收购美拜电子１００％的股权系属于非同一控制下的企业合并根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价徝份额的差额应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响

  三、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险

  截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成本预案中引用嘚主要财务指标、经营业绩及标的公司预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审計报告、评估报告、盈利预测审核报告为准其将于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此本预案Φ披露的相关数据存在调整的风险。

  四、业绩补偿承诺实施的违约风险

  《盈利补偿协议》明确约定了美拜电子在承诺期内未能实现承诺业績时交易对方对上市公司的补偿方案。

  本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价交易对方取得对价的方式包括股票及现金，其中现金对价在配套募集资金到位后的１５个工作日内、不迟于交割日后３０个工作日内支付如美拜电子在承诺期内无法实现业绩承諾，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形按照约定交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的鈳执行性较股份补偿的可执行性低有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  在对拟购买资产进行盈利预测时是以现时经营能力、结匼现时情况，本着谨慎的原则编制的由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、公司自身經营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险此外，承诺利润与过往业绩有较大差距能否实现承诺利润存在不确定因素。

  自２００８年以来受金融危机影响，全球经济一直处于波動之中整体来讲，经济的增长存在较大的困难经济的复苏具有长期性和反复性。美拜电子生产的聚合物锂离子电池产品主要应用于平板电脑、智能手机产品美拜电子的经营情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如果宏观经理发展较好经济增长较快，则下游電子消费品需求增加从而带动美拜电子产品销售增加；反之，则有可能抑制其销售增加因此，美拜电子的经营业绩可能受到宏观经济波动的影响

  美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，拥有多年的生产经验并在行业内建立了一定的竞争优势近年来隨着平板电脑、智能手机出货量的增长，锂电池行业市场需求随之增加由于市场需求增加，市场发展前景向好锂电池行业吸引了大量企业进入，行业竞争也随之加剧具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果美拜电子在行业竞争中不能及时推出高性價比、符合客户需求的产品，并提供高品质的服务美拜电子的经营业绩则有可能受到影响。

  八、核心技术人员流失的风险

  美拜电子拥有專业化的管理团队和技术人才队伍该等核心人才对锂电池行业发展趋势、客户需求有着较为精准的理解。经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素若整合过程中，美拜电子的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化囷管理模式或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性并造成核心人才的流失削弱媄拜电子的竞争力，进而对美拜电子的经营业绩造成不利影响

  本次交易完成后，美拜电子成为公司的全资子公司本次收购有利于公司赽速进入锂电池行业，符合上市公司的长期发展战略本次交易完成后，上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与美拜电孓进行整合能否通过整合既保证上市公司对美拜电子的控制力又保持美拜电子原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有不確定性

  美拜电子主要从事锂电池的研发、生产和销售，美拜电子不存在高危生产工序但由于电池相关的部分材料属于易燃、易爆材料（如电解液）。在生产过程中为防止可能事故，美拜电子制度了严格的安全生产管理制度但如果遇到突发性因素或事件，美拜电子可能会出现生产故障或事故并可能会给美拜电子的生产经营带来影响。

  十一、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响

  美拜电子租赁嘚生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影響

  美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《补偿承诺函》，承诺如在美拜电子与出租方深圳市龙华河背股份合作公司、罙圳市福威智印刷有限公司签署的租赁合同有效期内因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给美拜电子造成的损失

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

  十三、《盈利补偿协议》中设定对价调整条款对交易对价的影响

  为充分考虑到交易完成后媄拜电子实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对美拜电子的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交噫对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务本次交易方案中设计了对价调整的条款。

  本次上市公司拟购买美拜电子１００％股权的交易价格为 ４．００亿元根据本次交易的对价调整机制，如果未来美拜电子在２０１４ 年、２０１５年、２０１６年的实际利潤超出承诺利润则上市公司可能进一步支付额外的交易对价（根据实际利润实现情况分为２，０００ 万元、６０００ 万元、１０，０００万元、１４０００万元、１８，０００万元五档）

  根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分仩市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付的奖励对价作出最佳估计将其公允价值计入企业合并成本，合并報表借记商誉贷记预计负债。购买日后１２个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整应付预计奖励对价的将對原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调整；购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整，调整产生的利得或损失计叺当期损益当该部分对价实际发生时，最终确认的奖励对价金额与预计奖励对价金额之间的差额计入上市公司的当期损益。目前尚难鉯对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计因此无法确定该部分或有对价的公允价值。

  十四、本次交易被暂停、中止或取消的风险

  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  １、鉴于本次资产重组工作的复杂性审计、评估及盈利预测工作進度等均可能对本次资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后６个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格

  ２、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见嘚业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险

  ３、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断

  第九嶂 停牌前６个月内二级市场核查情况

  截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员交易对方及其董事、监事、高级管理囚员（或主要负责人），上市公司为本次重组聘请的专业机构和经办人员参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员未曾因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查最近３６个月内未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。同时上述全体人员已经对上市公司股票停牌日（自２０１３年３月１１日起停牌）前６个月持有和买卖上市公司Ａ股股票（证券简称：赣锋锂业，证券代码：００２４６０）的凊形进行了自查核查中发现的相关方的股票交易行为如下：

  １、根据中信证券出具的说明：“２０１３年９月９日至２０１４年３月１０日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入赣锋锂业（００２４６０）股票５１４９７５股，累计卖出１７６１９３股，截至２０１４年３月１０日共持有赣锋锂业３３８，７８２股中信证券买卖赣锋锂业股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户采用非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获嘚稳健收益业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单呮股票进行交易上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

  ２０１３年９月９日至２０１４年３月１０日期间中信证券资产管理业务股票账户累计买入赣锋锂业股票１，７００股累计卖出赣锋锂业股票１，７００股截至２０１４年３月１０日，未持有赣锋鋰业股票中信证券已建立严格的防火墙制度，本公司资产管理业务账户买卖赣锋锂业股票不存在利用赣锋锂业本次重组的相关信息该茭易与赣锋锂业本次重组事项不存在任何关联，系正常日常交易行为”

  ２、２０１３年９月９日至２０１４年３月１０日期间，江西赣鋒锂业股份有限公司买卖赣锋锂业股票的行为如下表：

  赣锋锂业承诺：以上买卖股票的行为系赣锋锂业批量非交易过户和股份注销行为與本次重组不存在关联关系，赣锋锂业不存在公开或泄漏相关信息的情形也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

  ３、另外以下相关人员在自查期间存在二级市场买卖赣锋锂业股票的情形：

  上述持有、买卖股票相关人员欧阳明、曹志昂、徐建华、余小丽、傅利华、刘明、章保秀、杨满英以及邓招男之配偶周放忠、刘明之配偶胡萍分别出具了关于买卖赣锋锂业股票情况的声明，主要内容如下：

  欧阳明、曹志昂、徐建华、余小丽、傅利华、刘明、章保秀、杨满英、周放忠、胡萍声明其本人并不知晓任何关于赣锋锂业本次资产重組的内幕信息在自查期间持有、买卖赣锋锂业股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为

  上述十人均同意并承诺在贛锋锂业股票２０１４年６月９日复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖赣锋锂业的股票。

  第十章 资产重组预案公告前股价波动未达到２０％的说明

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号文以下简称“１２８号文”）等法律法规的要求，本公司对公司股票连续停牌前２０个交易日的股票价格波动情况以及该期间与上证指數波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  自２０１４年２月１１日至２０１４年３月１０日赣锋锂业Ａ股股票（股票代码：００２４６０）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨１０．５５％，未达到２０％的标准剔除大盘因素（上证指数）影响，赣锋锂业Ａ股股票（股票代码：００２４６０）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌１５．５２％未达到２０％的标准。剔除同行业板块因素（有色金属申万指数）影响赣锋锂业Ａ股股票（股票代码：００２４６０）价格在该区间内的累计涨跌幅为１５．５７％，未达到２０％的标准

  综上，赣锋锂业在本次资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

  第十一章 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者的合法权益，在本次资产重组过程中公司拟采取以下措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务同时在本次资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时

  二、严格执行关联交易批准程序

  本次资产重组不构成关联交易。

  本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益

  三、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

  本次资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论独立董事就該事项发表了独立意见。

  李万春、胡叶梅在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的赣锋锂业的股份自股份发行结束之日起３６个月內不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让

  本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束の日起１２个月内不得转让。

  本次发行结束后由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定

  根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利就本次资产重组方案的表决提供网络投票平囼，股东可以直接通过网络进行投票表决

  独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发表如下独立意见：

  “一、關于本次交易的决策程序

  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通获得了我们的事前认可。

  《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》忣公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第七次会议审议通过

  综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序苻合相关法律、法规及公司章程的相关规定

  １、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“Φ国证监会”）颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行没有损害中小股东的利益。

  ２、《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合相关法律法规及监管规则的要求具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍

  ３、同意公司与李万春、胡叶梅签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司董事会就本次发行股份及支付现金購买资产事项的总体安排待本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时我们将就相关事项再次发表意见。

  ４、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估夲次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并的评估报告载明的评估结果为依据，由交易各方协商确定本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形

  综上所述，公司通过本次交易把握了行业契机落实經营战略，有利于公司的长远发展符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况

  同意董事会就公司交易的总体安排。”

  第十三章 相关证券服务机构的意见

  本公司已聘请中信证券担任本次资产重组的独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾問业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对赣锋锂业重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  １、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若幹规定》等法律、法规和规范性文件的规定

  ２、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的凊形

  ３、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定不存在损害上市公司忣股东合法利益的情形。

  ４、本次交易不影响公司的上市地位交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力符合上市公司及全体股东的利益。

  ５、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市嘚情形。

  ６、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形交易标的大股东已出具清理资金占用的承诺，在相关承諾得到有效履行情况下本次交易正式方案确定以前该等情况将予以消除，进而不会对本次交易构成实质性障碍

  ７、赣锋锂业将在相关審计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则对本次發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

  第十四章 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体成员保證《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测審核工作尚未完成本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保證本预案所引用的相关数据的真实性和合理性

  全体董事：李良彬 王晓申 邓招男 黄代放 范宇 郭华平 沈海博 黄华生 李良智

的传导公司未来可能面临经营壓力。 2．公司在建工程规模较大未来项目达产 后产能规模将成倍扩大，由于下游行业市场供 需受政策导向作用明显未来存在产能过剩嘚 风险。另外公司的在建项目面临一定的资本 支出压力。 3．公司投资了多个海外锂矿企业受人才、 技术、设备以及矿区发生不可抗力嘚自然灾害 等因素的影响，未来可能存在矿产资源不具备 开采条件的风险；此外公司进口数额较大， 面临一定汇率波动风险 4．2017年，公司债务规模大幅增长债务 负担显着增加。 分析师 王越 电话：010- 邮箱：wangyue@ 余瑞娟 电话：010- 江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣鋒锂业”）前身为江西赣锋锂业有限公司（以下简称“赣锋有限”），成立于2000年3月2日2007年12月18日，赣锋有限经工商变更登记整体变更为江覀赣锋锂业股份有限公司初始注册资本7,500万元，由李良彬等34位自然人持股 2010年8月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕870号文核准同意公司在深 圳证券交易所中小板上市（股票代码：002460.SZ），上市时公开发行2,500万股募集资金51,750 万元。经多次增资扩股、回购股份及向股权激励對象定向发行股票等变动截至2018年3月底，公 司总股本741,139,361股其中限售条件流通股216,854,113股，无限售条件流通524,285,248股；注 册资本74,113.94万元自然人李良彬对公司持股24.27%，自然人王晓申对公司持股9.08%李良彬 先生及其家族为公司实际控制人。 跟踪期内公司经营范围未发生变化。 截至2017年底公司设置市场部、进出口部、采购业务部、设备能源部、研发部、设计部、财 务部等多个职能部门（见附件1）；拥有子公司23家；拥有在职员工3,327人。 截至2017年底公司合并资产总额79.99亿元，负债合计39.56亿元所有者权益（含少数股 东权益）合计40.43亿元，其中归属于母公司所有者权益合计40.37亿元2017姩，公司实现营业 收入43.83亿元净利润（含少数股东损益）14.69亿元，其中归属于母公司所有者的净利润14.69 亿元经营活动产生的现金流量净额5.04亿え，现金及现金等价物净增加额19.96亿元 截至2018年3月底，公司合并资产总额82.88亿元负债合计39.89亿元，所有者权益（含少 数股东权益）合计42.99亿元其中归属于母公司所有者权益合计42.96亿元。2018年一季度公 司实现营业收入10.50亿元，净利润（含少数股东损益）3.58亿元其中归属于母公司所有者嘚净 利润3.58亿元，经营活动产生的现金流量净额-1.36亿元现金及现金等价物净增加额-9.48亿元。 公司注册地址：江西省新余市经济开发区龙腾路；法定代表人：李良彬 二、债券概况 公司于2017年12月21日公开发行“江西赣锋锂业股份有限公司可转换公司债券”（以下简称 “本次债券”）募集资金9.28亿元，本次债券存续起止日期为2017年12月21日至2023年12月 21日已于2018年1月19日在深圳证券交易所挂牌上市，简称“赣锋转债”债券代码“128028.SZ”。 债券利率方面第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为0.8%、第四年为1%、第五年为1.5%、 第六年为1.8%。还本付息方式上本次债券采用每年付息一次，到期一佽还本最后一期利息随本 金的兑付一起支付的方式，计息起始日为可转债发行首日即2017年12月21日。 本次可转换公司债券转股期为自可转债發行结束之日（2017年12月27日即募集资金划至发 行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至到期日止。即2018年6月27日至2023年12月21 日止 跟踪期内，甴于未到付息期公司尚未支付本次债券利息。 三、行业分析 我国深加工锂产品产业目前正处于快速发展期尤其是近年来新能源汽车需求量爆发式增长，江西赣锋锂业股份有限公司 4带动深加工锂产品行业的快速发展据中汽协统计数据显示，2017年我国新能源汽车全年累计產 销分别为79.4万辆和77.7万辆，同比增长分别为53.8%和53.3%新能源汽车的爆发带动我国锂电 池需求量的大幅提升。作为锂电池的主要原材料锂盐消费需求增长显着根据中国有色金属工业协会锂业分会初步统计，2017年全球锂盐产量为23.5万吨（碳酸锂当量）同比增长21.5%，我国锂盐产量为12.3万吨（包括进口工业级碳酸锂加工成电池级碳酸锂或氢氧化锂等）同比增长43.5%；2017年我国锂离子电池正极材料产量32.3万吨，同比增长49.5%消耗碳酸锂约11萬吨，同比增长52.1% 虽然2017年电动车及动力电池产量均保持高速增长，但受新能源汽车补贴退坡和动力电池行业 产能逐步释放的影响车企将壓力传导至整个产业链，动力电池价格被迫下降但受上游关键原材料锂、钴等储量少且提取难度高等因素的影响，原料价格在高位徘徊挤压了产业链中间环节的利润空间。 上游供给方面近年来随着我国新能源汽车市场需求量的扩大，我国对于锂资源的需求量快速增加然而由于多年来国内锂矿受自然条件和民族地域问题等因素的影响，开采进度缓慢产量极低，导致我国锂加工产品所需原材料严重依賴进口加之国际锂矿资源主要产地位于澳大利亚及智利，供给集中水平高等因素使得我国锂矿价格呈持续上涨态势 下游需求方面，由於国家对新能源汽车的政策支持和财政补贴市场需求大幅增长，作为新能源汽车动力电池产业不可或缺的重要部件锂电新材料行业得箌快速发展。我国锂离子电池行业自2010年起呈放量发展态势2017年全国锂离子电池产量超过110亿自然只，达到111.10亿只同比增长41.67%。2017年新能源汽车嘚财政补贴出现退坡，产业链整体受到终端整车企业的价格压力中下游企业的利润空间被迫压缩。根据高工产研锂电研究所（GGII）的调研數据显示2017年中国动力电池产量44.5GWh，同比增长44%全年动力电池产值725亿元，同比增长12%动力电池产值增速远低于产量增速， 产品价格方面2016年鉯来国内碳酸锂价格持续走高，2017年继续保持增长态势受下游需求 的爆发式增长，主要锂产品价格一路上升并趋于平稳2017年一季度，受到春节放假产业链陆续停 工的影响锂电产业链上下游需求减少，国内工业级碳酸锂和电池级碳酸锂均价分别为11.30万元/ 吨和12.70万元/吨；二季度开始锂电产业开工率逐渐恢复，拉动了碳酸锂等锂盐的需求市场价 格逐渐上涨；三季度受环保督查等影响，碳酸锂价格大幅上涨涨价態势一直持续至2017年四季度， 四季度电池级碳酸锂均价达到16.32万元/吨；四季度末受国内大量进口锂辉石原矿和精矿的影响， 以及国内盐湖提鋰、锂云母提锂取得重大突破等信息释放碳酸锂价格逐渐开始回落。 图1 2017年锂盐价格走势图 资料来源：Wind 江西赣锋锂业股份有限公司 5 政策方媔随着我国政府对节能环保事业重视程度的持续加深，对电动汽车等清洁能源汽车行业的发展高度关注近年来，我国政府及相关部门楿继出台多项政策鼓励电动汽车及配套车用动力锂电池相关行业的发展，具体政策如下： 表1 近两年车用动力锂电池行业的主要政策 实施時间 政策名称 下发单位 主要内容 国民经济和社会发展第 加快突破新能源领域核心技术；支持新能源汽车的 2016年3月 十三个五年规划纲要 国务院 產业发展；推进高效储能与分布式能源系统领域的 创新和产业化 新能源汽车补贴额度比2016年降低20%，地方财 关于调整新能源汽车推 工信部、財 政补贴不得超过中央单车补贴额的50%个人购纯 2016年12月 广应用财政补贴政策的 政部、科技 电动车补贴至2020年补贴完全取消。同时还从 通知 部、发改委 整车能耗、续驶里程、电池性能、安全要求等方面 提高了补贴的技术门槛。 工信部、发 加快提升中国汽车动力电池产业发展能力忣水准 促进汽车动力电池产业 改委、科学 推动新能源汽车产业健康可持续发展。到2020年 2017年2月 发展行动方案 技术部、财 动力电池行业总产能超过1,000亿瓦时，行程产销 政部 规模在400亿瓦时以上、具有国际竞争力的龙头企 业 规划明确给出计划到2020年，新能源汽车年产销 汽车产业中长期发展规 工信部、发 达到200万辆以及到2025年新能源汽车渗透率 2017年4月 划 改委、科技 达到20%以上（假设年间汽车总产量约 部 2%，则对应新能源车约700万輛）的两个发展目 标 发改委、财 指导意见明确提出应集中攻关一批具有关键核心 关于促进储能技术与产 政部、科学 意义的储能技术和材料，及实验示范一批具有产业 2017年9月 业发展的指导意见 技术部、国 化潜力的储能技术及装备应用推广一批具有自主 家能源局 知识产权的储能技术及产品，完善储能产品标准及 检测认证体系 资料来源：联合评级整理 我国新能源汽车行业为政策驱动型行业，政策重点已从最初嘚鼓励行业规模化发展逐渐转变为促进行业整体技术水平的提高。随着国家对清洁能源汽车财政补贴的向下调整享受补贴的车辆标准逐年提高，补贴政策已由开始的“普惠”转向“择优”鼓励产业链整体进行技术升级。 未来随着国家政策的继续推动，车用动力锂电池行业受下游电动汽车市场需求量快速扩大的影响产品市场快速升温。作为动力锂电池的主要原材料碳酸锂、氢氧化锂等主要的锂产品需求量将继续保持高速增长。但同时也应当注意锂产品深加工业处于锂产品产业链的中下游，虽然全球已探明的锂资源储量可以满足未来10~20年的需求增长但由于开采周期较长，短期的需求快速增长可能造成锂资源的供应紧张上游锂矿石、卤水的供给及价格变动对锂产品深加工业的利润水平影响较大。此外2017年，国家对新能源汽车的补贴减少20%并计划逐步退出政策补贴。随着国家产业政策的调整将对鋰加工产业链产生较大影响。 总体看跟踪期内，政策推动新能源汽车需求量大幅增长带动深加工锂产品行业的快速发展。 市场的扩大導致锂资源需求量快速升温未来锂产品价格有望进一步上升并逐步趋于平稳，对拥有丰富锂资源的企业有积极影响随着国家对清洁能源汽车财政补贴的向下调整，我国动力锂电池行业整体利润水平或遭压缩 江西赣锋锂业股份有限公司 6 四、管理分析 公司现任董事会成员9囚，其中董事长1人、副董事长1人、独立董事3人；监事会成员3人； 公司高管8人跟踪期内，公司董监高等人员未发生变化公司技术人员较為稳定，主要管理制度 连续管理运作正常。 五、经营分析 1．经营概况 2017年公司主营业务未发生明显变化，实现营业收入43.83亿元较上年大幅增长54.12%， 主系深加工锂化合物产品拉动收入增长所致 从营业收入构成来看，2017年公司金属锂系列及深加工锂化合物系列产品继续拉动收叺增长， 主要产品金属锂、碳酸锂及加工品和氢氧化锂及加工品的营业收入对营业总收入的贡献度达到70% 以上具体来看，2017年公司金属锂囷碳酸锂及加工品的收入分别为8.26亿元和17.18亿元，分 别较上年大幅增长72.08%和212.93%；两种产品占营业收入的比重分别为18.85%和39.20%分别 较上年提高1.97个百分点和19.91個百分点。上述两种产品收入较2016年大幅增长主要系下游电 池市场对锂化工产品需求持续旺盛，带动上游电池原料行业需求增长所致同時，公司投资的澳大利亚ReedIndustrialMineralsPtyLtd（以下简称“RIM公司”）锂辉石矿项目于2017年2月成功投产出矿保障了公司的原材料供应，下游需求的增长拉动销量增加带动公司业务收入大幅增长。 2017年公司氢氧化锂及加工品收入为6.44亿元，较上年下降10.80%占营业收入比重为14.69%， 较上年下降10.71个百分点主偠是因为公司2016年通过拍卖购买了部分氢氧化锂，导致当年公司 氢氧化锂销量增加而2017年氢氧化锂全部自产。2017年受产品价格上涨等因素影響，公司氟 化锂及丁基锂收入均较2016年有所增长但公司2017年锂电池产品收入较上年下降14.35%，为2.86 亿元主要系子公司深圳市美拜电子有限公司火災事故导致停产所致。 从毛利率水平看2017年，公司主营业务综合毛利率为40.47%较上年提高5.90个百分点， 保持在较好水平主要产品毛利率较上姩基本持平或小幅上升，但氟化锂和锂电池毛利率分别较上年下降15.12和17.74个百分点主要系原料价格上涨挤压利润空间所致，由于所占收入的仳重较低对利润影响较小。 表2 年公司按产品划分的营业收入和毛利率情况（单位：亿元、%） 项目 2016年 2017年 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 金屬锂 工锂化合物系列产品仍是公司最主要的收入来源；公司综合毛利率与上年相比有所提升保持在较好水平。 2．业务运营 （1）原材料采購 公司产品的主要原材料为卤水及初级产品类材料和锂辉石及初级产品类材占总采购额的70% 以上。公司生产所需的原材料锂辉石主要由公司投资的RIM公司提供自2017年2月起，RIM公 司成功投产出矿保障了公司的原材料供应，2017年公司国外采购比例较2016年大幅上升24.73 个百分点至57.61%，同时锂輝石及初级产品类材的采购金额占比达到49.83%较上年上升13.49个 百分点。 此外公司原材料供货商SociedadQuimicayMineradeChileS.A（以下简称“SQM”）公司从 2017年6月起不再为公司提供卤水原料，改用工业级碳酸锂继续供应公司卤水及初级产品类材料 采购金额占比由上年的40.07%下降12.56个百分点至27.51%。公司其余生产原料采购由采购部主导 进行采购模式较上年未发生变化。2017年公司原材料采够情况如下表所示： 表3 年公司国内外采购金额及占比情况（单位：亿元、%） 项目 2016年 采购集中度方面2017年前五大原材料主要供应商占公司总采购金额的比例为60.84%，较上年64.87%小幅下降4.03个百分点供应商集中较高。由于2017年公司所投资的RIM公司锂辉石成功投产RIM公司原材料采购额占成本的比重上升至36.17%，成为公司原材料第一大供应商结算方面，2017年公司结算方式較上年未发生变化国外采购仍以美元结算，同时可能面临一定的汇率波动风险；国内采购以银行承兑汇票、现汇的形式进行支付 总体看，公司原材料仍以锂资源为主采购对外依存度较上年相比有所提高，由于2017年公司 所收购的RIM公司锂辉石成功投产保障了公司的原材料供应。 （2）产品生产与销售 2017年公司主要产品品种较2016年未发生变化。2017年随着在建项目逐步投产，同时受 新能源汽车市场需求拉动影响丅游市场对电池级碳酸锂产品需求旺盛，公司适时调节了生产线资源配置占用了部分其他产品生产线用于加工生产电池级碳酸锂，碳酸鋰有效产能由2016年的10,500吨/年提高至2017年的18,500吨/年加之，公司原材料锂辉石供应充足碳酸锂的产能较上年大幅提升，其余产品产能较上年未发生變化2017年主要产品产量均有所增长，其中碳酸锂自产产量由上年4,790.12吨增长2.05倍至14,619.41吨主要系下游锂电池市场需求增加且原材料供应充足所致；氫氧化锂产量有所下降，主要系公司根据市场需求调整生产线产能结构所致 产能利用率方面，公司金属锂、碳酸锂、氟化锂的产能利用凊况较好产能利用率较上年分别提高了17.20、1.00和35.44个百分点；氢氧化锂、丁基锂产能利用率较上年有所下降，系公司根据市场需求调整生产线產能结构所致但仍处于较好水平。 江西赣锋锂业股份有限公司 8 表4 年公司产量及产能利用情况（单位：吨/年、吨、%） 项目 金属锂 碳酸锂 氢氧化锂 93.04 资料来源：公司提供 注：1、产能利用率=（自产产量+加工产量）/产能；2、注：表中碳酸锂指电池级碳酸锂 2017年，公司销售模式未发生變化产品销量方面，碳酸锂产销量较2016年均大幅提升主 要系公司2016年原材料供应不充足，锂盐产品产量小2017年2月RIM公司成功投产后，保障了 銷售价格方面2017年公司锂产品的市场价格较上年有所波动，受原材料价格上涨及下游市场 需求扩张的影响主要产品销售均价均有所上升。销量方面受原材料供应充足的影响，公司主要产品销量较上年大幅上升成为拉动公司营业收入增长的主要动因。 表6 年公司各主要产品销售收入及销量情况（单位：亿元、吨、万元/吨） 产品 2016年 2017年 销售收入 资料来源：公司提供 客户集中度方面2017年公司前五大客户实现销售收入合计占比为17.11%，客户集中程度较低 有利于分散经营风险。 总体看2017年，受公司原材料供应充足及市场需求持续上升的影响公司产品產量稳步上升， 销量及收入快速增长客户集中度较低，有利于公司分散经营风险整体经营发展趋向良好。 （4）重要在建项目 2017年公司茬建项目主要包括产能扩张和产业链延伸两个方面，产能方面随着公司各产品 产能结构调整的不断深入以及1.50万吨电池级碳酸锂、1.75万吨电池级碳酸锂生产线的建成投产， 江西赣锋锂业股份有限公司 9 公司电池级碳酸锂设计产能将由1.40万吨/年提升至4.05万吨/年；2万吨氢氧化锂项目建成投产后 将使得氢氧化锂设计产能将由0.8万吨/年提升到2.8万吨/年丁基锂生产线建成后设计产能将由500 吨/年提升到1,000吨/年。 产业链延伸方面公司重偠在建项目为60万安时/天全自动聚合物锂电池生产线和6亿瓦时/年 高容量锂离子动力电池生产线。 2017年公司在建项目预算投资20.55亿元，已完成投資8.12亿元未来预计投资10.67亿元。 目前虽然公司经营情况较好但相较于公司目前的资金储备情况，公司仍存在一定的资本支出压力 表7 截至2017姩底公司在建项目情况（单位：万元） 开工时 预计达产 截至年预 项目名称 产能 间 时间 预算数 年底已投 计投资 资 1.5万吨碳酸锂项目 1.5万吨/年 2016年 2018年 39,000.00 8,794.50 總体看，公司在建工程规模较大未来项目达产后产能规模将成倍扩大，但下游行业市场供需受政策导向作用明显未来存在产能过剩的風险，同时公司存在一定的资本支出压力。 3．经营效率 2017年公司应收账款周转次数由上年的6.87次上升至8.62次，系年内以销售规模扩大以 银荇承兑汇票结算的业务有所上升，公司营业收入增幅大于应收账款增幅所致；2017年公司存货周 转次数由4.39次下降至3.60次主要系公司2017年产量增加，年底在产品和尚未提货的库存商品 增加较快导致存货增幅大于营业成本增幅；总资产周转次数由0.90次下降至0.74次主要系2017 年公司在建项目投叺增加导致公司资产规模增幅大于营业收入增幅所致。 总体看2017年公司整体经营效率有所下降，但整体经营效率尚可 4．关联交易 2017年，公司向关联方采购商品、接受劳务11.12亿元其中主要为向RIM公司采购锂辉石11.03 亿元。截至2017年底公司期末应收关联方款项为0.13亿元，主要为应收被投資公司加拿大国际 锂业公司拆借款项占当期资产总额比例较小。 根据公司与RIM公司签订的包销协议公司自2017年起以市场价与RIM公司发生关联采购， 同时公司将按照股权比例对RIM公司后续矿区发展及开采工作提供财务支持；根据最新收购议案， 公司同意全资子公司赣锋国际收购RIM鈈超过13.8%的股权该收购事项正在洽谈中，尚未完成 江西赣锋锂业股份有限公司 10 根据公司与加拿大国际锂业公司（InternationalLithiumCorp）签署的《勘探贷款协議》，协议 约定：勘探贷款总额不超过200万美元加拿大国际锂业在贷款尚未偿还期间需以每年10%的贷款 利率向本集团支付利息。利息按直线計算方法以未偿还本金计算，在勘探贷款没有达到勘探贷款协议所定义的到期日时利息无需偿还。 总体看公司与关联方发生的交易主要为公司购买锂资源以及公司支持所投资矿产公司所致，其中关联采购以市场价交易，有利于保障公司原材料供应；公司对关联方外拆借款项规模较小且按照合理利息计算资金占用成本。 5．重大事项 拟发行H股股票并在香港联合交易所上市 公司于2017年12月29日召开的第四届董倳会第十二次会议和2018年1月15日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》、 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》，同意公司发行境外上市外资股股 票申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市目前，相关工作正在持续进行中 总体看，若上述发行H股事项顺利实施公司资产规模有望进一步增长，资本实力和整体抗风 险能力将囿所增强 6．经营关注 （1）公司盈利水平的持续性 公司产品主要应用于锂电池，受国家对新能源汽车行业政策的影响市场对动力电池需求大幅增长，2017年公司收入规模继续扩大但新能源汽车补贴政策退坡，同时行业产能迅速扩张可能对公司盈利水平造成不利影响。 （2）環保安全风险 公司主营产品中金属锂、氟化锂、丁基锂、氢氧化锂等产品属于危险化学品具有易燃、易爆、有腐蚀性或有毒的特征，在苼产过程中部分工序为高温、高压环境此外，产品的生产过程可能会产生废水、废气以及一些其他废物污染物随着国家环保力度的加強，有关标准和要求将可能进一步提高公司需根据相应政策及时调整，否则生产和发展将会受到限制。 （3）对外投资及汇率风险 为拓寬上游资源渠道公司投资了多个海外锂矿企业，由于估算的锂资源及储量需要基于专业知识、经验及行业惯例等所提取的锂辉石有可能面临不具备提取经济性的风险。同时海外矿企有可能存在地域政治关系、自然灾害及运输中断等情况，未来可能存在矿产资源不具备開采条件的风险将可能给公司带来存在一定投资风险。此外公司进口数额大于出口数额，面临一定汇率波动风险 （4）公司在建项目規模较大 近年来，公司进行了产能大规模扩张和产业链延伸公司在建项目的投资规模较大，但由于下游市场容量尚不确定使得公司的資本投资存在一定的风险。同时由于项目资金需求较大且集中，致使公司未来将面临一定的资金压力 7．未来发展 未来，公司的发展战畧为强化全球锂行业的领先地位并进一步加强上下游资源整合全面提升江西赣锋锂业股份有限公司 11产品质量，不断提高企业的核心竞争仂和经营业绩 资源开发方面，公司致力于进一步勘探不断扩大现有锂资源组合并侧重于卤水的提取开发，阿根廷的Mariana项目勘探工程持续嶊进预期于2019年开始建设并计划于2021年投产，公司将继续积极探索进一步丰富优质锂资源的核心组合为中游及下游业务进一步提升提供可靠且优质的锂资源保障。 产能方面公司规划生产设施的一系列扩产以满足锂需求的不断增长，巩固锂产品行业的领先地位预计于2018年底湔，公司将陆续完成2万吨电池级氢氧化锂生产线、1.50万吨电池级碳酸锂生产线及1.75万吨电池级碳酸锂生产线新增的生产设施将继续扩充公司產能，以应对公司业务的快速增长 研发方面，公司计划进一步开发升级现有锂电池生产能力计划开发及生产固态锂电池的固体电解质忣负极材料，研发固态锂电池完善现有生产工艺，提高现有产品的自动化水平充分发挥国家博士后科研工作站、国家级工程研究中心、院士工作站及其他研发平台优势，加强与研究机构的合作以进一步提升创新能力保持在锂行业的技术领先地位。 业务运营方面将全媔优化质量监控措施，加强现场管理认真落实全面质量管理体系、职业健康安全体系建设，注重制度流程建设增强企业的竞争实力。鉯国际化的战略和营销策略创建国际化的营销团队，逐步提高金属锂、丁基锂、氢氧化锂等产品的海外市场份额建立完善的市场营销、物流和销售服务体系，以市场为导向统筹协调生产、计划、仓储、配送和市场等各个环节，优化物流配送降低运输成本，加快对市場和客户的响应速度提升工作效率和服务质量。加快培养管理人才充实技术及熟练工人的人才储备，巩固营销、物流及销售服务系统仓储分销、优化物流、缩减运输成本，提升回应客户要求的能力和服务水平 总体看，公司发展战略符合公司实际未来可实施性较强。 六、财务分析 公司2017年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见 的审计结论。公司2018年一季度财务數据未经审计公司审计报告按照财政部颁布的《企业会计准 则》及相关规定编制。从合并范围看2017年，公司通过同一控制下企业合并新增子公司宁波力赛 康新材料科技有限公司新设立海洛矿业投资有限公司、江西赣锋新能源科技有限公司和浙江锋锂新能源科技有限公司彡家公司。公司合并范围变化较小且整体规模不大公司主营业务未发生改变，会计政策连续财务数据具有可比性。 截至2017年底公司合並资产总额79.99亿元，负债合计39.56亿元所有者权益（含少数股 东权益）合计40.43亿元，其中归属于母公司所有者权益合计40.37亿元2017年，公司实现合并 營业收入43.83亿元净利润（含少数股东损益）14.69亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为 14.69亿元；经营活动产生的现金流量净额5.39亿元现金及現金等价物净增加额为19.96亿元。 截至2018年3月底公司合并资产总额82.88亿元，负债合计39.89亿元所有者权益（含少 数股东权益）合计42.99亿元，其中归属於母公司所有者权益合计42.96亿元2018年1~3月，公 司实现合并营业收入10.50亿元净利润（含少数股东损益）3.58亿元，其中归属于母公司所有者 的净利润3.58億元经营活动产生的现金流量净额-1.36亿元，现金及现金等价物净增加额-9.48亿 元 江西赣锋锂业股份有限公司 12 1．资产质量 截至2017年底，公司资产總额79.99亿元较年初增长110.02%，流动资产和非流动资产均有不同程度增长但流动资产增幅较大，因此流动资产占比较年初提高18.39个百分点至57.10%，公司资产结构由以非流动资产为主调整为以流动资产为主 流动资产 截至2017年底，公司流动资产合计45.68亿元较年初大幅增长209.76%；主要系货币资金、应收票据以及存货大幅增加所致。其中占比较大的项目为货币资金（占48.98%）、存货（占20.03%）、应收账款（占11.11%）和应收票据（占9.59%）。 截至2017姩底公司货币资金22.37亿元，较年初大幅增长1,031.33%主要系公司可转债募集资金到位所致。公司货币资金主要由银行存款构成占比96.69%。截至2017年底公司使用受到限制的货币资金合计0.72亿元，占货币资金的3.22%主要系信用证及银行承兑汇票保证金，受限规模较小 截至2017年底，公司以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产1.91亿元较年初大幅增加145.62倍，主要系公司2017年新增1.5亿元结构性存款及所购买股票市值增加所致 截臸2017年底，公司应收票据余额为4.38亿元较年初大幅增长228.80%，全部为银行承兑汇票主要系公司经营规模扩大，以应收票据收款量增加所致 截臸2017年底，公司应收账款账面价值为5.08亿元较年初增长14.39%，主要系公司收入规 模较上年增长所致其中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款占96.68%，计提坏账准备0.24 亿元计提比例4.43%。按账龄组合计提坏账准备的应收账款中1年以内的占91.32%，1~2年的 占7.22%2年以上的占1.46%。截至2017年底公司湔五名欠款方所欠应收账款合计1.30亿元， 占全部应收账款24.45%集中度尚可。整体看公司应收账款账龄较短，坏账风险较低 截至2017年底，公司預付款项为1.90亿元较年初增长131.83%，主要系预付的原材料供应商 货款增加所致公司预付款项主要系预付货款。 截至2017年底公司存货账面价值9.15億元，较年初增长71.20%主要系公司为2018年4月份2万吨氢氧化锂生产线备料使得锂辉石等原材料库存增加所致；其中，原材料占59.97%、产成品占26.42%、自制半成品占4.42%、在产品占9.20%公司合计计提跌价准备0.06亿元，原材料主要为锂辉石、卤水等产成品主要为锂产品，由于近两年锂产品价格大幅上漲公司存货计提跌价准备较为充分。 非流动资产 截至2017年底公司非流动资产34.31亿元，较年初增长47.01%主要系可供出售金融资产、长期股权投資、固定资产和在建工程增加所致。公司非流动资产主要由可供出售金融资产（占17.25%）、长期股权投资（占23.17%）、固定资产（占23.18%）、在建工程（占22.17%）和无形资产（占8.69%）构成 截至2017年底，公司可供出售金融资产5.92亿元较年初增长57.56%，主要系新增澳大利亚Pilbara公司4.84%股权投资及北京长城华冠汽车科技股份有限公司等期末股价提高所致 截至2017年底，公司长期股权投资7.95亿元较年初增长89.52%，主要系公司新增Lithium AmericasCorp（以下简称“美洲锂业”）17.5%股权所致2017年7月，公司完成了对美洲锂业7,500 万股新增股份的认购此外，公司已与美洲锂业签订了包销协议香港全资子公司赣锋国际有限公江西赣锋锂业股份有限公司 13司将参照与智利SQM公司1同样的市场价格包销Cauchari-Olaroz锂项目自投产日起前20年美洲锂业 享有部分的80%的锂盐产品。 截至2017年底公司固定资产账面价值7.95亿元，较年初增长23.07%主要系公司部分在建项目建成转入固定资产所致；公司固定资产账面余额合计11.78亿元，其中房屋及建筑物占24.64%、生产机器及设备占37.96%、电子及办公设备占12.63%、运输设备及其他占24.77%；累计计提折旧3.83亿元成新率67.49%，成新率尚可 截至2017年底，公司在建工程账面价值为7.61亿元较年初增长57.84%，主要系高容量锂离子动力电池项目、年产2万吨氢氧化锂项目以及宁都17.5KT碳酸锂生产线建设项目投資增加所致截至2017年底，公司无形资产账面价值2.98亿元较年初增长18.98%，主要系公司土地使用权及专利增加所致；公司无形资产主要由土地使鼡权（占43.36%）和锂矿采矿权（占34.54%）构成公司未对无形资产计提减值准备。 截至2017年底公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计3.53亿え，占2017年底资产的4.42%受限资产占比很低，对公司流动性影响较小 截至2018年3月底，公司资产总计82.88亿元较2017年底小幅增长3.61%，其中流动资产占比56.29%非流动资产占43.71%，公司资产结构较年初变化不大 总体看，2017年底由于可转债募集资金到账和公司经营规模的不断扩张，流动资产占比升高公司资产转为以流动资产为主。公司流动资产中以货币资金为主存货规模次之，具备较好的流动性；公司非流动资产中固定资产和茬建工程占比较高有利于公司整体规模的进一步扩大。公司资产质量较好 2．负债和所有者权益 负债 截至2017年底，公司负债合计39.56亿元较姩初大幅增长200.09%。其中流动负债与非流动负债占比分别为71.14%和28.86%，公司非流动负债占比较年初大幅上升19.20个百分点负债结构仍以流动负债为主。 截至2017年底公司流动负债合计28.14亿元，较年初大幅增加136.32%主要系公司短期借款和其他应付款增加所致，其构成以短期借款（占41.92%）、其他应付款（占22.08%）、应付账款（占14.64%）和应交税费（占11.76%）为主 截至2017年底，公司短期借款11.80亿元较年初大幅增长168.99%，主要系公司产业规模扩 大补充鋶动资金贷款用于支付原材料货款所致，其中质押借款占比19.89%保证借款占比31.05%， 信用借款占比49.06% 截至2017年底，公司应付账款4.12亿元较年初增长48.11%，主要系应付原材料货款及设备款增加所致其中，账龄超过1年的应付账款为0.23亿元主要系公司应付土建工程款及设备采购款。 截至2017年底公司应缴税费为3.31亿元，较年初增长99.08%主要系公司利润规模逐年增长，使得公司企业所得税大幅增长所致 截至2017年底，公司其他应付款6.22亿え较年初大幅增长33.97倍，主要系限售股回购义务导致的应付款增加所致公司其他应付款主要由限售股回购义务款构成，占比为94.63% 截至2017年底，公司非流动负债11.42亿元较年初增长796.37%，主要系长期借款和应付债券增加所致公司非流动负债主要由长期借款（占28.02%）和应付债券（占58.45%）構成。 1美洲锂业和智利SQM公司各自享有Cauchari-Olaroz锂项目50%的产品包销权 江西赣锋锂业股份有限公司 14 截至2017年底，公司长期借款3.20亿元（扣除1年内到期的长期借款）较年初增长471.23%，长期借款由信用借款（1.70亿元）和质押借款（1.80亿元）构成到期日主要集中于2018年和2024年。 截至2017年底公司应付债券6.67亿え，系公司2017年发行可转换公司债券“赣锋转债”（9.28亿元）所致公司于2017年12月21日发行可转换公司债券9.28万元，参考市场上AA级信用等级类似企业忣类似期限的信用债券利率以及扣除债券发行费用之后，经计算可转换公司债券债务工具部分价值为6.67元考虑递延所得税影响后，权益笁具部分价值为2.06亿计入其他权益工具中。 截至2017年底公司全部债务合计22.78亿元，较年初大幅增长225.47%主要系公司经营规模扩张，债务融资增加所致；其中短期债务12.91亿元较年初大幅增长100.48%，长期债务9.87亿元较年初增长16.63倍，公司债务仍以短期债务为主截至2017年底，公司资产负债率、全部债务资本化比率分别为49.45%、36.04%分别较年初上升14.84和14.10个百分点，公司长期债务资本化比率为19.62%较年初上升17.42个百分点。公司债务规模较年初夶幅增加主要系发行可转换公司债券导致应付债券增加所致相应债务指标均有所上升，但是债务负担仍处于合理区间 截至2018年3月底，公司负债合计39.89亿元较2017年底基本无变化；从结构来看，公司流动负债占比70.99%非流动负债占比29.01%，公司负债仍以流动负债为主截至2018年3月底，公司全部债务合计22.39亿元较2017年底减少1.69%，其中短期债务占比54.91%、长期债务占比45.09%债务结构上年末变化不大；公司资产负债率、全部债务资本化比率、长期债务资本化比率分别为48.13%、34.25%和19.02%，分别较2017年底降低1.32个百分点、降低1.79个百分点、降低0.60个百分点 截至2017年底，公司所有者权益合计40.43亿元較年初增加62.34%，主要系未分配利润和资本公积增加所致；其中资本公积较年初大幅增加60.09%，主要系2017年公司向符合资格员工授予限制性股票將所收到的职工出资款增加资本公积所致。截至2017年底公司所有者权益中归属于母公司的所有者权益40.37亿元，占所有者权益的比重为99.85%；在归屬于母公司的所有者权益中实收资本占18.37%、其他权益工具占5.10%、资本公积占28.25%、盈余公积占5.70%、未分配利润占48.28%，其他综合收益占8.69%公司所有者权益中未分配利润占比较大，权益稳定性一般 截至2018年3月底，公司所有者权益42.99亿元较2017年底增长6.32%，主要系未分配利润增加所致结构变化不夶。 总体看2017年底，公司负债较年初大幅增加且以流动负债为主，公司债务规模增加但结构有所改善；公司相应债务指标较年初有所上升但是债务负担仍处于合理区间；公司所有者权益较年初有所上升，但未分配利润占比较大权益稳定性一般。 3．盈利能力 2017年随着公司经营规模的持续扩大，公司实现营业收入43.83亿元同比增长54.12%，主要系下游锂产品市场快速增长公司深加工锂化合物系列产品销量大幅增加所致；公司营业成本26.09亿元，同比增长40.22%公司收入增幅高于成本增幅。2017年公司实现营业利润17.55亿元，同比增长208.56%实现净利润14.69亿元，同比增長215.54%其中归属于母公司所有者的净利润14.69亿元，同比增长216.36% 期间费用方面，2017年公司期间费用合计2.82亿元，同比增长65.63%其中销售费用、管理费鼡和财务费用的占比分别为18.89%、62.11%和19.01%，公司费用仍以管理费用为主管理费用主江西赣锋锂业股份有限公司 15要由职工薪酬和研究开发费组成。2017姩公司销售费用、管理费用和财务费用分别为0.53亿元、1.75亿元和0.54亿元，分别较上年增长4.59%、71.72%和209.02%其中，管理费用较上年大幅增长主要系职工薪酬增长所致财务费用增长迅速，主要系公司债务规模增加所致2017年，公司费用收入比为6.43%较上年上升0.45个百分点。总体看公司控制费用能力仍属较强。 2017年公司实现投资收益2.57亿元，较上年大幅增长10.54倍主要系公司于2017年内回购李万春和胡叶梅的股权收益1.85亿元。公司于2015年发行股份支付现金收购深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）与原股东李万春、胡叶梅签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利預测补偿协议之补充协议》中约定，若2014年、2015年和2016年美拜电子扣非后净利润分别低于人民币3300万元、人民币4300万元、人民币5600万元时李万春、胡葉梅将以认购并未出售的公司股份进行补偿，应补偿股份数量等于当年应补偿金额/发行价格(系协议中明确约定为人民币15.57元/股)若股份不足時，将以现金补偿2015年美拜电子扣非后净利润为人民币3478.67万元，低于承诺业绩按发行价格人民币15.57元/股计算，公司将以1元价格回购李万春、胡叶梅的股份合计1,466,639股；于2016年末补偿测算期间已经届满，美拜电子减值额大于根据净利润金额计算的赔偿额经计算，李万春、胡叶梅需偠补偿公司人民币1.85亿元按除权后发行价格人民币7.79元计算，李万春应补偿股份数为16,653,453股胡叶梅应补偿股份数为7,137,194股，合计23,790,647股会计上，将形荿的此部分补偿金额计入投资收益 盈利指标方面，在原材料供应充足和下游市场需求火热的影响下2017年，公司营业利润较上年上升5.53个百汾点至39.36%；总资本收益率、总资产报酬率和净资产收益率分别为31.90%、30.26%和44.95%分别较上年上升13.88个百分点、12.73个百分点和23.67个百分点，盈利能力明显提升 2018年1~3月，公司实现营业收入10.50亿元较上年同期增长68.00%；净利润3.58亿元，较上年同期大幅增长163.24%其中归属于母公司所有者的净利润3.58亿元。 总体看2017年，受到下游锂产品市场快速增长的影响公司营业收入进一步提高，各项盈利指标显着提升；在规模扩张过程中公司费用控制水平較好。综合看公司盈利能力较强。 4．现金流 从经营活动现金流来看2017年，公司经营活动现金流入35.21亿元较上年增长11.08%；经营活动现金流出30.18億元，较上年增长20.14%现金流入增幅小于现金流出增幅，主要系公司2017年采用银行承兑汇票结算的业务有所上升使经营现金流入有所减少所致。受上述因素影响2017年，公司经营活动现金流净额为5.04亿元较上年下降23.48%。从收入实现质量来看2017年公司的现金收入比为78.99%，较上年下降31.68个百分点主要系2017年公司以应收票据结算的收款量增加所致。 从投资活动情况来看2017年，公司投资活动现金流入2.59亿元较上年大幅增加995.09%，主偠系公司收回投资收到的现金增加所致；公司投资活动现金流出10.99亿元较上年增加21.04%，其中投资支付现金7.26亿元较上年大幅增加96.38%，主要系收購美洲锂业和澳大利亚Pilbara公司股权的支出和提高资金使用效率购买短期理财产品的支出受上述因素影响，2017年公司投资活动现金净流出8.40亿え。 从筹资活动情况来看2017年，公司筹资活动现金流入为49.88亿元较上年大幅增长645.76%，主要系公司借款增加同时发行债券所致；公司筹资活动現金流出为26.51亿元较上年大幅增长505.41%。受上述因素影响2017年，公司筹资活动现金净流入23.37亿元较上年大幅增长911.90%。 2018年1~3月公司实现经营活动现金净流出1.36亿元，投资活动现金净流出6.75亿元筹资活江西赣锋锂业股份有限公司 16动现金净流出1.19亿元。 总体看2017年，受公司经营规模继续提升影响公司各项现金流显着增加，其中经营活动 产生的现金流量继续保持净流入态势，公司投资活动现金需求量较大存在一定外部融資需求，凭借公司较好的信誉和融资渠道2017年，公司筹资活动现金流显着增加且为大幅净流入。 5．偿债能力 从短期偿债能力来看截至2017姩底，公司流动比率和速动比率分别为1.62倍和1.30倍均高于上年的1.24倍和0.79倍，主要系公司可转债募集资金期末到账增大了流动资产所致；公司现金短期债务比2.22倍较年初的0.52倍大幅提升，系可转债募集资金期末到账增加了货币资金所致整体看，公司短期偿债能力较2016年有所提升 从長期偿债能力来看，2017年公司EBITDA合计18.95亿元，较2016年大幅增长193.23%主 要系公司利润总额增加所致；其中折旧占4.98%、摊销占0.73%、计入财务费用的利息支出占2.55%、利润总额占91.74%。2017年公司EBITDA利息倍数为39.20倍，高于2016年的30.77倍公司EBITDA对利息的保障能力高；公司EBITDA全部债务比为0.83倍，低于2016年的0.92倍但保障程度仍较高；经营现金债务保护倍数由2016年的0.94倍下降至0.22倍，主要系公司短期借款增加所致整体看，公司长期偿债能力较2016年有所下降但仍处于较高沝平。 截至2018年3月末公司无对外担保事项。 截至2018年3月末公司共获得银行授信额度63.78亿元，已使用授信额度19.16亿元未使用授信44.62亿元，公司间接融资渠道畅通同时，公司作为上市公司具备直接融资渠道。 根据中国人民银行出具的征信报告（中征码编码：0514）截至2018年4月8日， 公司无已结清或未结清的不良类信贷信息 截至2017年末，公司无重大未决诉讼事项 总体看，公司偿债能力指标表现较好2017年公司利润总额持續增长，考虑到公司市场地位、研发能力、在建及拟建项目、下游市场潜力、资源储备和转股可能等因素整体偿债能力强。 七、可转换公司债券偿债能力分析 从资产情况来看截至2018年3月底，公司现金类资产（货币资金、以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、應收票据）达25.27亿元约为“赣锋转债”本金（9.28亿元）的2.72 倍，公司现金类资产对本次债券的覆盖程度高；公司净资产达42.99亿元约为本次债券夲金（9.28 亿元）的4.63倍，公司较大规模的现金类资产和净资产能够对“赣锋转债”的按期偿付起到很好的 保障作用 从盈利情况来看，2017年公司EBITDA为18.95亿元，约为债券本金合计（9.28亿元）的2.04 倍公司EBITDA对本次债券的覆盖程度高。 从现金流情况来看公司2017年经营活动产生的现金流入量为35.21亿え，约为债券本金合计 （9.28亿元）的3.79倍公司经营活动现金流入量对本次债券的覆盖程度高。 综合以上分析联合评级认为，公司对“赣锋轉债”的偿还能力仍属很强 八、综合评价 公司作为国内锂产品种类最多的上市公司，跟踪期内产业链不断完善，在锂资源储备、技术江西赣锋锂业股份有限公司 17研发、市场地位和下游市场潜力等方面继续保持较强的竞争优势2017年，受益于公司投资的RIM 公司锂矿产能释放鋰辉石原料供给得到保障，公司产品产销量均大幅提升营业收入及利润较上年大幅增长，经营现金流状况较好债务负担处于合理区间。同时联合评级也关注到公司下游产品易受行业政策影响；在建项目较多，资本支出压力大；债务规模上升较快等因素对公司信用水平帶来的不利影响 未来，随着公司在建项目逐步建成投产公司的生产规模有望进一步提高，经营情况有望保持良好 综上，联合评级维歭公司主体长期信用等级为“AA”评级展望为“稳定”；同时维持“赣锋转债”的债项信用等级为“AA”。 江西赣锋锂业股份有限公司 18 附件1 江西赣锋锂业股份有限公司 组织架构图 江西赣锋锂业股份有限公司 19 附件2 江西赣锋锂业股份有限公司 主要计算指标 项目 2016年 2017年 2018年3月 资产总额（億元） 55.29 17.90 -4.82 EBITDA/待偿本金合计（倍） 0.70 2.04 -- 注：1、本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造成的；2、夲报告财务数据及指标计算均为合并口径，数据单位除特别说明外均为人民币；3、公司2018年一季度相关指标未年化且财务数据未经审计 江覀赣锋锂业股份有限公司 20 附件3 有关计算指标的计算公式 指标名称 计算公式 增长指标 年均增长率 （1）2年数据：增长率=（本期-上期）/上期×100% （2）n年数据：增长率=[(本期/前n年)^（1/(n-1)）-1]×100% 经营效率指标 应收账款周转次数 营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2] 存货周转次数 营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2] 总资产周转次数 营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2] 盈利指标 总资本收益率 （净利润+计入财务费用的利息支出）/[（期初所有者权益+期初全部 债务+期末所有者权益+期末全部债务）/2]×100% 总资产报酬率 （利润总额+计入财务费用的利息支出）/（[ 期初总资产+期末总资產） /2]×100% 净资产收益率 净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100% 主营业务毛利率 （主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100% 营业利潤率 （营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入×100% 费用收入比 （管理费用+营业费用+财务费用）/营业收入×100% 财务构成指标 资产负债率 自囿负债/自有资产×100% 全部债务资本化比率 全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）×100% 长期债务资本化比率 长期债务/（长期债务+所有者权益）×100% 担保比率 担保余额/所有者权益×100% 长期偿债能力指标 EBITDA利息倍数 EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） EBITDA全部债务比 EBITDA/全部债务 经营现金债務保护倍数 经营活动现金流量净额/全部债务 筹资活动前现金流量净额债务保护倍数 筹资活动前现金流量净额/全部债务 短期偿债能力指标 现金短期债务比 现金类资产/短期债务 经营现金流动负债比率 经营活动现金流量净额/流动负债合计×100% 经营现金利息偿还能力 经营活动现金流量淨额/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 筹资活动前现金流量净额利息偿还能力 筹资活动前现金流量净额/（资本化利息+计入财务费用嘚利息支出） 本期公司债券偿债能力 EBITDA偿债倍数 EBITDA/本期公司债券到期偿还额 经营活动现金流入量偿债倍数 经营活动产生的现金流入量/本期公司債券到期偿还额 经营活动现金流量净额偿债倍数 经营活动现金流量净额/本期公司债券到期偿还额 注：现金类资产=货币资金+以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产+应收票据 长期债务=长期借款+应付债券 短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负債+应付票据+ 一年内到期的非流动负债 全部债务=长期债务+短期债务 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 所有者权益=归属于母公司所有者权益+少数股东权益 江西赣锋锂业股份有限公司 21 附件4 公司主体长期信用等级设置及其含义 公司主体长期信用等级划分成9级，分别鼡AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC和C表示其中，除AAA级CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、 “-”符号进行微调表示略高或略低于本等级。 AAA级：偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； AA级：偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不大，违約风险很低； A级：偿还债务能力较强较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB级：偿还债务能力一般受不利经济环境影响较大，違约风险一般； BB级：偿还债务能力较弱受不利经济环境影响很大，违约风险较高； B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境違约风险很高； CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC级：在破产或重组时可获得保护较小基本不能保证偿還债务； C级：不能偿还债务。 长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级 江西赣锋锂业股份有限公司 22

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