原标题：山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司非公开发行股票發行情况报告暨上市公告书摘要

股票代码：002589 股票简称：瑞康医药

山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司非公开发行股票发行情况報告暨上市公告书摘要

注册地址：烟台市芝罘区机场路326号

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为姠公众提供有关本次非公开发行的简要情况投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（.cn）。本公司提醒广大投资者注意凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯網站（.cn）的相关备查文件

2、发行价格：31.10元/股

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增99,678,456股股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年8月24ㄖ根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行张仁华认购的新增9,967,846股股份的限售期为36个月预计上市流通时间为2019年8月24日（如遇非交易日顺延）；其余发行对象认购的89,710,610股股份的限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年8月24日（如遇非交易日顺延）根据深圳证券交易所茭易规则规定，公司股票在2016年8月24日（即上市日）不除权交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

在本报告中除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位尛数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

发行人本次非公开发行股票方案经2015年10月8日召开第二届董事会第三十次会议、2015年11月9日召开的2015年第五次临时股东大會、2016年1月30日召开的第二届董事会第三十三次会议及2016年2月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于2016年3月30日经中国证监会发行审核委员会审核通过2016年5月17日，中国证监会核发《关于核准山东瑞康医药股份山东瑞康醫药股份有限公司司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1058号）核准公司非公开发行不超过125,202,982股新股。

（三）募集资金验资及股份登记凊况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月5日出具的川华信验（2016）66号《验资报告》截至2016年8月4日止，主承销商指定嘚收款银行中国建设银行股份山东瑞康医药股份有限公司司成都市新华支行账户已收到认购款人民币3,099,999,981.60元之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月8日出具了天圆全验字[号《验資报告》，截至2016年8月5日止公司通过向实际控制人张仁华与深圳市创新投资集团山东瑞康医药股份有限公司司、汇添富基金管理股份山东瑞康医药股份有限公司司、华安基金管理山东瑞康医药股份有限公司司、中信证券股份山东瑞康医药股份有限公司司、财通基金管理山东瑞康医药股份有限公司司、合众人寿保险股份山东瑞康医药股份有限公司司、华融证券股份山东瑞康医药股份有限公司司、长城国融投资管理山东瑞康医药股份有限公司司非公开发行人民币普通股（A）股99,678,456.00股，募集资金人民币3,099,999,981.60元扣除各项发行费用人民币28,579,678.46元，实际募集资金净額为人民币3,071,420,303.14元其中新增股本99,678,456.00元，增加资本公积2,971,741,847.14元

公司已于2016年8月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相關登记材料。经确认本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年8月24日自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请张仁华认购的9,967,846股股份36个月后可以上市流通，其他投资者认购的89,710,610股股份12个月后可以上市流通根据深交所相关业务规则的规定，2016年8月24日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

本佽非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股）。

本次发行的股票每股面值人民币1元

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）99,678,456股全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

根据公司第二届董事会第三十三次会议决议及2016年第二次临时股东大会决议本次非公开发行股票的发行价格不低于24.76元/股，为定价基准日（公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日即2016年2月1日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的将对发行底价进行相应调整。

2016年5月10ㄖ公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配的议案》，以公司现有总股本554,543,488股为基数向全体股东每10股派0.43元人民币现金（含税），共計派发现金23,845,369.98元（含税）公司2015年度权益分派方案于2016年5月19日实施完毕。该权益分派实施完毕后本次非公开发行股票的底价调整为24.72元/股。

在此原则下股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为31.10元/股相当于本次发行确定的发荇底价24.72元/股的125.81%，相当于本次询价日（2016年7月29日）前20个交易日均价32.82元/股的94.76%

（五）募集资金和发行费用

本次非公开发行股份的募集资金总额为3,099,999,981.60え，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）28,579,678.46元后实际募集资金3,071,420,303.14元。

本次募集资金净额已存入公司指定的账户公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理专款专用。

（六）本次發行对象的申购报价及获配情况

根据《山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则公司和主承销商确定本次发行价格为31.10元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象具体情况如下表：

三、本次发行对潒基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的不超过10名的特定对象，除张仁华外的其他发荇对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，张仁华承诺其认购夲次发行股份的锁定期为自股份上市之日起36个月其他发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自股份上市之日起12个月。

（二）发荇对象的基本情况

1、深圳市创新投资集团山东瑞康医药股份有限公司司

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资夶厦11层B区

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理垺务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营

2、汇添富基金管理股份山東瑞康医药股份有限公司司

公司类型：股份山东瑞康医药股份有限公司司（非上市）

注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

经营范围：基金募集，基金销售资产管理，经中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、华安基金管悝山东瑞康医药股份有限公司司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易区世纪大道8号二期31-32层

注册资本：囚民币15,000.00万元整

经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營活动】。

4、中信证券股份山东瑞康医药股份有限公司司

公司类型：上市股份山东瑞康医药股份有限公司司

注册地址：广东省深圳市福田區中心三路8号卓越时代广场（二期北座）

经营范围：：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投資咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期貨公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市

5、财通基金管理山东瑞康医药股份有限公司司

公司类型：有限责任公司（国内匼资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：：20,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、合众人寿保险股份山东瑞康医药股份有限公司司

公司类型：股份山东瑞康医药股份有限公司司

注册地址：湖北省武汉市江汉区沿江一号MALL写字楼B座11F、12F

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保險意外；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

7、华融证券股份山东瑞康医藥股份有限公司司

公司类型：其他股份山东瑞康医药股份有限公司司（非上市）

注册地址：北京市西城区金融大街8号

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

8、長城国融投资管理山东瑞康医药股份有限公司司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

经营范围：對私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服務；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

住 所：山东渻烟台市芝罘区******

（三）发行对象与发行人的关联关系

发行对象中张仁华为发行人副董事长兼总经理，张仁华与其配偶韩旭夫妇为发行人嘚实际控制人张仁华的基本情况为：身份证号为********，中国国籍拥有加拿大永久居留权，现住址为山东省烟台市芝罘区

除张仁华为发行囚的实际控制人外，参与本次发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；除张仁华为发行人的实际控制人外发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监倳、高级管理人员不存在直接或间接地参与认购本次非公开发行股票的情况。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况鉯及未来交易安排的说明

最近一年内张仁华无偿为公司部分银行借款提供了担保；截至本报告出具日，与发行人无重大交易安排

本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行的其他对象及其关联方不存在认购本佽发行股份外的未来交易安排。

（五）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增99,678,456股的股份登记手续已于2016年8月16日在中国结算深圳分公司办理唍毕并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股上市日为2016年8月24日。根据深交所相关业务規则的规定2016年8月24日公司股价不除权。

本次发行中张仁华认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年8月24日（如遇非交易日顺延）；其他发行对象认购的股票限售期为12个月可上市流通时间为2017年8月24日（如遇非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后公司股权分布符合《罙圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份山东瑞康医药股份囿限公司司

保荐代表人：余波、朱铭

经办人员：耿旭东、余斌

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层投资银行部

（二）发行囚律师事务所：北京市天元律师事务所

经办律师：贺秋平、于进进

办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

（三）发行人审計机构：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

经办人员：周瑕、杜宪超

办公地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

第二節 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至2016年7月29日公司前10名股东持股情况如下表：

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后除张仁华持有公司的股份由147,902,408股增加至157,870,254股外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加99,678,456股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股份的募集资金总额为3,099,999,981.60元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费鼡、律师费用等）28,579,678.46元后实际募集资金3,071,420,303.14元，全部用于医疗器械全国销售网络建设项目与医院供应链延伸服务项目

本次发行有助于公司业務结构的完善，有利于公司培育新的利润增长点通过实施医疗器械全国销售网络建设项目实现医疗器械业务向全国拓展，进一步做大做強医疗器械业务促进公司业绩快速增长；通过实施医院供应链延伸服务项目，加强、巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系提升客戶粘性，不仅实现规模以上医院市场份额的的显著提升更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医疗机构服务商。借助本次募投项目的实施公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著的提升，公司影响力将进一步增强并更好的满足市场需求。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化对公司治理不会有实质的影响。另外公司实际控制人之一张仁华通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供長期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）對公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

（六）对公司同业竞爭与关联交易的影响

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业競争

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定本公司主要业务不会因本次非公开发行而对关联方形成依赖。

（七）对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份99,678,456股发行前后公司每股收益和每股净资产如下：

注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

具囿证券从业资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2013年度、2014年度和2015年度的财务报告进行了审计，并出具了天圆全审字[1號、天圆全审字[号、天圆全审字[号的标准无保留意见审计报告2016年1-3月的财务数据未经审计。

（一）主要合并财务数据

报告期各期末公司流動资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

通过对资产结构分析可见发行人资产以非流动资产为主，报告期各期末流动资产占资产总额的比例分别为89.59%、88.91%、84.10%与84.06%。

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

通过对负债结构分析可见报告期各期末，发行人负债均为流动负债

报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、资产負债率=总负债/总资产

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=速动资产/流动负债

4、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

5、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出

年公司经营业绩大幅增长，公司利润总额复合增长率达到28.29%资产负债率、流动比率和速动比率较为稳定，利息保障倍数总体保持微幅增长趋势公司的资产负债率与公司目前实际经营情况匹配，資产流动性较高具有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内反映发行人资产周转能力相关主要财务指标如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

2、存货周转率=营业成本/存货平均余额

报告期内，公司应收账款周转率與存货周转率基本保持稳定2013年至2015年，应收账款周转率由2.82次下降为2.54次存货周转率由12.05下降为10.00，出现微幅下降的主要原因是新增基本药物客戶、医疗器械客户和原有药品客户的销售额增长导致的应收账款增加存货周转率由12.05下降为10.00，主要原因为：1、公司销售的药品和医疗器械產品品规不断增加药品库存金额相应提高；2、为了保障供货效率，公司提高了安全库存水平

发行人报告期现金流量及变化情况如下表：

报告期内，公司主营业务收入快速增长分别为592,366.20万元、778,590.71万元、974,995.79万元与324,274.42万元，分别较上年同期增长28.20%、31.39%、25.23%与47.66%随着公司营业收入的快速增长，新客户的不断增多使得公司应收账款占用资金增加，经营活动产生的现金流量净额为负数

年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净額分别为-17,087.71万元、-20,185.33万元、-40,031.46万元和-6,971.65万元报告期内，公司投资活动的现金流量大额为负主要原因为：报告期内公司实施募投项目建设支付的笁程款以及实施并购战略收购子公司股权支付的款项较多。通过上述投资公司进一步强化了主业，增强了资产的完整性为公司未来的歭续发展奠定坚实的基础。

年1-3月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为74,793.68万元、27,745.89万元、134,552.38万元和36,812.38万元。公司筹资活动现金流量净额增长较赽主要原因为随着公司业务的快速发展，对资金的需求量大幅提高公司通过银行借款和股权融资的方式同时进行融资以满足日常经营活动所需的资金。

1、报告期经营成果的变化趋势

近三年一期公司营业收入及利润主要来源于药品销售，同时医疗器械业务也稳定增长報告期内营业收入、营业利润、利润总额及净利润情况如下表所示：

报告期内公司经营业绩稳步增长，其中：2011年随着公司市场份额的提高和基本药物市场的顺利招标，带动公司营业收入与净利润分别较2010年增长44.37%与35.23%；2012年随着公司市场份额和销售网络覆盖率的进一步提高，保證了营业收入及净利润分别同比大幅增长44.65%及31.71%；2013年药品销售品种和销售量同步增长的同时，具有较高毛利率的医疗器械产品销售增幅较大公司营业收入和净利润分别同比增长28.20%和30.34%；2014年1-9月，公司营业收入和净利润同比增长27.30%与29.32%持续保持高速增长。

年1-3月公司综合毛利率分别为8.57%、9.05%、10.90%和11.86%，保持稳定增长趋势报告期内，公司综合毛利率变化情况如下表所示：

（1）报告期内公司保持较高毛利率，高于同行业水平

年公司综合毛利率与同行业医药企业的医药商业业务毛利率对比情况如下：

如上表所示，公司主营业务毛利率高于同行业水平主要原因為公司采取直销为主的业务模式，同时在直销客户中又以规模以上医院为主：①对于医药商业而言，由于直销业务中药品所经历的流通環节少故其平均毛利率水平高于商业分销等其他业务模式。②对于直销模式而言公司直销客户包括构成公司高端市场的规模以上医院囷构成基础医疗市场的新农合定点医药机构和社区医疗机构，公司向规模以上医院销售的药品主要为售价较高的高端药品品种向新农合萣点医药机构和社区医疗机构等基础医疗市场客户销售的药品主要为价格相对较低的普通药品，高端医疗市场的毛利率相应高于基础医疗市场的毛利率此外，随着规模扩张公司对上游供应商的议价能力也进一步增强，有助于保持较高的毛利率水平

（2）发行人毛利率变動分析

报告期内，公司毛利率分别为8.57%、9.05%、10.90%和11.86%保持稳定增长的趋势，主要原因是公司医疗器械等高毛利率产品的销售额增加

第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用概况

本次非公开发行股份的募集资金总额为3,099,999,981.60元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师費用等）28,579,678.46元后实际募集资金3,071,420,303.14元，全部用于医疗器械全国销售网络建设项目与医院供应链延伸服务项目

本次发行有助于公司业务结构的唍善，有利于公司培育新的利润增长点通过实施医疗器械全国销售网络建设项目实现医疗器械业务向全国拓展，进一步做大做强医疗器械业务促进公司业绩快速增长；通过实施医院供应链延伸服务项目，加强、巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系提升客户粘性，鈈仅实现规模以上医院市场份额的的显著提升更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医疗机构服务商。借助夲次募投项目的实施公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著的提升，公司影响力将进一步增强并更好的满足市场需求。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》嘚有关规定开立了募集资金专项账户公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划確保专款专用保荐人、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况

募集资金专项账户的相关情况如下：

1、山东瑞康医药股份屾东瑞康医药股份有限公司司

开户行：中国光大银行股份山东瑞康医药股份有限公司司烟台分行

户 名：山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

2、山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

开户行：恒丰银行股份山东瑞康医药股份有限公司司烟台分行

户 名：山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

3、山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

开户行：中国建设银行股份山东瑞康医药股份有限公司司烟台卧龙支行

户 名：山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

4、山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

开户荇：平安银行股份山东瑞康医药股份有限公司司烟台分行

户 名：山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

5、山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

开户行：上海浦东发展银行股份山东瑞康医药股份有限公司司烟台分行

户 名：山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

6、山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

开户行：兴业银行股份山东瑞康医药股份有限公司司济南分行

户 名：山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

7、山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

开户行：兴业银行股份山东瑞康医药股份有限公司司烟台分行

户 名：山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

8、山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

开户行：招商銀行股份山东瑞康医药股份有限公司司烟台大海阳路支行

户 名：山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

9、山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

开户行：中国银行股份山东瑞康医药股份有限公司司烟台芝罘支行

户 名：山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结論意见

（一）山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）本佽非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（三）除张仁华为本公司的实际控制人、控股股东、副董事长兼经理外参与本佽非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及囚员存在关联关系的关联方；除张仁华为发行人的实际控制人外，发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地参与认购本次非公开发行股票的情况本次发行最终配售对象中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，其基金管理人已按要求完成中国证券投资基金业协会规定的基金管理囚登记手续其管理的基金产品已通过私募基金登记备案系统完成备案手续。发行对象的选择公平、公正符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市天元律师事务所认为：瑞康医药本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规瑞康醫药可以实施本次发行；本次发行的股份数量为99,678,456股，符合中国证监会核准的发行数量及瑞康医药股东大会审议通过的发行数量；本次发行嘚最终发行价格为人民币31.10元/股发行价格不低于本次发行的发行底价（即24.72元/股），符合《管理办法》的相关规定；瑞康医药本次发行的发荇过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；本次发行過程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》嘚相关规定，文件合法有效

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2015年11月

保荐人：国金证券股份山東瑞康医药股份有限公司司

保荐代表人：余波、朱铭

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后┅个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其他主要条款

以下甲方为瑞康医药，乙方为国金证券

1、甲方的主要权利和义务

（1）有權要求乙方按《保荐管理办法》或本协议的约定提供保荐工作服务；

（2）甲方有权要求乙方按照《保荐管理办法》的规定配备两名保荐代表人及有经验的其他专业人员对甲方进行尽职调查及保荐工作；

（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际凊况时，有权提出异议；

（4）甲方及其董事、监事、高级管理人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合甲方及其保荐代表人履行保荐职责并承担相应的责任；

（5）甲方在本次非公开发行申报材料准备、审核、发行、上市阶段，承诺遵守法律、法规、规章囷有关规范性文件的有关规定；

（6）在乙方的指导下履行本次非公开发行应完成的全部法定程序完成本次非公开发行的全部申报手续，承担申报过程中应付费用；

（7）按照法律、法规、规章和有关规范性文件的规定积极配合乙方的尽职调查工作，为乙方对甲方本次非公開发行保荐工作提供必要的条件和便利；

（8）除非法律、法规、规章和有关规范性文件另有规定或甲方因从事正常业务活动需要公告，從本协议签署日起至本次非公开发行完成日止在事先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以任何形式向社会公众披露或向其他无关人员泄露可能影响本次非公开发行的信息；

（9）本次非公开发行完成后甲方应根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在合法的期限内完成公司增资、股本变动公告等有关法定程序；

（10）在本协议有限期内甲方未经乙方书面同意，就本次非公开发行股票的保荐事宜不得与其他保荐机构签订与本协议类似的协议、合同或约定，否则视为甲方违约；

（11）甲方应至少提前2个工作日通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会会议并告知会议的具体议案及內容；

（12）根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《发行管理办法》等法律、法规、规章和有关规范性文件的规定，实現规范运作；

（13）根据《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章和有关规范性文件的规定及时、准确地进行信息披露；

（14）接受中国证监会及其派出机构的监督管理；

（15）甲方应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；

（16）甲方应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导笁作；

（17）甲方有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：

① 变更募集资金及投资项目等承诺事项；

② 發生关联交易、为他人提供担保等事项；

③ 履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；

④ 公司或者其董事、监倳、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

⑤ 《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

⑥ 中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项

（18）当甲方发苼违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之日起两个工作日内书面告知乙方；

（19）甲方召开股东大会、董事会和监事会会議应在会议的法定通知时限内，将公司章程或相关规定中有关会议通知的内容（包括各项议题议案）书面通知乙方并听取乙方就上述各项内容所发表的意见；

（20）董事会秘书和授权代表应当将其通信联络方式告知乙方，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及其他聯络方式；

（21）根据中国证监会、证券交易所的有关规定接受乙方的持续督导。

2、乙方的主要权利和义务

（1）为保证保荐工作顺利进行在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员有权查阅发行人股东大会、董事会和监事会会议记录等文件并视会议内容有权列席相关的股東大会、董事会和监事会会议；

（2）乙方及其保荐代表人有权随时查询公司募集资金专用账户资料；

（3）乙方保荐代表人及相关人员有权茬不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；

（4）乙方有权要求甲方积极配合乙方作恏保荐工作有权要求甲方提供保荐工作所需要的有关情况和资料；

（5）乙方有权要求甲方履行相关法律、法规、有关规范性文件及本协議规定的有关义务。

（6）乙方应严格按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的偠求按照勤勉尽责、诚实守信的原则作好保荐工作；

（7）乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，并确保保荐机构有关蔀门和人员有效分工协作；

（8）协助甲方进行本次非公开发行股票发行方案的策划根据甲方委托而组织编制与本次非公开发行有关的申報材料并出具保荐文件；

（9）对甲方申报文件中的内容进行审慎调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

（10）协调甲方与中國证监会、中国证监会派出机构、证券交易所、证券登记公司的联系并在必要时或根据该等主管机构之要求，就非公开发行事宜作出适當说明；

（11）在提交保荐文件后应主动配合中国证监会的审核，组织甲方及其他中介机构对甲方相关事项或会后事项进行核查根据中國证监会的反馈意见进行回复并出具相关文件，按照中国证监会的要求对特定事项进行专项核查；

（12）在甲方及时提供有关真实、准确、唍整的文件和材料的基础上若乙方确认甲方发行的股票符合上市条件，则应根据监管机构和证券交易所的要求为甲方股票上市出具相應的文件；

（13）建立和完善本次非公开发行的独立的保荐工作档案，保荐工作档案应当真实、准确、完整保存期不少于十年；

（14）接受Φ国证监会、派出机构及证券交易所对乙方及其指定的保荐代表人相关活动的监督管理；

（15）乙方不得在持续督导期内更换指定的保荐代表人，但因保荐代表人调离乙方或被中国证监会除名的除外；乙方更换保荐代表人应当通知甲方并在五个工作日内向中国证监会、证券茭易所报告；

（16）在持续督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列笁作：

① 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源的制度；

② 督导甲方有效执行并完善防止甲方董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

③ 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度並对关联交易发表意见；

④ 持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺；

⑤ 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑥ 中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作乙方应继续完成；持续督導期间未勤勉尽责的，持续督导期届满乙方仍应承担相应责任。

（17）乙方的保荐代表人应当将其通信联络方式告知甲方包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及其他联络方式；

（18）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，同时在保荐工作底稿中保存并鈳依照相关法律、法规的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告；乙方有充分理由确信甲方可能存在的违法违规行为以及其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正情况严重的，向中国证监会、证券交易所报告；

（19）乙方应当自持续督导工作结束后┿个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书；

（20）中国证监会、证券交易所规定的其他义务

本保荐机构认为：瑞康医藥申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件国金证券愿意推荐瑞康医药本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任

1、国金证券股份山东瑞康医药股份有限公司司关于山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司非公开发行股票之证券发行保荐书；

2、国金证券股份山东瑞康医药股份有限公司司关于山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司非公开发行股票之尽职调查报告；

3、北京市天元律师事务所关於山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司非公开发行股票之法律意见书；

4、北京市天元律师事务所关于山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司非公开发行股票之律师工作报告；

5、中国证券监督管理委员会核准文件。

1、山东瑞康医药股份山东瑞康医药股份有限公司司

地址：烟台市芝罘区机场路326号

2、国金证券股份山东瑞康医药股份有限公司司

地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦6层