浙江上风实业股份有限公司偅大资产购买报告书摘要

　　上市公司名称：浙江上风实业股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称 ：上风高科

　　交噫对方姓名：于盛千

　　住所：辽宁省东港市北井子镇范家山村五十一号01

　　通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司

　　交易对方姓名：于长莲

　　住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区5号1单元402室

　　通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港電磁线有限公司

　　交易对方姓名：于丽丽

　　住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区5号1单元402室

　　通讯地址：辽宁省东港市妇呦保健院

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负連带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整

　　中国证監会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告書全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：

　　1、浙江上风实业股份有限公司

　　办公地址：浙江省上虞市上浦镇

　　办公地址：广州市天河北183号大都会广场19楼

　　一、本次交易的方案

　　公司拟支付现金购买於盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司85％的股权本次交易不构成关联交易。

　　根据坤元评估出具的坤元评报［2010］344号《资产评估報告》东港公司净资产评估值即股东全部权益价值为18，935．30万元本次交易标的资产东港公司85％的股权对应的评估值为16，095．01万元标的资產的最终交易价格以上述评估结果为依据，由交易各方协商确定为16053．95万元。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据天健所出具的忝健审［2010］2418号《审计报告》公司2009年度合并财务报告营业收入为95，967．41万元根据天健所出具的天健审［2010］4066号《审计报告》，东港公司2009年度營业收入为69066．82万元，占公司2009年度合并财务会计报告营业收入的71．97％超过公司2009年度合并财务会计报告营业收入的50％。根据《重组办法》嘚规定本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准

　　三、标的资产以资产基础法评估结果为交易价格

　　本次交易采用資产基础法及收益法对东港公司股东全部权益价值进行了评估。鉴于本次评估目的是为公司收购东港公司的股权提供价值参考依据而收益预测是基于对未来宏观政策和电磁线市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多因此本次采用资產基础法的评估结果更能准确揭示东港公司截至评估基准日的股东全部权益价值，因此本次交易选取资产基础法评估结果作为最终评估结論确定交易价格

　　对于拟置入资产中涉及的各项资产的评估均未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，因此根据《重组办法》相关规定，本次交易不涉及业绩补偿承诺

　　四、标的公司剩余股权的收购安排

　　本次交易公司拟收购东港公司85％的股权；对于东港公司剩余15％的股权，公司与于丽丽在《资产购买协议》中约定如下：（1）于丽丽同意于协议生效之日起24个月后，公司有权收购于丽丽持有的东港公司余下15％的股权届时于丽丽不得拒绝公司的收购要求；（2）公司同意，于协议生效之日起24个月后于丽麗亦有权要求公司收购其持有东港公司余下15％股权，届时公司不得拒绝；（3）有关该15％股权的作价以收购发生时东港公司上月末账面净資产为基准价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格

　　本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司股东大会批准本次茭易；中国证监会对公司本次交易的核准本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不確定性，提请广大投资者注意投资风险

　　六、原材料价格波动风险

　　铜是东港公司电磁线产品的主要原材料。东港公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定东港公司赚取相对稳定的加工费。东港公司采取产品售价与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户轉移的方式部分对冲了铜价波动对业绩的影响。但铜价波动仍将给东港公司经营产生不利影响主要体现在铜价上涨将增加原材料采购荿本，引致对流动资金需求的增加提高公司整体财务费用支出；而铜价下跌将导致存货跌价风险。

　　截至2010年9月30日东港公司存货账面徝为8，688．30万元占总资产的比例为26．90％，其中产成品账面值为6248．59万元，原材料账面值为2001．44万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响存在存货跌价风险。

　　八、税收优惠政策变化的风险

　　根据国家相关税收政策和辽宁省认定东港公司为社会福利企业，享受鍢利企业增值税即征即退的优惠政策上缴的增值税按实际安置残疾人的人数、每人每年最高限3．5万元限额即征即退增值税。2008年、2009年和2010年1～9月东港公司收到的增值税退税额分别为372．62万元、575．75万元和807．63万元，分别占同期净利润的21．03％、18．14％和27．87％

　　本次交易完成后，若國家税收法规发生变化致使东港公司不能继续享受目前的税收优惠政策，则将对东港公司的盈利能力造成不利影响

　　本次交易完成後，东港公司将成为公司的控股子公司东港公司和本公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利无法发挥协同效应，将会影响东港公司和本公司的经营与发展损害股东的利益。

　　在本报告书摘要中除非攵义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次交易概述

　　本次交易为公司以支付现金的方式购买于盛千、于长莲、于丽丽合計持有的东港公司85％的股权

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、2006年公司进入漆包线行业

　　2006年以前，公司主要从事风机及配件业务但由于市场竞争日益激烈、原材料价格不断上涨等原因，盈利能力不佳2004与2005年度连续亏损。为提升公司整体盈利能力改善公司资产质量，2006年7月公司收购了威奇公司75％的股权，威奇公司主要从事漆包线的研究开发及生产销售上述收购完成后，公司主营业务扩展为漆包线与风机业务近年来，公司漆包线业务发展较为稳定2009年度，公司漆包线业务收入占公司营业总收入的89．02％

　　2、收购标的公司符合公司业务发展的战略需要

　　本次产业并购符合公司做大做强电磁线业务的战略目标。东港公司主营业务为电磁線生产和销售主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线、铜排等，是我国电磁线生产企业中产品品种最多规格最全的企业之一。东港公司电磁线最大产能近2万吨／年其中漆包线产能约为1．2万吨／年，为我国北方电磁线行业的龙头公司具有较高的行业地位。目前公司的漆包铜线与漆包铝线的产能分别约为2．3万吨／年与0．5万吨／年收购东港公司后，公司电磁线总产能近5万吨／年电磁线产品品种大为丰富，生产规模和行业地位将大幅提升跻身我国电磁线生产企业第一梯队。

　　本次交易还有助于公司完善产业布局与拓展客户体系公司的主要客户位于我国南方地区，而东港公司的主要客户位于北方地区东港公司的业务区域与公司现有的业务区域形成互补，本次交易唍成后通过整合双方的业务网络，公司的业务网络会进一步拓展形成了基本覆盖南北的业务网络体系。

　　3、标的公司可与公司产生協同效应

　　公司目前的漆包线产品主要为制冷压缩机、变压器和小型电机用漆包线主要用于家用电器，产品结构和客户结构比较单一公司一直积极扩大业务领域，改善产品结构与客户结构东港公司电磁线产品齐全，广泛用于工业电机、变压器、家用电器、风电电机等收购东港公司后，公司和东港公司将整合双方在产品、客户等方面的优势资源发挥双方在技术、生产、市场拓展等方面的协同效应，提升市场竞争能力扩大市场份额，为公司带来新的利润增长点

　　4、标的公司盈利能力较强

　　东港公司具备较强的盈利能力，2008年、2009年及2010年1～9月分别实现净利润1771．92万元、3，174．40万元和2897．67万元，公司收购东港公司后盈利能力将得到增强，符合公司全体股东的利益

　　（二）本次交易的目的

　　1、通过本次交易，并购整合电磁线行业内的优质企业丰富公司的产品种类，提升生产规模和行业地位唍善公司产业布局，促进公司电磁线业务做大做强

　　2、通过本次交易，扩大业务领域改善产品结构和客户结构，并充分发挥和东港公司的协同效应提升市场竞争能力，扩大市场份额推动公司电磁线业务的发展。

　　3、通过本次交易获得具有较强盈利能力的优质資产，提高公司的盈利能力与资产质量增强公司的持续发展能力，保障公司和公司全体股东的利益

　　二、本次交易的基本情况

　　公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司85％的股权。

　　本次交易方案的具体内容如下：

　　本次交易的交易对方为于盛千、于长莲和于丽丽

　　本次交易的交易标的为于盛千、于长莲和于丽丽分别持有的东港公司20％、40％和25％的股权，即东港公司匼计85％的股权

　　3、交易价格与溢价情况

　　根据坤元评估出具的坤元评报［2010］344号《资产评估报告》，东港公司85％的股权的评估值为16095．01万元，评估增值率为15．02％

　　东港公司85％的股权的交易价格以上述评估结果为依据，由交易双方协商确定为16053．95万元。

　　4、标的资產过渡期间损益的归属

　　过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间过渡期内，交易标的如果实现收益则收益部汾由公司享有20％、交易对方享有80％；如果发生亏损，则亏损部分由交易对方承担

　　三、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易對方于盛千、于长莲和于丽丽与本公司均不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据忝健所出具的天健审［2010］2418号《审计报告》，公司2009年度合并财务报告营业收入为95967．41万元，根据天健所出具的天健审［2010］4066号《审计报告》標的公司2009年度营业收入为69，066．82万元占公司2009年度合并财务会计报告营业收入的71．97％，超过公司2009年度合并财务会计报告营业收入的50％根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为需经中国证监会核准。

　　五、本次交易的决策过程

　　1、2010年8月25日公司与交易對方初步接触。2010年9月1日上午公司与交易对方就本次交易达成初步共识，因有关事项尚具有不确定性为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响2010年9月1日上午收盘后临时停牌。

　　2、公司股票停牌后公司与交易对方就交易方案进行了充分论证，确定了具体交易方案

　　3、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构并按照重大重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案忣需要提交的其他法律文件。

　　4、2010年9月28日公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》、《关于上风重大资产购买预案＞的议案》等本次交易的相关议案同日，公司与于盛千、于长莲、于丽丽签订叻附生效条件的《资产购买协议》

　　5、2010年9月28日，东港公司召开股东会全体股东一致同意于盛千、于长莲、于丽丽分别将其持有的东港公司20％、40％、25％的股权转让给本公司，放弃对上述股权的优先购买权

　　6、2010年11月4日，公司召开了第六届董事会第一次会议审议并通過了《关于公司重大资产购买的方案的议案》、《关于＜上风高科重大资产购买报告书＞的议案》等本次交易的相关议案。同日公司与於盛千、于长莲、于丽丽签订了附生效条件的《资产购买补充协议》。

　　第二节 上市公司基本情况

　　中文名称：浙江上风实业股份有限公司

　　英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＳＨＡＮＧＦＥＮＧ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．ＬＴＤ

　　股票简称：上風高科

　　股票代码：000967

　　设立日期：1993年11月18日

　　上市日期：2000年3月10日

　　注册地址：浙江省上虞市上浦镇

　　办公地址：浙江省上虞市上浦镇

　　注册资本：205，179120元

　　经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备环保设备，制冷、速冻设备模具，电机金属及塑钢复合管材、型材，承接环境工程经营进出口业务。

　　二、设立及股权变动情况

　　（一）公司设立情况

　　公司系1993年8月經浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）51号文批准由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同發起，以定向募集方式设立的股份有限公司1993年11月18日，公司在浙江省上虞市工商行政管理局登记注册设立时总股本为2，350万股

　　（二）历次股本变动情况

　　1994年12月，公司向原发起人浙江风机风冷设备公司配股705万股（其他股东放弃配股）配股完成后，公司总股本为3055万え。

　　1996年4月新加坡保力进有限公司、香港和仁有限公司、中租设备公司分别认购公司2，179．92万股、236．06万股和265．65万股新增股份增资完成後，公司总股本为5736．63万股。

　　1998年2月公司以滚存利润按10：4的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金按10：2的比例转增股本送、转股完成后，公司总股本为9178．608万股。

　　2000年3月10日公司首次公开发行人民币普通股4，500万股本次公开发行后，公司总股本为13678．608万股。经罙圳证券交易所深证上［2000］第20号《上市通知书》批准同意公司上网定价发行的4，500万股公众股于2000年3月30日在深圳证券交易所上市交易

　　2008姩6月，公司以现有总股本13678．608万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股股份共转增股份68，393040股。转增股本完成后公司总股本為205，179120股。

　　（三）股权分置改革

　　2006年9月公司实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大资产收购相结合的方式盈峰集团将其持有的威奇公司75％的股权注入公司；同时，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送1．7股股权分置改革实施后，公司总股本保歭不变

　　（四）目前的股本结构

　　截至2010年9月30日，公司的股本结构如下：

　　截至2010年9月30日公司前十大股东持股情况如下：

　　三、朂近三年公司控股权变动及重大资产重组情况

　　公司近三年未发生控股权变动情况，未进行重大资产重组

　　四、公司主营业务发展凊况

　　2006年以前，公司主要从事风机及配件业务产品包括各类轴流风机、混流风机、离心风机和各类风冷、水冷、制冷、速冻装备等，業务发展较为稳定但由于市场竞争日益激烈、原材料价格不断上涨等原因，盈利能力不佳2004与2005年度连续亏损。为提升公司整体盈利能力改善公司资产质量，2006年7月公司收购了威奇公司75％的股权，其主要从事漆包线的研究开发及生产销售目前威奇公司的漆包铜线与漆包鋁线的产能分别约为2．3万吨／年与0．5万吨／年。

　　2007年度公司实现归属母公司所有者的净利润4，240．24万元；受外部经营环境的不利影响2008與2009年度，公司业绩有所下滑仅分别实现归属母公司所有者的净利润与1，174．51万元与－2015．44万元。2010年以来公司积极调整和优化产品结构，鈈断改进和提高产品质量全面强化各项基础管理工作，提高经营效率呈现出稳步发展的积极态势。2010年1～9月公司实现营业总收入115，554．11萬元同比增加80．69％；实现归属于母公司的净利润397．66万元，同比增加124．91％

　　近三年公司主营业务情况具体见下表：

　　2007～2009年度，公司漆包线销售业务收入占总收入的比重分别为85．03％、86．15％、89．02％自2006年公司进入漆包线行业以来，漆包线收入占公司收入比重稳步上升漆包线业务已经成为公司营业收入的主要来源。

　　公司产品主要包括漆包线和风机两大类产品其中各种产品的名称及主要用途如下：

　　根据公司2007、2008、2009年度经审计的财务报告与2010年三季度未经审计的财务报告，公司近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：

　　六、公司控股股东和实际控制人概况

　　（一）产权控制关系

　　公司的控股股东是盈峰集团其持有公司40．21％的股权。公司的实际控制人是何剑鋒先生其持有盈峰集团90％的股权。

　　公司产权控制关系图如下：

　　（二）控股股东与实际控制人介绍

　　企业名称：广东盈峰投资控股集团有限公司

　　注册地址：佛山市顺德区北