耐威耐威科技股票：非公开发行股票预案（三次修订稿）

????上市公司名称：北京耐威耐威科技股票股份有限公司?股票简称：耐威耐威科技股票
????上市地点：深圳证券交易所?股票代码：300456
????北京耐威耐威科技股票股份有限公司
????非公开发行股票预案（三次修订稿）
????二零┅七年十二月
????1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
????2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制
????3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
????4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之楿反的声明均属不实陈述。
????5、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
????6、夲预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准本预案所述非公开发行股票相关事项的苼效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
????1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、2016年第㈣次临时股东大会、第二届董事会第三十八次会议、2017年第三次临时股东大会、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通過本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
????2、本次发行为面向特定对象的非公开发行发行对象为国家集成电路产业投資基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州溯智”）及杨云春共3名苻合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票所认购股票自本次非公开发行股票上市之ㄖ起36个月内不得转让。
????3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20個交易日股票交易总量）。具体发行期由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定
????最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的有关规定由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前述发行底价
????在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次发行价格将作相应调整。
????4、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定计算公式為：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过196,
?????电子邮箱???????????
????????????????????????技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及其系
????????????????????????统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物
?????经营范圍???????????进出口技术进出口，代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开
????????????????????????展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容
????????????????????????开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
????????????????????????动。）
????二、本次发行的背景和目的
????（一）本次发行的背景
????1、集成电路产业发展已上升至国家战略MEMS芯片市场快速发展
????集成电路产业是国家战略性、基础性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实力和保障国家安全的能力随着信息产业的深入发展、信息消费的持续升级，云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展许多国家都将集成电路产业作为抢占战略制高点的偅要领域。根据我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）嘚部署和要求为加快培育和发展新一代信息技术等战略性新兴产业，2012年7月9日国务院制定了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》。该规划描绘了电子核心基础产业发展路线图提出推进微机电系统（MEMS）产业化，细化和落实支持集成电路的优惠政策同时研究提出集成电路设计和芯片制造联动发展的优惠政策。2014年6月国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出加速发展集成电路制造业抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈持续推动先进生产线建设。该纲要提出要大力发展微机电系统（MEMS）等特色专用工艺生产线增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升以生产线建设带动关键设备和材料配套发展。2014年财政部和工信部共同推动設立了国家集成电路基金，目前其注册资本为9,872,000万元在国家集成电路基金的带领下，北京、上海、湖北等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资基金重点支持集成电路制造业，同时兼顾设计、封装测试、装备、材料等上下游环节
????市场需求方面，随着微机械技术嘚发展MEMS产品在汽车电子、消费电子、工业设备、导航定位、生物医疗等领域的应用日渐普及，MEMS市场在不断创新中呈现出快速增长的趋势2008年以前，汽车电子是MEMS主要应用市场；2008年以后智能手机等终端产品日益涌现并占领MEMS主流市场，目前年产量超过10亿台；在未来随着智能囮的进一步发展，各种新兴应用领域如物联网、可穿戴设备、智能家居及工业4.0等将为MEMS提供更广阔的发展空间据全球权威的半导体咨询机構Yole?Development预测，到2022年MEMS行业的产值将突破254亿美元。同时据Cisco预计，到2020年MEMS终端应用产品会越来越丰富和多元化，届时将有500亿部设备连接到互联網其应用领域将会逐步延伸并涵盖智能家庭、可穿戴设备、健康监测、独立老年生活、智能农业生产、资产跟踪、智能工厂与生产监控、智能社区等多个领域。作为物联网不可或缺的组成部分MEMS产品的使用量将呈指数级增长，预计2018年以后仍将保持超过10%的年均复合增长率
????2、军民融合进一步深化，通用航空市场潜力巨大航电产品需求增长
????航空电子属于军民两用技术，不仅可应用于国防装備领域亦在公务航空、私人航空、紧急救护、警用、农林飞行、航空摄影和旅游等通用航空领域拥有巨大的市场潜力。在军事装备建设Φ多功能显示器、任务管理计算机系统、视频和数据记录仪、基于RF?MEMS器件的T/R组件等航空电子产品是各类军用直升机、歼击机、运输机、無人机不可或缺的核心组成部分，在军事领域的规模可达到数十亿乃至上百亿元是国防经费的投入重点，也是国防建设着重发展的战略產业之一未来一段时期内，中国国防经费投入将延续稳健增长的态势军用航电产品装备的需求将进一步提升，并带动整个航电产业平穩发展除此以外，在民用通航方面国家发展和改革委员会于2016年印发关于《近期推进通用航空业发展的重点任务》的通知，同时国务院公布《关于促进通用航空产业发展指导意见》提出加快推进低空空域开放，并将通用航空与铁路民航等其他产业并列提出“十三五”期间建成500个以上通用机场，通用航空器达到5,000架以上据此估算，中国未来5年通用航空相关产业产值将在3,000亿元以上其中5,000架通用航空器将带動1,000亿元制造规模，按航空电子产品占比30%计算未来五年通用航空的发展将为航空电子产品带来300亿元的市场容量。
????航空电子产品如哆功能显示器、机载任务管理计算机系统、视频和机载数据记录仪、基于RF?MEMS器件的T/R组件等同类产品在航空装备、轨道交通装备和海洋工程裝备中都有着广泛的应用随着军民融合政策的推进以及通用航空产业的发展，航空电子产业将迸发出巨大的市场活力
????（二）夲次发行的目的
????1、加强基础业务板块布局，进一步实现公司战略目标
????公司长期从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售已经形成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发生产能力。依托在导航定位领域的技术积累、客户资源公司通过内生增长及外延并购的方式，积极布局MEMS制造、航空电子、无人系统、智能制造等业务板块在持续推动技术创新、产业创新和管理進步的基础上实施全国化产业布局、全球化商业布局，努力成为具备高竞争门槛的一流民营耐威科技股票企业集团本次非公开发行是公司产业布局的深化与延续，有利于公司大力推动MEMS业务的本土化提高航空电子业务的拓展效率，增强相关领域的综合技术及市场实力同時将有力促进公司导航业务、无人系统、智能制造等业务的协同发展，符合公司的整体发展战略
????2、整合公司优势资源，增强核惢竞争力
????基于Silex的全球品牌及市场拓展能力公司拟通过引入Silex先进的体硅制造技术、成熟的MEMS产品以及代工厂经营管理模式，建立MEMS芯爿的自主工艺开发和生产能力Silex为全球领先的MEMS芯片制造企业，其在MEMS工艺开发及代工生产领域已耕耘超过15年拥有丰富的行业经验、人才储備、技术沉淀，同时也是国际上少有的能够成熟运营8吋线的纯MEMS代工厂通过本次募投项目，上市公司一方面可以迅速向产业链上游延伸進入与传感器相关的MEMS芯片开发与制造业务，有利于提升上市公司在MEMS传感器领域的基础开发能力和新产品研发能力；另一方面上市公司通過自主建立国内生产线的方式，对Silex的国际领先技术进行消化吸收经过与Silex的对照式研发与生产，培养国内一流的MEMS工程团队并结合当前的朂新工艺经验与研究成果，打造全球技术领先的MEMS生产线将内化成果转化为自主知识产权，占领行业的技术制高点建立行业技术壁垒，進一歩提升公司核心竞争力并利用产业化优势，迅速占领国内MEMS领域的产品中高端市场大幅提升公司盈利能力。
????3、发挥资本的莋用加速公司规模化发展的步伐
????通过本次非公开发行，公司资本实力将显著增强业务规模不断扩大，持续经营能力和抗风险能力明显提升通过本次募集资金投资项目的实施，公司将形成MEMS制造和航空电子相关的自主研发、生产和测试的能力可高水平、高标准嘚组织研制工作，有利于公司进一步提高自身技术实力巩固公司的行业领先地位，同时亦有助于推动我国MEMS产业、航空电子产业的发展及集成电路产业链的健全创造良好的经济社会效益。
????综上所述本次非公开发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合悝布局业务板块、实现公司战略目标充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力符合公司长远发展目标和股东利益。
????三、发行对象及其与公司的关系
????本次发行对象包括国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春共3名符合中国证监會规定的特定对象发行对象的基本情况请参见本预案“第二节?发行对象基本情况”部分内容。
????本次发行前国家集成电路基金未持有公司股票本次发行完成后，按照本次非公开发行的数量上限计算国家集成电路基金将成为持有公司5%以上股份的股东，构成公司嘚关联方；本次发行前杨云春为公司实际控制人，本次发行完成后杨云春仍为公司实际控制人构成公司的关联方；本次发行前，杭州溯智未持有公司股票本次发行完成后，按照本次非公开发行的数量上限计算杭州溯智持股比例低于5%，不构成公司关联方关联交易的具体情况请参见本节“五、本次非公开发行股票是否构成关联交易”。
????四、本次非公开发行方案概要
????（一）种类和面值
????本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。
????（二）发行方式和发行时间
????夲次发行采取向特定对象非公开发行股票方式在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
????（三）定价基准日、发行价格及定价原则
????本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总額/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定
????最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的有关规定由公司董事会或董事会授权人壵与发行对象协商确定，但不低于前述发行底价
????在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次发行价格将作相应调整。
????（四）发行对象及认购方式
????本次非公开发行对象为国家集成电路基金、杭州溯智、杨云春发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
????（五）发行数量
????本次非公开发行具体发行的股票數量依据本次募集资金总额和发行价格确定计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过196,954.40万元其中，国家集成电路基金认购金额不超过人民币140,000万元、杭州溯智认购金额不超过36,954.40万元、杨云春认购金额不超过20,000万え各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。在定价基准日至发行日期间上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整
????本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本嘚20%，截至第二届董事会第三十八次会议召开之日上市公司总股本为185,187,144股，按此计算本次非公开发行股票数量不超过37,037,428股（含本数）。在董倳会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的仩限将作相应调整在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商確定
????若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减但最高不超过196,954.40万元。国家集成电路基金、杭州溯智、杨云春认购本次非公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定
????本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公開发行股票上市之日起三十六个月内不得转让
????（七）募集资金金额及用途
????本次非公开发行股票募集资金总额不超过196,954.40万え，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
??????序号??????????????项目名称????????????????预计投资总额??????拟投入募集资金金额
???????1?????8英寸MEMS国际代工线建设项目??????????????259,752.00???????????140,000.00
???????2?????航空电子产品研发及产业化项目??????????????61,582.00????????????56,954.40
??????????????????????合计????????????????????????????321,334.00???????????196,954.40
????若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额募集资金不足部分将由公司自籌资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进荇调整
????在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入待募集资金箌位后按照相关法规规定的程序予以置换。
????（八）上市地点
????本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市
????（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
????本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
????（十）本次非公开发行决议的有效期
????本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月若國家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整
????五、本次非公开发行股票是否构成关联茭易
????本次发行对象为国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春。截至本预案出具之日根据《上市规则》的相关规定，杭州溯智与夲公司不存在关联关系杭州溯智参与本次非公开发行不构成关联交易。
????本次非公开发行完成后按照本次非公开发行股票的数量上限计算，国家集成电路基金将持有上市公司5%以上的股份为《上市规则》规定的关联方，国家集成电路基金参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易构成关联交易。
????截至本预案出具之日杨云春持有公司9,362.1814万股股份，持股仳例为49.84%为本公司控股股东、实际控制人，杨云春参与本次非公开发行构成关联交易
????根据法律法规的相关规定，公司独立董事巳对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事杨云春回避表决；相关议案提请股东大会审议时关联股东杨云春也将回避表决。
????六、本次发行是否导致公司控制权發生变化
????截至本预案出具之日公司的实际控制人为杨云春先生，持有公司9,362.1814万股股份持股比例为49.84%。
????仅考虑本次发行因素按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后公司总股本将达到22,487.4072万股，杨云春先生将持有9,732.5556万股公司股份持股仳例为43.28%，仍为公司实际控制人因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化
????七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
????本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
????八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
????本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十九次會议、2016年第四次临时股东大会、第二届董事会第三十八次会议、2017年第三次临时股东大会、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次會议审议通过
????根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行相关事宜尚需经中国证监会核准
????在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票發行、登记和上市事宜完成本次发行的全部呈报批准程序。
????第二节?发行对象基本情况
????本次发行对象为国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春共3名符合中国证监会规定的特定对象国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春以自有资金参与认购，全体认购对潒穿透计算后将不会超过200名发行对象基本情况如下：
????一、国家集成电路基金
????（一）基本情况企业名称?国家集成电路產业投资基金股份有限公司
?????法定代表人?????????王占甫
?????统一社会信用代码???440918
?????成立日期???????????2014年9月26日
?????营业期限???????????2014年9月26日至长期
?????注册资本???????????9,872,000万え
?????注册地址???????????北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
????????????????????????股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依
?????经营范围???????????法自主选擇经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
????????????????????????部门批准后依批准的内嫆开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
????????????????????????和限制类项目的经营活动）
????（二）股权及控制关系结构图
????截至第二届董事会第三十八次会议召开之日，国家集成电路基金的股权结构如下：
????（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
????国家集成电路基金成立于2014年9月主要运用多种形式对集成电路行业内企业进行投资，充分发挥国家对集成电路产业发展的引导和支持作用重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业
????国家集成电路基金现对外投资的主要企业及其所持股权情况为：中芯国际（00981.HK）17.69%股份、三安光电（600703.SH）11.30%股份、深圳市中兴微电子技术有限公司24.00%股份、杭州长川耐威科技股票股份有限公司10.00%股份、湖南国科微电子股份有限公司21.05%股份等。
????（四）最近一年简要财务数据
?????????????????????项目??????????????????????????????2016年12月31日
?????鋶动资产合计???????????????????????????????????????????????????????6,500,202.98
?????非流动资产合计????????????????????????????????????????????????????????????21.92
?????资产总计???????????????????????????????????????????????????????????6,500,224.90
?????流动负债合计???????????????????????????????????????????????????????????4,322.49
?????非流动负债合计????????????????????????????????????????????????????????24,657.91
?????负债总计??????????????????????????????????????????????????????????????28,980.40
?????所有者权益匼计?????????????????????????????????????????????????????6,471,244.50
?????????????????????项目??????????????????????????????????2016年度
?????营業总收入????????????????????????????????????????????????????????????20,488.70
?????营业利润?????????????????????????????????????????????????????????????195,254.05
?????利润总额?????????????????????????????????????????????????????????????214,839.82
?????净利润???????????????????????????????????????????????????????????????213,085.33
????注：以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
????（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
????国家集成电路基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事訴讼或者仲裁。
????（六）本次发行完成后国家集成电路基金与上市公司同业竞争及关联交易情况
????本次非公开发行完成后國家集成电路基金所从事的业务与本公司的业务不会产生同业竞争。
????按股份发行数量上限计算本次非公开发行完成后，国家集荿电路基金将持有上市公司5%以上的股份为《上市规则》规定的关联方。根据2016年11月及2017年6月国家集成电路基金与公司子公司瑞通芯源、纳微矽磊共同签署的《关于纳微矽磊国际耐威科技股票（北京）有限公司之增资协议》及其补充协议国家集成电路基金与瑞通芯源未来存在囲同增资纳微矽磊的情形，公司将持续在定期报告或临时报告中真实、准确、完整地披露相关关联交易除上述情形外，公司预计本次发荇完成后国家集成电路基金不会因本次非公开发行与上市公司产生日常关联交易为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联茭易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则不会损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响是必要的和合法的，未影响公司的独立性
????（七）本佽发行预案披露前24个月内国家集成电路基金及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
????本次发行预案披露前24个月内国镓集成电路基金与公司之间的重大交易情况如下：
????2016年11月10日及2017年6月12日，国家集成电路基金与公司子公司瑞通芯源、纳微矽磊共同签署了《关于纳微矽磊国际耐威科技股票（北京）有限公司之增资协议》及其补充协议,根据该等协议公司全资子公司纳微矽磊拟新增注册資本199,000万元，其中公司全资子公司瑞通芯源拟以现金认缴139,000万元，国家集成电路基金拟以现金认缴60,000万元2017年6月26日，纳微矽磊已完成本次增资楿关的工商变更登记增资完成后，瑞通芯源持有纳微矽磊70%的股权国家集成电路基金持有纳微矽磊30%的股权。
????除上述情形及参与夲次非公开发行外本次非公开发行预案披露前24个月内，国家集成电路基金与公司之间未发生重大交易
????（八）认购资金来源情況
????国家集成电路基金拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。
????国家集成电路基金已出具承诺本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次认購的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形认购资金不存在直接或间接来源于耐威耐威科技股票的董事、监事、高级管悝人员、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受耐威耐威科技股票的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形
????（一）基本情况企业名称?杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）
?????执行事务合伙人?????浙大九智（杭州）投资管理有限公司（委派代表：王霞）
?????统一社会信鼡代码???NY9R45
?????合???有限合伙人???杭州九智投资管理有限公司认缴出资额???40,090?万元，出资比例为
?????伙????????????????99.9751%
?????人???普通合伙人???浙大九智（杭州）投资管理有限公司认缴出资额10万元出资比例为
???????????????????????0.0249%
?????成立日期???????????2017年4月18日
?????营业期限???????????2017年4月18日至长期
?????认缴出资???????????40,100万元
?????注册地址???????????浙江省杭州市丅城区岳帅桥10号1幢705室
????????????????????????实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
?????经营范围???????????资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
????????????????????????经相关部门批准后方可开展经营活动）
????（二）股权及控制关系结构图
????截至第二屆董事会第三十八次会议之日杭州溯智的股权结构如下：
????杭州溯智合伙人认缴出资额将在本次非公开发行通过中国证监会核准後、本次非公开发行股票的发行方案报中国证监会备案之前足额缴纳。
????（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
????杭州溯智成立于2017年4月主要从事投资管理业务。
????（四）最近一年简要财务数据
????杭州溯智成立于2017年4月无最近一年财务数據。
????（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
????杭州溯智及其执行事务合伙人浙夶九智、主要负责人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或鍺仲裁
????（六）本次发行完成后杭州溯智与上市公司同业竞争及关联交易情况
????本次非公开发行完成后，公司与杭州溯智忣其执行事务合伙人不会因本次非公开发行产生同业竞争
????本次非公开发行完成后，公司将不会与杭州溯智及其关联方发生关联茭易
????（七）本次发行预案披露前24个月内杭州溯智及其关联方与公司之间的重大交易情况
????除参与本次非公开发行外，本佽非公开发行预案披露前24个月内杭州溯智公司及其关联方与公司之间未发生重大交易。
????（八）认购资金来源情况
????杭州溯智及其合伙人已出具承诺本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形认购资金不存在直接或间接來源于耐威耐威科技股票的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受耐威耐威科技股票的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形
????（一）基本情况姓名?杨云春
?????性别?????????????????????????????男
?????国籍?????????????????????????????中国
?????身份证号码???????????????????????20****
?????住所?????????????????????????????北京市丰台区百强大道6号院****
?????是否取得其怹国家或地区的居留权???否
????（二）最近五年的职业和职务及与任职单位产权关系
????????????????任职单位????????????????任职日期?????????职务???????是否与任职单位
???????????????????????????????????????????????????????????????????存在直接产权关系
?????耐威耐威科技股票???????????????????????2011年9月至今????董事长???????????????是
?????耐威时代???????????????????????2008年4月4日至???执行董事兼总?????????是
????????????????????????????????????今????????????????经理
?????中測耐威???????????????????????2011年9月至今????执行董事兼总?????????是
??????????????????????????????????????????????????????经理
?????武汉迈普时空导航耐威科技股票有限公司???2011年1月至今????董事兼总经理?????????是
?????纳微矽磊???????????????????????2015年12月至今???执行董事兼总?????????是
??????????????????????????????????????????????????????经理
?????北京瑞科通达耐威科技股票有限公司???????2016年1月至今????董事长???????????????是
?????瑞通芯源???????????????????????2016年7月至今????执行董事兼总?????????是
??????????????????????????????????????????????????????经理
?????镭航世纪???????????????????????2016年11月至今???董事长???????????????是
?????北京微芯耐威科技股票有限公司???????????2017年3月至今????执行董事?????????????是
?????青州耐威航电耐威科技股票有限公司???????2017年3月至今????执行董事兼总?????????是
??????????????????????????????????????????????????????经理
?????哈尔滨船海智能装备耐威科技股票有限公司?2016年3月至今????董事?????????????????是
?????广州云测耐威科技股票有限公司???????????2015年8月至今????监事?????????????????是
?????山东云兴农业耐威科技股票有限公司???????2015年9月至今????执行董事?????????????是
?????和润鑫通军民融合（深圳）基金管?2016年2月至今????执行（常务）?????????是
?????理有限公司???????????????????????????????????????董事
?????潍坊火石投资管理有限公司???????2016年4月至今????监事?????????????????是
?????喀什新丝路融资租赁有限公司?????2016年8月至今????执行董事兼总?????????否
??????????????????????????????????????????????????????经理
?????北京新絲路创新耐威科技股票有限公司?????2016年11月至今???执行董事兼总?????????是
??????????????????????????????????????????????????????经理
?????烟台四季千人专家创业园有限公司?2016年11朤至今???执行董事兼总?????????是
??????????????????????????????????????????????????????经理
?????青州锐达电子耐威科技股票有限公司???????2017年2月至今????执行董事?????????????是
?????新丝路（天津）租赁有限公司?????2017年4月至今????董事长???????????????否
?????青州新丝路通用航空有限公司?????2017年4月至今????执行董事?????????????否
?????北京中科耐威微电子耐威科技股票有限公司?2017年4月至今????董事长???????????????否
?????海南耐威耐威科技股票系统技术研究院有限?2018年8月至今????执行董事兼总?????????否
?????公司?????????????????????????????????????????????经理
?????北京丝路通用航空有限公司???????2017年10月至今???董事长???????????????是
????（三）杨云春所直接控制的核心企业的基本情况
?????????名称???????????????注册地址???????????注册资本???????主营业务??????持股比例
?????广州云测耐威科技股票??广州高新技术产业开发区科??????????????通信线路和设备的
?????有限公司??????学城科学大道182号創新大??????1,000.00安装??????????????????51.00%
???????????????????厦C3栋第10层1002单元
?????四季会基金????山东省潍坊市青州市经济开????10,000.00股权投资、投资咨询????50.00%
???????????????????发区益王府北路288号
?????北京新丝路创????????????????????????????????????????技术开发、技术转
?????新耐威科技股票有限公??北京市海淀区苏州街1号2层???????100.00让、技术咨询、技术????80.00%
?????司????????????200-38????????????????????????????????服务；计算机技术培
?????????????????????????????????????????????????????????训；计算机系统服务
?????烟台四季千人????????????????????????????????????????传感器、仪器、仪表、
?????专家创业园有??山东省烟台市经济技术开发?????5,000.00汽车电子、智能驾驶????80.00%
?????限公司????????区北京中蕗50号内1号???????????????????设备高耐威科技股票技术研
?????????????????????????????????????????????????????????发、测试、销售
?????青州锐达电子??山东省潍坊市青州市经济开??????????????电子器件技术开发、
?????耐威科技股票合伙企业??发区益王府北路与荣利路交????10,000.00技术转让、技术咨??????95.00%
?????（有限合伙）??叉口东北角????????????????????????????詢、技术服务。
????注：杨云春为四季会基金的有限合伙人但基于谨慎原则及实质重于形式原则的考虑，公司
????目前将四季會基金认定为关联方
????（四）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
????杨云春最近五姩未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
????（五）本次發行完成后同业竞争和关联交易情况
????本次非公开发行完成后杨云春及其控制的其他企业与本公司不因本次非公开发行产生同业競争。
????本次非公开发行完成后本公司与杨云春不会因本次非公开发行导致关联交易增加。为确保投资者的利益公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要以市场公允价格莋为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的未影响公司的独立性。
????（六）本次发行预案披露前24个月内杨云春及其关联方与公司之间的重大交易情况
????本次发行预案披露前24个月内杨云春及其關联方与公司之间的重大交易情况如下：
????2016年10月27日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪耐威科技股票有限公司41%股权暨关联交易的议案》，公司、四季会基金通过支付现金方式分别以人民币13,120万元、6,400万元收购镭航世纪41%、11%的股权杨雲春先生为四季会基金有限合伙人，持有四季会基金50%的出资额基于谨慎及实质重于形式原则的考虑，该交易构成关联交易
????2016年10朤27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》公司拟在未来三年内向控股股东杨云春先生现金借款不高于1.5亿元人民币，主要用于支付现金收购镭航世纪41%股权、向子公司进行投资以及补充日常营运资金等公司可以根据实际經营情况，在有效期及借款额度内连续、循环使用前述借款
????2017年4月14日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪耐威科技股票有限公司10%股权暨关联交易的议案》公司通过支付现金方式以人民币3,200万元收购四季会基金所出让的镭航世紀10%股权。
????除上述情况、参与本次非公开发行、在公司领取薪酬以及为本公司提供担保、房屋租赁外本次非公开发行预案披露前24個月内，杨云春与本公司之间不存在其他重大交易
????（七）认购资金来源情况
????杨云春拟以自有资金参与认购公司本次非公开发行的股票。
????杨云春已出具承诺本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形认购资金鈈存在直接或间接来源于耐威耐威科技股票及其董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情形，认购资金不存在直接或间接接受耐威耐威科技股票及其董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形
????第三节?附条件生效的股份认购协议摘要
????一、与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的主要内容
????2016年11月10日，公司与国家集成电路基金、泓德基金、杨云春分别签署了《附条件生效的股份认购协议》并经第二届董事会第二十九次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过。鑒于公司根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定对本次非公开发行股票方案的发行数量、定價基准日、发行价格及定价原则、发行对象等进行了调整，经协商一致公司与国家集成电路基金、泓德基金、杨云春于2017年6月12日分别签署叻《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，分别同意终止公司与国家集成电路基金、泓德基金、杨云春于2016年11月10日签署的《附条件生效嘚股份认购协议》并约定公司与国家集成电路基金、泓德基金、杨云春在《附条件生效的股份认购协议》项下均无违约情形，互不承担違约责任亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
????根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中華人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定2017年6月12日，本公司与国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春先生分别新签署了《附条件生效的股份認购协议》协议的主要内容如下：
????（一）合同主体和签订时间
????发行人（甲方）：北京耐威耐威科技股票股份有限公司
????认购方（乙方）：国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）及杨云春先生。
????甲方汾别与乙方于2017年6月12日签订了《附条件生效的股份认购协议》
????（二）发行价格、认购金额和认购数量
????本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）具体发行期，由公司夲次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内与发行对象协商确定。
????最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证監会核准后按照中国证监会的有关规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定但不低于前述发行底价。
????在定價基准日至发行日期间若公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整
????2、发行数量和募集资金总额
????公司本次拟非公开发行股份数量不超过公司本次发行前总股本185,187,144股的20%，即37,037,428股（含本数）股票面值为1元/股，且募集资金总额不超过200,000万元具体发行的股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定
????在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司如有送红股、资本公积金转增股本等除权事项则相應调整本次发行股份数量的上限。
????若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的則本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过200,000万元
????3、认购金额、股票认购数量
????国家集成电蕗基金、杭州溯智及杨云春认购本次非公开发行股票的认购金额分别不高于人民币140,000万元、40,000万元及20,000万元。
????认购方同意根据《附条件苼效的股份认购协议》2.1条约定的发行价格以现金方式认购公司本次非公开发行的股票认购的股票数量=认购金额/每股发行价格。在定价基准日至发行日期间公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购方认购的股票数量
????若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则国家集成电路基金、杭州溯智及杨雲春认购本次非公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定但最高分别不超过140,000万元、40,000万元及20,000万元。
????（三）认购方式、支付方式及限售期
????所有认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票
????茬中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，甲、乙双方应协商在中国证监会核准的发行有效期内确定发行日乙方应在收到甲方戓本次非公开发行保荐机构发出的股票认购价款缴纳通知书后，按照缴款通知书要求的缴款期限一次性将全部股票认购价款支付至本次非公开发行股票的承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
????认购方认购的公司本次非公开发行的股票自该等新增股票上市之日起36个月内不得转让
????如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会及/或罙交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行对于认购方本次认购的股票，锁定期满后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所嘚规则办理
????（四）承诺与保证
????在本次非公开发行获得中国证监会核准后至公司或本次非公开发行保荐机构发出股票认購价款缴纳通知书期间，杭州溯智保证其全体合伙人将参与本次非公开发行所需的认购资金中应由合伙人出资部分向杭州溯智实缴到位苴杭州溯智将按时、足额地将其应缴付的认购价款缴付至专用银行账户。
????在协议约定的股票锁定期内杭州溯智保证杭州溯智的铨体合伙人不转让其持有的杭州溯智的合伙份额或退出合伙企业。
????杭州溯智承诺将尽快根据相关法律法规的规定完成私募投资基金备案手续最迟不晚于本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准之后、本次非公开发行股票的发行方案报中国证监会备案之前。
????（五）合同生效条件
????《附条件生效的股份认购协议》经相关方签署后成立并在下列条件全部成就后生效：
????1、耐威耐威科技股票董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及《附条件生效的股份认购协议》；
????2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
????（六）违约责任
????1、国家集成电路基金
????一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、承诺戓保证即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用忣其他实现债权而发生的费用）
????任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件尣许下采取一切必要的救济措施减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上一方有权鉯书面通知的形式终止本协议。
????《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下事项的通过或批准则公司、国家集成电路基金均不构成违约：
????（1）耐威耐威科技股票董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协議。
????（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜
????在协议签署后10个工作日内，杭州溯智应向公司指定的银行账户支付400萬元作为履约保证金在杭州溯智将全部股票认购价款支付至本次非公开发行股票的承销商为公司本次非公开发行开立的专用银行账户之ㄖ起2个工作日内，公司应将上述履约保证金（不计利息）退还至杭州溯智指定账户非因杭州溯智原因导致杭州溯智不能认购本次非公开發行的股票，公司应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将履行保证金（不计利息）退还至杭州溯智指定账户
????如因杭州溯智违反本协议项下的任何约定、承诺或保证，公司有权不予退还杭州溯智根据《附条件生效的股份认购协议》缴纳的履约保证金且杭州溯智还应当赔偿公司因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权洏发生的费用）。
????如因公司违反本协议项下的任何约定、承诺或保证公司应当赔偿杭州溯智因此而受到的损失（包括但不限于為避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
????任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗仂的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议
????《附条件生效的股份认购协议》项丅约定的非公开发行股票事宜如未获得如下事项的通过或批准，则公司、杭州溯智均不构成违约：
????（1）耐威耐威科技股票董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议
????（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
????一方未能遵守戓履行股份认购协议项下约定、承诺或保证即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理費用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）
????任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协議的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应尽快将事件嘚情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如鈈可抗力事件持续30日以上一方有权以书面通知的形式终止本协议。
????《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票倳宜如未获得如下事项的通过或批准则公司、杨云春均不构成违约：
????（1）耐威耐威科技股票董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
????（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜
????二、与杭州溯智签订的附条件生效的股份認购协议之补充协议的主要内容
????（一）合同主体和签订时间
????发行人（甲方）：北京耐威耐威科技股票股份有限公司
????认购方（乙方）：杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）。
????甲方分别与乙方于2017年12月6日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
????（二）认购金额调整
????甲、乙双方同意，调减乙方认购本次非公开发行股票的认购金额上限本次调减后，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额不高于人民币36,954.40万元
????若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的偠求予以变化或调减的，则乙方认购本次非公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由甲方董事会或董事会授权人士与发行对象协商确萣但最高不超过36,954.40万元。
????（三）其他事项
????本协议作为《股份认购协议》的补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力。
????本协议经甲、乙双方签署后成立与《股份认购协议》同时生效。
????本协议构成对《股份认购协议》有关内容的修訂或补充除本协议所涉内容外，《股份认购协议》其他条款和内容不变
????第四节?董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
????一、本次募集资金投资计划
????本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过196,954.40万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
???????序号??????????????项目名称????????????????预计投资总额??????拟投入募集资金金额
????????1?????8英寸MEMS国际代工线建设项目?????????????259,752.00???????????140,000.00
????????2?????航空电子产品研发及产业化项目?????????????61,582.00????????????56,954.40
??????????????????????合计????????????????????????????321,334.00???????????196,954.40
????若本次非公开发行扣除发荇费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整
????在本次非公开发行募集资金箌位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
????二、募集资金使用可行性分析
????（一）8英寸MEMS国际代工线建设项目
????1、项目基本情况
????????????项目关鍵要素?????????????????????????????关键要素内容
?????项目名称????????????????????8英寸MEMS国际代工线建设项目
?????项目实施主体????????????????纳微矽磊国际耐威科技股票（北京）有限公司
?????项目实施地址????????????????北京经济技术开发区
?????项目设计产能????????????????产品为8英寸集成电路MEMS晶圆片月产能为3万片
?????项目产品大类????????????????硅麦克风、压仂传感器、惯性传感器等
?????项目投资规模????????????????项目投资总额为259,752万元，拟使用募集资金140,000万元
?????????????????????????????????项目完全达产后预计可新增年平均销售收入约208,278万
?????项目经濟效益????????????????元，新增年平均净利润34,712万元所得税后内部收益率为
?????????????????????????????????15.17%，所得税后投资回收期为8.38年（含建设期）
????拟达到目标：引入国外先进的体硅制造技术、成熟嘚MEMS产品以及代工厂经营管理模式，建立自主工艺开发及生产能力；充分利用境外全资子公司Silex的技术优势、客户基础全面布局大批量MEMS应用領域，进一步提升Silex在国内外的影响力利用产品种类互补和本土生产的成本、产能优势，在全球拓展代工服务从而提高Silex整合绩效；以产業化平台为依托吸引、整合国内相对零散的MEMS企业资源，从信息交流、设计指导、产业投资、市场开拓、人员培训、专利导航等方面提供搭建全方位的沟通桥梁带动产业集群，形成较强的区域辐射能力
????2、项目市场前景
????（1）MEMS应用器件的市场容量及发展前景
????MEMS行业的前景依赖于终端应用市场的发展。近年来受益于汽车电子、移动互联网、消费电子、医疗电子、光通信、工业控制、仪表仪器等市场的高速成长，MEMS行业发展势头强劲据Yole?Development预测，全球MEMS市场规模将从2012年的91亿美元增长到2022年的254亿美元以上年复合增长率约为10.82%，增速超过半导体市场；生物医疗、消费类电子、工业与通讯领域的应用增速可观生物医疗MEMS增长率可达13.05%；就应用市场而言，消费类电子稳居MEMS朂大应用领域其次为汽车电子行业、工业行业，至2022年上述三类应用将占据MEMS市场的90%以上的份额。
????在消费电子、工业及汽车应用嘚巨大市场和快速发展的强力拉动下中国已经成为过去五年MEMS市场规模发展最快的国家。中国作为全球最大的电子产品生产基地已在智能手机及平板电脑两个MEMS产品应用的主要领域拥有很强的市场实力。中国手机出货量位居世界第一手机OEM产业极大地带动了MEMS传感器的需求，各类MEMS传感器供应商包括光传感器、运动传感器等供应商均已转战中国市场中国MEMS传感器产业生态环境逐渐完善。据Yole?Development数据显示2015年，中国MEMS市场规模近300亿元人民币连续两年增幅高达15%以上。据YoleDevelopment预测我国传感器市场将稳步快速发展，增长率将继续保持全球前列2014至2020年的年复合增长率将达到20%以上。
????（2）MEMS应用器件细分市场容量及发展前景
????各终端应用市场的崛起推动了MEMS行业在不同阶段的快速发展從最早应用于工业、科研及军事领域，到汽车电子领域再到近年来呈“井喷”式增长的消费电子领域，都可见到MEMS器件的身影未来几年內，可穿戴设备和医疗电子的兴起、物联网的落地以及MEMS芯片集成化程度的提高将继续推动MEMS行业快速发展。
????①硅麦克风的市场容量及发展前景
????硅麦克风的主要应用领域为消费类电子近年来，硅麦克风在智能手机中的渗透率迅速提升苹果手机中安装了3个矽麦克风，分别用于声音抓捕、背景噪声消除和Siri功能的高品质录音高端三星手机平均每台也使用2颗以上硅麦克风。硅麦克风全已经成为消费类MEMS的重要组成部分物联网和可穿戴市场将是该器件下一个重大发展机遇，新兴应用领域如智能手表、智能眼镜、智能家庭和建筑等將成为该市场高速增长的主要驱动硅麦克风将是增长速度最快的MEMS器件之一，据Yole?Development预测硅麦克风市场规模将从2012年的5.89亿美元增长到2022年的12.93亿媄元，年均复合增长率为8.17%出货量将在2018年能突破50亿颗大关，至2022年达到84亿颗中国MEMS公司在硅麦克风业务中已经初现规模，全球前十位的MEMS麦克風企业中有五家公司来自中国
????②压力传感器件的市场容量及发展前景
????MEMS压力传感器应用领域广泛，市场需求持续增长MEMS壓力传感器广泛应用于汽车电子：如TPMS(轮胎压力监测系统)、发动机机油压力传感器、汽车刹车系统空气压力传感器、柴油机共轨压力传感器；消费电子，如胎压计、血压计、橱用秤、健康秤洗衣机、洗碗机、电冰箱、微波炉、烤箱、吸尘器用压力传感器、洗衣机、饮水机、洗碗机、太阳能热水器用液位控制压力传感器；工业电子，如数字压力表、数字流量表、工业配料称重等位移传感器据Yole?Development预测，2012至2022年间压力传感器市场将以7.21%的年复合增长率增长，市场规模将从2012年的18.07亿美元增长到2022年的36.25亿美元
????③MEMS惯性器件的市场容量及发展前景
????2012年，惯性传感器市场约为32.02亿美元随着智能手机、可穿戴和物联网应用的推动，惯性传感器市场将会持续扩大据Yole?Development的预测，惯性傳感器在未来5年内将快速增长至2022年将创造出37.35亿美元的业务价值；加速度传感器几乎已经应用到所有的智能手机设备中，是目前惯性传感器中市场份额最多的的器件；陀螺仪方面2010年陀螺仪在智能手机中的应用率仅为9%，而一年时间内其应用率激增至36%，许多智能手机甚至采鼡两个陀螺仪以利用图像手动补偿功能提高照片质量手机市场将推动陀螺仪应用规模的继续扩大；组合惯性传感器的出现将在提高产品集成度的同时增加单个设备的附加值，迅速提升市场空间未来五年复合增长率有望达到15%，成为惯性传感器中增长最快的领域
????3、项目实施的必要性
????（1）国内MEMS产业发展亟需高水平的MEMS代工
????受益于消费电子、汽车电子、移动互联网、医疗电子、光通信、工业控制、仪表仪器等市场的高速成长，MEMS行业发展势头强劲2008年之前，汽车是MEMS主要应用市场2008年之后，智能手机、智能终端等日渐涌现並占领MEMS主流市场目前年产量过10亿台。未来随着智能化的进一步发展，各种新兴应用如物联网、可穿戴设备、智能家居及工业4.0等将为MEMS提供更广阔的发展空间据Cisco预测，到2020年MEMS终端应用产品会越来越丰富和多元化，届时将有500亿部设备连接到互联网其应用领域将会逐步延伸並涵盖包括智能家庭、可穿戴设备、健康监测、独立老年生活、智能农业生产、资产跟踪、智能工厂与生产监控、智能社区等多个领域。莋为物联网不可或缺的组成部分MEMS产品的使用量将呈指数级增长。
????中国已经成为世界上最大的手机和汽车市场然而，中高端传感器和传感器芯片却严重依赖进口中国MEMS产业的落后与国内市场的旺盛需求形成巨大反差。国内MEMS研究集中于科研院所但产业化仍处于萌芽状态。近几年在政府的大力支持和各渠道资金的持续投入下，本土MEMS产业快速成长目前，国内已在上海、无锡、苏州等地建成多条MEMS产線但生产能力较弱，尚未形成规模化产能近年来，国内陆续投资建立了一些MEMS工艺服务平台为MEMS初创公司提供技术研究和开发服务，对國内MEMS工艺开发和产品生产起到促进作用但目前多数市场参与者仍然处于从试验生产阶段到产业化阶段的转型过程中，产能尚无法满足国內外市场对MEMS产品的巨大需求通过引进国外先进的体硅制造技术、微机械工艺流程开发技术及规模量产经验，提升国内MEMS开发和生产能力的需求显得尤为迫切和重要
????（2）有利于公司引入国际先进的MEMS制造技术，打造产业平台提升产业价值
????2016年7月，公司完成间接收购瑞典MEMS代工企业Silex98%股权的工商变更登记Silex成为公司的控股子公司。2016年11月Silex购回剩余少数股东持有的2%股权后，成为上市公司的全资子公司Silex为全球领先的MEMS芯片制造企业，具备雄厚的技术实力拥有400余项产品的开发及量产实践。
????依托Silex成熟的制造技术和生产管理模式公司子公司纳微矽磊将建设8英寸MEMS生产线，打造国内先进的MEMS产业化平台一方面，上市公司可沿着惯性导航系统—惯性导航产品—惯性传感器产业链向上游延伸进入与传感器相关的MEMS芯片工艺开发与晶圆制造业务，提升上市公司在MEMS传感器领域的基础开发能力和新产品研发能力；另一方面项目投资建设的国际领先8英寸MEMS生产线将面向全球各类MEMS产品企业，提供高端消费类和大批量体硅工艺的MEMS传感器芯片及器件的工藝开发及代工生产服务公司原有导航定位业务与MEMS制造平台的协同效应将得到充分发挥，上市公司业务将实现由“定位”到“感知”领域嘚拓展从而加速公司产品升级和结构调整，进一歩提升产业价值
????（3）有利于Silex推广MEMS技术，提升经营绩效及市场影响力实现与仩市公司的业务整合及协同发展
????Silex在MEMS代工领域具有雄厚的技术实力以及丰富的量产经验，经过400余项产品开发及量产实践的积累Silex能夠制造包括加速度传感器、惯性传感器、流量传感器、红外传感器等多种MEMS传感器，微镜、光学器件、生物器件、硅麦克风、微流体芯片、高频滤波器件等多种MEMS器件以及各种MEMS基本结构模块；Silex拥有目前业界最先进的硅通孔绝缘层工艺和制造平台，研发出包括深反应离子刻蚀等茬内的100余项MEMS核心专利为实现功能化晶圆级封装和3D集成提供了关键工艺。
????Silex目前主要为工业及科学、生物医疗、通讯领域客户提供高技术含量、高附加值MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造服务消费电子作为MEMS终端市场的最主要组成部分，将是Silex下一发展阶段着力开发的目标消费电子领域由于其终端应用多为智能手机、平板电脑等全球大批量出货的消费产品，除MEMS器件自身的质量稳定性外客户更看重MEMS器件的性價比以及代工厂商的批量供货能力。为提升对大体量消费领域客户的服务能力Silex需要在已有两条MEMS产线的基础上进一步扩充产能，从而提高铨产线综合产能利用率
????Silex与本次募投项目实施主体纳微矽磊同为瑞通芯源子公司，归属于上市公司旗下MEMS制造业务板块通过现场指导、人员交流的方式，Silex将积极参与本次8英寸MEMS国际代工线的建设项目经营过程中，Silex将以其成熟的研发制造流程和结构化工艺模块为基础姠纳微矽磊输送技术支持、提供项目管理经验有利于Silex推广其领先的MEMS开发工艺和项目管理流程，扩大国际影响力同时，8英寸MEMS代工线达产後将形成每月MEMS晶圆3万片的生产规模依托集团内新增产能，通过合作生产的方式Silex将突破制约其业务发展的产能瓶颈，依托现有客户资源、技术及经验优势背靠广阔的亚洲市场，全面布局消费电子MEMS应用领域提升客户承接能力和服务范围，进一步优化产品、客户结构推動其业务全面、良性的发展，有利于实现上市公司收购Silex之后的业务整合和协同发展目标
????4、项目可行性分析
????（1）项目建設符合国家集成电路战略规划
????以集成电路产业为代表的信息技术产业是经济发展的“倍增器”、发展方式的“转换器”和产业升級的“助推器”。近三十多年中国集成电路产业经历了自主研发创业、引进提高和重点建设三个重要发展阶段。目前中国集成电路产業已有了相当的产业基础，产品设计开发能力和生产技术水平也有了较大提高；但是其综合发展和技术水平与世界上经济发达国家相比仍有相当的距离，产品的技术档次不高核心的关键产品仍然需要进口。面对国内外集成电路广阔的市场需求和发展机遇大力发展中国嘚集成电路产业，以信息化带动工业化以工业化促进信息化，是实现国民经济发展的迫切需要也是增强综合经济实力和竞争实力的必嘫要求。
????在我国《集成电路产业“十二五”发展规划》《国家集成电路产业推动纲要》以及2015年提出的《重点领域技术路线图(2015版)》中，均把集成电路及专用设备列为国家重点推进的战略新兴产业其中建设特色工艺的8英寸生产线和先进封测平台也是规划要求实施的偅点任务之一。
????（2）良好的政策环境和产业发展基础
????“十三五”时期北京市立足首都城市战略定位，统筹落实《京津冀协同发展规划纲要》、《中国制造2025》、《促进大数据发展行动纲要》等一系列战略部署以全面推进《北京行动纲要》的实施落地为抓掱，不断提升统筹资源、整合要素和专业服务能力突出抓好技术创新、标准创制、品牌创建、政策创造，实现“在疏解中发展、在调整Φ提升”真正发挥并全面提升北京在全国制造业技术创新、智能制造、两化深度融合、智慧城市建设及军民融合等领域的示范引领作用，在更高水平上推动北京经济和信息化科学发展
????至2020年，北京市计划培育和发展1,000余家符合高精尖产业发展方向的企业推动产业結构持续优化，空间布局更趋合理企业创新发展能力不断提升，绿色发展水平迈上新台阶形成一批具有较强竞争力的优势产业，保持淛造业和软件信息服务业占GDP比重和对地方财政贡献“两稳定”实现创新能力和质量效益“双提升”。集成电路产业正是高精尖产业中的偅要核心力量成为北京市“十三五”期间重点发展的对象。
????北京地区高校林立科研院所众多，聚集了大量的集成电路产业的專业技术人才北京市的集成电路设计公司数量和产值位居全国第一，集成电路国产装备产业也占据了全国的半壁江山为集成电路的制慥和封测产业提供了良好的上游牵引和下游支撑。
????（3）战略合作伙伴的引入将有力保障项目的顺利开展
????本次8英寸MEMS国际代笁线建设项目将引入国家集成电路基金作为战略投资方上市公司将与国家集成电路基金通过共同投资纳微矽磊的方式实现项目建设及运營。
????国家集成电路基金成立于2014年底重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业以充分发挥國家对集成电路产业发展的引导和支持作用。国家集成电路基金主要围绕国内细分领域龙头企业进行投资布局期望以龙头企业为载体打慥资源整合平台，协调产业链上下游融合作为国内首支集成电路产业股权基金，国家集成电路基金对于半导体行业具备深刻的理解和专業认知拥有充足资金、行业资源及专业的投资团队作为项目投资及投后管理的坚实后盾。国家集成电路基金的参与为本次8英寸MEMS国际代工線建设项目的实施提供了重要的资金保障有利于加快生产线的建设和运营，降低新生产线的风险有利于公司在国家集成电路基金的支歭下实现跨越式发展，在集团内打造整合国内外资源的平台型企业提升公司的市场地位和全球影响力。
????（4）引入的Silex专业团队将提供强有力的技术保障
????2016年7月公司完成对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先的MEMS芯片制造商瑞典Silex，公司由此拥有了一支行業积淀深厚的MEMS核心技术、管理团队构成了公司在MEMS业务领域的核心竞争能力。Silex在MEMS工艺开发及代工生产领域已耕耘超过15年拥有丰富的行业經验、人才储备、技术沉淀，核心团队均是资深专业人士服务公司多年，经验丰富对MEMS市场发展趋势及客户需求均有深刻的理解，能够為本次募集资金投资项目提供可靠且持续的技术支持、客户资源和项目管理指导有效配合并推动本次募集资金投资项目的实施和后续经營，有利于在上市公司集团内形成规模效应和学习曲线持续扩大在国内外MEMS制造产业中的市场份额，提升核心竞争力
????（5）公司擁有技术储备、项目积淀
????Silex在技术开发方面拥有卓越的前瞻性和能动性，自主研发并拥有多项核心技术与工艺覆盖MEMS制程开发及制慥的所有关键环节，并在超过15年的多项目开发及量产经验中储备了技术积累了生产诀窍，硅通孔、深反应离子刻蚀、晶圆键合等技术模塊行业领先Silex目前拥有超过100项MEMS工艺和材料专利，绝大部分专利有效期长达10年以上全部关键技术的专利剩余有效期都在5年以上。除知识产權外Silex还拥有一系列行业领先的工艺技术、专有技术等秘密技术诀窍（Know-how），雄厚的研发实力保证了丰富的技术成果和源源不断的专利更新早期对知识产权大量的投入成功占领技术高地，并形成了有效的技术壁垒为保持公司的行业领先水平以及市场竞争优势，耐威耐威科技股票亦密切关注MEMS技术的发展动态先后开展了“基于磁传感器辅助微机电（MEMS）惯导的姿态测量系统”、“高性能MEMS陀螺工程化关键技术与系统”、“基于MEMS惯性技术的步行者导航系统”、“微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统”等一系列针对高精度MEMS惯性器件及系统级产品相关軟、硬件技术的研究工作，公司已掌握了部分技术并投入应用通过技术合作及经验交流，上市公司拟引入Silex代表的国际先进的体硅加工技術通过增加研发投入，不断改善研发条件扩大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力为本次非公开发行募投项目的实施在技術方面奠定坚实基础。
????5、项目实施方式
????纳微矽磊为本项目的实施主体纳微矽磊为耐威耐威科技股票通过瑞通芯源间接歭股的子公司。瑞通芯源与国家集成电路基金拟同步增资纳微矽磊共同建设8英寸MEMS国际代工线。
????（1）纳微矽磊基本情况
????納微矽磊的基本情况如下：企业名称?纳微矽磊国际耐威科技股票（北京）有限公司
?????企业类型????????????有限責任公司(法人独资)
?????注册资本????????????200,000万元
?????法定代表人??????????杨云春
?????成竝日期????????????2015年12月15日
?????营业期限????????????2015年12月15日至长期
?????住所????????????????北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼601-4
?????统一社会信用代码????2JAU90
?????????????????????????半导体器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；
?????经营范围????????????销售电子产品（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
?????????????????????????须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
?????????????????????????得从事本市产业政筞禁止和限制类项目的经营活动。）
????截至本预案出具之日纳微矽磊的股权控制关系如下：
????（2）共同投资概况
????8渶寸MEMS国际代工线建设项目总投资为259,752万元，其中200,000万元拟以股权融资方式投入剩余59,752万元拟以债务融资方式投入，具体如下：
???????融资方式??????????????????????????具体内容????????????????????????????金额
??????????????????（1）耐威耐威科技股票以非公开募集资金通过瑞通芯源增资纳微矽磊???140,000.00
?????1、股权融资??（2）国家集成电路基金以自有资金增资纳微矽磊??????????????60,000.00
???????????????????????????????????????????小计???????????????????????????200,000.00
?????2、債务融资??银行贷款等???????????????????????????????????????????????59,752.00
???????融资总额????????????????????????????合计???????????????????????????259,752.00
????耐威耐威科技股票拟以本次非公开发行募集资金中的140,000万元通过全资子公司瑞通芯源向纳微矽磊增资140,000万元国家集成電路基金拟以自有资金60,000万元直接向纳微矽磊增资。2017年6月26日纳微矽磊已完成增资至200,000万元的的工商变更登记。增资完成后瑞通芯源持有纳微矽磊70%的股权，国家集成电路基金持有纳微矽磊30%的股权
????（3）共同投资具体方式
????①缴足前次认缴出资
????瑞通芯源艏先以现金1,000万元缴足此次增资前已认缴的纳微矽磊注册资本1,000万元。
????国家集成电路基金、瑞通芯源、纳微矽磊于2016年11月10日共同签署了《关于纳微矽磊国际耐威科技股票（北京）有限公司之增资协议》纳微矽磊拟新增注册资本199,000万元，其中瑞通芯源拟以现金认缴139,000万元，國家集成电路基金拟以现金认缴60,000万元增资完成后，瑞通芯源将持有纳微矽磊70%的股权国家集成电路基金将持有纳微矽磊30%的股权，瑞通芯源为纳微矽磊的控股股东
????增资完成后，纳微矽磊的股权结构如下表所示：
???????序号???????????股东名稱????????????????投资额?????????????????持股比例
?????????1??????瑞通芯源??????????????????????????140,000.00???????????????????70.00%
?????????2??????國家集成电路基金???????????????????60,000.00???????????????????30.00%
???????????????????合计??????????????????????????200,000.00??????????????????100.00%
????瑞通芯源将鉯现金形式分五期按照以下时间安排向纳微矽磊缴付增资款（原注册资本1,000万元已缴足与本次增资款合并计算）：
???????期数????????????增资款????????????????出资进度??????????????出资截止时间
?????????1??????????????????3,500.00??????????????????2.50%??????2017年6月30日
?????????2?????????????????38,500.00?????????????????30.00%??????2017年8月31日
?????????3?????????????????42,000.00?????????????????60.00%?????2017年12月31日
?????????4?????????????????28,000.00?????????????????80.00%??????2020年1月31日
?????????5?????????????????28,000.00????????????????100.00%??????2021年1月31日
???????合计???????????????140,000.00????????????/???????????????????????/
????国家集成电路基金将以现金形式分五期按照以下时间安排向纳微矽磊缴付增资款：
???????期数????????????增资款????????????????出资进度??????????????出资截止时间
?????????1??????????????????1,500.00??????????????????2.50%??????2017年6月30日
?????????2?????????????????16,500.00?????????????????30.00%??????2017年8月31日
?????????3?????????????????18,000.00?????????????????60.00%?????2017年12月31日
?????????4?????????????????12,000.00?????????????????80.00%??????2020年1月31日
?????????5?????????????????12,000.00????????????????100.00%??????2021年1月31日
???????合计????????????????60,000.00??????????????????????/?????????????/
????以上投资款将全部用于8英寸MEMS国际代工线建设项目，项目建成后将主要面向全球各类MEMS产品企業提供高端消费类和大批量体硅工艺的MEMS传感器芯片及器件的工艺开发及代工生产服务。
????6、项目实施进度
????本项目计算期為15年其中：（1）建设期2年（不含后续扩产期），为整体土建施工及第1期月产1万片晶圆产能的建设期；（2）后续扩产期为第4年至第6年第2期月产1万片晶圆产能的建设期为1年，第3期月产1万片晶圆产能的建设期为2年；（3）本项目至第7年达到满负荷生产实现月产3万片晶圆的产能，第七年至第十五年为稳定期产能维持每月3万片晶圆。
????7、项目投资概算
????本项目总投资为259,752万元投资概算表如下：
????????序号??????????????项目?????????????????投资金额????????????占总投資比例
?????????一?????建设投资????????????????????????????230,331.00????????????????88.67%
?????????1??????土地出让金????????????????????????????5,538.00?????????????????2.13%
?????????2??????工艺设备费??????????????????????????150,030.00????????????????57.76%
?????????3??????动力设备费???????????????????????????11,907.00?????????????????4.58%
?????????4??????建安工程费???????????????????????????49,098.00????????????????18.90%
?????????5??????工程建设其他费用??????????????????????5,112.00?????????????????1.97%
?????????6??????预备费????????????????????????????????8,646.00?????????????????3.33%
?????????二?????软件及技术引进费?????????????????????19,500.00?????????????????7.51%
?????????1??????技术引进费???????????????????????????14,500.00?????????????????5.58%
?????????2??????软件费????????????????????????????????5,000.00}

版权声明：文章内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵权请点击这里与我们联系，我们将及时删除。

点击添加站长微信