挂名股东的一人公司债务怎样承担? - 深圳律师 - 劳动法常识
挂名股东的一人公司债务怎样承担?
挂名股东的一人公司债务怎样承担?2000年6月22日，范某个人筹资50万元，以另一自然人郭菜为挂名股东，向工商部门申请设立A有限责任公司，公司注册资金为50万元，公司章程记载范某享有60%的股份，郭某享有40%的股份。A公司成立后，在对外经营过程中欠B公司货款60万元，B公司经多次索要无望，遂向法院提起诉讼，要求A公司归还欠款60万元。在诉讼过程中，B公司经调查取证，发现A公司实际系范某一人出资设立，郭某是虚设股东，于是变更诉讼请求，要求法院否认A公司的法人资格，确认A公司为范某的个:人独资私营企业，并请求范某对A公司所欠B公司的债务以其个人财产承担无限责任。对本案的情况如何处理有两种不同的意见:第一种意见认为应由A公司对60万元的债务承担清偿责任。理由是:A公司是经工商部门依法登记成立，具有独立的法人资格，应以自己的财产对外清偿债务。第二种意见认为应由范某对60万元的债务承担无限清偿责任。理由是:A公司的成立不符合《公司法》规定的成立要件，其设立具有根本瑕疵，实质上等同于公司未成立，工商部门的登记系错误登记，根据《公司法》第206条的规定应撤销公司登记，由实际出资人范某对A公司的债务承担无限清偿责任。我们同意第一种意见。理由如下:根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，公司设立须经过股东资格及人数审查、制定公司章程、建立组织机构、申请设立登记等程序，并最终经工商登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》后，方能取得企业法人资格，因此，公司法人资格是由公司登记机关而非由法院予以认定。虽然司法实践中承认公司人格否认制度，但该制度是在个案中否定公司的法人资格，即在特定的案件审理中无视公司法入的独立人格，否认公司财产与股东财产的分离，以排除股东的有限责任的保护，直接追究股东的民事责任。公司人格否认制度是以承认公司法人资格的存在为前提，是对法人制度必要的、有益的补充，而不是消灭公司的法人资格。《公司法》第19条规定，设立有限责任公司，股东应当符合法定人数。第20条规定，有限责任公司由二个以上五十人以下股东共同出资设立。本案中，A公司在公司设立之初，虽然实际由范某一人出资，另一自然人郭某系挂名股东，但该公司的设立从形式上符合《公司法》的上述规定，公司章程所确立的50万元注册资本在公司设立时已经全部一次缴清，且该公司已经工商登记机关依法核准登记并领取了《企业法人营业执照》，取得了公司法入主体资格。A公司成立后，公司章程成为公司存在和活动的基本依据及公司行为的根本准则，股东对公司的权利、义务和责任，不再以股东之间的基础法律关系为依据，而以公司章程和公司法为准，并且范某与郭某作为该公司的公司章程记载确认的股东，在公司登记事项经公示后，即产生两种法律效力:对抗力和公信力，赋予登记公示事项对抗力以保护登记人的合法权益，赋予登记公示事项公信力以保护善意第三人的利益，因此，A公司成立后的股东权利依法由范某和郭某按照公司章程记载的投入的资本额享有，其二人之间因挂名设立公司而产生的基础法律关系不能对抗公司登记事项。公司具有独立的财产是公司具有独立法人主体资格的最重要的基础，而公司设立时具备法定注册资本是公司取得法人资格的必要条件，否则公司不能以自己的财产独立承担民事责任。《公司法》实行的法定资本制是奠定公司对外信用的基础，有利于维护公司债权人的合法权益和交易安全，而本案中的A公司在申请设立时，注册资金已全部足额到位，该公司在设立过程中存在挂名股东的&瑕疵&行为没有影响到公司债权人的利益和交易安全，不属于公司设立中的根本瑕疵，并且股东的有限责任原则是公司法人制度的基石，《公司法》明确规定，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任，范某为使公司的设立符合法定人数而虚设股东的行为尚构不成《公司法》第206条及《公司登记管理条例》第59条规定的&情节严重&，不足以导致撤销公司登记并否认公司的法人资格。范某在申请工商登记过程中，存在弄虚作假行为，并不影响A公司作为责任主体对外承担民事责任。范某个人的行为是应按相关的公司登记行政管理规定受相应行政处罚的行为，不能因此认定A公司设立无效并否认其法人资格。另外，需要说明的是，公司设立无效不同于一般无效民事行为的认定，后者是自始无效，而前者仅表明已失去了继续存在的依据，其法律后果是公司被撤销，并经清算和办理注销登记后，才能最终消灭公司的法人资格。公司设立无效的认定不能影响公司在此之前所从事的正当交易活动，任何人亦不得以无效为由对抗此前与该公司进行交易的第三人。正是公司成立后所产生的社会法律关系的复杂性和涉及利益的广泛性，要求对公司设立无效的认定需持谨慎和宽容的态度。
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挂名法人要更改法人才知道是法人代表又是自然人，而他们要1元转让股份，又
挂名法人要更改法人才知道是法人代表又是自然人，而他们要1元转让股份，又付债、但写好有新法人承担更改法人有什么风险？
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需要依据公司经营情况来确定。
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朋友要把注册的公司的法人转给我，说是过度一年，因为他做的一些业务不方便用自己做法人（这个地方我不是很了解他的行业，但是应该不会是有问题的~），也不好意思拒绝，但是也跟他说了，毕竟是有风险的事情，不怕一万就怕万一，到时候有什么问题法人要承担的责任那就完蛋了，想问下这种情况我们可以私底下拟一份协议吗？就是针对万一出现问题的时候保证我自身的权益这个意思？协议大概要怎么写？万分感谢了！~
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按正常程序走，第一先做出股东决议，然后签订股权转让协议，其他股东放弃优先购买权。然后去变更登记就可以了
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最新法律咨询自然人股东死亡后的股权转让如何办理_百度知道
自然人股东死亡后的股权转让如何办理
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应当由继承人继承死亡股东的股东资格。1、遗产继承是财产转让的合法形式之一，根据继承法的规定，遗产是公民死亡时所遗留的个人合法财产，而股权就其本质属性来说，既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格，该身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利，就股权所具有的财产权属性而言，其作为遗产被继承是符合我国现行法律规定的。2、而股东资格的继承问题，则有必要在公司法中作出规定，《公司法》第七十六条规定提供了股继承的一般原则即，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时也允许公司章程做出其他安排。3、自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，这样规定一方面考虑到股东身份即股东格是基于股东的财产权而产生的，一般来说，其身份权应当随其财产权一同转让同时，也考虑到被继承人作为公司的股东，对公司曾做出过贡献，其死后如无遗嘱另作安排，由其法定继承人继承其股东资格有合理性。
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一、此题目中的股权应该是指的非上市公司的股权。如果是上市公司的股权，可以直接依法继承股权份额，通过公开市场予以变现。二，就针对有限公司股权而言，分以下情况阐述：第一，需要明确自然股东持股的公司章程对此情况是如何约定的。一般而言，公司章程都是格式套用的版本，对此没有做出约定。第二、公司章程没有规定，可以与其他股东就此股权的处置做出协商意见，如果不能达成意见，其他股东也不愿意受让该股权，就可以提出诉讼。第三、在诉讼中，可以通过判决的形式将股权变更到自然人的继承人名下。
如果公司章程没有限制，可以进行继承。如果继承人不继承的，可以由继承人同意后进行转让，转让所得由继承人继承。
视公司章程，如果章程没有约定自然人股东死亡后股权不得继承，那么继承人继承股权。找公证处出公证书，办理继承人继承股权的变更登记，然后再和股权继承后的新股东谈股权转让的问题。
这种问题最好直接问律师。因为你说的不是很清楚，别人也回答不全面。
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股东私自转让股权协议无效的法律依据是什么
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股东在设立企业的时候，对企业履行出资的责任后就取得相应的股权，股东出资后一般情况下是不能抽逃出资的，如果股东想收回出资，可以通过股权转让的方式收回，那么股东私自转让股权协议无效的法律依据是什么?下面由叫个律师小编为读者进行相关知识的解答。一、股东私自转让股权协议无效的法律依据是什么1、股权转让是赋予股东的一项重要权利。股权转让分为股东之间的股权转让和股东向股东以外的第三人转让股权两种形式。《公司法》第35条第一款规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”。公司法对股东之间转让股权没有限制，但对股东向股东以外的第三人转让股权设有一定的限制。2、《公司法》第35条第二款规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”;3、第三款规定：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”。二、公司股权转让的期限股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。三、股权转让应履行哪些变更程序(1)公司内部股东变更登记股权转让应由出让方和受让方签订股权。股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，并由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，而且对公司章程的该项修改无需股东会表决(2)股东工商变更登记变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的明。一般而言，公司变更登记应由转让方(原股东)向或公司章程规定的公司内部组织机构申请股东变更登记，再由公司内部登记机构依公司法即公司章程规定进行审核，若转让符合公司法及公司章程的规定，公司内部登记机构应同意变更并记载于股东名册，然后到工商行政管理部门办理工商变更登记手续。上述内容就是小编对“股东私自转让股权协议无效的法律依据是什么”问题进行的解答，股东私自转让股权协议无效的法律依据是我国公司法，公司法规定，股东进行股权转让时，必须经全体股东过半数同意。读者如果需要法律方面的帮助，欢迎到叫个律师进行法律咨询。
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延伸阅读：
公司法延伸阅读：挂名股东承担什么责任？
经过工商登记的股东，对外都要承担责任的。只是可以和实际出资人签协议，约定双方的权利义务。
让该公司转让你的股权，不论转给谁，其他员工也OK。A公司股东也行让B公司的人去工商办理，你只要签字。签一份股权转让的协议书（写明是平价站让），和股东会决议（证明你将你的股份转让给别人了）就可以了。（当然，只是书面形式定没有任何货币交易）快的话，3天搞定，等该公司拿出新的营业执照，就跟你没有任何关系了。这样，以后这家公司的事情都与你无关，去留在你了
应该没问题，因为有限责任公司是按全体股东的出资对外承担责任的，就是说如果出资1万就承担1万元的责任，也就是全赔了也就1万，某些追究法人的条款也和你无关，你只承担按时出资的问题，看你的情况这个也没问题，还有就是对一些交易签字的问题，你完全可以申请笔迹鉴定一推到底。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。名义股东承担责任后，可以向实际出资人追偿。相关法条：《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。名义股东承担责任后，可以向实际出资人追偿。相关法条：《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
根据公司法律、法规，建议：1、依据公司法规定，股东的身份应当经工商行政管理机关登记确认，未登记确认的，不具备股东资格；2、公司作为独立的法人企业，对外经营中系以公司名义承担法律责任，但如果公司的经营活动涉及违法犯罪的情形，则股东的责任就要进一步考虑了，但要根据具体案情分析；3、对于民事责任的承担系在股东对于公司没有实际出资或出资不到位的情况下，才承担，是否在具体案件中追究股东的责任，要根据具体案情考虑。
这就是名义股东与实际股东的问题，请看《公司法解释三》： 　第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 　　名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 　　第二十七条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 　　名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
法律问题：我是一家责任公司挂名股东，公司通过担保公司向银行贷款无法还款，我需要承担什么责任?我签过个人担保协议，现在公司有贷款我股份可以马上转让吗? 胡律师：你在担保协议上签过字的话，那么你对之前的贷款根据你占有的股份份额承担还款责任。对于你所持有的股份可以转让，股份转让需其他股东过半数同意，不同意让他购买，不购买视为同意转让。 赵律师：以所持股份承担有限责任。 郑律师：可以转让，股份转让需其他股东过半数同意，不同意让他购买，不购买视为同意转让。 如果您有法律问题，请进入首页拨打法律咨询电话，进行免费律师咨询。 相关知识——股东权利的种类 (1)按照股东权的内容，可以分为自益权和共益权。 这是最基本的分类。自益权是指股东以自己的利益为目的而行使的权利，如请求分红的权利，请求分配剩余财产的权利。这类权利无需其他股东的配合即可以行使。共益权是指股东参与公司经营管理的权利，但客观上是有利于公司和其他股东的，故称为共益权，如表决权，查阅权这类权利一般需要结合其他股东一同行使。自益权主要是指财产权，共益权利主要是指管理公司事务的参与权，他们共同构成完整的股东权。自益权表明了股东的财产性请求权，共益权则直接表明股东权的身份性和支配性。 (2)按照股东权的性质，可以分为固有权和非固有权。 固有权是指除非得到股东的同意，不得以章程或者股东会决议予以剥夺或者限制的权利，它又叫不可剥夺权;非固有权是指可以依照章程或者股东会决议予以限制或者剥夺的权利，又称为可剥夺权。固有权往往是和股东的基本权益相关的权利，如对股份和出资的所有权，普通股的表决权，因而，这类权利常常由公司法或者商法加以明确规定，以强行法形式赋予股东。 (3)按照股东权的行使方式，可以分为单独股东权和少数股东权。 单独股东权是指股东自己就可以行使的权利，自益权和共益权的表决权都是单独股东权。少数股东权是指须持有公司一定比例的股份才可以行使的权利，公司法第四十条规定只有持有公司股份十分之一以上有表决权的股东才享有临时股东会召集恶请求权。行使少数股东权的，既可以是股东一份亦可以是数人共同去做。法律设置少数股东权的目的在于防止股份多数决的滥用，保护中小股东。 除此之外，股东权还可以分为比例性权利和非比例性权利等。
由于你没说清楚是哪方面的责任，我就简单就以下三个方面回答你把一、公司债务：在一般情况下，法定代表人并不对公司债务承担责任。但如果有出资不实，财产混同等情况，股东和法定代表人（哪怕是挂名的）也可能承担赔偿责任。二、公司法上还对“担任法定代表人（即使是挂名），对公司破产承担个人责任的”人有从业限制，即一定期限内不能担任公司高管，三、如果公司涉及非法业务（如走私，贩毒等），公司法定代表人（即使只是挂名）也会受到牵连，至于承不承担刑事责任，就看你有没有从事犯罪活动等具体情况了。另外针对你所提出的挂名，补充一下。挂不挂名几乎没有实质区别，公司内部达成的免责协议只有内部效力，对外不具有约束力。故仍需对外承担责任。
钱的就有问题，自然人所有人都是，要是有身份证签了，就有责任了
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