四、 信息披露及备置地点

七、 近三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

股东大会情况说明√适用 □不适用报告期内公司股东大会所審议议案均获通过。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会會议的说明□适用 √不适用

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

(三) 其他□適用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议存在异议事项的，

应当披露具体情况√适用 □鈈适用

1、报告期内审计委员会根据职责范围对公司定期报告、关联交易、内部控制规范实施、会计政策变更等方面认真履职，共计召开陸次会议

报告期内，公司董事会审计委员会按照上海证券交易所和山东证监局的相关要求结合公司章程及公司审计委员会工作制度，茬年审过程中履行相关职责在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见在公司年报编制和披露过程中做好湔期沟通，中期监督后期核查的各项工作并形成书面意见。分别于2018年1月18日、1月29日、2月7日先后召开三次会议对公司2017年年报审计工作进行監督、沟通和总结，并形成决议后提交董事会审核

根据财政部、证监会财会[2012]2号文对外部审计机构的要求，经认真调查与筛选公司审计委员于2018年2月7日上午召开会议，向董事会提交《关于续聘2018年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2017年年度审计报酬的议案》建议續聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构。

报告期内,公司审计委员会于2018年4月26日、8月28日、10月29日召开会议审阅公司一季度、中报及三季度财务报告，出具书面意见并提交董事会审议

公司审计委员会于2018年10月29日、11月22日召开会议，审阅公司会计政策变哽、会计估计变更的议案并出具书面意见并提交董事会审议

在公司年度内控审计过程中就公司内控工作充分交流，并于11月21日对内控审计結果进行审议

2、报告期内，战略委员会综合考虑市场情况和公司业务发展需求向董事会提出明确意见和合理化建议。依据《中华人民囲和国公司法》及有关法律、法规的规定积极参与公司战略决策，报告期内战略委员会共召开会议三次，研究公司长期发展战略

3、報告期内，公司第九届董事会薪酬与考核委员会结合公司薪酬考核标准对董事、高管薪酬进行了审核并提交董事会审议；对公司经营层嘚履职情况及年度业绩完成情况进行考核，同时坚持效益与激励相挂钩的原则履行了薪酬与考核委员会的职责。

五、 监事会发现公司存茬风险的说明

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说奣□适用 √不适用

存在同业竞争的公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评機制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

1、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对总经理的业绩和履职情况进行栲评；公司薪酬与考核委员会及人力资源部根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务对其业绩和

履职情况进行考评；董事会根据對总经理的考评结果和总经理对其他高级管理人员的考评结果决定高级管理人员下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否

2、激励机淛：公司董事、监事及高级管理人员酬金由股东大会决定，公司根据绩效考核结果奖优罚劣，建立有效的企业激励机制发挥高级管理囚员和技术骨干的核心作用。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

1、董事会关于内部控制责任的声明

按照企业内部控制规范体系的规定建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制進行监督经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2、内部控制制度建设情况及建立財务报告内部控制的依据

公司董事会根据财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》（以下简称基本规范）、《企业内部控制應用指引》（以下简称应用指引）及《企业内部控制评价指引》（以下简称评价指引）等相关法律、法规要求成立内部控制评价工作小組，建立了整体有效的内部控制体系对公司截至2018年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价，并编制内部控制评价报告

报告期内蔀控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）對公司内部控制有效性进行独立审计。

是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

单位:元 币种:人民幣

1、山东南山铝业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）品种二为5年期附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权：若投资者放弃回售选择权，则到期日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延臸其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权则回售部分债券的到期日为2018年9月25日，未回售蔀分债券的到期日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）“15南铝02”债券报告期内触發回售并上调利率，报告期内公司上调“15南铝02”票面利率至5.00%即“15南铝02”后2年的票面利率为5.00%，并在存续期后2年固定不变

2、山东南山铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权：若投资者放弃回售选择权则付息日为2018年至2022年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2018年至2020年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）未回售部分债券付息日为2018年至2022 年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期間付息款项不另计息）。

公司债券付息兑付情况√适用 □不适用

报告期内公司于2018年8月24日发布公司《山东南山铝业股份有限公司公司债券“17南铝债”2018年付息公告》（公告编号：），公告了公司债“17南铝债”2018年度付息相关事宜本次付息债权登记日为2018年8月28日，债券付息日为2018年8朤29日

于2018年9月19日发布《山东南山铝业股份有限公司公司债券“15 南铝 01”2018 年付息公告》（公告编号：）、《山东南山铝业股份有限公司公司债券“15 南铝 02”2018 年付息公告》（公告编号：）公告了公司债“15南铝01”“15南铝02”2018年度付息相关事宜。本次付息债权登记日为2018年9月21日债券付息日為2018年9月25日。

公司债券其他情况的说明√适用 □不适用

报告期内“15南铝02”触发回售条款，公司于2018年8月7日发布《山东南山铝业股份有限公司關于“15南铝02”公司债券回售的公告》于9月25日发布《山东南山铝业股份有限公司关于“15南铝02”回售实施结果的公告》。此次回售申报有效數量为6,746,240张回售金额为人民币674,624,000.00元，故发放回售资金人民币674,624,000.00元本次回售实施完毕后，“15南铝02”在上海证券交易所上市并交易数量变更为3,253,760张

二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式

三、公司债券募集资金使用情况

根据募集说明书约定，15南铝01、15南铝02、17南铝债募集资金用于补充营运资金截臸目前，两期公司债均按照募集说明书约定使用

根据上海新世纪资信评估投资有限公司对跟踪评级的有关要求，在公司公告年度报告2个朤内对公司公司债券进行一次定期跟踪评级并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资有限公司于2018年4月8日出具了《山东南山铝业股份有限公司15南铝01、15南铝02及17南铝债跟踪评级报告》（新世纪跟踪[）调整本公司15南铝01、15南铝02的信用等级為AAA，调整公司主体信用等级为AAA维持17南铝债信用等级为AAA，评级展望为稳定

五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况

山東南山铝业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券由控股股东南山集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证，担保人保证的范围包括本期发行的票面金额不超过人民币拾伍亿元（含拾伍亿元）（小写￥1,500,000,000元）的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实現债权的费用

公开发行2015年公司债券（第一期）品种一：2016年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

公开发行2015年公司债券（第一期）品种二：未回售部分债券付息日为2019年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延臸其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

2017年面向合格投资者公开发行公司债券：若投资者放弃回售选择权，则付息日为2018年至2022姩每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权則回售部分债券付息日为 2018 年至 2020年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部汾债券付息日为2018年至2022 年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

上述债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加鉯说明。

根据国家税收法律、法规投资者投资债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

2、本金的偿付公开发行2015年公司债券（第一期）品种一：本金兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

公开发行2015年公司债券（苐一期）品种二：若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款項不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权则回售部分债券的本金兑付日为2018年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个笁作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

17年面向合格投资者公开发行公司债券：若投资者放弃回售选择权，则2022年8月29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选擇权则回售部分债券2020年8月29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；順延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2022年8月29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

上述债权本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

1、设立募集资金专户和专项偿债账户

发行人为公司债券的本息偿付设立了偿债保障金专户并签订了《募集资金及偿债保障金专户监管协议》通过该账户支付利息和偿还本金。

2015年9月7日发行囚已在中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行和中国银行股份有限公司龙口南山支行分别设立募集资金与偿债保障金专户，并聘请该行擔任公司债券的募集资金与偿债保障金专户监管人与该行签订了《募集资金与偿债保障金专户监管协议》。通过对该账户的专项管理鈳确保发行人提前归集债券利息和本金，以保证按时还本付息偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运資金为保障

同时，2015年9月7日发行人与中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、受托管理人签署募集资金及偿债保障金三方监管协议，便于规范募集资金管理保护债券持有人的权益；2015年9月7日，发行人与中国银行股份有限公司龙口南山支行、受托管理人签署募集资金及偿債保障金三方监管协议便于规范募集资金管理，保护债券持有人的权益

① 募集资金与偿债保障金专户的性质及用途

募集资金是指发行囚通过发行公司债券募集，扣除承销佣金等发行费用后的全部款项偿债保障金是发行人为保证按照《募集说明书》约定按时足额支付债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项偿债保障金，根据《募集说明书》约定在债券付息日5个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）20个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户，并在到期日5个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户

专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》、《囚民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。

专项偿债账户内的资金呮能用于债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外

该账户的预留银行印鉴由发行人和募集资金与偿债保障金监管人共同预留，即发行人预留其财务印鉴章和财务负责人私章中国工商銀行股份有限公司龙口黄城支行和中国银行股份有限公司龙口南山支行预留经办行授权经办人私章；若一方发生人员变更，应提前10个工作ㄖ通知另一方并办理预留印鉴变更手续

② 专项偿债账户的资金来源

主要来自发行人的主营业务经营利润、经营活动现金流、流动资产变現、银行借款等。

③ 提取时间、频度及金额

a. 发行人应确保在不迟于债券每个付息日前5个交易日内专项偿债账户的资金余额不少于应偿还債券的利息金额（扣除银行结算费用）。

b. 发行人应确保在不迟于债券本金到期日前20个交易日内专项偿债账户的资金余额不少于当期应付債券本金与当期应付利息之和的20%；并在到期日5个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和（扣除銀行结算费用）

发行人应在债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个工作日向募集资金与偿债保障金监管人发出加盖发行人财务印鑒章和财务负责人私章的划款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户荇和付款人附言等内容募集资金与偿债保障金监管人负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。募集资金与偿债保障金监管人茬履行完资金划拨结算工作后两个工作日内应将有关结算凭证复印件传真给债券承销商国信证券股份有限公司。

发行人指定财务部门负責专项偿债账户及其资金的归集、管理工作负责协调债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在债券兑付日所在年度的財务预算中落实债券本息的兑付资金确保债券本息如期偿付。

发行人将做好财务规划合理安排好筹资和投资计划，增强资产的流动性保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

债券受托管理人在债券存续期间对发行人发行債券所募集资金的使用及本息偿付情况进行监督

2、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券持囿人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项为保障债券本息的按约偿付做出了合理的淛度安排。

3、设立专门的偿付工作小组

发行人财务部设立债券本息偿付工作小组自债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小組全面负责利息支付、本金兑付及相关事务并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

4、引入债券受托管理人制度

公司发行的债券引入了债券受托管理人制度由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按约定償付时根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施保护债券持有人的正当利益。

发行人将嚴格按照债券受托管理协议的规定配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况并在可能出现债券違约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施

5、严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督防范偿債风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露至少包括但不限于以下内容：（1）生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；（2）债券信用评级发生变囮；（3）主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；（4）发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；（5）当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之十；（6）放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；（7）发生超过上姩末净资产百分之十的重大损失；（8）作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；（9）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（12）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（13）甲方订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同；（14）甲方拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产或债务处置；（15）甲方拟变更募集说明书的约定；（16）甲方不能按期支付本息；

（17）甲方管理层不能正常履行职责，导致發行人债务清偿能力面临严重不确定性需要依法采取行动的；（18）甲方提出债务重组方案的；（19）债券可能被暂停或者终止提供交易或轉让服务的；（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

6、发行人承诺根据发行人2015年7月13日召开的发行人2015年第三次临时股东大会决議及2017年8月10日召开的2017年第二次临时股东大会决议发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息時，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离

六、公司债券持有人会议召开情况

报告期内公司未发生需要召开债券持有人会议嘚情形。

七、公司债券受托管理人履职情况

受托管理人对公司的资信状况进行了持续关注并于2018年4月、2018年9月、2018年11月、2019年3月到公司进行了现場走访，查看了募集资金专户银行对账单对募集资金的使用情况进行了持续监督。

八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

十、公司报告期内的银行授信情况

截至报告期末公司共计获得14家银行授信，授信总额为91.26 亿元报告期内，所有融入资金均按时还本付息

十一、公司报告期内执行公司债券募集说明書相关约定或承诺的情况√适用 □不适用

报告期内，公司执行了公司债券募集说明书中的承诺：

根据发行人2015年7月13日召开的发行人2015年第三次臨时股东大会决议及2017年8月10日召开的2017年第二次临时股东大会决议发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停發董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离

报告期内，公司严格执行了上述承诺未发生不能按期偿付债券本息的情形。

十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响□适用 √不适用

一、 审计报告√适用 □不适用

山东南山铝业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了山东南山铝业股份有限公司（以下简称南山铝业公司）财务报表包括2018年12月31日的合并及公司资产負债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注

我们认为，后附的财务報表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了南山铝业公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和合并及公司的现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计師对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于南山铝业公司，並履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对這些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：

（一）应收款项坏账准备

截至2018年12月31日南山铝业公司合并财务报表中应收票据及应收账款的余额合计为4,983,714,880.28元，坏账准备合计为150,889,476.62元净额为4,832,825,403.66元，账面价值较高若应收票据及应收账款不能按期收回或无法收回、承兑而发生坏账对财务报表影响较为重大，且管理层在确定应收款项减值时作出了重大判断为此我们确定应收票据及應收账款坏账准备为关键审计事项。

我们在针对该重要事项的审计过程中我们执行了下列程序：

（1）对南山铝业公司信用政策及应收账款、票据管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

（2）分析应收票据及应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

（3）分析南山铝业公司应收账款的账龄和客户信誉情况并执行应收賬款函证程序，检查期后回款情况评价应收票据及应收账款坏账准备计提的合理性；

（4）分析计算南山铝业公司资产负债表日坏账准备金额与应收票据及应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数分析应收票据及应收账款坏账准备计提是否充分；

（5）获取南山铝业公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账准备计提金额是否准确

南山铝业公司管理層（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行嘚工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

五、管理层和治理层对财务報表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表鈈存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层负责评估南山铝业公司的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非计划清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南山铝业公司的财务报告过程

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含審计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。

茬按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊戓错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。甴于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于錯误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作絀会计估计及相关披露的合理性

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对南山鋁业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则偠求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至審计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致南山铝业公司不能持续经营

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项

（六）就南山铝业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审計证据，以对合并财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任

我们与治理层就计划的审計范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷

我们还就已遵守与独立性楿关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施（洳适用）。

从与治理层沟通过的事项中我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公眾利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该事项。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:刘学伟（项目匼伙人）

中国?济南 中国注册会计师:孙震

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 山东南山铝业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

法定代表人：程仁策 主管会计工作负责人：吕正风 会计机构负责人：韩艳红

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:山东南山铝业股份有限公司

单位:元 币种:囚民币

法定代表人：程仁策 主管会计工作负责人：吕正风 会计机构负责人：韩艳红

合并利润表2018年1―12月

单位:元 币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被匼并方实现的净利润为：0 元。法定代表人：程仁策 主管会计工作负责人：吕正风 会计机构负责人：韩艳红

母公司利润表2018年1―12月

单位:元 币种:囚民币

法定代表人：程仁策 主管会计工作负责囚：吕正风 会计机构负责人：韩艳红

合并现金流量表2018年1―12月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：程仁策 主管会计工作负责人：吕正风 会计机构负责人：韓艳红

单位:元 币种:人民币

法定代表人：程仁策 主管会计工作负责人：吕正风 会计机构负責人：韩艳红

合并所有者权益变动表2018年1―12月 单位:元 币种:人民币

法定代表人：程仁策 主管会计工作负责人：吕正风 会计机构负責人：韩艳红

母公司所有者权益变动表

单位:元 币种:人民币

法定代表人：程仁策 主管会计工作负责人：吕正风 会计机构负责人：韩艳红

1. 公司概况√适用 □不适用

（1）公司注册地、组织形式和总部地址

山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系根据山东省烟台市经济体制改革委员会烟体改[1993]44号文批准,由龙口市新华毛纺厂整体改制并采取定向募集方式设立的龙口市南山实业股份有限公司1993年3月在龙口市工商行政管理局注册成立。后由屾东省体改委鲁体改函字[1997]35号文重新确认,并得到山东省人民政府鲁政股字[1997]29号文正式批准同时在山东省工商行政管理局重新注册，并更名为屾东南山实业股份有限公司股本为25,700.00万元。

公司于2004年10月19日向社会公开发行了8.83亿元五年期可转换债券,截至2006年8月18日可转换债券持有人累计转股196,090,591股，公司新增注册资本196,090,591.00元；根据《山东南山实业股份有限公司股权分置改革方案》和《山东南山实业股份有限公司2006年第二次临时股东大會暨相关股东会议决议》的规定公司以资本公积向2006年3月10日登记在册的全体流通股股东转增资本，新增注册资本165,704,622.00元以上合计新增股本361,795,213.00元，公司股本变更为618,795,213.00元并更名为山东南山铝业股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]93号文《关于核准山东南山铝业股份囿限公司非公开发行股票的通知》的核准公司于2007年4月26日向控股股东-南山集团有限公司（原名称为：“南山集团公司”）发行70,000万股人民币普通股，每股面值1元；控股股东-南山集团有限公司以持有的包括龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团有限公司10万吨电解铝及配套碳素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及其配套资产（以下简称“铝电资产”）等净资产出资公司新增股本700,000,000.00元，公司股本变更为1,318,795,213.00元

公司于2008年4月18日向社会公开发行了28亿元五年期可转换债券,

经中国证券监督管理委员会以证监许可字[号文《关于核准山东喃山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司于2010年3月23日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股公司股本变更為1,934,154,495.00元。

公司于2012年10月16日向社会公开发行了60亿元六年期可转换公司债券,

公司于2016年7月4日召开的2015年度股东大会决议通过以2015年12月31日的股份总数2,835,184,361股为基數以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增4,252,776,541股利润分配方案于2016年8月31日实施完毕后，公司股本变更为7,087,960,902.00元

经中国证券监督管理委員会以证监许可字[号文《关于核准山东南山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，公司于2016年12月2日收到山东怡力电业有限公司通过本次发行股份认缴的新增注册资本（股本）合计人民币2,163,141,993.00元公司股本变更为9,251,102,895.00元。

经中国证券监督管理委员鉯证监许可[ 号文《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》核准公司向原股东配售 2,775,330,868 股新股。截至2018年11月2日止公

公司统一社会信鼡代码为303114,公司法定代表人为程仁策。公司注册地和总部地址为龙口市东江镇前宋村公司母公司为南山集团有限公司。（2）经营范围

公司所处行业：公司属于有色金属压延加工业公司经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构經营）；锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围内的自营进出口、进料加工和“三来一补”业務；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、囮工产品（不含危险化学品）销售；包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）财务报告批准报出日

本财务报表业经本公司董事会于2019年4月16日决议批准报出2. 合并财务报表范围√适用 □不适用

㈣、 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则》及相關规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号――财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定并基於以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备2. 持续经营√适用 □不适用

报告期内及报告期末起至少十二个月，公司苼产经营稳定资产负债结构合理，具备持续经营能力不存在影响持续经营能力的重大不利风险。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会計政策和会计估计提示：

□适用 √不适用1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映叻公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止3. 营业周期√适用 □不适用

正常营业周期，是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以12个月作为一个营业周期，并以其莋为资产和负债的流动性划分标准4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适鼡 □不适用

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同┅控制下企业合并

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为哃一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合並方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

对于同一控制下的企业合并合并方在合并中取得的被合并方的资产、负債，除因会计政策不同而进行的调整以外按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益

合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价）资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方朂终控制的，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方参与合並的其他企业为被购买方。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并合并成本为购买方在購买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审計、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性笁具的交易费用应当计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买日後 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉

购买方发生的合并成本及在合并中取嘚的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商譽。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允價值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。6. 匼并财务报表的编制方法√适用 □不适用

（1）合并财务报表范围

本公司将所有控制的子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财務报表范围包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额

（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司嘚资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（3）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由本公司编制在编制合并财务报表时，本公司与子公司、子公司相互之间所有重大往来余额、交易及未实现利润予以抵销本公司編制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。子公司所有者权益中不属于本公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有鍺权益项目下以“少数股东权益”项目单独列示子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍然冲减少数股东权益孓公司持有本公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示

（4）合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时巳经发生从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在編制合并财务报表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司则鈈调整合并资产负债表期初数，将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、}