请开启您浏览器的JavaScript选项
亚美股份:公开转让说明书
公告日期：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、实际控制人不当控制的风险
李小英目前直接持有公司97.00%的股份，为公司控股股东、实际控制人，足以对股东大会的决议产生重大影响。如李小英利用其实际控制人地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
二、行业风险
旅游行业的发展主要依托于国民经济持续发展和居民生活水平不断提高。
目前我国经济平稳快速增长，企业经营形势较好，旅游行业是国家大力发展的产业，预计未来旅游行业将继续保持快速稳定增长态势，周期性变化不明显。
但若遇到政治、经济、自然等因素造成国民经济增速放缓，都将对旅游行业产生不利影响。
三、市场竞争日益激烈的风险
日，国务院颁布了《关于加快发展旅游业的意见》，提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本和各种所有制企业公平参与，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。该意见的出台，大大推动我国旅游市场的开放和发展，在为旅游行业带来新的发展机会的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。
声明......1
重大事项提示......2
一、实际控制人不当控制的风险......2
二、行业风险......2
三、市场竞争日益激烈的风险......2
目 录......3
释 义......8
第一节基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、股票挂牌情况......10
（一）股票挂牌基本情况......10
（二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺......10
三、股权结构及变化情况......11
（一）股权结构图......11
（二）控股股东、实际控制人的基本情况......12
（三）股东基本情况......12
（四）公司股本形成及变化......13
（五）控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......19
（六）股东私募投资基金备案情况......19
（七）重大资产重组情况......19
四、董事、监事、高级管理人员基本情况......19
（一）董事基本情况......20
（二）监事基本情况......21
（三）高级管理人员基本情况......21
五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表......23
六、与本次挂牌有关的机构......25
（一）主办券商......25
（二）律师事务所......25
（三）会计师事务所......25
（四）资产评估机构......26
（五）证券登记结算机构......26
（六）证券交易场所......26
第二节公司业务......27
一、业务及产品介绍......27
（一）主营业务......27
（二）主要产品及服务......30
二、公司生产或服务的主要流程及方式......36
（一）公司组织架构......36
（二）公司主要业务流程......37
三、与公司业务相关的关键资源要素......38
（一）公司主要产品及服务的技术含量......38
（二）公司的无形资产情况......39
（三）公司业务许可资格或资质情况......41
（四）公司的主要固定资产情况......42
（五）公司相关资质的变更情况......43
（六）公司人员结构及核心业务人员介绍......44
四、公司的具体业务情况......46
（一）公司业务的具体构成情况......46
（二）报告期内各期前五名客户情况......47
（三）报告期内各期前五名供应商情况......48
（四）公司的重大业务合同及其履行情况......49
五、公司商业模式......53
（一）采购模式......54
（二）销售模式......54
（三）盈利模式......54
（四）公司具有可持续经营能力的说明......55
六、公司所处行业基本情况......56
（一）行业概况......56
（二）行业竞争及行业壁垒......61
（三）影响行业发展的有利和不利因素......63
（四）行业基本风险特征......66
（五）公司在行业中的竞争态势......67
七、公司未来发展规划......68
（一）公司的发展目标......68
（二）产品开发计划......69
（三）公司人力资源计划及主要措施......70
（四）公司市场开发计划及主要措施......70
（五）公司投融资等其他计划及主要措施......71
第三节公司治理......72
一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......72
（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全......72
（二）股东大会、董事会、监事会的运行情况......72
二、董事会对公司治理机制执行情况说明及自我评价......73
（一）董事会对公司现有治理机制的说明......73
（二）公司董事会对现有治理机制执行情况的评估......74
（三）公司董事会对公司现有治理机制的完善措施......74
三、公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规情况及公司的重大诉讼、仲裁情况......75
（一）公司及控股股东、实际控制人最近二年内存在的违法违规、受处罚情况......75
（二）公司存在的重大诉讼、仲裁情况......75
四、独立运营情况......75
（一）业务独立......75
（二）资产独立......75
（三）人员独立......75
（四）公司财务独立......76
（五）公司机构独立......76
五、同业竞争情况......76
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况......76
（二）公司与董事长控制的其他企业之间同业竞争情况......76
（三）控股股东、实际控制人等为避免同业竞争的措施与承诺......77
六、公司近二年关联方资金占用和对关联方的担保情况......77
（一）关联方应收应付款项......77
（二）关联方担保情况......79
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排............................................................................................................................................79
七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况......79
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况......79
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系......80
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形......80
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情形......80
（五）董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形......80
（六）董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形......81
（七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形......81
八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况......81
（一）董事变动情况......81
（二）监事变动情况......81
（三）高级管理人员变动情况......81
第四节公司财务......83
一、最近两年及一期财务报表和审计意见......83
（一）最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表......83
（二）财务报表的编制基础......95
（三）最近二年一期财务会计报告的审计意见......95
二、重要会计政策和会计估计......95
（一）会计期间......95
（二）记账本位币......95
（三）记账基础和计价原则......95
（四）现金及现金等价物的确定标准......95
（五）外币业务和外币报表折算......96
（六）金融工具......96
（七）应收款项坏账准备......100
（八）长期股权投资......101
（九）固定资产......105
（十）借款费用......107
（十一）商誉......108
（十二）长期待摊费用......109
（十三）预计负债......109
（十四）职工薪酬......110
（十五）收入......112
（十六）政府补助......112
（十七）经营租赁与融资租赁......113
（十八）递延所得税资产和递延所得税负债......114
（十九）主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响......115
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......115
（一）最近二年一期的主要财务指标及其变动说明......115
（二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明......120
（三）主要费用占营业收入的比重变化及说明......125
（四）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种......128
（五）主要资产情况及重大变化分析......129
（六）主要负债情况......139
（七）股东权益情况......146
四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......146
（一）公司的关联方......146
（二）关联方交易事项......147
（三）应收、应付关联方款项情况......147
（四）决策权限......147
（五）决策程序......148
（六）定价机制......149
（七）交易的合规性和公允性......149
（八）减少和规范关联交易的具体安排......149
五、重要事项......149
六、公司设立以来的资产评估情况......150
七、股利分配政策和最近二年一期分配及实施情况......150
（一）股利分配政策......150
（二）报告期内实际股利分配情况......151
（三）挂牌后股利分配政策......151
八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......151
九、风险因素和自我评价......151
（一）实际控制人不当控制的风险及自我评价......151
（二）行业风险及自我评价......151
（三）市场竞争日益激烈的风险及自我评价......152
（四）政策变动的风险及自我评价......152
（五）应收账款回收风险及自我评价......152
第五节有关声明......154
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......154
二、主办券商声明......155
三、申请挂牌公司律师声明......156
四、承担审计业务的会计师事务所声明......157
五、资产评估机构声明......158
第六节附件......159
本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公
上海亚美国际旅行社股份有限公司
司、亚美股份
有限公司、亚美有限指
股份公司前身，即上海亚美国际旅行社有限公司
说明书、公开转让说明
上海亚美国际旅行社股份有限公司公开转让说明书
上海亚美国际旅行社股份有限公司股东大会
上海亚美国际旅行社股份有限公司董事会
上海亚美国际旅行社股份有限公司监事会
公司股东大会、董事会、监事会
全国股份转让系统、股
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司
中国证券登记结算有限公司
主办券商、西部证券指
西部证券股份有限公司
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令96号）
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
会计师事务所
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
上海源泰律师事务所
资产评估机构
万隆（上海）资产评估有限公司
柏兰德广告（上海）有限公司
湖州市商业食品有限公司
Meetings（会务）/Incentives（奖励）/Conferencing（会议）
MICE（商务会奖）
/Exhibitions（会展）&Event（项目）
公司正在申请的商标，对应的业务为甲乙猫旅游网
（www.jiayimao.com），是以互联网、移动互联网为媒介实现
线下传统旅游业务的线上呈现，由一个网站和一个APP组成，
为客户提供全面的线上服务。
本公开转让说明书中若出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：上海亚美国际旅行社股份有限公司
公司英文名称：ShanghaiAsia-AmericanInternationalTravelCo.,Ltd.
法定代表人：张志刚
有限公司成立日期：日
整体变更为股份公司日期：日
注册资本：8,000,000.00元
住所（办公地址）：上海市长宁区娄山关路55号2幢第3层
邮编：200336
董事会秘书（信息披露事务负责人）：叶心舒
主营业务：旅游及商务会奖服务、其他服务
所属行业：根据证监会2012年最新修订的《上市公司行业分类指引》，公司的行业属于商务服务业（L72）；根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属行业为旅行社服务（L7271）；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为旅行社服务（L7271）；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为消费者服务（1312）。
经营范围：旅行社业务，会务服务，展览展示服务，旅游咨询，商务咨询，民用航空运输销售代理，票务代理，订房服务，汽车租赁（不含操作人员）；计算机软件的设计、编制、分析及测试，为互联网提供软件及技术开发，从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电信业务，销售旅游用品、工艺品、纪念品；摄影（不含冲洗），翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码：15929N
电话：021-
传真：021-
电子邮箱：.cn
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股份代码：
股份简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：8,000,000股
挂牌日期：
转让方式：协议转让
（二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺
1、股东所持股票的限售依据与限售安排
根据《公司法》第一百四十一条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，
主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
除《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
2、股东对所持股票自愿锁定的承诺
股东李小英于2016年5月认购了公司新增的2,000,000股股份，并对上述股份作出自愿锁定承诺，承诺其上述股份自公司在全国股份转让系统挂牌之日起十二个月内不得转让。
综上，本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况如下：
是否存在质
本次可进行公开转
让的股份数量（股）
三、股权结构及变化情况
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东和实际控制人
李小英目前直接持有公司97.00%的股份，其直接持有的股份所享有的股份公司表决权为97.00%，足以对股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》第216条第（二）项关于控股股东的认定，故公司的控股股东为李小英。
同时，自公司成立至今，李小英一直直接持有公司50.00%以上的股份，根据其所持股份所享有的表决权能够使其实际支配公司行为，同时其一直在公司管理层任职，现任公司董事，因此李小英为公司实际控制人。
李小英，女，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1978年9月至2007年10月，任浙江省湖州市商业食品有限公司部门经理；2007年11月至2012年2月，退休返聘至浙江省湖州市商业食品有限公司；2012年3月至2016年1月，历任有限公司执行董事、经理、副经理；2016年1月至今，任公司董事。
2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况
报告期内，李小英一直在公司管理层任职；有限公司变更为股份公司后其一直担任公司董事。自公司成立至今，李小英一直直接持有公司50.00%以上的股股份。因此公司的控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。
（三）股东基本情况
1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例
持股数量（股）
持股比例（%）
股份质押情况
境内自然人
境内自然人
截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况
（1）李小英
详见“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。
（2）张志刚
男，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国人民大学EMBA在读。2008年8月至2010年3月，任交通公社新纪元国际旅行社有限公司销售经理；2010年4月至2011年4月，赴日研修；2011年5月至今，任柏兰德广告（上海）有限公司执行董事、总经理；2012年4月至2016年1月，历任有限公司副经理、执行董事、经理；2016年1月至今，曾任公司董事长、总经理，现任公司董事长。
3、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系
公司无其他争议事项。
公司股东之间的关联关系为：李小英和张志刚系母子关系。除此以外，股东之间无其他关联关系。
（四）公司股本形成及变化
1、2012年3月，有限公司成立
2012年3月，李小英、沈水荣分别以货币出资198万元和2万元，共同设立有限公司。
日，上海四达会计师事务所有限公司出具了“四达会师报字（2012）第0154号”《验资报告》，经审验，截至日，亚美有限收到股东缴纳的第1期实收资本合计40万元，各股东均以货币出资。
日，上海亚美国际旅行社有限公司取得了上海市工商行政管理局长宁分局出具的《公司准予设立登记通知书》，批准公司成立，营业执照注册号为502；住所为上海市长宁区娄山关路83号801A室；法人代表为李小英；注册资本为200万元；公司类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为国内旅游、入境旅游业务，展览展示服务，会务服务，投资咨询，商务咨询；批发预包装食品（不含熟食卤味、冰冻冷藏）；销售旅游纪念品；从事货物进出口及技术进出口业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
有限公司设立时，股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
实缴出资比例
2、2014年11月，有限公司第一次增资
日，有限公司召开股东会并作出股东会决议，一致同意有限公司注册资本由200万元增加至500万元，新增的300万元出资由李小英认缴297万元、沈水荣认缴3万元。
日，上海市长宁区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》（No.），准予变更登记。
本次增资后，公司的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
实缴出资比例
3、2015年7月，有限公司股权转让
2015年7月，沈水荣因个人原因想退出公司经营，经与李小英协商一致，约定将其所持全部有限公司股权转让给李小英。本次股权转让后，李小英出资额500万元，出资比例100%，公司变为由李小英出资的一人有限公司
根据沈水荣与李小英签署的《股权转让协议》及其补充协议，双方约定沈水荣将其所持有的有限公司1%的股权（对应有限公司5万元出资额，其中实缴0.4万元），作价0.4万元转让给李小英，转让款支付方式为现金。本次转让完成后沈水荣出具了股权转让款收据。
日，上海市长宁区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》（No.），准予变更登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
实缴出资比例
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
实缴出资比例
4、2015年11月，有限公司第二次增资
2015年11月，有限公司股东李小英决定有限公司注册资本增资至600万元并引入新股东张志刚，其中，新增的100万元出资由李小英认缴76万元、张志刚认缴24万元。
日，上海市长宁区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》（No.），准予变更登记。
本次增资后，公司的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
实缴出资比例
5、2015年11月，有限公司股东实缴出资
根据公司章程，有限公司股东于2015年11月先后分别实缴了有限公司第一次增资款及第二次增资款。
日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了“沪锦航验字（2015）第0061号”《验资报告》，经审验，截至日止，有限公司已收到股东李小英缴纳的原未到位注册资本（实收资本）160万元及新增注册资本（实收资本）300万元，合计人民币460万元，均以货币出资。
日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了“沪锦航验字（2015）第0063号”《验资报告》，经审验，截至日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100万元，其中李小英、张志刚分别缴纳76万元和24万元，均以货币出资。
本次实缴出资后，公司的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
实缴出资比例
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
实缴出资比例
6、2016年2月，有限公司整体变更为股份公司
日，有限公司召开股东会，一致同意有限公司整体变更为股份有限公司，并以日为审计、评估基准日对有限公司资产予以审计、评估。同时决定成立由公司股东李小英领导的筹备组，具体负责公司股份改制的相关事宜。
日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具“CHW专字[”号《审计报告》。全体股东认为该审计报告真实反映了截至日的资产、负债等情况，审计报告公允、合法、有效。截至日，公司经审计的净资产值为6,370,275.92元人民币，按照1.0617：1的比例折股后，确定股份有限公司成立时的股份总额为600万股，所有股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，净资产扣除股本后余额370,275.92元计入资本公积。
日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了“万隆评报字（2016）第1028号”《资产评估报告》。全体股东确认该评估报告真实反映了截至日的资产、负债等情况，评估报告公允、合法、有效，确认截至日公司经评估的净资产为6,491,621.03元。
日，有限公司召开股东会，一致同意形成决议如下：
（1）同意公司整体变更为上海亚美国际旅行社股份有限公司的方案；
（2）同意通过《上海亚美国际旅行社股份有限公司发起人协议书》；
（3）同意通过《上海亚美国际旅行社股份有限公司章程（草案）》；
（4）同意授权公司经营管理层办理公司变更为上海亚美国际旅行社股份有限公司的有关报批、工商变更登记、税务登记等事宜，并授权公司执行董事签署上海亚美国际旅行社股份有限公司成立的相关法律文件。
日，会计师事务所出具了CHW验字[号《验资报告》，截至日止，公司已收到发起人以其拥有上海亚美国际旅
行社有限公司日的净资产折合的股本陆佰万元整。
日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，该次会议审议通过了如下事项：
（1）审议通过了关于《股份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告》的议案；
（2）审议通过了关于《成立上海亚美国际旅行社股份有限公司》的议案；
（3）审议通过了关于《上海亚美国际旅行社股份有限公司章程》的议案；
（4）审议通过了关于《选举股份公司第一届董事会成员》的议案：股东大会通过选举产生了股份公司第一届董事会成员：张志刚、李小英、叶心舒、许晓彦、段珺楠；
（5）审议通过了关于《选举股份公司第一届监事会（非职工代表监事）成员》的议案：股东大会通过选举产生了股份公司第一届监事会的非职工代表监事:谢洁琼、季鸿飞；
（6）审议通过了关于《上海亚美国际旅行社股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
（7）审议通过了关于《上海亚美国际旅行社股份有限公司董事会议事规则》的议案；
（8）审议通过了关于《上海亚美国际旅行社股份有限公司监事会议事规则》的议案；
（9）审议通过了关于《上海亚美国际旅行社股份有限公司财务管理制度》的议案；
（10）审议通过了关于《上海亚美国际旅行社股份有限公司对外担保管理办法》的议案；
（11）审议通过了关于《上海亚美国际旅行社股份有限公司对外投资管理办法》的议案；
（12）审议通过了关于《上海亚美国际旅行社股份有限公司关联交易管理办法》的议案；
（13）审议通过了关于《上海亚美国际旅行社股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；
（14）审议通过了关于《上海亚美国际旅行社股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；
（15）审议通过了关于《授权董事会办理股份公司工商变更登记等事宜》的议案；
日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“15929N”的《企业法人营业执照》，核准股份公司成立。
股份公司设立时，股东及持股比例为：
股本（股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
7、2016年5月，股份公司第一次增资
由于公司经营发展的需要，经公司股东协商一致决定，公司新增注册资本200万元，全部由股东李小英以人民币200万元认购。本次增资后公司注册资本增加至800万元，新增的200万元注册资本全部计入公司股本。
日，公司召开2016年第三次临时股东大会，该次会议审议通过了如下事项：
（1）审议通过了《关于变更公司住所的议案》；
（2）审议通过了《关于增资至800万元的议案》；
（3）审议通过了《关于修改经营范围的议案》；
（4）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
日，股份公司取得换发后的营业执照，公司注册资本变更为800万元。
日，会计师事务所出具了CHW验字[号《验资报告》，截至日止，公司已收到股东李小英缴纳的新增注册资本（股
本）合计人民币贰佰万元整。股东以货币出资。
本次增资后，股东及持股比例为：
股本（股）
持股比例（%）
97.00 净资产折股、货币
净资产折股
（五）控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
公司不存在控股子公司或纳入合并报表的其他企业。
（六）股东私募投资基金备案情况
公司股东均为自然人，不存在机构投资者。
（七）重大资产重组情况
公司设立以来无重大资产重组情况。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，
公司的董事、监事、高级管理人员的名单如下：
股份公司创立大会暨第一次股
东大会选举产生；股份公司第
一届董事会第一次会议选举
股份公司创立大会暨第一次股
东大会选举产生
董事：股份公司创立大会暨第
董事、总经
董事：19.1
一次股东大会选举产生；
总经理：19.4
总经理：股份公司第一届董事
会第三次会议聘任
董事：股份公司临时股东大会
董事、副总
董事：19.1
选举产生；
副总经理：19.4
副总经理：股份公司第一届董
事会第三次会议聘任
股份公司临时股东大会选举产
董事、财务
负责人、董
生；股份公司第一届董事会第
一次会议聘任
股份公司创立大会暨第一次股
监事会主席
东大会选举产生；股份公司第
一届监事会第一次会议选举
股份公司创立大会暨第一次股
东大会选举产生
职工代表监
股份公司2016年第一次职工代
表大会选举产生
（一）董事基本情况
公司本届董事会共由五名董事组成，其中张志刚为董事长。
1、张志刚，董事长
基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（三）股东基本情况”。
2、李小英，董事
基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。
3、段珺楠，董事
男，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，云南大学系统理论专业毕业。2013年7月至2016年2月，任国金证券股份有限公司上海承销保荐分公司项目经理；2016年1月至2016年4月，任有限公司董事；2016年4月至今，任公司董事、总经理。
4、许晓彦，董事
女，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，上海师范大学旅游管理专业毕业。2006年8月至2010年12月，任上海航空商务会展有限公司出境部职员；14年8月，任上海锦江旅行社有限公司出境部领队；2014年9月至2015年4月，任上海驴妈妈国际旅行社有限公司O2O项目专员；2015年5月至2016年1月，任有限公司副经理；2016年1月至2016年4月，任公司董事；2016年4月至今，任公司董事、副总经理。
5、叶心舒，董事
女，1989年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，上海立信会计学院会计学专业毕业。2013年10月至2016年1月，任有限公司人力资源部经理；2016年1月至今，任公司董事、董事会秘书、财务负责人。
（二）监事基本情况
公司本届监事会由三名监事组成。其中，谢洁琼为监事会主席，叶杨为职工代表监事。
1、谢洁琼，监事会主席
女，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，上海外国语大学日语、旅游双专业毕业。2004年12月至2007年6月，任上海茶恬园国际旅行社有限公司外联担当；2007年7月至2010年2月，任上海科友国际旅行社有限公司外联担当；2010年3月至2012年3月，历任日本东华旅行社业务担当、销售助理；2012年4月至2016年1月，历任有限公司商旅经理、质控专员；2016年1月至今，任公司监事会主席、质控专员。
2、季鸿飞，监事
男，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，解放军炮兵学院行政管理专业毕业。2001年10月至2012年2月，任上海市保安押运有限公司押运员；2012年3月至2013年5月，任统一商贸（昆山）有限公司上海分公司业务员；2013年6月至2014年12月，任一嗨汽车租赁有限公司员工；2015年1月至2016年1月，任有限公司职员；2016年1月至今，任公司监事。
3、叶杨，职工代表监事
女，1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，上海外国语大学国际经济与贸易专业毕业。2012年1月至2016年2月，任上海阿斯兰商旅服务有限公司会计；2016年2月至2016年4月，任公司主管会计；2016年4月至今，任公司职工代表监事、主管会计。
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
1、段珺楠，总经理
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、（一）董事基本情况”。
2、许晓彦，副总经理
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、（一）董事基本情况”。
3、叶心舒，财务负责人、董事会秘书
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、（一）董事基本情况”。
五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
负债总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东
权益合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注：各指标计算公式如下：
1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算。
2、净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均净资产”计算。
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均净资产”计算。
4、每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本”计算；
5、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本”计算；
6、每股净资产按照“期末净资产/当期加权平均股本”计算；
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均股本”计算；
8、应收账款周转率按照“当期营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)/2”计算。
9、存货周转率按照“当期营业收入/(期初存货+期末存货)/2”计算。
10、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算。
11、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算。
12、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债”计算。
13、当期加权平均股本S=S0+S1+SiMiM0-SjMjM0-Sk
14、加权平均净资产E2=E0+P12+Ei*MiM0-Ej*MjM0+Ek*MkM0
其中：S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；E0=归属于公司普通股股东的期初净资产；P1=报告期归属于公司普通股股东的净利润；Ei=报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej=报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产；Ek=其他事项引起的净资产增减变动；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
15、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。
六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
住所：西安市新城区东新街232号信托大厦
联系电话：029-
传真：029-
项目小组负责人：徐燕
项目小组成员：赵世堉、李一岚、王娟
（二）律师事务所
名称：上海源泰律师事务所
负责人：廖海
住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦14楼
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：马宗文、高容
（三）会计师事务所
名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：方文森
住所：天津市和平区解放北路188号信达广场35层
联系电话：021-
传真：021-
经办注册会计师：成志城、李晓燕
（四）资产评估机构
名称：万隆（上海）资产评估有限公司
法定代表人：刘宏
住所：嘉定区南翔镇真南路4980号
联系电话：021-
传真：021-
经办注册资产评估师：刘希广、郑铭
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
负责人：戴文桂
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、业务及产品介绍
（一）主营业务
公司目前主要从事旅游和商务会奖服务，辅以包括商务咨询、汽车租赁、销售纪念品在内的其他服务。公司自设立以来，不断创新和发展主营业务，稳中求进，在传统旅游业务的基础上拓展了商务会奖服务，并作为未来重点的发展方向。
公司成立至今服务客户已超过100多家。核心客户有：SONY、CASIO、brother、HTC、TOTO、TOSHIBA、Nikon、SHARP、Panasonic等。
公司目前的已执行案例遍布日本、韩国、澳大利亚、美国、新西兰、土耳其、英国、泰国等全球各地，代表客户服务案例如下表所示：
2015年某知名
企业伦敦之旅
2015年某知名
企业清迈旅游
2016某知名企
业中国媒体参
亚美股份的代表客户部分成功案例：
某电子类知名企业梦想基金总结会
某知名电子企业荷兰阿姆斯特丹活动
某知名电子企业客户冲绳商谈
某知名电子企业东京商谈春季商谈会
某知名电子企业2015年度店铺培训
某知名电子企业全体营业会
某知名电子企业高尔夫邀请赛-昆山
某知名电子企业代理商大会
某知名电子企业手表部门东京商品内览会
某知名电子企业电子教育部门经销商研讨会
某知名电子企业手表部门东京媒体考察
某知名电子企业2015年部门理事会-九寨沟
某知名电子企业部门东京商谈会
某知名电子企业部门东京商讨会
某知名电子企业武汉会议
2015年某知名电子企业苏宁商谈会
2015年某知名电子企业公司总社活动
某知名电子企业新品发布会
某知名电子企业2016年荷兰国际视听及系统集成
某知名企业东京会议
2015年度某知名企业英国会议
2015年某知名企业奖励旅游-东京
某知名企业会议-上海
某知名企业日本考察活动
2015年某知名企业中国经销商关西之行-8月27日
2015年某知名企业中国经销商关西之行-8月28日
2015年某知名企业经销商九州之旅
2015年某知名企业北陆赏樱之旅
2015年度某知名企业客户服务技能竞赛奖励游-新
2015年度某知名企业经销商长途奖励游-南非
2015年某知名企业伦敦之旅
2015年某知名企业德法行摄之旅
2015年某知名企业日本行摄之旅
某知名企业北海道
某知名企业2016之旅
某知名企业美国西部9日游
2015年某知名企业清迈旅游
2015年某知名企业美国之行
2015年某知名企业媒体试拍参观日本之旅
2016年某知名企业媒体参观之旅
（二）主要产品及服务
1、旅游及商务会奖服务
公司收入主要来自于为客户提供的旅游及商务会奖旅游服务。公司的旅游业务主要包括国内旅游、入境旅游和出境旅游。商务会奖旅游服务是以商务为主要目的，将商务活动与旅游游览相结合的一种专项旅游服务。商务会奖旅游与常规旅游存在较大差异，是旅行社业务中较为高端的一种。常规旅游服务通常由旅行社发布旅游线路，终端消费者从中进行选择，而商务会奖旅游服务主要针对企事业单位客户，通过了解不同客户的个性化需求，量身定制出符合客户需求的出行线路。公司在提供旅游服务的同时，也会根据客户企业文化对于旅游服务中的细节进行安排，满足客户对于旅游的不同需求。
旅游服务类型
旅游线路特点
针对客户群体
常规旅游服务
标准旅游线路
商务会奖旅游服务
定制旅游线路
企事业单位
常规旅游服务主要包括以下内容：
（1）国内旅游：主要以上海为中心，联合优质短途游合作伙伴，产品主要覆盖以长三角地区的短途游国内旅游产品；以上海迪斯尼乐园为契机，提供一站式的全方位优质上海一日游及周边短途旅游、自由行等旅游产品。
（2）入境旅游：根据客户的需求，为各国的入境游客提供高质量、高效率的量身定制服务。
（3）出境旅游：坚持以服务品质为前提，以产品为核心，整合机票、酒店、签证、境外交通、境外接待服务等出境游产业链各要素资源，提供优质的出境旅游产品，产品涵盖欧洲、大洋洲、非洲、中东、美洲、亚洲、等全球主要的目的地国家和地区。以2015年某知名公司南非奖励游为例：
（4）差旅管理：通过优质的预订服务，高技术的系统管理和丰富的服务经验，为客户提供一揽子的差旅管理服务，包括国内及国际机票、酒店、租车、签证等，同时，充分应用先进的差旅管理系统，帮助客户全面降低差旅费用，提升
商务旅行管理水平，整合供应商渠道。
公司计划推出线上旅游甲乙猫旅游网，以互联网、移动互联网为媒介实现线下传统旅游业务的线上呈现，由企业商旅平台、国际旅行助手平台两大平台组成，两大平台同时开发有移动客户端APP软件为客户提供全面服务。
商务会奖服务主要包括以下服务内容：
MICE（商务会奖）：
（1）商务考察：公司拥有丰富的操作经验、以及遍布全球的合作伙伴，专为国内外的政界、商界人士提供高效率、高质量的贴心定制服务，使客户能在最短的时间之内亲临政府机构、着名企业、国外名校等进行实地考察，并与有关人士进行交流座谈。
（2）奖励旅游：了解客户需求并量身定制，结合团组规模、交通能力、会场适用、酒店情况、当地季节、企业形象等，制定并推荐独特的行程，提供全套的解决方案。
（3）会议活动：以专业的会议服务知识和经验，为客户提供全方位的会议策划、预算经费、场地选择、接待规格、现场布置、会后旅游等项目，为会议活
动增添精彩，帮助客户节省会议经费，同时为客户留下美好的回忆。
（4）展览展示：涵盖策划、组织、设计、实施、物流、展会期间发布会、研讨会、招待会等各环节；组织观摩大型展览展示，协助展会注册、主办方联络，依照需求于展览前后量身设计休闲行程。
（5）创意策划：为政府、企业提供全方位活动的全程策划与执行、舞美设计及搭建、配套视觉设计延伸物、媒体宣传和发布、文艺演出等；公司拥有强有力的现场导演团队，提供从前期调研、策划创意到执行推广的全系列服务。
2、其他服务
公司的其他服务内容主要包括商务咨询服务收入、汽车租赁服务收入、销售纪念品服务、综合服务收入及零星服务收入。
3、线路数量及主要服务区域
数量（条）
二、公司生产或服务的主要流程及方式
（一）公司组织架构
日常财务工作的管理和监督；公司财务控制、财务预算、会计核算、税务申报。
负责公司人力资源工作的规划，建立、执行招聘、培训、考勤、劳动纪律等人
行政人事部
事程序或规章制度；负责办公用品的管理负责公司内外文件的收发、登记、传
递、归档工作。
技术平台部
修订及执行公司电商战略规划与日常运作的业务流程；策划推进及组织协调公
司重大运营计划，进行市场调研跟踪和策略调整；制定部门战略发展和业务计
划，建设和发展优秀的电商团队。
合理、正确地选择供应商，根据供应商的资质、实力、信誉，公司的体制与管
理，产品报价，作业质量与接待质量，结算（垫付）周期以及合作意愿等因素
进行综合判断。
商旅会奖部
把握客户所需，提供个性化出行方案，为企业客户提供专业化奖励旅游、会议、
活动、商务考察等相关服务；落实客户需求，操作国内国际会议、境内外奖励
旅游、商务考察等团组；现场组织与实施，监控活动进程；执行多方比价，在
保证达到客户需求的前提下，有效控制采购成本。
密切关注供应商的实力消长情况，做好质量控制工作，必要时组织对供应商进
行重新评估、认证及考核；维护好与广大供应商的关系，保持各方联络通畅。
（二）公司主要业务流程
1、销售流程
首先，公司会了解客户的旅游需求，为客户推荐现有旅游产品或定制符合其要求的旅游产品，并为客户提供报价。客户若对行程规划及预算满意，则与公司签订合同，并支付预付款。其次，公司会对预定操作的细节进行确认，确认完毕后，安排导游跟团，并将行程的相关资料与导游方完成交接。最后，在行程开始前召开说明会，随机启程。行程中，公司会对导游的服务质量及线路规划的合理性进行质量追踪，并在行程结束后收集客户回访记录，完成最后的结算。
2、采购流程
首先，公司会指定采购计划，根据采购计划开展工作，寻找合适的采购对象并取得联系，包括境内外旅游服务供应商、交通部门、票务供应商、综合服务提供商等。其次，收集采购对象信息并对其进行评估，必要时进行实地考察、询价、洽谈，并对合作条件进行比较。评估达到预定标准时，与采购对象签订《供应商合作协议》，并及时分类归档。最后，将供应商资料进行整理汇总，以邮件形式
发送至各业务部门参照执行。
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）公司主要产品及服务的技术含量
1、定制化商务会奖服务路线
公司提供的商务会奖旅游服务与传统的针对散客的旅游线路不同，公司产品主要针对企业客户，企业客户与散客相比要求更高，各行业、各类型客户对于旅游方案要求的差异性较大，方案细致化程度要求也较高。公司通过多年的积累，在行业中积累了良好的口碑，尤其对于全球500强企业中的日企和金融机构需求有充分的了解，可以针对不同客户提供符合客户要求的高端定制化服务。
2、优质的旅游服务
随着近年来市民消费水平的不断提高，消费者对于旅游产品和服务的品质要求越来越高。近年来，国家出台了包括《旅游法》等一系列政策法规来规范旅游行业。公司在旅游行业有丰富的经验，能够充分满足客户对于旅游的需求。公司业务团队长期稳定，也确保了公司所提供的服务质量。
3、出境许可资质
我国对于旅行社实行准入许可制度。旅行社从事出境游需要经过严格的审批，未取得出境游资质的旅行社仅可从事国内游和入境游业务。公司于2014年12月取得了出境许可资质，出境游业务资质的取得为公司带来较大的业务发展机会。
4、专业的服务团队
公司拥有一支具有多年旅游从业经验的管理队伍，并能整合旅游市场的线上和线下资源。公司董事长张志刚有着日本留学背景及丰富的日资企业工作经验，对客户的需求有着深入研究，特别对整合多方面旅游资源有着深刻见解。公司副
总经理许晓彦具有丰富的旅行社相关行业工作经验，并参与过行业内知名O2O项目，能将公司线上、线下业务有效结合，为公司新业务开拓提供有力支持。公司其他业务人员具有丰富的旅游平台开发和维护经验，并且技术开发团队的人员结构相对稳定。
（二）公司的无形资产情况
1、商标情况
目前公司已获得注册商标有两项。具体如下表所示：
旅行陪伴；安排游艇旅行；
观光旅游；安排游览；旅
行座位预订；旅行预订；
旅行社(不包括预定旅
馆)；导游（截止）
旅行陪伴；安排游艇旅行；
观光旅游；安排游览；旅
行座位预订；旅行预订；
旅行社(不包括预定旅
馆)；导游（截止）
公司正在申请中的商标共计20项，具体如下：
（三）公司业务许可资格或资质情况
经营资质名称
旅行社业务经营许
L-SH-CJ00123
国家旅游局
上海市旅行社等级评定委
AAA级旅行社
上海市旅游标准化
S16-313-05T-
上海市旅游局、上海市质 2016年5月
示范试点项目
量技术监督局
公司于2014年起申请出境游业务资质并于日取得更新的《旅行社业务经营许可证》，约定许可经营范围包括境内旅游业务、入境旅游业务以及出境旅游业务。国家旅游局为引导旅行社行业健康、持续的发展，制定了旅行社等级划分与评定制度，由地方旅游局制定相关评定标准，并给予旅行社相关等级评定。旅行社资质评定是地方旅游局对于旅行社综合实力及服务水平的认可。
依据上海市地方标准《旅行社服务质量要求及等级划分》（DB31/T477-2010）和上海市旅游局《关于开展本市旅行社等级评定工作的通知》（沪旅【2010】99号），上海地区将旅行社划分为5A、4A、3A三个层次。根据国家旅游局《关于2013年度全国旅行社统计调查情况的公报》，截至日，上海地区共有旅行社1090家，其中5A级旅行社8家、4A级旅行社39家、3A级旅行社142家，共计189家。
经上海市长宁区旅游局推荐，公司已于2016年第一季度提交了4A评级申请。截至本公开转让说明书签署之日，上海市旅游局已经对公司完成了首轮现场检查，公司仍需等待复审验收通过后方可进入公示程序。
公司旗下目前共有3名导游员，基本信息如下：
公司不存在个人导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形。
公司目前不存在《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》所规定的“销
售代理活动”或其他票务代理业务，公司为游客提供航空票务服务仅采用代购形式，公司不具备也无需具备《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》所规定的“销售代理资格”或其他票务代理资质。
根据《旅行社条例》第十三条之规定：“旅行社应当自取得旅行社业务经营许可证之日起3个工作日内，在国务院旅游行政主管部门指定的银行开设专门的质量保证金账户，存入质量保证金，或者向作出许可的旅游行政管理部门提交依法取得的担保额度不低于相应质量保证金数额的银行担保。经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社，应当存入质量保证金20万元；经营出境旅游业务的旅行社，应当增存质量保证金120万元。”
根据《旅行社条例》第十四条之规定：“旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社，应当向其质量保证金账户增存5万元；每设立一个经营出境旅游业务的分社，应当向其质量保证金账户增存30万元。”
报告期内，公司拥有国内、国外旅游业务资质，公司不存在子公司及经营旅游业务的分社。
综上，公司与上海浦东发展银行签订了《旅行社质量保证金存款协议书》， 并按照《旅行社条例》的规定足额存入质量保证金，具体情况如下：
保证金账号
金额（元）
上海浦东发展银行
200,000.00
上海浦东发展银行
1,200,000.00
（四）公司的主要固定资产情况
1、主要承租房产
房屋坐落地
上海市娄山关路
上海虹桥经济技术
83号新虹桥中心
开发区联合发展有
大厦第8层801A
上海市娄山关路
上海虹桥经济技术
55号新虹桥大厦
开发区联合发展有
第3层整层房屋及
日，公司与上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司签订《新虹桥中心大厦租赁合同》，约定由公司租赁后者124平方米的房产，租赁地址为上海市娄山关路83号新虹桥中心大厦第8层801A室，租赁期限从日起至日。公司承诺租赁该房屋作为办公使用，双方约定房屋租金每月每平方米为人民币182元，每月总计为人民币22,568元（以上费用已包括物业管理及能源费）。
日，公司与上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司签订《新虹桥大厦租赁合同》，约定由公司租赁后者1022.31平方米的房产，租赁地址为上海市娄山关路55号新虹桥大厦第3层整层及其设施，租赁期限从日起至日。公司承诺租赁该房屋作为办公使用，双方约定房屋租金每月每平方米为人民币153元，每月总计为人民币156,413.43元。
2、主要固定资产
受公司所处旅行社行业特点，公司固定资产较少，固定资产主要为电子设备、运输设备和办公家具。
固定资产原值
固定资产类型
累计折旧（元）
账面净值（元）
337,220.00
243,742.56
490,755.00
190,951.12
299,803.88
（五）公司相关资质的变更情况
公司承诺：原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股份公司依法继承，公司将积极履行变更程序，将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法变更至股份公司名下，公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）公司人员结构及核心业务人员介绍
1、公司人员结构
公司不存在子公司及经营旅游业务的分社。截至日，公司员工共计17人，其具体情况如下：
（1）按年龄划分
25岁以下 25-40岁
（2）按部门划分
商旅会奖部
采购质量部
技术平台部
商旅会奖部
采购质量部
行政人事部
技术平台部
行政人事部
（3）按教育程度划分
本科及以上
高中及以下
（4）按司龄划分
人数（人）
（5）公司员工“五险一金”的缴纳情况
公司共有员工17名，且已与全体员工签订了《劳动合同》，所签订的《劳动合同》未违反相关法律、法规和规范性文件。公司已为全体员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险并按时缴纳社会保险费用，报告期内不存在违反劳动保障法律、法规以及被举报、处罚的情形；公司依法执行住房公积金制度，且无违法、违规情形。
根据长宁区人力资源和社会保障局出具的《证明》，公司在报告期内符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件规定侵害职工人身权利的情形，亦不存在因违反有关劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。公司依法参加了劳动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳社会保险费的情况符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在欠缴社会保险费的行为，不存在因违反社保相关法律法规被处以行政处罚的情形。根据上海市公积金管理中心（长宁管理部）出具的《证明》，公司在报告期内能够遵守住房公积金方面的法律、法规及规范性文件的规定，按照国家和地方相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金。公司不存在欠缴住房公积金行为，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而遭受处罚的情形。
2、公司核心业务人员
核心业务人
无固定期限
高级管理人
董事、副总经理
员、核心业
公司核心业务人员持股情况：
持股数额（股）
董事、副总经理
基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（三）股东基本情况”。
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、（一）董事基本情况”。
四、公司的具体业务情况
（一）公司业务的具体构成情况
报告期内，公司主要业务收入构成情况如下表所示：
旅游及商务会
1,326,320.00
14,809,132.80
4,666,597.17
224,264.54
1,556,198.56
1,370,332.50
15,033,397.34
6,222,795.73
报告期内，公司收入主要来自于旅游及商务会奖服务，在2014年度、2015年度中占比均超过70%。
关于公司营业收入的具体分析请见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明”的相关内容。
（二）报告期内各期前五名客户情况
报告期内，公司主要提供旅游及商务会奖服务，客户以世界500强企业中的日企为主。
2014年，公司前五大客户对公司的收入贡献额为4,624,168.13元，占当期营业收入总额的74.31%，2014年前五大客户收入明细如下表：
本期发生额（元） 占全部营业收入的比例（%）
卡西欧（中国）贸易有限公司
1,316,512.27
上海中信国际旅行社有限公司
1,165,000.00
东陶（中国）有限公司
811,895.00
雅马哈乐器音响（中国）投资有限公司
702,146.00
上海康麦斯保健品有限公司
628,614.86
4,624,168.13
2015年，公司前五大客户对公司的收入贡献额为9,909,146.81元，占当期营业收入总额的65.91%，2015年前五大客户收入明细如下表：
本期发生额（元） 占全部营业收入的比例（%）
卡西欧（中国）贸易有限公司
4,312,202.31
北京嘉合事兴管理咨询有限公司
1,661,926.00
东陶（中国）有限公司
1,521,356.80
兄弟（中国）商业有限公司
1,511,176.70
东芝泰格信息系统(深圳)有限公司上海分公司
902,485.00
9,909,146.81
月，公司前五大客户对公司的收入贡献额为1,286,735.00元，占
当期营业收入总额的93.90%，月前五大客户收入明细如下表：
本期发生额（元） 占全部营业收入的比例（%）
北京蓝色光标公关顾问有限公司
681,505.00
北京嘉利智联营销管理有限公司
262,733.00
德尔福汽车系统（中国）投资有限公司
213,340.00
南通宇部混凝土有限公司
兄弟（中国）商业有限公司
1,286,735.00
（三）报告期内各期前五名供应商情况
报告期内，公司采购主要包括机票、酒店、汽车巴士、地接社、景区门票等。
2014年，公司前五大供应商合计采购693,702.00元，占当期营业成本的比重为14.51%，2014年公司前五大供应商采购明细如下表：
供应商名称
本期发生额（元） 占全部营业成本的比例（%）
上海飞鹤航空旅游服务有限公司
288,218.00
云南省丽江中国国际旅行社有限公司
152,933.00
宁波荣耀置业有限公司威斯汀酒店
149,230.00
杭州西溪湿地旅行社有限公司
上海巴士新联谊旅游客运有限公司
693,702.00
2015年，公司前五大供应商合计采购4,446,688.47元，占当期营业成本的比重为37.24%，2015年公司前五大供应商采购明细如下表：
供应商名称
本期发生额（元） 占全部营业成本的比例（%）
JTBGlobalMarketing&TravelInc.
2,155,685.57
(JTB环球旅行有限公司)
上海易飞国际旅行社有限公司
1,119,785.00
杭州西溪湿地旅行社有限公司
434,254.90
上海航静航空票务有限公司
413,763.00
上海中妇旅国际旅行社有限公司
323,200.00
4,446,688.47
月，公司前五大供应商合计采购145,445.13元，占当期营业成本的比重为13.16%，月公司前五大供应商采购明细如下表：
本期发生额（元） 占全部营业成本的比例（%）
JTB.USA.INC.（JTB美国有限公司）
JTBGlobalMarketing&TravelInc.
(JTB环球旅行有限公司)
北京新华国际旅游有限公司
145,445.13
注1：截止到统计日日，公司当年只有三家供应商。
注2：公司常年与供应商保持稳定的合作关系，采购额比较均衡，不存在对单一供应商依赖情形。
（四）公司的重大业务合同及其履行情况
在公司在报告期内与前五大客户和前五大供应商的合同中，选取20万以上的重大合同，具体情况如下：
1、公司与前五大客户的重大业务合同及其履行情况
卡西欧（中国）贸易有限公司
478,423.00
卡西欧（中国）贸易有限公司
259,666.00
卡西欧（中国）贸易有限公司
258,764.00
2014 卡西欧（中国）贸易有限公司
东陶（中国）有限公司
824,760.00
大客户雅马哈乐器音响（中国）投资
647,390.00
上海康麦斯保健品有限公司
257,527.00
上海中信国际旅行社有限公
以双方确认
以双方确认
以双方确认为准
卡西欧（中国）贸易有限公司
308,651.00
卡西欧（中国）贸易有限公司
230,971.00 日
卡西欧（中国）贸易有限公司
360,249.00
2015 卡西欧（中国）贸易有限公司
229,149.00
卡西欧（中国）贸易有限公司
279,851.00
卡西欧（中国）贸易有限公司
226,523.00 日 履行完毕
卡西欧（中国）贸易有限公司
256,025.00 日
北京嘉合事兴管理咨询有限
553,621.00
北京嘉合事兴管理咨询有限
716,298.00
东陶（中国）有限公司
390,686.00
东陶（中国）有限公司
515,941.00
东陶（中国）有限公司
358,146.00 日
兄弟（中国）商业有限公司
719,477.00
东芝泰格信息系统(深圳)有限
291,036.00
公司上海分公司
东芝泰格信息系统(深圳)有限
169,882.00
公司上海分公司
东芝泰格信息系统(深圳)有限
506,655.00
公司上海分公司
北京蓝色光标公关顾问有限
681,505.00 日 履行完毕
北京嘉利智联营销管理有限
262,733.00 日
德尔福汽车系统（中国）投资 会议与团队
213,340.00 日 履行完毕
南通宇部混凝土有限公司
日 履行完毕
兄弟（中国）商业有限公司
日 履行完毕
注1：与上海中信国际旅行社有限公司的合作协议无确定金额和签订日期，根据双方意向开始履行或者终止合同。
注2：由于服务过程中会发生额外服务费用，故上述部分合同金额与实际发生额不一致，以双方确认实际发生额为准。
2、公司与前五大供应商的重大业务合同及其履行情况
合同有效期为2012年9
日，约定有效期为1年，
上海飞鹤航空
如需延长，不必另订合同
2014年前五
旅游服务有限
后。双方一旦在本合同有
效期后发生了订出票行
为则本合同即可自动延
长一年、并可连续延长，
但最长不超过5年
合同有效期至2015年12
云南省丽江中
月31日，合同期满，甲
国国际旅行社
乙双方若无异议，合同期
顺延三个月
本合同有效期限为1年，
杭州西溪湿地
15年1月31日止，合
旅行社有限公
同期满时，若双方无停止
合作意向，本合同按合同
期自然延续。
宁波荣耀置业
有限公司威斯
上海巴士新联
谊旅游客运有
年10月30日，期满，双
方无异议，自动顺延
年1月14日，甲乙双方
中的任意一方，均未在合
Marketing&
同期满前三个月以内向
TravelInc.
对方提出拒绝续期时，本
(JTB环球旅行
合同期将续期一年，一年
期满后，按照同样的方式
上海易飞国际
年1月3日，如合同到期，
旅行有限公司
双方无异议，合同自动按
2015年前五
合同有效期延续。
有效期为1年，即自2015
年5月1日始至2016年
杭州西溪湿地
月30日止，合同期满
旅行社有限公
时，如双方无停止合作意
向的，本合同按照合同期
协定有效期为1年，自
上海航静航空
年6月30日止，协议期
票务有限公司
满如双方无异议，则协议
有效期自动顺延一年
本合同有效期为1年，即
上海中妇旅国
16年8月13日止，合
际旅行社有限
同期满时，如双方无停止
合作意向的，本合同按合
同期自然延续
本合同有效期为1年，即
JTB.USA.INC.
同期满时，如双方均同意
（JTB美国有
继续合作并无任意一方
提出终止或不再续签合
同，本合同将自动延期至
下一个整年度
年1月14日，甲乙双方
2016年前五
中的任意一方，均未在合
Marketing&
同期满前三个月以内向
TravelInc.
对方提出拒绝续期时，本
(JTB环球旅行
合同期将续期一年，一年
期满后，按照同样的方式
本协议有效期自2015年
6月1日起至2016年5
北京新华国际
月30日之。如到期后，
旅游有限公司
双方无异议，则本协议有
效期顺延一年。
（五）公司客户集中度较高的原因
公司的定制化商旅会奖服务并不局限于旅行本身，而是在方案的每个细节中为客户企业提供更高的附加值，为其提升品牌形象，在旅行或会奖过程中自然衬托出客户产品的特点，为商旅会奖行程的参与者提供切身体验产品的机会，代替传统媒介的灌输式宣传。
公司成立时间较短，加之旅游行业市场内部增速较快，公司在成长初期已陷入红海阶段。为了在红海中建立自己的立足点，以董事长、核心技术人员张志刚先生为首的管理层和核心业务团队，凭借其旅游行业内多年的运营经验，和对行业本身的理解，利用自己在日留学时积累的宝贵资源，不断与世界五百
强和知名日子企业建立了长期稳定的合作关系。
公司自设立以来，在传统旅游业务的基础上拓展了商务会奖服务，并作为经营重点发展方向。公司成立至今服务客户已超过100多家。核心客户包括索尼、卡西欧、尼康等知名跨国企业，以日资企业为主。由于公司目标市场为商旅会奖服务，因此单体客户的方案开发成本较高，难以实现盈利，导致目标客户群体具有一定的局限性，均为企事业单位或大型跨国企业。该类客户出自对自身品牌形象的宣传、员工的激励和产品的推荐等多种原因，对于商旅会奖服务需求较为频繁，因此造成报告期内客户集中程度较高。
（六）公司客户的稳定性
公司自设立以来主要客户并未流失，而是通过提供优秀、透明化定制服务使客户建立了良好的忠诚度。经过多年长期合作，公司熟知客户需求、偏好以及其产品特性，客户本身也认可公司提供的优质服务。在没有任何纠纷的情况下客户不会主动放弃与公司的稳定和做而增加时间成本、货币成本和其他不必要的风险。因此，公司与主要客户签订合同到期后，均为自动续签，客户粘性较强。虽然市场竞争陷入红海，但是公司仍然能够在维护好现有客户的同时，不断开发新的客户，并同样与之建立良好的长期合作关系。
（七）针对公司客户集中度较高拟采取的管理措施
针对客户集中程度较高的问题，公司管理层决定结合市场发展趋势，在满足客户序曲的同时，节约业务拓展过程中的时间成本，主推‘互联网+旅游’的经营理念，推动网络平台建设。凭借公司在旅游行业内多年运营积累的良好商誉和品牌形象，公司决定适当将业务开发模式依托于‘互联网+旅游’概念，由主动向被动转型，拟搭建互联网媒体宣传渠道。同时，公司拟向原有客户在未来合同续签过程中，推荐客户使用甲乙猫旅游网来进行自助式服务。
五、公司商业模式
公司的主营业务为旅游及商务会奖旅游业务，辅以包括商务咨询、汽车租赁、销售纪念品在内的其他服务。通过了解客户对于旅游内容的需求，为客户量身定制旅游线路及方案，提供会议差旅、奖励旅游、会展旅游等旅游活动的咨询、策划、执行等服务。公司为客户提供的旅游线路基于公司在该领域的长期运作经验，在确定旅游线路后，公司通过直接向酒店、餐厅、景点采购服务或者与地接社合
作的模式，为客户提供旅游产品，并获得旅游服务收入。公司现有采购，销售，研发，盈利模式如下：
（一）采购模式
1、直接采购模式
公司直接采购机票、酒店、景点等单项服务。公司通常与酒店、景点等签订合作框架协议，确定合作协议价格，根据实际发生金额，采用月结或者现场结清的方式进行付款。公司与机票代理商签订合作框架协议的前提下，根据实际机票需求向机票代理商发布机票订单。
2、地接社采购模式
考虑到旅游旺季时段机票、酒店紧张等因素以及对旅游目的地的熟悉程度，公司有时会采取地接社采购的模式。在该模式下，公司向地接社采购机票、酒店、景点门票、交通运输等服务，由地接社配合公司在旅游目的地开展旅游服务。公司在选择地接社时具有严格标准，以保证能为客户提供优质的服务，具体包括：地接社是否具有充足的团队接待能力；是否具有各项安全保障措施；历史接待质量以及投诉率、满意率；是否具有突发事件的解决能力以及公司的协同能力等。
公司采购地接社提供的产品或服务时通常预付约50%的款项，在地接社提供的旅游服务完成后10天内支付剩余款项。
（二）销售模式
公司会充分了解客户需求，根据客户意向、费用预算等向客户推荐合适的旅游线路；如客户有个性化需求的，则结合客户的特点及要求定制旅游方案。方案选定后，公司会选择2家以上的服务供应商对比报价和服务质量，综合选定后报价并提交客户。待与客户就旅游方案及报价达成一致意见后，签订旅游（活动）合同。行程中的所有活动都按照工作进度表实施，落实各项预订（地接）工作，包括机票（船票）预订、酒店预订、交通预订、餐饮预订、娱乐预订等，预订妥当的要求保留书面形式的确认，并及时进行细节确认。游程结束后，公司向客户征求意见反馈，并进行质量回访。
（三）盈利模式
公司凭借在行业内的资深运营经验为客户设计个性化线路及旅行方案，提升
客户服务质量同时降低客户旅行成本，通过锁定市场高端客户，提供高端私人定制旅游产品，提升公司产品服务的增值空间。
（四）公司具有可持续经营能力的说明
1、报告期内，公司营业收入稳步快速的增长。公司提供专业、细致、人性化的业务，进行差异化服务竞争，注重旅游服务细节把控，保险措施规范，提供应急旅游救援等全面的安全保障。公司及公司团队经过积累多年对客户的服务经验，深耕每一位客户的需求，坚持“细节决定一切”的企业信条，确保了客户品质体验。公司与部分日资企业建立了长期稳定的合作关系，客户对于公司产品和服务也表示充分认可。公司所具有的品牌优势会成为公司可持续经营能力的坚实保障。
2、公司目前已经取得了出境游业务许可资质，同时质量标准化也在评审过程中。公司已经取得的出境旅游许可资质将使公司能够提供更多元化的出境旅游产品，不再局限于境内或入境旅游业务，将有效拓宽公司的客户群体和业务范围，提高公司市场竞争力。同时部分高端客户对于旅行社资质评级有一定的要求，若公司能够顺利取得4A评级，公司目标客户范围将进一步扩大，品牌知名度也将得到进一步提升，从而增加公司的营业收入来源。
3、目前，公司在国内已开拓45条旅游线路，服务区域以华东区为主，同时覆盖华南、西南、西北、华中、东北。公司在以上区域均已建立起属于自己的旅游资源，保证客户有较满意的体验感。同时公司注重国际市场的开拓，共开拓53条旅游线路，以日本和欧洲为主，分别为28条和17条。公司已与日本多家地接社签订对接服务合同，在当地积累了稳定的旅游资源，是公司持续经营发展的重要保障之一。
4、公司通常与长期合作的企业客户签订自动延续合同，因此公司的客户资源较为稳定。主要企业客户可参见“报告期内各期前五名客户情况”。其中，2014年，2015年第一大客户均为卡西欧（中国）贸易有限公司；第三大客户均为东陶（中国）有限公司。
5、公司正在筹备开发甲乙猫旅游网，是以互联网、移动互联网为媒介实现线下传统旅游业务的线上呈现，通过网站及手机APP为客户提供全面的线上服务。该项目已经进入到端口对接阶段，预计2016年5月底完成对接，开始进行测试。甲乙猫网站的上线意味着公司由线下向线上转型的开始，能为公司客户提
供更优质的服务，拓宽公司的市场渠道和业务模式。
六、公司所处行业基本情况
按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，公司属于社会服务业中的旅游业。旅游业是一个范围很广的概念，主要包括“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，只要是为国内外旅游者提供服务的均属于旅游业的范围，其相关的行业包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等。旅游业务包括入境游、国内游和出境游三大业务板块，以及在此基础上发展起来的主题游、自驾游、自由行。
所称旅游行业指包括旅行社行业、酒店等子行业在内的整体旅游业。
根据证监会2012年最新修订的《上市公司行业分类指引》，公司的行业属于商务服务业（L72）；根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属行业为旅行社服务（L7271）；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为旅行社服务（L7271）；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为消费者服务（1312）。
（一）行业概况
1、公司所处行业背景概述
世界经济的持续发展将使世界产业结构发生根本性变化，以服务业为标志的第三产业将构成世界经济的主体，其中旅游业是当今世界发展最快、前景最广的新兴产业之一。联合国世界旅游组织(UNWTO)在最新一季出版的《世界旅游晴雨表(WorldTourismBarometer)》中，发布了2014年的旅游数据，数据显示2014年旅游行业表现上佳。根据世界旅游晴雨表的最新统计，2014年国际游客到访量达到11亿3,800万人次，相比去年增长4.7%。2015年，UNWTO统计国际游客继续增长3%—4%，2016年预计将会持续增长，为全球经济复苏做出贡献。
这也是自从2009年经济危机以来，该项数据连续第五年超过平均增长值。
据世界旅游业理事会（WTTC）预计，到2020年，国际旅游业人数和国际旅游收入将分别以年均4.3%、6.7%的速度增长，高于同期世界财富年均3%的增长率；到2020年，旅游产业收入将增至16万亿美元，相当于全球GDP的10%；所提供工作岗位达3亿个，占全球就业总量的9.2%。从旅游市场格局来看，20世纪90年代开始，中国旅游业逐步实现由入境旅游单点支撑到入境旅游、国内旅游和出境旅游相互融合、互补互促的转变，中国的三大旅游市场在不同的历史
条件下分别起步，按照入境旅游市场、国内旅游市场和出境旅游市场的先后顺序发展，并在1997年随着对中国公民自费出境旅游的开放，完成了三大市场并存的格局，逐步走向协调发展。目前，国内旅游居于主体地位。
根据国家旅游局及中国旅游研究院统计数据，年22年间，国内旅游人数从4.10亿人次增长到36.10亿人次，年复合增长率为10.39%；国内旅游收入从864亿元增长到30,312亿元，年复合增长率为17.55%。2014年全年国内游客36.1亿人次，比上年增长10.7%，国内旅游收入30,312亿元，增长15.4%。
入境游客12,849万人次，下降0.5%。其中，外国人2,636万人次，增长0.3%；香港、澳门和台湾同胞10,213万人次，下降0.6%。在入境游客中，过夜游客5,562万人次，与上年基本持平。国际旅游外汇收入569亿美元，增长10.2%。国内居民出境11,659万人次，增长18.7%，其中因私出境11,003万人次，增长19.6%。
2、旅行社行业概况
（1）2014年概况
按照国家旅游局制定、国家统计局批准的《旅游统计调查制度》，经各省、自治区、直辖市旅游主管部门审核，截止2014年第四季度全国旅行社统计调查情况公报，第四季度全国旅行社总数为26,650家，比上年增加596家，同比增长2.24%。2014年全国旅行社国内旅游组织12,989.17万人次、41,126.72万人天，接待14,354.49万人次、34,669.35万人天；出境旅游组织3,839.29万人次、20,420.86万人天；入境旅游外联1,391.3万人次、6,093.05万人天，接待1,978.33万人次、6,783.24万人天。2014年我国旅游市场实现平稳增长，外国人入境旅游市场出现回暖，达2,636万人次，增长0.27％；港澳台同胞入境旅游市场降幅明显收窄，达1.02亿人次，下降0.63％；入境过夜游客5,562万人次，下降0.11％；出境旅游人次首次突破1亿人次大关，达1.07亿人次，增长19.49％；国内旅游36.11亿人次，增长10.67％。全年旅游总收入3.38万亿元，增长14.7％，其中国际旅游收入569亿美元，增长10.16％。旅游行业发展前景基于我国经济基本面保持良好态势，城乡居民收入持续增长，我国旅游行业发展前景看好。
（2）2015年概况
统计系统显示，2015年中国旅行社入境旅游市场，第一季度全国旅行社总数为27072家，完成第一季度报表填报的为25938家，占总数的95.81%，27个地区填报率超过90%。根据智研咨询发布的《年中国旅行社市场全景
调查及发展前景预测报告》，2015年第一季度全国旅行社入境旅游外联236.44万人次、889.40万人天，接待313.75万人次、1005.56万人天，同比下降1.76%、3.19%，0.86%和3.52%。2015年第二季度全国旅行社入境旅游外联350.83万人次、1400.37万人天，接待512.12万人次、1577.70万人天，同比增长16.36%、9.09%，4.10%和2.13%。2015年第三季度全国旅行社入境旅游外联374.17万人次、1642.46万人天，接待548.14万人次、1786.44万人天，同比下降8.33%、11.91%、7.56%和13.30%。2015年第四季度全国旅行社总数为27621家，完成第四季度报表填报的为26342家，占总数的95.37%。
2015年第一季度全国旅行社国内旅游组织2039.55万人次、6453.41万人天，接待2370.85万人次、5927.09万人天，同比增长8.84%、8.48%、10.61%和14.20%。
2015年第二季度全国旅行社国内旅游组织3585.34万人次、10833.23万人天，接待3868.63万人次、9106.30万人天，同比增长10.56%、12.55%、8.52%和9.69%。
2015年第三季度全国旅行社国内旅游组织4202.67万人次、13986.66万人天，接待4758.69万人次、12541.25万人天，同比增长0.19%、1.23%、1.41%和8.18%。
2015年第四季度全国旅行社国内旅游组织4218.33万人次、12526.10万人天，接待4529.87万人次、11203.71万人天，同比增长14.68%、6.73%、14.59%和16.91%。
2015年第一季度全国旅行社出境旅游组织895.32万人次、4489.77万人天,同比增长21.38%和20.97%。2015年第二季度全国旅行社出境旅游组织1169.69万人次、6127.70万人天,同比增长36.88%和42.45%。2015年第三季度全国旅行社出境旅游组织1309.27万人次、7013.79人天,同比增长11.31%和10.00%。2015年第四季度全国旅行社出境旅游组织1383.85万人次、7964.30万人天,同比增长29.19%和32.05%。
世界旅游组织预测，到2020年，我国入境过夜旅游人次和出境旅游人次均可达到1亿人次，成为全球最大的国际旅游目的地国家和第四大旅游客源国；国内旅游将达到28亿人次，居民平均出游率2次，成为世界上最大的国内旅游市场。
根据《国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国旅游业总收入将保持年均增长率达到10%，旅游业增加值占全国GDP的比重将提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%。因此，未来5-10年将是我国旅游业发展的黄金时期。
3、行业监管情况
（1）行业主管部门
我国对在线旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局、工业和信息化部是我国在线旅游行业的国家监督管理机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅游行业的主管部门。各级工业与信息化委员会和旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的原则，对在线旅行公司进行监督和管理。
作为国务院主管旅游工作的直属机构，国家旅游局的主要职能是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；培育和完善国内旅游市场；组织旅游资源的普查工作；拟定各类旅游景区景点、度假区及旅游住宿、旅行社、旅游车船和特种旅游项目的设施标准和服务标准并组织实施；审批经营国际旅游业务的旅行社；研究拟定旅游涉外政策；监督、检查旅游市场秩序和服务质量，受理旅游者投诉，维护旅游者合法权益；制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。工业和信息化部的主要职能是：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；知道推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
中国旅游协会是在线旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。
（2）行业主要法律法规及政策
银行、发改
大幅改善旅游企业的发展环境,进一步加大
《关于金融支持旅 委、旅游 了金融对旅游业实体经济的支持力度,主要
游业加快发展的若 局、银监 体现在旅游企业在信贷方面将获得更大的
支持以及未来融资渠道的多元化。
会、外汇局
十二五期间，我国旅游业发展的重要目标
中国共产 是推动行业发展方式转变，到“十二五”期
末，旅游业初步建设成为国民经济的战略
《中国旅游业“十二
性支柱产业和人民群众更加满意的现代服
五”发展规划纲要》
务业。在转方式、扩内需、调结构、保增
次全体会 长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功
认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游
业的意见》，改进、优化旅行社企业经营
和产业发展氛围；全面贯彻实施《旅行社
《关于促进旅行社 国家旅游 条例》，为旅行社创造良好的经营环境；
业持续健康发展的局
加快推进旅行社经营服务标准化，进一步
规范旅行社经营服务行为；支持旅行社增
强实力；加快形成全国统一的旅行社投资、
经营、服务市场。
旅行社分社的设立不受地域、数量的限制；
经营出境旅游业务的旅行社可以根据市场
《关于旅行社设立
发展需要来设立分社，即既可设立只经营
分社有关事宜的通
国内旅游业务和入境旅游业务的分社，也
可以设立只经营出境旅游业务的分社，还
可以设立经营国内、入境和出境旅游业务
旅游业是战略性产业，资源消耗低，带动
系数大，就业机会多，综合效益好。提出
要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱
产业和人民群众更加满意的现代服务业。
《国务院关于加快
要有序发展出境旅游，要加大金融支持，
发展旅游业的意见》
积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业
板和创业板上市融资。要强化大旅游和综
合性产业观念，把旅游业作为新兴产业和
新的经济增长点加以培育、重点扶持
是旅行社行业准入的基本法规，对旅行社
的设立、旅行社经营、监督检查以及法律
责任等做出了原则性的规定，并对出境游
《旅行社条例》
的经营资质和业务操作提出了具体要求，
是保障我国旅行社行业稳定、健康发展的
《旅行社条例实施 国家旅游 对《旅行社条例》进一步细化，规定了旅
行社设立、变更及经营等具体内容
《旅游服务质量提
对整体提升旅游服务质量，推动旅游产业
转型升级，促进旅游产业科学发展等有着
（3）相关法规对旅游行业发展的影响
国务院于2014年8月印发《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，部署进一步促进旅游业改革发展，提出到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。
针对当前我国旅游改革发展中存在的困难和问题，《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出了针对性政策措施。例如，将带薪年休假制度落实情况纳入各地政府议事日程，作为劳动监察和职工权益保障的重要内容。在教学时间总量不变的情况下，学校可结合实际调整放假安排。实施“人才强旅、科教兴
旅”战略，优化旅游人才发展的体制机制。
随着各级政府带薪休假制度的落实，居民将获得更多的出游机会。无论是在行程规划，还是在内容安排方面，消费者都将化被动为主动，从自己的个性化需求角度出发，对旅游产品进行比较和选择。相对于传统的线下旅游业务，在线旅游具有无可比拟的个性化定制特征。借助电子商务平台在资源整合和优化配置方面的优势，在线旅游运营商打造的产品能够更大限度地迎合消费者的个性化需求，甚至可以结合消费者的需求进行量身打造。可以预计在线旅游业将受益于带薪休假制度，得到进一步发展。
《旅游法》于2013年4月公布，日起施行。《旅游法》重点保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游市场秩序，保护旅游资源，促进旅游业持续健康发展。《旅游法》对旅游经营提出了严格要求，对旅行社、景区、交通、住宿、餐饮、娱乐、购物等旅游服务提供者的经营行为进行了明确限定，对不正当竞争行为作出禁止性规定。《旅游法》对于旅游服务合同、旅游安全、旅游纠纷等方面的规范要求均做出了详细的说明。
《旅游法》的出台有利于规范旅游行业，维护旅游市场秩序，促进旅游业及其相关行业发展。《旅游法》对旅行社的规范经营、线路设计、综合服务等方面提出了更高要求。对于规范经营、具备竞争优势的旅行社，《旅游法》有利于进一步巩固行业地位；对于一些以不正当竞争行为经营的旅行社来说，《旅游法》将会对其生存形成一定冲击。整体来看，《旅游法》纠正了行业内现有的不规范情形，鼓励企业增强核心竞争力、提升品牌价值、提高旅游产品设计和综合服务水平。
（二）行业竞争及行业壁垒
1、行业竞争情况
旅游行业涉及的子行业较多，包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等，由于市场化和对外开放程度不同，各行业的竞争状况各有差异，但竞争均已较为充分，其中尤以旅行社、酒店、旅游交通运输等表现最为明显。整体来看，各类旅游企业竞争实力受企业规模、企业经济类型等因素影响，其中大中型旅游企业的经营状况要好于小型旅游企业。
改革开放以来，我国旅行社数量不断增加，规模不断扩大，市场影响力不断
加强。根据《国家旅游局关于2014年全国旅行社统计调查情况的公报》，截至2014年底，全国旅行社总数为26650家（按填报2014年第四季度组织接待数据的旅行社数量计算），同比增长2.29%。我国旅行社数量众多，彼此间的竞争较为激烈，行业集中度不高，规模参差不齐。2014年度全国旅行社营业收入4029.59亿元，同比增长11.96%；营业成本3823.04亿元，同比增长11.32%；营业利润26.35亿元，同比增长3.61%；利润总额33.22亿元，同比增长1.52%；营业税金及附加16.60亿元，同比增长11.28%；所得税7.56亿元，同比增长1.57%；旅游业务营业收入3398.05亿元，同比增长6.54%；旅游业务利润170.32亿元，同比增长4.96%。一些小的旅行社营业规模很小，处于勉强维持生存的经营局面。
2、行业壁垒
旅行社行业的市场化程度很高，属于充分竞争的行业，对出境游和商务会奖旅游的要求较高，须取得相关的资质，同时旅客对旅游的要求也越来越高，各个旅行社的服务质量、导游质量起到关键作用，行业有以下壁垒：
（1）出境游经营资质准入壁垒
我国对旅行社行业准入实行许可制度。新设立的旅行社只能获得国内游和入境游的经营资质。旅行社自取得国内游和入境游的经营资质满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，才可以向国家旅游局或其委托的省级旅游局申请出境游经营资质。
（2）品牌壁垒
在旅游消费日趋理性化与出境游竞争日趋激烈的环境下，旅行社之间的竞争由简单的价格战转向产品、渠道与品牌的综合竞争，良好的市场品牌形象成为旅行社开展经营业务的重要基础。这就要求企业通过长期经营实践，逐步建立起广泛的客户基础、丰富的典型案例和完善的服务体系，树立良好的市场品牌形象。
在商务会奖旅游市场竞争中，公司品牌在一定意义上决定了公司业务能否顺利开展。
（3）上游资源壁垒
能否掌握充分的机票、签证、酒店、境外地接、旅游运输等上游资源，与上游供应商建立良好地合作关系，整合资源，实现规模化经营，直接关系到旅行社能否提供性价比高的产品，满足不同客户的需要，从而在市场竞争中取胜。
（4）下游渠道壁垒
完善的销售渠道是旅游产品成功推广的保证。现在国内大型出境游旅行社已经建立了较为完善的销售渠道，包括代理商、门店、B2C网站、呼叫中心等。这些销售渠道的建立需要大量的时间、资金及人力投入}