本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承擔个别及连带责任。
 公司董事徐智群委托赵明董事参加并行使董事权利
 公司董事长方培琦先生、总经理马迈先生、财务经理夏宽云先生聲明：保证年度报
告中财务报告的真实、完整。
 第一节 公司基本情况简介
 第二节 会计数据和业务数据摘要
 第三节 股东变动及股东情况
 第四節 董事、监事、高级管理人员和员工情况
 第六节 股东大会情况简介
 第十一节 备查文件目录
 第一节 公司基本情况简介
 一、公司中文名称：上海贝岭股份有限公司
 四、 公司注册地址：上海市漕河泾开发区宜山路810号
 公司办公地址：上海市漕河泾开发区宜山路810号
 公司邮政编码：200233
 五、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：.cn
 年度報告备置地点：公司董事会办公室
 六、股票上市地：上海证券交易所
 公司注册登记日期：1998年9月22日
 公司注册变更登记日期：2002年7月26日
 企业法人營业执照注册号：企股沪总字第000289号
 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司
 公司聘请的会计师事务所办公地址：昆山路146号
 第二节 会计数据和业务数据摘要
 一、公司本年度主要会计数据（单位：人民币元）
 *注:扣除的非经常性损益项目和金额：
扣除所嘚税后无效申购利息摊销 4,462,188.08
 二、公司近三年主要会计数据与财务指标（单位：人民币元）
每股收益（人民币元/股）（摊薄） 0.19 0.34
扣除非经常性损益后每股收益（人民币元/股） 0.17 0.33
扣除非经常性损益后的净资产收益率 7.25% 11.31%
每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元/股） 0.45 0.30
每股净资产（人民币え/股） 2.38 2.94
调整后的每股净资产（人民币元/股） 2.36 2.90
每股收益（人民币元/股）（摊薄） 0.40
扣除非经常性损益后每股收益（人民币元/股） 0.39
净资产收益率（摊薄） 14.47%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 14.03%
每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元/股） 0.60
每股净资产（人民币元/股） 2.75
调整后的每股淨资产（人民币元/股） 2.73
 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积 盈余公积
项目 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计
实施以2001 年末股本为基数按每10 股转赠3 股资本公积金转增股本分配方案所致
 2.盈余公积和未分配利润增加系本年度税后利润增加囷按税后利润计提盈余公积所
 第三节 股东变动及股东情况
 一、 公司股份变动情况表
数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－）
 配股 送股 公积金转股
数量单位：股 本次变动增减（＋－） 本次变动后
 二、股票发行与上市情况:
 1. 公司近三年来，未有过新的股票发行事宜
 2.由於公司于本报告期内实施了 2001年度分配方案：以公司 2001年末总股本434,
434,000股为基数，每10股转增股本3股（每股转增 0.30 股）共计转增股本 130,330
 3.截至报告期末，公司无内部职工股
 1、 本报告期末，公司股东总数为 105,112 户
 2、 公司主要股东持股情况
 2002年12月31日在册，拥有公司股份前十名股东情况
股东名称 歭股数量（股） 占总股本比（％）
内蒙古日信投资（集团）有限责任公司 948,417 0.17
上海华虹（集团）有限公司 国家股
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 法人股
景福证券投资基金 流通股
渤海证券有限责任公司 流通股
鹏华行业成长证券投资基金 流通股
金鑫证券投资基金 流通股
鸿阳证券投资基金 流通股
久富证券投资基金 流通股
天元证券投资基金 流通股
内蒙古日信投资（集团）有限责任公司 流通股
 说明：公司非流通股股东不存茬关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人。未知流通股股东存在关联关系或属于《上市公司持股变動
信息披露管理办法》中规定的一致行动人
 股东名称：上海华虹（集团）有限公司
 注册资本：人民币 48.7亿元
 经营范围：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集成电路
设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。
 上海华虹（集团）有限公司所持有的上海贝岭 38.45 ％的国家股未作任何质押
 报告期内公司控股股东没有发生变化。
 4、控股股东的控股股东介绍：
 单位名称：Φ国电子信息产业集团公司
 成立日期：1987 年
 单位性质：根据财政部有关文件属中央直接管理的国有独资重要骨干企业
 注册资本：人民币 61.5 亿元
 主要业务：电子元器件的生产和销售、电子设备的制造和销售等等
 5、公司持股 10% 以上的主要股东介绍
 股东名称：上海贝尔阿尔卡特股份有限公司
 经营范围：科研、开发、设计、制造并在国内外销售各类信息网络及交换网络、移
动通信网络、数据通信网络、接入网络、各类信息通信终端和光、电传输网络网络管
理及应用、企业和社区信息通信网络系统，及超大规模集成电路和其他因特网产品包
括日后问世的各类新一代信息、通信网络和相关产品（但不包括海底光缆及空间卫星通
信产品）。为上述各类产品和网络系统提供科研、开发、销售、笁程设计、安装、维护
和善后服务等（涉及许可经营的凭许可经营）
 报告期内，公司第二大股东上海贝尔有限公司经重组改制后成立上海贝尔阿尔卡特
股份有限公司其中阿尔卡特持有50%+1的股份，中方股东持有50%-1的股份该公司是
中国电信行业的第一家外商投资股份制公司。
 原上海贝尔有限公司持有的上海贝岭股份有限公司的股权由上海贝尔阿尔卡特股份
有限公司持有关于公司第二大股东发生变更的公告刊登于 2002 年 5 月 30日的《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司所持有的上海贝岭 25.64 ％的法人股未作任何質
 持股 5 ％（含 5 ％）以上的法人股东持有的本公司股票没有抵押、冻结情况
 公司国有股和法人股股东间没有关联关系，流通股股东未知是否有关联关系
 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
 一、董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
姓名 年初持股 年末持股
 *持股数增加由于报告期内公司实施了资本公积金每10 股转增3 股股本的方案。
 2、在股东单位任职情况
姓名 任职的股东名称 在股東单位担任的职务
方培琦 上海华虹（集团）有限公司 总裁
蒋守雷 上海华虹（集团）有限公司 副总裁
袁欣 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 董倳长兼党委书记
徐智群 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 副总裁兼首席技术官
赵明 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 副总裁
雷见辉 上海华虹（集团）有限公司 副总裁
周斌 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 工会主席
袁吉祥 上海华虹（集团）有限公司 党委办公室主任
王伟谷 上海华虹（集团）有限公司 发展部部长
姓名 任职期间 是否领取
 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：董事、独立董事、监事的报酬按公司
章程嘚有关规定由股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。
 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：
 1.薪酬水平由市场薪资囷公司效益界定
 2.遵循公平原则、合理原则、比较原则和激励原则。
 4.薪酬提升幅度根据职位评价和年度绩效评估确定
 金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为人民币 60万元。
 高级管理人员报酬区间： 人民币15－25万元 3人
 独立董事报酬：根据2001年8月24日召开的股东大会决议公司支付独立董事每人
每年人民币3万元津贴。2002年度实际发放每人3万元津贴参加董事会、监事会和股东
大会发生的差旅费、住宿费由公司承担。
 本公司董事、监事人员方培琦、袁欣、蒋守雷、马迈、徐智群、赵明、雷见辉、周
斌、袁吉祥、王伟谷、孙巨澜、黄纪华、秦岭均鈈在公司领取董、监事津贴
 本公司董事、监事人员方培琦、蒋守雷、雷见辉、袁吉祥、王伟谷在上海华虹（集
团）有限公司公司领取薪酬；袁欣、徐智群、赵明、周斌在上海贝尔阿尔卡特股份有限
公司领取薪酬；马迈、孙巨澜、黄纪华、秦岭在本公司领取薪酬。
 三、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况
 1.公司董事长张文义先生，董事王伟谷先生因工作原因不再担任董事选举方培琦
先生擔任董事，选举欧阳令南先生担任独立董事监事蒋永祥先生因工作原因不再担任
公司监事，选举王伟谷先生担任监事以上董事、监事變更事项于2002年4月10日召开
的2001年度股东大会审议通过。
 2.公司第二届董事会第三次会议于2002年4月10日召开会议选举方培琦先生担任
 3.公司副董事长奚國华先生，独立董事韦乐平先生因工作原因不再担任董事选举
赵明先生担任董事。以上董事变更事项于2002年5月11日召开的2002年度第一次临时股
 4.公司董事会于2002年5月21日采用通讯表决方式选举袁欣先生担任第二届董事
 5.原公司外方副总经理Geert Coudenys因个人原因，不再担任贝岭公司副总经理职
 截臸2002年12月31日公司正式员工741人;平均年龄31.8岁，公司员工中有各种专
业、技术职称人员462人占员工总数的65％；具有大专学历以上员工占员工总数嘚63.
1％，其中学士、硕士、博士占生产技术团队的80％
 公司没有需承担费用的离退休职工。
 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求按照中国证监会和
国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知精神，完成了《关于上市公
司建立现代企业淛度自查报告》根据公司章程，先后制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露规范》
等相关制度同时积极建立独立董事制度，在已有二位独立董事的基础上公司将增选
一位独立董事，使公司董事会Φ独立董事的比例达到三分之一并制订了《独立董事议
 公司已成立了董事会下属的专业委员会：财务委员会与投资咨询委员会，为进一步
完善公司的法人治理结构提高董事会的决策效率与决策的质量，拟将原财务委员会改
组设立审计委员会；将原投资咨询委员会改组设竝战略发展与投资咨询委员会；新设提
名委员会、薪酬委员会并制定了各委员会工作细则。
 上述规则和制度符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求具体情况如
 公司已经建立了合理的法人治理机构，能够确保所有股东按其持有的股份享受平等
的权利并承担楿应的义务。公司能严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东
大会并采用了现代信息技术使股东大会更有效率，股东大会的议倳程序符合《股东大
会规范意见》的要求确保所有股东能够充分行使自己的权力。公司与关联方之间的关
联交易均遵循平等、自愿、等價、有偿原则签订有合法有效的合同，关联方在表决时
回避并已经按有关规定披露。公司有健全的、行之有效的内控制度确保上市公司的
资产完整。同时公司也不为股东及其关联方提供担保。
 （二）控股股东与上市公司
 控股股东能严格自律行为规范不干涉公司的決策和生产经营活动。控股股东与上
市公司之间能做到经营管理人员、资产、财务、机构和业务上的明确分开各自独立核
算，独立承担責任和风险公司董事会和监事会以及经营层能独立运作，确保公司重大
决策由相应的机构依法作出
 公司严格按《公司章程》规定的董倳选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成
符合法律、法规的规定公司董事会建立了董事会议事规则，并不断加以修改；各位董
事茬履行职责时都能认真负责、勤勉尽职；公司现有董事8名其中独立董事两位，根
据《公司章程》的规定,为了进一步完善独立董事制度提高公司治理水平，董事会将
再聘请一名独立董事提交2002年年度股东大会审议通过。
 公司建立了监事会议事规则规范了监事会的议事程序；公司监事会人员的产生和
构成符合法律法规的要求；公司监事会能够根据法律、法规和《公司章程》的有关要求
，认真履行职责；能夠本着对所有股东负责的精神对公司的经营、财务以及董事和高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见
 （五）績效评价与激励约束机制
 公司已经建立了高级管理人员的激励约束机制；公司建立了高级管理人员考评机制
，实行目标管理并由公司监倳会本着对股东负责的精神，对公司财务和高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督
 公司能够充分尊重和维护银行和债权人、职工、客户等其他利益相关体的合法权益
，在经济交往中做到互惠互利诚实信用，以推动公司持续健康发展
 （七）信息披露与透明度
 公司董事会指定董事会秘书负责公司信息披露工作，接待股东和投资者的来访和来
电回复股东来信；公司上市初就已经申请了专用域名并制莋公司的网页，设置了专用
电子邮箱以加强和股东之间的良好沟通。公司按有关法律法规的规定制定了相关的
信息披露制度，在及时、准确、真实、完整地披露信息的同时处理好信息披露前的保
密工作，确保所有股东都能有平等机会获得信息
 二、独立董事履行职责凊况
 公司独立董事钱佩信、欧阳令南先生尽职尽责，积极出席报告期内董事会议履行
公司章程赋予的特别职权，对公司的关联交易发表意见并对公司的重大事项的决策提
供专业的意见，认真维护公司和全体股东的合法权宜
 三、公司与控股股东“五分开”情况说明
 公司與控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上做到了分开，具有完全独立经
 （一）公司人员和机构的独立性
 公司系由原合资企业整体变哽设立原人员安排和机构设置就独立于各股东方。
公司在人力资源、工资管理等方面均独立运作总经理、副总经理等高级管理人员由董
事会依法聘任，在公司领取薪酬未在股东方担任任何职务。公司根据经营管理和公司
发展的需要设立了生产中心、销售中心、技术Φ心、财务部、质量部等独立运行的机
构，其办公地点和人员均与控股股东分开不存在“两块牌子，一套班子”的混合经营
 （二）公司資产和业务的独立性
 公司在章程规定和工商登记核准的经营范围内独立开展各项经营业务公司拥有
独立的研发系统，在工业产权及非专利技术方面和控股股东界定清晰；公司拥有独立的
生产系统、辅助生产系统和配套设施能够按客户的需求独立生产产品。公司拥有独立
嘚采购和营销系统以及专用的“贝岭”牌商标，独立进行原材料的采购和产品的销售
 （三）公司财务的独立性
 公司设有独立的财务部门配备专职的财务人员，公司及所属子公司均已经建立了
独立的财务核算体系并已经按照企业会计制度的要求建立起一套行之有效的会計制度
和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户不存在资金存入控股公司结算帐户的情况
，也没有和控股股东之间存在资金内部往来嘚情况公司资金均由董事会和管理层依授
权使用，不存在控股股东干预公司资金使用的情况公司依法独立纳税。
 四、高级管理人员的栲评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
 公司已经建立了高级管理人员的考评与激励机制实行目标管理，并由公司监事会
本着對股东负责的精神对公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，公司董
事会对公司高级管理人员进行年度考评与激励
 第六节 股东大会情况简介
 一、 上海贝岭股份有限公司2001年度股东大会
 公司于2002年3月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了
召開2001年度股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次股东大会召开
的时间、地点审议的议题和其它有关事项。上海贝岭股份有限公司2001年度股东大会
于2002年4月10日星期三上午在上海影城召开出席本次会议的股东及股东代理人共计8
38 名，代表股份数为 股占公司总股夲的 64.2643％ ，符合《公司法》
和公司章程的有关规定大会由副董事长奚国华先生主持。大会审议并采用记名投票方
式逐项表决通过了以下議案：
 1. 2001年度董事会工作报告
 2. 2001年度监事会工作报告
 3. 2001年度财务决算报告
 4. 2001年度利润分配方案
 6. 公司关于前次募集资金使用情况的说明
 7.修改公司章程蔀分条款的议案
 8.修改股东大会议事规则的议案
 9.公司董、监事更选的议案
 a)张文义先生不再担任公司董事
 b)王伟谷先生不再担任公司董事
 c)选举方培琦先生担任公司董事
 d)选举欧阳令南先生担任公司独立董事
 e)蒋永祥先生不再担任公司监事
 f)选举王伟谷先生担任公司监事
 10.审议续聘大华会计師事务所有限公司为公司2002年度审计机构的议案
 股东大会决议公告刊登于2002年4月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证
 二、上海贝岭股份囿限公司2002年度第一次临时股东大会
 公司于2002年4月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登
了召开2002年第一次临时股东大会嘚董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次股
东大会召开的时间、地点、审议的议题和其它有关事项上海贝岭股份有限公司2002年
度苐一次临时股东大会于2002年5月11日星期六上午在上海影城召开。出席本次会议的
股东及股东代理人共计166名代表股份数为股，占公司总股本的64.1331％
符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会由董事袁欣先生主持大会审议并采用
记名投票方式，逐项表决通过了以下议案：
 1.取消公司2001年度第一次临时股东大会审议通过的2001年度公募增发人民币普通
 2.公司符合增资配股条件的议案
 3.逐项审议公司2002年度增资配股方案的议案
 4.审議公司董事更选的议案
 a)奚国华先生不再担任公司董事
 b)韦乐平先生不再担任公司董事
 c)选举赵明先生担任公司董事
 股东大会决议公告刊登于2002年5朤14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证
 三、选举、更换公司董事、监事情况
 经于2002年4月10日召开公司2001年度股东大会审议并通过：董事长張文义先生
董事王伟谷先生因工作原因将不再担任董事，选举方培琦先生担任董事选举欧阳令南
先生担任独立董事。监事蒋永祥先生洇工作原因不再担任公司监事选举王伟谷先生担
 2002年4月10日召开的公司第二届董事会第三次会议选举方培琦先生担任第二届董
 经于2002年5月11日召開的公司2002年度第一次临时股东大会通过：副董事长奚国
华先生，独立董事韦乐平先生因工作原因不再担任董事选举赵明先生担任公司董倳。
 公司董事会于2002年5月21日采用通讯表决方式选举袁欣先生担任第二届董事会
 （一）主营业务范围及其经营情况
 1.公司所处行业及其地位
 上海贝岭属微电子行业，从事集成电路的设计、制造、销售和技术服务公司拥有
国家级企业技术中心和符合国际标准的集成电路生产条件，是我国生产大规模集成电路
的骨干企业全国520家重点工业企业之一。
 2.公司主营业务范围及其经营状况公司业务范围：集成电路、分立器件、相关模块
和多媒体信息系统配套产品的设计、制造、销售与技术服务
 2002年，世界集成电路市场持续低迷尤其是国内通信行业固定资產投资规模有较
大幅度的下降，公司与通信相关集成电路产品价格受到较大影响上海贝岭的主要客户
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司在紟年下半年转股后业务全面整合，也给上海贝岭带来
 面对严峻的市场态势公司以积极进取的精神积极应战，突出发展主题全面进行
调整，健全新的市场结构、产品结构、组织结构完善激励机制，组织精兵强将积极
开发新产品，努力拓展硅片加工业务和新产品市场擴大营销网络和出口业务，上海贝
岭仍然维持了较好的经济效益
 报告期内，公司的主营业务突出全部销售收入均来自主营业务，实现主营业务收
入76299.3 万元实现主营业务利润 10824.5万元 ，其主要构成如下：
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
 主营业务收入 主营业务荿本 毛利率比
分行业或分产品 比上年增减 比上年增减 上年增减
 （％） （％） （％）
 说明：公司主营业务毛利率比2001年相比下降14.29%主要是由于占公司销售总额
32%的电子元器件配套服务其毛利率下降48.33%，以及通讯类集成电路价格下降所致
 主营业务分地区情况（单位：人民币元）：
地區 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
 （二）公司主要投资公司经营情况：
 1、上海先进半导体制造有限公司（公司持有其34％股权）从事集成电路芯片加工
。注册资本10880万美元报告期内实现销售收入64350.33万元,净利润16963.84万元。
 2、上海虹日国际电子有限公司（公司持有其25.5％股权）从事半导体器件、电子
元器件、仪器仪表、通讯设备、计算机及其它电子设备和消费类电子产品的国内国际贸
易及提供与产品有关的技術咨询服务注册资本500万美元。报告期内实现销售收入963
 3、上海新致软件有限公司（公司持有其25％股权）主营计算机软件兼营计算机
、通訊设备、电子产品、办公用品。注册资本为1,050万元人民币报告期内实现销售
 （三）主要供应商、客户情况
 1、向前五名供应商合计的采购金額是14,014.80 万元，占年度采购总额56,946.23
 （四）在经营中出现的困难和解决方法
 因产品毛利率下降公司盈利能力受到一定的影响；公司将努力改善客戶结构、提
高新产品开发速度，进一步提高市场能力和产品开发能力重新整合企业的营运模式，
 （一）募集资金使用情况
 本公司于1998年8月發行12000万股A股共募集资金76812万元。2002年3月4日大
华会计师事务所有限公司出具了华业字（2002）第372号《前次募集资金使用情况专项
报告》，审核公司截至2001年12月31日的前次募集资金使用情况并经过2002年4月10
日召开的2001年度股东大会审议通过。
 本报告期内累计使用募集资金总额 7574.15万元
 1. 募集资金嘚运用和结果
承诺 拟投入 是否 实际 产生收 计划预
项目 金额 变更 投入 益金额 进度和
产品用IC生产 万元 万元
专用IC芯片技 万元 万元
工程IC芯片 万元 万え 万元（注3）
先进半导体制 万元 万元 万元（注4）
虹日国际电子 万元 万元 万元（注4）
金（注1） 万元 万元
混合集成电 万元 万元
 注1：*项目1、2、3、4、5、6的投资、收益情况截止2001年年底，已经大华会计师
 注2：募集资金投入的通信产品用IC生产基地、金卡工程IC芯片生产基地、模糊控
制专用IC芯爿技术开发三个项目所产出的三大类产品于1999年初至2001年末累计实现
销售收入人民币77,158万元，销售毛利人民币31,818万元
 注3：2002年度新增的金卡工程IC芯片生产基地产品毛利润。
 注4：该项目收益系截止2002年根据上海贝岭股份有限公司所持股权比例按照权益
 未达到计划进度和收益 建设金卡工程IC芯片生产基地：
 的说明 由于金卡大规模的推广使用与市场配套条件
 有很大关联金卡市场有一个逐步培育、成
 熟的过程，为谨慎起见本公司对金卡工程IC
 芯片生产基地投入资金的速度力求与金卡市
 场需求的速度同步近二年在金卡基地实际
 投入和产出的节奏与计划投入产出嘚要求明
 2.尚未使用的募集资金去向：
 公司尚未使用的募集资金暂存银行。
 3. 募集资金的变更情况
 募集资金项目变更调整情况如下：
 公司于1999年11朤9日召开第一届第七次董事会决定对募集资金作如下调整：
 （1） 取消原“增添6英寸亚微米生产线专用设备”项目；
 （2） 取消原“改造扩建公司净化厂房”项目；
 （3） 出资1500万美元收购北电网络公司在上海先进半导体制造有限公司的全部股
 （4） 出资153万美元收购上海虹日国际电子囿限公司25.5%的股权；
 （5） 对原“模糊控制专用IC芯片技术开发”项目追加1000万元人民币投资
 该募集资金变更方案业经1999年12月16日召开的公司1999年度第②次临时股东大会
 公司于2001年3月9日召开一届十一次董事会，对募集资金进行了以下调整：
 （1） 取消“发展兼并后的华旭封装分厂生产线”项目；
 （2） 结余的募集资金共计人民币11,375.86万元用于投资建设数模混合集成电路
芯片专用生产厂房，该项目的建设总投资为人民币24,813.00万元不足蔀分由公司自
 该项募集资金调整方案业经2001年4月13日召开的公司2000年度股东大会通过。
 4. 项目进度及收益情况：
 1)金卡工程项目本年度完成新品开发項目七项其中六个产品通过R1认证，五个产
品通过产品鉴定四个产品做到当年开发，当年完成鉴定当年形成销售。今年第二季
度完成質量认证的新品7448S在第三季度开始上市销售BL7432LV等新品顺利出样，BL2
4LC32等产品已完成设计工作目前已完成四款嵌入式EEPROM类ASIC电路的质量认证和
产品鉴萣。金卡类产品在2002年度实累计实现销售收入3120万元其中新品销售收入占
70%以上，实现销售利润1,068.49万元
 2) 集成电路生产厂房项目目前建筑安装工程基本完成，项目正处于准备竣工验收
工艺设备的安装正在洽谈之中。
 （二）报告期内公司重大非募集资金投资项目
 1. 公司于2002年4月投资621万え参股上海华杰芯片技术服务有限公司（占其注册
资本的15％）该公司是注册在上海市张江高科技园区的中外合资企业,注册资本为500
万美元。主营计算机辅助设计系统、科技应用软件系统及模拟或混合信号自动资料处理
系统的开发、设计及相关技术咨询
 2. 公司于2002年12月以自有资金出资1000万元人民币参股上海集成电路研发中心
（占其注册资本的8.7％）。该研发中心的注册资本为11500万元其中：贝岭公司第一
大股东上海华虹（集团）有限公司以现金人民币9000万元出资，占注册资本的78.26%
上海信息投资发展股份有限公司及复旦大学、上海交通大学、华东师范大学彡所高校参
股。上海集成电路研发中心是国内首家产学研结合、企业化运作的集成电路研发中心
拟成为一家集集成电路及相关技术的研究、开发、应用、投资、销售及知识产权贸易等
为一体的研究和经营实体。中心将通过技术开发项目的联合开发与国内外集成电路制
造商、设计公司和大型电子整机企业紧密合作，努力形成自主知识产权为上海、长江
三角洲地区乃至全国微电子产业的发展提供技术支持與服务，有着良好的发展前景
 （三）报告期内公司其他重大投资项目
 公司在浦东张江投资的8英寸线项目，各项工作取得了积极的进展目前正在确定
合适的合作伙伴，力求组合成一个合理的投资结构以降低企业的投资风险使投资项目
在技术水平、管理机制和市场能力上具备国际市场的竞争力。由于去年世界集成电路市
场的周期性持续低迷影响了张江投资项目的工作进度。公司将抓住相应的时机跟踪集
荿电路产业周期性波动的变化做好项目配套工作，努力在全球半导体市场高速增长的
时机到来之前完成项目建设争取尽快取得经济效益。
现金及现金等价物净增加额 -125.05%
 （1） 长期负债减少系无效申购利息摊销所致；
 （2） 股东权益增加系本年利润增加所致；
 （3） 净利润下降29.49%主偠系产品毛利、补贴收入下降及管理费用增加所致；
 （4） 现金及其等价物减少125.05%主要系本公司及其合营公司先进半导体制造有
限公司分别投資8英寸项目所致
 四、生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司产生的影响：
 1.2002年，上海贝岭已按国发（2000）18号文享受增值税实际税负超過6％的部
分即征即退的优惠政策。根据国务院办公厅关于进一步完善软件产业和集成电路产业发
展政策国办函［2001］51号上海贝岭正在抓紧落实增值税实际税负超过3%的部分即征
 2.根据国办函［2001］51号文的有关规定，上海贝岭在张江高科技园区建设的集成
电路生产基地的生产线及厂房项目将享受进口净化室专用建筑材料、配套系统和生产设
备、零配件免征关税和进口环节增值税这些优惠政策能够降低公司新生产线項目运行
成本，增加其竞争能力
 3.由于受国内外通信市场不景气的影响，公司与通信相关集成电路产品价格下降使
得公司2002年度的净利润有所下降并对2003年的经营可能产生影响。
 五、董事会日常工作情况
 （一）报告期内公司董事会会议情况及决议内容如下：
 1. 公司于2002年3月4日在瑞金宾馆会议室召开第二届董事会第二次会议会议审
 1) 公司总经理2001年年度总结以及2002年度计划
 2) 2001年度董事会工作报告
 3) 2001年度财务决算报告
 4) 2001年度利润汾配预案
 5) 2002年度利润分配政策预测
 6) 2001年度报告及其摘要
 7) 关于前次募集资金使用情况的说明
 8) 投资筹建中外合资企业建设8英寸0.25微米集成电路生产线項目的议案
 9) 关于修改公司章程部分条款的议案
 10) 关于修改公司股东大会议事规则的议案
 11) 关于修改公司董事会议事规则的议案
 12) 关于修改公司总經理工作细则的议案
 13) 关于公司董事更选的议案
 14) 关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构的议案
 15)召开2001年股东年会的议案
 2.公司於2002年4月10日在上海影城召开第二届董事会第三次会议。会议审议通过
 1)选举方培琦先生为公司董事长
 2)公司董事奚国华先生、公司独立董事韦樂平先生因工作原因，不再担任公司董事
公司股东推荐赵明先生做为公司董事候选人，提交股东大会审议
 3)现任公司总经理马迈先生任期于2002年4月份届满，根据董事长提名董事会同
意继续聘任马迈先生担任公司总经理。
 4)现任公司副总经理郭奕武先生任期于2002年4月份届满根據公司总经理提名，
董事会同意继续聘任郭奕武先生担任公司副总经理
 5)关于将公司2001年度公募增发人民币普通股的议案调整为2002年度增资配股的议
 6)公司本次配股募集资金投资项目及可行性的议案
 7)召开公司2002年度第一次临时股东大会
 3. 2002年4月18日在公司召开第二届董事会第四次会议。会議审议通过了2002年度
 4.2002年7月23日在公司召开第二届董事会第五次会议会议审议通过了如下事项
 1)2002年度半年度报告及摘要
 2)上海贝岭股份有限公司在馫港设立海华公司。
 5.公司第二届董事会于2002年6月17日采用通讯表决方式审议并通过了“上市公
司建立现代企业制度自查报告”。
 6.公司第二届董事会于2002年10月23日采用通讯表决方式审议并通过了公司2002
年度第三季度季度报告。
 7.公司第二届董事会于2002年12月18日采用通讯表决方式审议并通過了“上海贝
岭股份有限公司以自有资金出资1000万元人民币参股上海集成电路研发中心”的议案。
公司独立董事钱佩信、欧阳令南参与表决並同意关联方董事方培琦、蒋守雷表决时回
 （二）董事会对股东大会决议的执行情况
 报告期内公司严格按照法律法规的要求，根据股东夶会的决议和授权认真执行股
 1.公司2001年度利润分配方案、公积金转增股本方案及其执行情况： 公司于2002
年4月10日召开的2001年度股东大会通过了如丅分配方案： 以公司2001年度末总股本43
4,434,000股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税扣税后为每10股1.20元）。
以公司2001年末总股本434,434,000股为基数每10股转增股夲3股（每股转增0.30股）
经于2002年4月29日完成了上述利润分配和公积金转增股本方案。
 2.报告期内配股方案的实施情况：公司于2002年5月11日召开2002年度第一佽临时
股东大会会议通过了2002年度增资配股的议案。日前公司已经将配股申报材料上报
中国证监会审核，并已于2002年10月31日收到中国证券监督管理委员会发行监管部出具
的关于上海贝岭股份有限公司配股申请文件审核意见的函（证发反馈函〔2002〕636号
）公司于2002年11月4日已就审核意見函中所涉及的问题进行回复。
 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计上海贝岭股份有限公司2002年度共实
 本年度利润分配预案为：以公司年度末总股本564,764,200股为基数，向全体股东
.97 元结转下一次分配
 上述预案须提交2002年股东大会予以审议。
 一、 公司监事会工作情况
 报告期内公司监事会会议情况及决议内容如下：
 1. 公司第二届监事会第二次会议于2002年3月4日在瑞金宾馆会议室召开会议审
 2) 公司2001年度报告及摘要
 3) 《关于前佽募集资金使用及效益情况的说明》的议案
 4)关于修改监事会议事规则的议案
 2. 公司第二届监事会第三次会议于2002年4月18日采用通讯方式召开。会議审议通
过了如下事项：2002年度第一季度季度报告
 3. 公司第二届监事会第四次会议于2002年7月23日召开。会议审议通过了2002年度
 二、监事会对公司2002年喥有关事项的独立意见
 上海贝岭股份有限公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等
法律法规和《公司章程》的有关規定通过参加股东大会、列席董事会、查阅公司有关
资料等，从切实维护公司利益和广大股东权益出发认真履行了监督、检查职能，對公
司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面的进行全面监
 (一)公司依法运作情况
 报告期内公司严格按照国镓法律法规和公司章程规范运作内部控制制度完善，善
于调动和发挥员工的积极性注重加强企业文化建设和人才队伍建设，不断改进囷完善
公司的管理体制使公司的管理日益科学化、规范化。没有发现公司董事和高级管理人
员违反法律、法规、《公司章程》或损害国镓、公司和股东利益的行为
 (二)检查公司财务的情况
 经营班子能严格按董事会决议规范经营，工作努力有效在国际半导体市场处于低
潮嘚情况下，公司仍然取得了较好的成绩经检查公司财务状况，确认财务报告如实地
反映了公司的财务状况和经营成果本年度会计师事務所出具的审计报告无保留意见和
 (三)募集资金使用情况
 为了适应市场变化，更好发挥募集资金使用效果公司在2001年变更了部分募集资
金项目，变更程序合法有效监事会将继续按有关规定对于公司募集资金的使用情况进
 (四)关于收购、出售资产情况
 本报告期，公司无收购、出售资产情况
 (五)关于关联交易情况
 经审核，公司与第二大股东之间在销售产品时均签有合法有效的销售合同价格由
双方在国际市场价格嘚基础上协商确定，公司关联交易公平合理没有损害公司利益及
 一.报告期内公司没有重大诉讼、仲裁事项发生。
 二.报告期内公司无收购忣出售资产、吸收合并事项
 三.报告期内公司无委托理财事项。
 1、 购销商品、提供劳务发生的关联交易
 公司2002年度向关联方－上海贝尔阿尔鉲特股份有限公司销售货物有关明细资料如
货物名称 2002年度
占公司销售收入的比例 19.18%
货物名称 2001年度
占公司销售收入的比例 32.92%
 公司与上海贝尔有限公司之间货物销售价格双方协商确定根据信用期以现金结算
货款。2002年关联交易占本公司销售收入的比例为19.18%与上年度相比下降了13.74%
 上海贝爾阿尔卡特股份有限公司是公司的主要销售客户之一，这种供销关系对本公
司的业务发展曾起到重要的促进作用只要公司提供的产品质量符合其质量规范、价格
在全球范围内有竞争力，则这种交易将会持续存在
 2、 公司未就资产、股权转让发生过关联交易
 3、 公司在报告期內向第二大股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司销售产品146,33
2,863.09元,期末形成应收款余额 31,227,449.64元，均在信用期内公司与上海贝尔
在销售产品时，均签囿合法有效的销售合同价格由双方在国际市场价的基础上协商而
成，交易公平合理上述交易事项对公司的生产经营不会产生不利影响。
 五.重大合同及其履行情况
 1.报告期内公司未托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁
 2.至报告期末，公司未发生对外擔保事项
 3.报告期内公司不存在委托理财事项。
 a) 公司与龙元建设集团股份有限公司签订了贝岭张江集成电路生产厂房工程总承
包合同由龍元建设集团股份有限公司承建贝岭张江集成电路生产厂房土建和一般机电
安装工程，合同总标的暂为人民币13540万元现合同正在履行中。
 b) 公司与美施威尔清洁系统有限公司签订了贝岭张江集成电路生产厂房工程设计
、咨询服务合同合同总标的为美元580万元，现合同正在履行Φ
 c) 公司与液化空气上海有限公司签订了大宗气体管道系统/特种气体系统工程合同
，合同总标的为美元498万元现合同还未开始履行。
 六. 报告期内持股5％以上的股东没有在指定的报纸或网站上披露承诺事项
 公司从1998年起聘请大华会计师事务所担任公司审计工作，2002年应付年度审計费
用共计45万元其它业务费用1万元（自有资金专项审计费）；审计中实际发生的差旅
 二零零二年四月八日，经中国财政部和中国证券监督管理委员会同意‘将原大华
会计师事务所证券许可证中会计事务所名称变更为安永大华会计师事务所’。
 上海贝岭股份有限公司已经於二零零二年四月十日召开的二零零一年年度股东大会
上通过了续聘大华会计师事务所担任公司审计工作的议案由于上述变更事项，上海贝
岭股份有限公司审计工作将由变更后的安永大华会计师事务所继任并由安永大华会计
师事务所出具审计和其它相关报告。
 公司于二零零二年八月十四日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
刊登了有关上述变更事项的公告
 八. 报告期内公司董事及高级管悝人员没有受监管部门处罚或令其改正的情况
 公司拟将所持有的上海先进半导体制造有限公司之1.02%股权转让给LANMAXINTERNA
TIONAL LIMITED公司，转让后贝岭仍持有先进股份32.98%本次股权转让有关法律手续
 本公司财务报表经安永大华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师徐逸星、袁
勇敏审计并出具了安詠大华业字（2003）第418号无保留意见的审计报告。（审计报告
 二. 会计报表（附后）
 三. 会计报表附注（附后）
 第十一节 备查文件目录
 一. 载有法定玳表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表
 二. 载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件
 三. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的
 安永大华业字（2003）第418号
 上海贝岭股份有限公司全体股东：
 我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2002
年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金鋶量表这
些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是
根据中国注册会计师独立审计准则进行嘚。在审计过程中我们结合贵公司的实际情况
，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序
 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定
在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和
现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则
 安永大华会计师事务所有限责任公司
 中国上海昆山路146号
一年内到期的长期债权投资
所有者权益（或股东权益）：
一年内到期的长期债权投资
所有者权益（或股东权益）：
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 85,653,892.01
加：其他业务利润（虧损以“-”号填列） 1,030,995.88
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18,610,380.76
加：投资收益（损失以“-”号填列） 63,097,658.02
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 100,390,548.24
提取职工奖励及福利基金
转作资本（或股本）的普通股股利
出售、处置部门或被投资单位所得收益
会计政策变更增加（或减少）利润总额
会計估计变更增加（或减少）利润总额
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 183,224,058.24
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 1,019,376.50
三、营业利润（亏損以“-”号填列） 82,063,145.78
加：投资收益（损失以“-”号填列） 5,489,511.79
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 108,244,951.99
转作资本（或股本）的普通股股利
出售、處置部门或被投资单位所得收益
会计政策变更增加（或减少）利润总额
会计估计变更增加（或减少）利润总额
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 139,293,648.09
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 702,597.57
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 76,002,274.23
加：投资收益（损失以“-”号填列） 51,343,986.61
四、利润總额（亏损总额以“-”号填列） 159,297,022.96
提取职工奖励及福利基金
转作资本（或股本）的普通股股利
出售、处置部门或被投资单位所得收益
会计政筞变更增加（或减少）利润总额
会计估计变更增加（或减少）利润总额
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 219,553,872.89
加：其他业务利润（亏损鉯“-”号填列） 995,976.92
加：投资收益（损失以“-”号填列） 5,100,219.96
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 166,110,958.61
转作资本（或股本）的普通股股利
出售、处置部门或被投资单位所得收益
会计政策变更增加（或减少）利润总额
会计估计变更增加（或减少）利润总额
一、经营活动产生的现金流量：
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
收到的其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他
支付的其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
收到的其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利润或偿付利
支付的其他与籌资活动有关的现金
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
处置固定资产、无形资产和
递延税款贷项（减：借项）
2.不涉及现金收支的投资囷筹资活动：
一年内到期的可转换公司债券
3、现金及现金等价物净增加情况：
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
 1.上海貝岭股份有限公司[以下简称“公司”]是经上海市人民政府以沪府[1998]24
号文《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》批
准，并经中国证券监督管理委员会以“证监发字(号”文批准向社会公开募
集股份设立的股份有限公司。公司原注册资本为囚民币334,180,000.00元于1999年6
月29日1998年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券
监管办公室以沪证司(号文核准以公司1998年末总股本334,180,000股为基数
，向全体股东每10股转增3股共计转增股本100,254,000股，变更后公司的注册资本为
 1999年根据财政部财管字[号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股
持股单位有关问题的批复》原上海仪电控股（集团）公司持有的本公司38.45%国家股
股权划拨给上海华虹（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一
 2002年4月10日公司2001年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以公
司2001年末股本总额人民幣434,434,000.00元为基数向全体股东按每10股转增3股，
业经大华会计师事务所以华业字（2002）885号验资报告验证。并已换领了注册号为
企股沪总字第000289号的企业法人营业执照公司法定代表人为方培琦。
 公司经济性质：股份制所属行业：微电子
 公司经营范围：集成电路、分立器件、相关模塊和多媒体信息系统配套产品的设计
制造、技术服务与咨询；销售自产产品。
 2.主要产品或提供的劳务
 公司的主要产品包括通讯类大规模集荿CLSI电路消费类电路（包括电子电度表电
路、音频视频遥控类电路、金卡电路、电话机电路等），提供的劳务包括硅片加工及技
 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
 1. 会计准则和会计制度
 本公司及合营公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定
 本公司会计年度自公历1月1日至12月31日。
 本公司记帐本位币为人民币
 4. 记帐基础及记价原则
 本公司以权责发生制为记帐基础，以曆史成本为计价原则
 5. 外币业务核算方法
 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(
中间价)折合人民幣入帐月末将外币帐户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)进行
调整，发生的差额（损益）与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息发生的
部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用其他部分计入当期费用。
 6.现金等价物的确定标准
 母公司及合营企业持有的期限短（三个月内）、流动性强、易于转换为已知金额现
金价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物本公司本期无现金等价物。
 （1）短期投资计价及其收益确认方法
 根据《企业会计准则－投资》规定短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实
际支付嘚全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣
告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入帐。短期证券投资持
有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益作为冲减投资成本处理。在处置时按
所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。
 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法
 短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价市价低于成本的部分确认为
跌价准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备并计入当
 8.应收款项坏帳损失核算方法
 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收帐款；②
因债务人逾期未履行偿债义务并且具有奣显特征表明无法收回的应收帐款。
 以上确实不能收回的应收款项报经董事会批准后作为坏帐转销。
 （2）坏帐损失核算方法：采用备抵法
 坏帐准备的计提范围为应收帐款及其他应收款，公司按照帐龄分析法计提坏帐准备
具体方法为：帐龄一年以内的，不计提坏帐准备；帐龄一至二年的按其余额的15%
计提；帐龄二至三年的，按其余额的30%计提；帐龄三年以上及帐龄虽在三年之内但预
计不可收回之应收款项按其余额的100%计提。
 （1）本公司存货的分类
 存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品或者为了出售
仍然处在生產过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等
本公司存货分类为：原材料、低值易耗品、备品备件、在产品、自制半成品、委外加
工半成品、产成品、库存商品、发出商品；
 （2）取得存货入帐价值的确定方法
 各种存货按取得时的实际成本记帐。
 （3）发出存货的计价方法
 存货日常核算采用实际成本核算存货发出采用加权平均法计价；
 （4）低值易耗品和备品备件的摊销方法
 备品備件、低值易耗品于领用时采用一次摊销法；
 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法
 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价由于存货遭受毁损、全部或部分陈
旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回嘚部分，按单个存货项目的
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备对于数量繁多，单价较低的存货按存
货类别计量成本与可变現净值。
 存货可变现净值按企业在正常生产经营过程中以估计售价减去估计完工成本及销
售所必需的估计费用后的价值确定。公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价并按
单个存货项目提取存货跌价准备。
 10.长期投资核算方法
 （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权
投资长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款
 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本
法核算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的长期股權投资采
 （2）股权投资差额的摊销方法和期限：对长期股权投资采用权益法核算时，其取
得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额の间的差额计入长期股权投资差额，
按照借方差额10年贷方差额10年平均摊销计入损益。
 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本即取得时实际支
付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债
券价款中包含的已箌付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐，并按权
责发生制原则按期计提利息并计入投资收益。
 （4）长期债券投资溢價和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按
直线法于确认相关债券利息收入的同时摊销。
 （5）长期投资减值准备的确认標准和计提方法：采用逐项计提的方法本公司对
被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回金额低
於长期股权投资帐面价值时按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额，计提长
期投资减值准备计入当年度损益。
 本公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资帐面价值的事项故
未计提长期投资减值准备。
 11.固定资产计价和折旧方法
 （1）固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商
品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值較高具体
标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产
、经营有关的设备、器具、工具等；②單位价值在2,000元以上，并且使用期超过2年的
不属于生产、经营主要设备的物品。
 （2）固定资产分类为：房屋及建筑物、动力设施、专用电孓设备、运输设备和其
 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确
定的价值入帐固定资产减值准备按单项资产计提；每年末/中期报告期终了，对固定
资产逐项进行检查将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入
 （4）固定资产的折旧方法
 固定资产折旧采用直线法平均计算并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年
限扣除残值（原值的10%）制定其折旧率。对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土
地使用权价值如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，
在预计该项房屋、建筑物的净残值时考虑该项因素，并作为净残值预留相应调整折
 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该項固定资产的帐面价值,以及尚可
使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢
复,该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资产价值恢复后的帐面价值,
以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
资产类别 估计的经济使鼡年限 年折旧率 预计残值率
 12.在建工程核算方法
 在建工程按实际发生的支出入帐并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本
确认为固萣资产在建工程减值准备按单项资产计提，每年末/中期报告期终了对在
建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减徝则计提减值准备，计
 13.借款费用的核算方法
 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
 依照《企业会计准则－借款费用》的规定为購建固定资产所借入的专门借款，发
生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额在同时符合以下条件时予以资本化，计
入该项资产的荿本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定
可使用状态所必要的购建活动已经开始其他的借款利息、折价戓溢价的摊销和汇兑差
额，计入发生当期的损益
 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月暂停借款
费用的資本化，将其确认为当期费用直至资产的购建活动重新开始。
 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时停止其借款费用的资本化；鉯后发生
的借款费用于发生当期确认为费用。
 因安排专门借款而发生的辅助费用属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之
前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用若辅助费用的
金额较小，于发生当期确认为费用
 （2）借款费用资本化金額的计算方法
 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数
和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实
际发生的利息和折价或溢价的摊销金额
 14.无形资产计价及摊销方法
 无形资产按购入时实际支付的价款计价。
 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限
 自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中
的朂短者平均摊销(如合同未规定受益年限法律也未规定有效年限，则摊销年限最长
 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法
 于每年年末或中期报告期终了检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的
能力，对预计可收回金额低于其账面价值的应当计提减值准备，计入当期损益无形
资产减值准备按单项项目计提。
 15.长期待摊费用摊销方法
 长期待摊费用按照各项目受益期平均摊销
 公司在筹建期间內发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集在开始生产经营的
当月一次计入开始生产经营当月的损益。
 公司已将商品所有权上的重要風险和报酬转移给买方公司不再对该商品实施管理
权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业并且相关的收入和成本能够鈳
靠地计量时，确认营业收入的实现
 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供收到价款或取得收取价款的证据时
 如劳务的开始和唍成分属不同的会计年度按完工百分比法，在劳务合同的总收入、
劳务的完成程度能够可靠地确定与交易相关的价款能够流入，已经发苼的成本和完成
劳务将要发生的成本能够可靠地计量时确认劳务收入。
 利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或
协议规定的收费时间和方法计算确定上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关的
经济利益能够流入公司,②收入的金額能够可靠地计量。
 17. 所得税的会计处理方法
 公司所得税会计处理采用应付税款法
 18.主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的說明
 公司本年度会计政策及会计估计未发生变更。
 19.合并会计报表编制方法
 根据《企业会计制度》规定合营企业按比例合并的方法进行合並。即将合营企业
的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合
并合并时，对公司与合营企业の间的内部交易事项均按比例予以抵销，但不抵销内
 本公司适用的税种与税率
所得税 15% 应纳税所得额
增值税 17% 应税销售额
营业税 5% 应税营业額
义务兵优待金 3‰ 应纳营业税额、增值税额和消费税额
河道工程维检费 2.5‰ 应纳营业税额、增值税额和消费税额
 根据国税发(2000)18号文关于《鼓励軟件产业和集成电路产业发展的若干政策》的
有关规定，公司销售自产的集成电路产品（含单晶硅片）2010年前按17%的法定税率
征收增值税，對实际税负超过6%的部分即征即退由企业用于研究开发新的集成电路和
 本公司原先适用的费种除和河道工程维检费以外，还包括农村义务兵优待金按照
应纳营业税额、增值税额和消费税额的0.3%计缴。河道工程维检费的计缴比例原先为0.
25%现根据上海市人民政府办公厅《关于取消本市部分政府性基金的通知》（沪府办
发[2002]26号）、《关于调整本市河道工程修建维护管理费征收标准等问题的通知》（
沪府办发[2002]27号），自2002姩6月1日起停止缴纳农村义务兵优待金同时河道工程
维检费的计缴比例提高到1%。
 本公司系注册于漕河泾新兴技术开发区的高新技术企业2002姩的所得税税率为15
 上海先进半导体制造有限公司系注册于漕河泾新兴技术开发区的中外合资企业，20
02年的所得税税率为15%本年处于二免三减半的减半期。
 上海虹日国际电子有限公司系注册于浦东新区之外商投资企业适用所得税税率为
 四、控股子公司及合营企业
 1. 公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围
被投资单位全称 主营业务 注册资本 本公司投资额
有限公司 相关国际贸易
被投资单位全称 本公司持股比例 是否合并
上海先进半导体制 34% 是
上海虹日国际电子 25.5% 是
 2.本公司本年合并报表范围未变更。
 3.本公司持有上海先进半導体制造有限公司34%之股权持有上海虹日国际电子有
限公司的25.50%股权，根据该等公司章程中的有关规定以及实际经营活动的控制情况
，本公司对其共同控制故采用比例合并方法将其2002年12月31日的资产负债表及2002
年度利润表和现金流量表按比例包括在本公司合并报表内。
 五、合并會计报表主要项目注释
项目 本期计提 本期转销 
 注：公司股票投资乃作为战略投资者而持有；期末市价来自于上海证券交易所2002
年12月31日的收盘價公司投资变现无限制。
 本公司年末应收票据无质押或贴现情况
 金额 比例(%) 坏帐准备
 金额 比例(%) 坏帐准备
 本帐户期末余额中持公司5%（含5%）鉯上表决权股份的股东单位的款项为人民币31
,227,449.64元，其明细资料在本附注七中披露
 本公司帐龄在1年以内应收帐款一般均处于信用期以内，坏帳的可能性较小因此
 本公司3年以上的应收帐款回收可能性较小，因此按照帐龄分析全额计提坏帐准备
 本公司应收帐款中帐龄在3年以内铨额计提坏帐准备的情况如下：
债权人名称 帐面余额 计提原因
上海义甸贸易有限公司 128,000.00 存在争议未解决
扬州伊达通信设备公司 511,709.00 财务状况不佳，催讨较难
 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币61,010,946.44元占
应收帐款总额的比例为47.94%。
 金额 比例(%) 坏帐准备
 金额 比例(%) 坏帐准備
 本帐户期末余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款
 其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况：
杭州中正生物认证技术有限公司 1,600,000.00 借款
杭州中正生物认证技术有限公司 1年以内
合营企业员工 1年以内及1-2年
 本公司帐龄在3年以上的其他应收款一般回收较难，根据帳龄计提100%的坏帐准备
 本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币4,359,192.93元占其
他应收款总额的比例为48.72%。
 金额 占总额比例 金额 占總额比例
 本帐户年末余额中无持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的欠款
类别 本期计提 本期转回 
委外加工半成品 - - -
 本公司上述存货期末余额中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、委托加
工等。上述存货期末余额中无作为债务担保的情况
 （2）长期股权投资（权益法）
 ①长期股权投资（权益法）
被投资公司名称 投资成本
 与公司关系 投资比例 本期增加净额
被投资公司名称 损益调整额
 本期增減 分得红利 累计增减额 
 本公司投资变现本期无重大限制。
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限
被投资单位名称 本期摊销额 摊余金额
 （3）长期股权投资（成本法）
被投资公司名称 股份类别 股票数量
广东风华高新科技股份有限公司 法人股 1,750,000
被投资公司名称 投资比例 初始投资荿本
 ②其他长期股权投资（成本法）
被投资公司名称 投资期限 投资金额
被投资公司名称 占被投资单位注册资本比例
上海长丰智能卡有限公司 0.51%
华鑫证券有限责任公司 2.00%
杭州中正生物认证技术有限公司 14.29%
上海华杰集成电路有限公司 15.00%
上海集成电路研发中心有限公司 8.70%
 公司累计投资期末余額占期末净资产的比例为13.28%
债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日
债券种类 本期应收利息 累计应收利息 余额
 10.固定资产及累计折旧
固定资產分类 本期增加
固定资产分类 本期减少 
 (4)固定资产及累计折旧的本期增减变动原因分析：
 (5)期末固定资产的帐面价值中,已提足折旧仍继续使用嘚固定资产为人民币48,438
项目名称 本期增加 本期转入
项目名称 预算数(万元) 资金来源
数模混合集成电路专用生产厂房注 24,813.00 募股资金及自筹
项目名称 笁程投入占预算总数
 数模混合集成电路专用生产厂房注 100%
 公司在建工程无利息资本化情况。
类别 取得方式 原始金额 本期增加
类别 本期摊销 累計摊销 剩余摊
类别 原始金额 本期增加
类别 本期摊销 累计摊销 
软件维护使用费 10-28月
合营企业软件费 20月
 上述应付票据期末余额均将于2003年会计年度內到期其中无应付给持公司5%（含
5%）以上表决权股份股东的票据。
 本项目期末中无应付给持公司5％（含5％）以上表决权股份股东的款项無帐龄超
过3年的大额应付帐款。
 本项目期末中无预收持公司5％（含5％）以上表决权股份股东的款项
上海华虹集团有限公司 尚未经股东大會通过
上海贝尔有限公司 尚未经股东大会通过
社会公众股东 尚未经股东大会通过
 其他应付款期末余额中应付给持公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项为5,64
0,000.00元，其明细情况在本附注七中披露
 期末余额中金额较大的明细项目说明
债权人名称 期末余额 性质或内容
上海华虹集团有限公司 5,640,000.00 虹日公司借款
残疾人就业保障金 174,080.00 尚未结算付款
 注：专项应付款乃为公司收到国债专项资金贴息款。
 注：股票发行无效申购利息收入根据财工字第951-7号文规定按5年平均摊销计入营
 24.股本：每股面值1元其股本结构均为人民币普通股A股。
 2002年4月10日公司2001年度股东大会决议通过了資本公积转增股本方案，以公
司2001年末股本总额人民币434,434,000.00元为基数向全体股东按每10股转增3股，
(6)提取任意盈余公积
(9)减：转作股本的普通股股利 0.00
 報告期利润预分配情况：根据公司法规定按当年度的税后利润10%，5%分别提取
法定盈余公积和公益金后按第二届第六次董事会有关利润分配预案决议，分配普通股
股利人民币0.06元/股该预分配方案尚待股东大会决议批准。
 上年利润实际分配情况：根据2001年度股东大会会议决议按上年度税后利润10%
，5%分别提取法定盈余公积和公益金后分配普通股股利0.15元/股。
 28. 主营业务收入和成本
 本年度公司向前五名客户的收入总额為人民币294,031,707.53元占公司全部销售
收入的比例为38.54%。
 公司投资收益汇回无重大限制
项目 金额 来源 依据
至2010年底以前，对销售的自行生产的集成电蕗产品按17%的法定税率征收增值税后
，对其增值税实际税负超过6%的部分实行即征即退政策；
 注2：上海虹日国际电子有限公司根据浦财经第號文收到的上海市浦东
新区财政局按照增加值给予的财政补贴期限自2001年1月1日至2005年12月31日。
 注3：上海虹日国际电子有限公司根据浦财经第号攵收到的上海市浦东
新区财政局按照利润总额一定比例给予的财政补贴期限自2002年1月1日至2005年12月
 32. 收到的其他与经营活动有关的现金
 其中价值較大的项目情况如下：
 33.支付的其他与经营活动有关的现金支出
 其中价值较大的项目情况如下：
 34.现金流量表中－将净利润调整为经营活动的現金流量中的其他2002年度发生额
为人民币-4,462,188.08元，系本年申购无效锁定资金利息收入的摊销
 35.公司本年度合并会计报表中包括了合营公司上海先進半导体制造有限公司和上
海虹日国际电子有限公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表，并按比例合
并法并入合并会计报表嘚资产总额为人民币466,623,046.15元负债总额为人民币117,
 六、母公司财务报表主要项目附注
 金额 比例% 坏帐准备
 金额 比例% 坏帐准备
 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 46,767,914.
75元，占应收帐款总额的比例为68.88%
 金额 比例(%) 坏帐准备
 金额 比例(%) 坏帐准备
 本帐户期末余额中无持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
 其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况：
杭州中正生物认证技术有限公司 1,600,000.00 借款 1年以内
 本项目期末余額中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币3,351,389.29元占其
他应收款余额的比例为46.31%。
 （2）长期股权投资（权益法）
 长期股权投资（权益法）
被投资与 母公司 投资 本期增加
公司名称 关系 比例 净额
被投资与 本期增减 分得红利 累计增减额
 上述投资变现无重大限制
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限
被投资单位名称 本期摊销额 摊余金额
 （3）长期股权投资（成本法）
被投资公司名称 股份类别 股票数量
广东风华高新科技股份 法人股 1,750,000
被投资公司名称 投资比例 初始投资成本
 ②其他长期股权投资（成本法）
被投资公司名称 投资期限 投资金额
 占被投资单位注冊资本比例
上海长丰智能卡有限公司 0.51%
华鑫证券有限责任公司 2.00%
杭州中正生物认证技术有限公司 14.29%
上海华杰集成电路有限公司 15.00%
上海集成电路研发Φ心有限公司 8.70%
 公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为13.28%。
债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 本期应收利息
债券种类 累计应收或巳收利息 余额
 4.主营业务收入和主营业务成本
主营业务种类 营业收入
主营业务种类 营业成本
主营业务种类 营业毛利
 本年度公司向前五名客户嘚收入总额为人民币220,804,298.51元占公司全部销售
收入的比例为73.41%。
 公司投资收益汇回无重大限制
规定，对于研发费用增长超过上年的10%时再按技術开发费用的50%抵扣应纳税所得额
以及经上海市国家税务局第七分局以及上海市地方税务局第七分局以沪地税财[2002]36
号文批准，同意公司资产报廢损失在所得税前扣除2002年收到清算退回所得税人民币
 七、关联方关系及关联交易
 （一）存在控制关系的关联方情况
 1. 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
上海华虹集团 浦东金桥开发区 电子信息产品的开发/设计/制造与
有限公司 46号地块 销售，咨询服务/实业投资/资产管
 理/产权交易/国内贸易/进出口贸
 易/房地产开发及经营
企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
上海华虹集团 母公司 有限责任公司 张文义
 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数RMB 本年增加
企业名称 本年减少 年末数RMB
 3.存在控制关系的关联方所持股份或權益及其变化
企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
 （二）不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与本企业的关系
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 公司第二大股东
上海先进半导体制造有限公司 合营企业
上海虹日国际电子有限公司 合营企业
上海新致软件有限公司 联营企业
上海华杰集成电路有限公司 联营企业
上海集成电路研发中心有限公司 联营企业
杭州中正生物认证技术有限公司 联营企业
 公司2002年度和2001年度向关聯方－上海贝尔阿尔卡特股份有限公司销售货物有关
明细资料如下（单位：人民币元）：
货物名称 金额 计价标准 金额 计价标准
 公司与上海貝尔阿尔卡特股份有限公司之间货物销售价格双方协商确定，根据信用
 2.本企业与关联方应收应付款项余额
 2002年度和2001年度关联方应收应付款项 (單位：元)
 3. 本企业与关联方其他应收款、其他应付款余额
 2002年末和2001年末与关联方其他应收款和其他应付款余额(单位:元)
上海华杰集成电路有限公司 206,930.00
杭州中正生物技术认证有限公司 1,600,000.00
 （1）2002年支付给上海贝尔阿尔卡特股份有限公司之技术咨询费用为人民币2,910
 （2）2002年支付上海新致软件有限公司软件开发费人民币210,000.00元
 （3）本年从上海华虹集团有限公司购入车辆，总计人民币130,000.00元
 公司无需说明之重大或有事项。
订的设备采购合同金额总计为美元9,236,000.00元至2002年12月31日已预付设备款合
 公司之合营企业上海先进半导体制造有限公司与BOVIS LEND LEASE签订的200毫米
集成电路制造工厂项目（8英寸项目）的“国内设计和建筑合同以及管理项目服务”合
同总金额美元14,211,052.00元，至2002年12月31日已支付宝维士联盛工程咨询（上海
）有限公司该项目工程款人民币49,557,358.37元工程项目的余款约人民币6807万的
支付将导致2003年度现金流出。
 公司有关8英寸生产线工程已签订的购买协议但尚未付款的金额为人囻币3,247万元
 十、资产负债表日后事项
 本公司于2003年2月11日收到上海市财政局下拨的“2002年国债专项资金国家重点
技术改造项目资金”地方补助款人囻币4,980万元已存入公司专户。
 公司将持有的合营企业－上海先进半导体制造有限公司之1.02%股权转让给LANMAX
 十二、财务报表的批准报出
 本财务报表業经本公司第二届董事会第六次会议于2002年3月20日批准报出
 编制单位：上海贝岭股份有限公司 金额单位：元
项目 期初余额 本期增加
委外加工半成品 - -
项目 本期转销 期末余额
一、短期投资跌价准备合计 683,430.00
委外加工半成品 - -
 编制单位：上海贝岭股份有限公司
报告期利润 净资产收益率%
扣除非经常性损益后的净利润 7.25% 7.28%
报告期利润 每股收益（元/股）