原标题：机构一致看好 10股或成反弹先锋 与其分析

福星股份：设立员工持股计划，进一步强化公司激励

中通客车：上半年经营性利润大幅增长中通客车发布业绩预告：2015年上半年实现归属于母公司所有者的净利润约为4,096-5,120万元，同比下滑75%-80%；每股收益约为0.17-0.21元。

因2014年上半年处置孙公司中通房产开发有限公司全部股权，所获收益1.89亿元计入当期损益，造成同期基数比较大，因而公司2015年中期归属母公司的净利润相比去年同期大幅下降。2014年上半年公司扣非后净利润约为1,271万元，我们预计2015年上半年公司扣非后净利润约为3,000万元，同比增长130%左右。我们预计年中通客车每股收益分别为1.30元、1.48元和1.55元，考虑到未来公司成长性，给予2015年25倍动态市盈率，上调合理目标价至32.50元，维持买入评级。

2015年新能源客车销量有望超过3,000辆，大幅提升公司盈利能力。根据节能与新能源汽车网披露的数据，2015年1-5月中通客车生产的新能源客车已接近1,000辆，预计全年新能源客车销量有望超过3,000辆，收入占比接近50%。考虑到公司投资超过10亿元的新基地投产带来的折旧大幅增加，我们认为上半年公司扣非后净利润大幅增长主要因新能源汽车销量增长大幅提升盈利能力。

有望受惠山东国企改革，竞争力和盈利能力有望继续提升。2015年3月山东省发布了《关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见》，中通客车有望纳入山东国企改革试点企业。客车行业竞争较为充分，属于人力密集型行业，企业改革有望提升管理层及员工积极性，提升企业竞争力和活力。我们预计公司增发募资完毕后，有望启动国企改革工作，管理层将更加主动积极进取。

1)新能源客车推广数量和盈利能力大幅低于预期；2)传统客车行业景气度大幅下行。

考虑到新能源汽车占比有望继续提升，加之国企改革有望展开，盈利有望大幅增长，我们继续维持公司盈利预测，预计年中通客车每股收益分别为1.30元、1.48元和1.55元，考虑到未来公司成长性，给予2015年25倍动态市盈率，将合理目标价由26.00元上调至32.50元，维持买入评级。

中航光电：军民业务齐头并进，半年业绩超预期

类别：公司研究机构：齐鲁证券有限公司研究员：笃慧日期：

投资要点点评：公司业绩大增主要有以下几方面原因：

公司防务产品订单稳步增长：公司军品覆盖航空、航天、兵器、舰船和电子等主要军工领域，依托技术优势，密切关注新型武器装备型号研制任务，以项目为中心，开展策划攻关，大力推进新产品、新业务，今年是“十二五”收官之年，军品进入集中交付阶段，因此公司防务业务增长迅猛。

新能源汽车配套产品订单稳步增长：新能源汽车配套业务方面，公司作为新能源汽车标准化成员，布局早，优势明显，国内做新能源汽车的重要厂商，包括比亚迪、奇瑞、江淮、宇通、一汽、二汽，都是公司客户，预计2015年新能源汽车业务收入将达到3亿元。

新基地投产，产能逐步释放：公司光电技术产业基地2014年5月投产后，2014年下半年产能逐步释放，2015年上半年较上年同期产出大幅提升，较好的满足了交付需要，销售收入大幅增加。

成本控制取得成效，成本费用率较上年同期有所下降。

参股公司发展形势较好：参股公司中航海信产销规模扩大，公司当期确认的投资收益大幅增加。

投资建议：预计15~17年公司营业收入分别为53.9亿元、87.1亿元和14.3亿元，EPS 分别为1.24元、2.12元和3.19元，目标价为30~35元，维持“买入”评级。

大北农：设立互联网+支付公司，加速完善农业互联网+平台生态圈事件：7月6日，公司公告，公司全资子公司北京农信互联科技有限公司拟出资1亿元设立互联网支付公司“北京智农支付科技有限公司”，由农信互联100%控股。

1、设立互联网支付公司，完善农业互联网平台生态圈。智慧大北农战略清晰，通过猪联网将养猪各个链条资源汇聚在一起，形成养猪业互联网平台生态圈。公司目前已上线猪场管理平台、农资交易平台、农村金融平台。本次设立支付公司，是公司战略的落地，完善了公司平台生态圈，有利于形成闭环的互联网平台商业模式。预计未来生猪交易平台、金融产品等将逐步上线，形成完整的生态圈。

2、猪联网进展超预期，大北农商业模式得到验证！5月下旬，公司发布猪联网2.0，猪联网包含猪友圈、猪管理、猪系统、猪数据、猪交易、猪金融、猪硬件等众多模块。据我们草根调研，预计到6月底，公司覆盖猪头数接近1400万头，远超市场预期，年底有望覆盖至4000万头。公司的商业模式已得到初步验证，养殖产业链大数据价值将逐步展现。

3、养殖景气加速复苏，公司业绩充分受益行业反转。大北农预混料和乳猪料等高端饲料的销售占比较大，预混料和乳猪料在猪饲料行业里面的技术含量较高、属于较高端的产品。随着养殖户盈利能力提升，对高端猪需求将增加，公司将充分受益于行业反转。

投资建议：我们预计公司年EPS 为0.63/0.85/1.16元，增速为31%、39%、37%。我们认为随着饲料行业整体的好转加之公司对费用的控制，今年公司的利润将出现较大幅度增长，而公司估值将随公司智慧大北农战略的实施逐步提升，我们给予买入-A 投资评级，6个月目标价29元。

风险提示：销量不达预期；智慧大北农进展不达预期

事件：公司公告员工持股计划。

设立员工持股计划，有助于进一步强化公司激励。按照公司公告，公司将于近期设立员工持股计划，该计划将于二级市场直接购买股票。我们认为一旦方案完成后，不仅有利于实现员工激励，对企业股价也将起到稳定作用。

计划涉及范围广。本次员工持股计划涉及人员拟主要为公司的董事，监事，高级管理人员以及公司核心业务骨干。

员工持股计划的资金来源。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过20000万份，资金总额不超20000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

涉及股份数量相对较大：员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。属于目前地产上市公司员工持股计划中涉及公司股份数相对较大的。

公司多种渠道筹资降低融资成本。依据公司前期所公布的非公开发行方案，公司本次非公开发行的发行价为不低于10.43元每股，共发行2.88亿股，预计共募集资金30亿元，扣除发行费用后将用于公司在武汉东湖城K1项目以及水岸国际K2项目。本次非公开发行有望进一步优化公司的负债水平，再加上公司在2014年债券的成功发行，目前公司已经通过多种渠道的融资途径来进一步优化公司的资本结构，降低财务费用。

投资建议：调高至“买入”评级。预计公司2015、2016年每股收益分别是1.18和1.31元。截至7月7日，公司收盘于10.85元，对应2015年PE为9.19倍，2016年PE为8.28倍。考虑到公司未来成长性，给予公司2015年15倍的PE，对应目标价格17.7元，调高至“买入”评级。

主要不确定因素。行业基本面复苏不达预期。

鸿利光电：参股迪纳科技，开启车联网转型之路事项：

鸿利光电近日収布公告称，公司计划以自有资金4500万元参股江苏南亿迪纳数字科技収展有限公司。增资完成后，公司持有迪纳科技18%的股权。

参股迪纳科技，开启车联网转型之路：迪纳科技成立于2010年6月，定位于车联网解决方案提供商和车联网虚拟运营商，核心竞争力集中在车亐平台、覆盖汽车产业链和服务链的App 体系、智能车载终端。迪纳科技可针对所有类型的商用车、乘用车提供涵盖大众用车领域、个人用车领域、保险领域、政企车队管理领域、4S 集团及车后服务领域等所有业务范畴的全方位车联网系统，满足用车全生命周期和整个车后服的全方位需求。本次交易业绩承诺为年营业收入分别不低于0.5亿、1亿、2亿、4亿元，四年累积营业收入不低于7.5亿元。通过本次交易，鸿利光电将切入新兴产业车联网行业，有利于实现公司未来的双主业业态，逐步建立公司“LED+云联网金融+车联网”的生态平台。

打造“LED+云联网金融+车联网”的生态平台：鸿利光电主营LED 封转与应用，公司2014年营收首超十亿元，营收觃模位居行业第三。公司技术实力雄厚，根据高工产研的报告，鸿利光电的技术实力位居行业第一。公司LED 汽车照明业务突飞猛进，年均增长率都在40%以上，毛利率从2011年的34.35%提高到了2013年的44.25%。公司在巩固主业的同时，积极谋划触网转型，在参股开曼网利后再次参股迪纳科技，触网转型预期逐渐兑现，公司在增强主营业务的同时积极布局新兴产业，“LED+云联网金融+车联网”的生态平台逐渐得到强化。

投资策略：车联网作为物联网在汽车行业的重要应用， 未来市场収展前景乐观。我们认为鸿利光电通过向迪纳科技增资进入车联网行业，有利于实现公司未来的双主业业态，符合公司的长期収展战略。预计公司2015年和2016年EPS 分别为0.53和0.85，对应PE 分别为58和36，维持“强烈推荐”评级。

风险提示：LED 行业竞争加剧，转型进度不及预期。

格力电器：休整，爲了更长远的发展

公司明确未来战略将弱化对规模增长的追求，通过专业化的多元化发展，寻求新的成长点。格力手机现已对外开售，作爲承担连接和控制智能家电産品的载体，格力以此抢先争夺智能家居入口。公司2014年拟每10转10股派30.00元，股权登记日爲7月2日。

目前房地産销售回暖，家电行业也将随之迎来小高峰，且夏季酷热有利于空调销量增长。我们预计公司2015年、2016年可实现净利润爲163.26亿元(YOY+15.34%)、184.47亿元(YOY+12.99%)，15、16年EPS爲5.43、6.13元，P/E爲10X、9X，估值较低，防御性特徵显着，维持“买入”投资建议。

淡化规模追求，谋健康增长：格力电器日前召开股东大会，会上明确公司未来战略将弱化规模，寻求健康增长。2014年四季度公司的渠道政策还是以促销带动出货，目标依然是规模增长。2015年公司渠道策略逐步向疏导转向，本次股东大会上明确对规模的追求将淡化，有利于释放渠道压力，促进公司健康平稳增长，同时寻找新的成长点。

专业化的多元化发展战略：关于2015年收入增长的目标，公司表示不做承诺，但2018年2000亿的收入目标依旧。未来格力在品种方面一定是多元化，但是专业化的技术思路不会改变，希望通过多元化的品类发展，再造两个世界品牌。

争夺智能家居入口：作爲格力抢先争夺智能家居入口的一个战略，格力手机将作爲承担链接和控制智能家电産品的载体，成爲连接各个家电设备幷搜集数据的平台，帮助用户时刻关注家电设备的运行状态，最终达到远程可视化控制目的，未来还可进入大数据服务领域。格力手机目前对外定价爲1600元/部。

房地産回暖，空调增长可期：根据産业在綫的数据，2015年1-5月空调销量爲5720万台左右，同比增长7.4%，其中内销爲2673万台，同比增长1.2%，外销2568万台，同比增长13.98%。截至5月底，空调库存量爲731万台，YOY+2.0%，今年上半年空调月度库存增速降至个位数，夏季暑热有望促进库存进一步消化。幷且，五月房地産市场回暖明显，将带动家电行业进入一段小高峰，而空调作爲家电行业中增长确定性最强的子行业，将明显受益。

盈利预测与投资建议：未来随着城镇化的推进以及房地産市场的回暖，国内空调市场仍有较大的增长空间，幷且夏季高温也将促进空调销售升温。公司拟2014年每10转10股派30元，股权登记日爲7月2日。我们预计公司2015年、2016年可实现净利润爲163.26亿元(YOY+15.34%)、184.47亿元(YOY+12.99%)，15、16年EPS爲5.43、6.13元，P/E爲10X、9X，估值较低，防御性特徵显着，维持“买入”投资建议。

史丹利：披露第一期员工持股计划，结论与建议：

事件：公司披露了第一期员工持股计划草案，该计划拟向职工代表监事李艶艶1人、科长362人和副科长242人等共计605人筹集资金总额不超过1亿元用于购买公司股票。按最新收盘价推算，该计划可购买公司股票数量不超过331万股，约占公司当前总股本的0.57%。

资金来源爲：(1)公司员工的自有资金，不超过3334万元；(2)公司大股东拟以其自有资金向该计划提供借款支持，借款部分与员工自有资金部分的比例不超过2:1，借款期限爲3年。

该计划的锁定期爲12个月，存续期爲36个月。该计划成立後委托兴证证券资産管理有限公司设立兴证资管鑫衆-史丹利1号定向资産管理计划，受托管理该计划的全部委托资産，其将于股东大会通过该计划後6个月内通过二级市场购买公司股票(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等).

点评：由于该计划参与人数多，且大部分爲公司中高层人才和业务骨干，幷且大股东提供了2倍的杠杆，加上三年的存续期，我们认爲此举有利于激励人才和业务骨干，进一步调动员工工作积极性，促进公司短期和长期持续健康的发展。

盈利预测：我们维持此前的盈利预测，预计公司15/16年分别实现净利6.68/8.67亿元，yoy+35%/+30%，折合EPS分别爲1.15/1.49元。目前股价对应的年PE分别爲24、18倍。鉴於估值较爲合理，我们给予持有的投资建议。

保利地产：销售创历史新高，投资业务积极拓展

类别：公司研究机构：中国银河证券股份有限公司研究员：胡华如日期：

6月销售超预期，销售额创新高：7月6日公司发布6月销售情况，公司6月份实现签约面积191.95万平方米，同比增长61.32%；实现签约金额256.52亿元，环比增长46.32%、同比增长55.28%。

2015年1-6月，公司实现签约面积584.74万平方米，同比增长16.

66%；实现签约金额760.42亿元，同比增长16.74%。公司6月销售显著超出市场预期，单月和累计销售额均创出历史新高。

参与粤高速定增提升投资价值，拓展合作渠道：公司全资子公司西藏赢悦投资管理有限公司拟以现金方式认购广东省高速公路发展股份有限公司不超过5亿元人民币、9,823.18万股的非公开发行A股股份，为粤高速提供募集配套资金用以支付资产重组的现金对价、交易税费以及补充其流动资金，以上股份锁定期36个月。

本次认购粤高速拓展了公司的投资渠道，同时由于投资标的业务发展稳定，具备一定的投资价值。同时通过参与粤高速非公开发行，公司与粤高速及其控股股东建立起战略合作关系，不排除未来在其他业务领域展开进一步合作的可能性。比如公司可能会与粤高速在高速路沿线存量土地的开发利用方面展开合作。

房地产项目稳步推进、入股上置集团：公司在6月份共取得5个房地产项目，分别位于佛山、阳江、成都、合肥、青岛，规划容积面积共计145万平方米，合计土地权益价款约30亿元，积极布局二三线城市，可销售资源丰富。另外公司6月5日分别与上置集团及其控股母公司签署投资意向书，拟以0.25港元每股的价格现金认购上置集团新发股份，认购完成后公司将成为上置集团持股30%以上的单一大股东。上置集团主要于国内从事房地产开发，物业租赁及酒店经营业务，旗下资产优良。收购上置集团，有利于进一步优化公司的存货结构。

股权激励计划股份上市，补充公司流动资金：公司首个行权期第四次和第二个行权期第一次的行权股份上市，募集资金全部用于补充公司流动资金，保证公司流动性充足，同时完善公司治理结构和高管激励。

维持推荐评级：公司6月24日发布公告，证监会正式受理公司非公开发行股票方案，定增之后公司的负债结构有望明显优化。我们预计公司15-17年EPS分别为1.35、1.58和1.85元，考虑到公司的流动性和低估值特征，以及持续好转的基本面，我们维持推荐评级。

风险提示：下半年房地产市场可能存在不确定性。

贵人鸟：20亿投资基金布局体育全产业链，体育产业新龙头诞生事件：近日我们参加了贵人鸟在北京五棵松召开以“未来，一起来”的体育战略发布会，会上公司发布了“全产业布局+多品牌经营”的体育产业升级战略。

体育产业变革，贵人鸟致力做全面满足每个人运动需求的体育产业。贵人鸟副总经理陈奕表示，贵人鸟要做的不是转型，而是升级，未来公司要从“引领大众畅享运动快乐”到“全面满足每一个人的运动需求”。过去国人“爱体育、不爱运动”，体育以职业竞技为主，全民体育排在末尾，未来随着大众成为体育的参与者，全民体育将成为中国体育产业的基础和最重要的组成部分。预计到2025年经常参加体育锻炼的人数达到5亿，体育产业总规模将超过5万亿。

公司未来并购方向：两个“唯一”、“三个巨大”。公司选择并购标的遵循两个原则：1、唯一或者第一。2、拥有巨大参与人数、巨大消费潜力与巨大发展空间。可能发展包括跑步、走路、骑行、足球、篮球与网球六大方向。未来公司将引进多个不同领域(娱乐、服务等)的多个国际品牌，布局体育产业全产业链。

国内最大体育产业基金“动域资本”应运而生。在中国体育产业变革之际，贵人鸟通过产品与产业相结合的模式激发需求，迎合大众爱好，实现消费。基于此，贵人鸟与虎扑体育签署《战略合作框架协议》，合作成立国内最大的20亿元体育产业基金“动域资本”，贵人鸟作为发起人投资10亿元，其他合作者包括虎扑和景林投资。较其它产业基金不同，动域资本只投体育行业，秉持“热爱者领军体育，科技是第一红利”这两个投资理念，在30天内高效投资了12个项目，广泛涉及智能设备、体育020、跑步和在线增值服务领域。

1、智慧运动场：将个性化用户端、平台化第三方、自动化运营端、规模化工程方及数字化场馆端集成到云端，并通过智能化、互联网化升级100万家运动场馆，构建体育行业全球化综合服务平台；产品单日设计处理能力达到5亿次PV、10万家场馆设备集中调度、1万场赛事视频及数据处理、1万家服务商接入管理。

落地情况：公司签约物业4,000家，覆盖城市41个，1.0版已安装100家，计划年底3.0版本安装2,700家，在校园赛事方面成为大体协、中体协合作校园赛事系统建设及运营服务方。

2、Zepp:运动智能传感器，兼具“可穿戴设备”和“互联网+”功能，通过传感器捕捉运动轨迹，获取运动数据。目前已有用户50万人，在棒球、高尔夫和网球领域市占率分别为90%、70%和30%。未来将继续拓展足球等运动领域。

3、酷玩部落：整合智能健身器材、应用软件、线上内容、运营增值服务，共建互联网+智能健身新生态。酷玩部落通过将互联网与传统健身设施结合，将个性用户端、第三方平台、自动运营端、数字场馆整合到云端。

再通过跨场景和多屏幕软件，实现各健身设备之间实时数据交换、核算、智能控制等功能。除此之外，酷玩部落还能拓展虚拟竞技、多屏互动游戏等增值服务。

4、智能篮球IfoMotio:最智能的篮球，由全球运动传感器设计领域领先公司设计，内置传感器通过蓝牙传输到手机，可以记录篮球的运动轨迹、拍球力量和节奏等数据。未来智能篮球将与智能运动场结合，实现实时记录与直播赛况、采集分析运动数据等。目前已被动域资本独家签约，拟在2015年下半年投放市场。

1、趣运动：国内最大运动场馆O2O平台，解决运动场地难找问题。趣运动通过建立智能化场馆管理系统，将场地使用情况连接到云端，实时发布各场馆会员、财务和使用状情况。通过该应用，可实现运动者与场地相连接，实现运动场地利用率最大化。目前已覆盖北上广7个运动项目的超10万场地。未来计划同与房地产企业合作，整合各个社区运动设施，打造都市体育生态圈。

2、初炼：以陪练、私教、培训服务为切入点，致力于打造中国最专业、最领先的大众运动健身综合服务平台。该产品主要针对健身初学者，引导他们安全、健康、快乐的运动。主要通过运动爱好者之间共享训练计划和感受，系统根据客户需求提供随报随学的课程，从而提高体育服务的占比，提升客户满意度。

3、教练宝：儿童体育专业训练O2O，专门针对儿童体育试市场上缺乏儿童专业训练课程等痛点，提供服务包括俱乐部社交、运动场景广告联盟、联赛约战、运动嘉年华等；目前签约俱乐部超过300家，签约教练1万人。

4、青橙科技：以互联网对传统健身房进行改造，帮助学员掌握运动健身知识、科学健身，将场地、健身者和教练一体化，让学员与健身教练更加方便地进行对接交流；产品模块包括健身会议报名系统、健身房预约管理系统、私人教练免费日程管理、健身、会议、培训报名管理等系统；目前管理系统服务健身房数量超过850家，平均每月增加200家，健身教练助手超过10,000名教练用户，日均增加200名。

1、虎扑跑步：跑步贴心伴侣，产品目标在于提供正反馈，让跑步不再枯燥；包括提供专业指导，并打造跑步服务站、发展线上线下跑步竞赛及训练营、布局线下跑团、装备选购指导、品牌赛事整合等等；目前运动记录超过500万条、运动人群超过200万、马拉松合作方超过30个。

2、跑嗨乐：通过研究音乐与配速的关系，按照时间、距离来挑选音乐，打造中国第一款跑步专用音乐应用；产品包括音乐分析系统、曲目及标签抓取系统，通过音效引擎把普通情歌变成跑步音乐；80%人跑步时听音乐，市场前途广大。

1、火辣健身：旨在做健身者的在线私人教练，通过线上社区和线下消费模式，为用户量身定制运动健身训练计划，同时收集训练大数据。该产品具有娱乐化、本土化和碎片化特征。目前已拥有30人团队，用户达180万，周活跃人数25%，日活跃人数10%，已签约400家连锁健身房，数千节课程；估值3亿元人民币，总融资8,000万元人民币。

2、咸鱼游戏：作为手游发行商，未来将与虎扑体育进行一系列密切合作，用户互补并布局体育类手游市场，2015下半年将推出游戏《最佳阵容》。2014年中国移动游戏市场拥有3.58亿玩家，274.9亿元规模，移动终端用户总计10.6亿人，年复合增长30%；体育手游市场未来发展空间巨大。

给予公司“买入”评级，3-6个月目标价40元。自确定由体育用品经营向体育产业运营战略升级后，公司投资并购事件持续性强，未来体育龙头雏形显现。在股灾阶段，公司董事兼副总经理林思恩先生通过二级市场增持公司50万股，并基于看好公司未来发展空间，计划在未来12个月内以个人名义累计增持不超过公司总股本0.5%的股份。我们相信政府有能力妥善处理好此次股灾，并看好公司未来超跌反弹的价值。预计公司15-16年核心EPS0.56/0.65元，对应PE58/49倍。

风险提示：大盘系统性风险。

探路者：外延扩张助推业绩增长

公司6日晚公告2015年上半年业绩预告：营业收入6.75亿元，同增8.5%，利润总额1.67亿元，同增20.5%，归属于上市公司股东的净利润1.25亿元，同增1.5%(按照15%的企业所得税税率同口径计算，则上半年净利润同比增长约为16.5%).

2015年上半年，公司有效推进探路者户外生态圈战略，以用户为中心继续深化互联网对经营业务的重构和整合，有效开启企业平台化的组织变革，进一步优化品牌、营销、运营等业务环节的经营管理，使得公司经营业绩继续保持增长趋势。同时，公司持续加强对产品成本的有效管控，使得公司在日趋激烈的市场竞争背景下，产品综合毛利率较上年同期仍然获得了一定提升，同时公司三大事业群业务板块的内部资源整合和协同效益也开始有所体现，从而使得利润总额增幅高于收入增幅。

由户外产品提供商向户外旅行综合服务提供商升级，专业化多品牌建设及线上平台布局挖掘新市场空间。6月6日，公司公告2015年度非公开发行股票预案，非公开发行的股票数量不超过8000万股，拟募集资金总额不超过21亿元，扣除发行费用后将用于“探路者云项目”、“露营滑雪及户外多功能体验中心项目”、“绿野户外旅行O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”和“补充流动资金项目”六个项目。未来计划结合“露营滑雪及户外多功能体验中心项目”、“绿野户外旅行O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”和“户外安全保障服务平台项目”，探路者云作为户外大数据沉淀、分享与创新驱动的平台，将沉淀用户、装备、交易、线路、活动、用户生成内容(UGC)、资源等多类大数据，通过分享、应用和深度挖掘，开展大规模精准营销，驱动产品、服务、业务、资源和商业模式创新。

公司通过户外在线旅游平台和垂直电商搭建，承托专业细分领域下的多品牌发展，由此带来的新市场空间下，渠道的外延扩张短期预计将继续助推业绩增长，同时，多业务领域的拓展及未来协同效应的显现有望带动估值提升。

主要不确定因素：海外复苏不达预期，国内需求继续恶化，新项目建设不达预期

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原标题：上市公司十一种股权激励模式全解析

股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。抵押、质押、担保和偿还债务。

股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。

在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权。目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。

通过授予股票期权实施股权激励计划的具体操作程序或流程如下：

（一）实施激励计划的程序

1、董事会负责制定激励计划；

2、监事会核查激励对象名单；

3、股东大会审议激励计划。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

4、股东大会批准激励计划后即可实施；

5、董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）股票期权的授予程序

1、董事会制定股票期权授予方案；

2、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；

3、经股东大会审议通过，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记等相关程序；

4、激励对象与公司签署《股权激励协议书》；

（三）股票期权行权程序

1、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项；

2、公司在对每个期权持有人的行权申请作出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票或转让股份。

限制性股权是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股权一般会设定股票锁定期（即持有股票但不能出售），在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。

限制性股权的特殊性便在于方案一经通过，员工在数月之内一般就能成为公司股东，只不过其股份存在漫长的锁定期。这对于员工的心理压迫非常强烈，员工要变成股东须投入自有资金，且这些行为不可逆转（股票期权可放弃），员工只能竭尽全力去实现解锁条件。

虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。

相对于其他激励模式，虚拟股权操作更加简便，虚拟股权方案的制定、操作均只需公司内部通过即可，且未有相关法律法规限制，其实质为公司绩效考核制度，属于公司内部管理问题。

同时虚拟股权的影响可以一直延伸下去，并不因为股票价格、行权、解锁等事项而受到影响，其最大的制度价值在于利用虚拟股权给予的分红权调动企业员工为公司长远发展而共同努力的积极性。

股票增值权指公司授予经营者一种权利，与虚拟股权具有一定的相似性，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和现金的组合。

股票增值权激励模式与虚拟股权存在一定的相似性，均是公司给予激励对象一种权利，激励对象实现了相应条件后可依据该种权利获得分红。对于公司来说，操作非常便利，只需公司内核审批，无须解决股票来源问题，亦不存在资本操作的一系列难题。

但股票增值权激励模式直接以股票价格的升降作为支付激励对象的分红标准，可能导致激励对象过分关注股票价格的升降。且由于我国资本市场的弱式有效性，股价与公司业绩存在较大偏差，这一客观原因会让员工忽视对于业绩的追求，从而背离激励初衷。

账面增值权是股票增值权的衍生方式，增值权也是指公司净资产增值部分。

这种方案与公司股价的变化无关，只与公司净资产挂钩，参考系数主要来源于公司净资产的增减。

举例来说：一家新三板公司与公司总经理确定的激励方式是授予其10万股的账面增值权，授予时经审计的每股净资产为10元，期限是3年，挂牌后3年内经过管理层和这位经理的共同努力，公司年报披露每股净资产涨到了20元，那么这个时候公司需要向这位总经理支付的对价就是10万*（20-10）=100万元现金或等值的股票。至于选哪种可以在协议里约定优先权或由被激励人自行选择。

这种方案一般适用于非上市的公众公司，尤其是在配合股改的时候更好一些。对于新三板公司来说，建议账面增值权方案在激励协议里采用股份支付的方式更好，效果更加显著。

此类方案一般是在年初时为激励对象设计出一个年度的薪酬收入计划，在超过年终奖等业绩指标之上的部分另行设置一个风险收入指标，当我们的激励对象业绩达到这个风险收入指标后，就可以获得风险收入。

“员工持股计划（ESOP）是公司拿出一部分股份由员工持平台持有，持股平台按照一定的运作规则分给每个符合条件的员工，公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托持股平台进行管理的一种股权激励方式。

ESOP有广义理解和狭义理解两种，广义是全员直接持股计划，狭义就是我们常说的员工持股会，持股平台持股等间接持股，且范围也不见得是全体员工。

1.员工以现金方式认购所持有全部股份；

2.员工通过融资方式（可以是大股东也可以是公司向员工提供专项基金）来认

3.公司将历年累计的企业年金或其他公益金转为员工股份分配给员工；

4.从公司的奖励基金或福利及基金中提取一部分用于购买股份分配给员工。

一般项目中这四种方法是可以结合使用的，以期最大限度的满足激励计划的需要。

业绩股是达到一定业绩条件就授予激励对象一定的股份。业绩股通常和期股、限制股、虚拟股、增值权综合在一起使用。

项目中采取这种方案时需要考虑的主要设计要点在于：

1）在年初设计业绩指标时为激励对象确定一个合适的业绩目标和与之相对应的股票授予数量或激励基金提取额度，若激励对象在考核期内通过了业绩考核，公司就奖励其一定数量的股票或者提取一定数量的奖励基金用于购买预定数量的股票。

2）业绩股票的考核年限一般是3-5年

3）业绩股票要设置一定的期现禁售期，激励对象如果是公司的董事、高管的其持有的股票每年转让数量不得超过其持有公司股份总数的25%，其持有的公司股票在离职后半年内不得转让。公司和被激励对象的协议也可以严于公司的禁售期。

4）业绩股票有严格业绩要求，如果激励对象未能完成业绩要求，或者出现业绩股票协议约定有损公司利益的行为或者离职等情形，公司有权取消其未兑现的业绩股票。

这里的干股不是一个法律定义上的名称，只是约定俗成的叫法，事实上就是股份赠与而已。股东和激励对象在股权激励方案实施前签署一份股权赠予协议，以该协议为依据，在条件满足之后，激励对象依据此协议获得一定数量的股份分红权，这里一般是要将表决权剥离的。

1）取得干股的赠予协议为前提，如果赠与协议无效、解除或被撤销，则对应的干股取得也就不存在了

2）干股为无偿取得，不需要激励对象用自己的资金购买相应的股权

3）干股是否为完全股权，是否有表决权取决于股东和激励对象签署的赠予协议约定和公司章程

4）激励对象所取得的干股是没有交易权的，不能买卖

5）干股不受公司股价高低的影响实际上就是拿出公司一部分净利润来进行分红

这里的含义是当公司当年业绩达到考核标准时，按照一定比例从净利润或增加值部分提取一部分作为激励基金，分次发放给激励对象，要求激励对象全部或部分配比一定比例自筹资金，自二级市场购买本公司股票，并锁定一定期限，以达到留住人才长期激励的效果。

准确的说定向增发是手段不是模式，这里拿出来探讨主要还是考虑到常见、常用。挂牌企业通过向员工定向发行股份的方式，使员工直接持有或增持公司股票。从严格意义上说，这是最为常规的做法，这种股权激励方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面一般具有一定的折扣，对公司而言，成本较低，但员工持股后转让限制小，起不到长效激励的作用。

(一)挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则(实行)》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书及法律意见书中披露以下内容：

1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。

2、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。

3.律师需要在法律意见书中增加披露本次发行的合法合规性、发行对象的适格性等。

储架发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。

《非上市公众公司监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。

储架发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料;系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》;挂牌公司《股份登记函》(涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件)在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告;挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档;新增股份进入股份转让系统进行公开转让。

目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。

(四)定向增资无限售期要求

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

1、人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。

核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

这一规定调整了发行对象范围和人数限制：首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量;

其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险;再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。

在此必须提请注意的是，在新三板的定向增发中，要求给予在册股东30%以上的优先认购权。在册股东可放弃该优先认购权。

机构投资者：(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等;且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。

非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。

定向增发业务中律师的工作内容

a)根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《发行业务指引第 4 号》、《投资者适当性管理细则》、《发行业务指南》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对拟增发公司进行尽职调查：

（1）核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》，原有股东人数加上定向增发新增股东人数，是否超过200人的。

（2）核查发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求。

（3）核查定向发行的内部批准程序和授权。

（4） 核查股份认购协议，实际出资的认购人是否全部签署了认购合同；是否在发行方案规定的时限内签署；是否存在以非现金资产认购的情形。

（5）核查公司章程、股东大会决议等，是否有股票优先认购安排。

（6）核查公司原股东与发行对象是否属于私募投资基金。

（7）核查验资报告是否由有证券期货从业资格的会计师事务所出具；验资报告中金额是否与发行方案一致；验资报告及缴款时间是否与认购方案中规定的缴款时间一致。

b)根据尽职调查情况出具《关于股票发行合法合规的法律意见书》

法律意见书的主要内容有：

定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规的意见，主要内容有：

1、豁免申请：挂牌公司是否符合申请核准定向发行的情况;

2、发行对象：是否符合投资者适当性要求;

3、发行过程及结果的合法合规性;

4、发行相关合同等法律文件合规性的说明;

5、优先认购权：是否保障现有股东优先认购权;

6、资产认购：资产是否存在法律瑕疵;

7、律师认为需披露的其他事项。

另外，还需注意的是：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定》的规定，本次定向发行过程中如果律师已尽勤勉责任仍不能对上述问题发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。

实务操作中需注意以下事项：

1. 股权激励对象：应当符合《合格投资者管理规定》的要求；

2. 股权激励人数限制：除公司原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名。上述案例丰江电池（837375）的发行对象共计43人，其中有39名原股东，不属于违反《监督管理办法》35人的情形。

3. 价格确定：比较灵活，目前多数挂牌企业均基于公司所处行业、发展阶段、经营管理团队建设、公司成长性、盈利性（市盈率）、每股净资产（最近一期净资产）、前次定增价格等多种因素考虑，经与投资者沟通后最终确定发行价格，也有挂牌企业参照上市公司股权激励定价方式，股权激励计划公告前30个交易日公司股票均价的一定比例确定。

4. 增发产品：一般为人民币普通股份，分有限售条件的股份和无限售条件的股份，也有限制性股票、股票期权等激励产品。

5. 行政核准：若该次定向发行导致股东人数累计超过200人的，需报证监会核准，收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的还需公告，如信达智能（830937）。

此外，鉴于2015年11月24日，股转系统发布《非上市公众公司监管问答：定向发行（二）》（以下简称“《监管问答》”），明确指出单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。故，在此不再对挂牌企业通过向员工持股平台定向发行股份，使员工间接持有公司股份的情形作阐述。