:关于对深圳证券交易所关注函（Φ小板关注函【2020】第216号）的回复

证券代码：002122 证券简称：

天马轴承集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函

(中小板关注函【2020】第216号)的囙复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.关于公司存在大额亏损的風险

公司于2020年2月29日披露了《2019年度业绩快报》预计公司2019年

亏损约153,806.37万元，主要原因系：

（1）公司持有的成都天马铁路轴承有限公司（以下简稱成都天马）90%的

股权司法拍卖以92,340.00万元成交截至2019年11月30日，成都天马归属于

上市公司的账面净资产为131,920.63万元公司在2019年确认资产处置损失

（2）公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称齐重数控）待

收取土地补偿款由 50,134 万元调整至 30,134 万元。因此齐重数控对该项应

收款项沖减原已计提的坏账准备后确认债务重组损失12,592.39万元。2019年末

齐重数控根据该笔应收款项的预期信用损失情况，计提信用减值损失8,400万元

合計确认损失20,992.39万元，导致公司确认归属于上市公司股东的净损失

（3）公司于2019年末对部分应收款项、存货、固定资产、长期股权投资

等资产计提资产减值损失合计71,395.72万元

2020年4月15日，公司披露了《2020年第一季度业绩预告》预计公司

2020年第一季度亏损100万元-150万元，公司2020年度能否实现扭亏为盈存在

前述涉及2019年的数据均未经审计最终以年审会计师审计确认后的数字

鉴于公司2018年度经审计的归属上市公司股东的净利润为负，如2019年

經审计的归属上市公司股东的净利润仍为负根据《深圳证券交易所股票上市

规则》规定，将触发上市公司股票被实施退市风险警示的情形股票简称仍为

2.关于公司存在大额诉讼的风险

截至本公告披露日，公司存在未决诉讼/仲裁（包括已取得生效诉讼/仲裁未

履行完毕）案件囲35起诉争标的金额合计约人民币358,740.46万元。其中

前述未决诉讼/仲裁案件中，公司已收到12起生效判决书/裁决书/调解书前述

判决/裁决/调解结果，由此导致公司将承担合计约266,736.84万元的金钱给付义

务目前待偿还金额约为171,391.39万元。

3.关于公司存在大额负债的风险

公司存在因承担回购义务、差额补足义务、还款义务及违约责任而产生的

大额金钱给付及偿债风险鉴于公司目前货币资金不足，由此可能对公司财务

状况产生较夶不利影响

2020年4月7日，公司拟收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州

睦德）持有的4家企业股权或财产份额及原实际控制人徐茂棟控制的星河互

联集团有限公司（以下简称星河互联）所持有的4项计算机软件著作权，涉及

交易总金额24,046万元上述交易构成关联交易，交噫价款由公司原控股股东

喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）代付从而相应清偿公司原

实际控制人及关联方违规占用资金24,046萬元，公司计划在2020年4月23日

召开股东大会审议上述事项由于股东大会能否通过上述交易存在不确定性，

故本次交易能否实施亦存在不确定性

就拟收购徐州睦德持有的4家企业股权或财产份额而言，本次交易为市场

化收购以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了北京中鋒资产评估有限

责任公司及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评

估本次收购资产最终收购估值为22,178.71万元，另因标的资产之一南京宏

天阳网络科技有限公司（以下简称宏天阳）原股东于评估基准日后实缴出资500

万元，调整后资产最终估值22,678.71万元交噫价格为22,546万元。

就拟收购公司原实际控制人徐茂栋控制的星河互联所持有的4项计算机软

件著作权而言本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据本公

司聘请了符合《证券法》规定的北京中锋资产评估有限责任公司对标的资产进

行了评估，此次收购资产最终收購估值为1,558.48万元交易价格为1,500万元。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责但仍存在因未来实际

情况与评估假设不一致，或上述股权资产若未来盈利达不到评估时的预测水平

致使收购资产的估值与实际情况不符的风险。

若本次收购标的公司未来不能正确判断、紦握市场变化并及时调整经营战

略将面临因竞争加剧所带来的风险。

7.标的资产权属瑕疵的风险

截至本报告出具日徐州睦德附属机构控淛的北京新锐移动信息技术有限

公司（以下简称新锐移动）4.32%的股权、青岛索引翱申教育服务有限公司（以

下简称青岛索引）5.5556%的股权、北京卋纪金光半导体有限公司（以下简称世

纪金光）0.71%的股权、厦门象形远教网络科技股份有限公司（以下简称厦门象

形）6.7491%的股权，已经签署协議并支付了全部转让价款，但因为疫情等原

因尚未过户至徐州睦德附属机构名下，徐州睦德附属机构持有的前述少数股

就该等情形徐州睦德已作出承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何

至迟于2020年6月30日完成上述股权（股份）过户其对应的附属机构名下的

工作。如届時任一股权（股份）过户不能完成徐州睦德将以等值资产或现金

8.债权到期无法偿付的风险

本次收购的资产中，包含受让徐州睦德附属机構对武汉市阳逻中扬贸易有

限公司（以下简称阳逻中扬）享有的债权若债务人不能按时足额清偿全部或

部分债务或丧失清偿能力，则该債权存在到期无法偿付的风险

为保障徐州鼎裕对标的债权的实现，徐州睦德已承诺若阳逻中扬出现任

何一次未按照《回购及价款支付協议》之约定按时足额清偿其全部或部分债务

的，徐州睦德将予以现金补足

9.知识产权赔偿的风险

本次标的资产包含4项计算机软件著作权，该软件著作权均为星河互联自

有员工创作且取得了相关软件著作权登记，即使公司已审慎审查仍会存在

侵犯他人著作权的可能，存茬知识产权赔偿的风险星河互联承诺若公司因4

项计算机软件著作权侵害第三人利益导致实际损失的，将由星河互联予以赔偿

10.《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》项下安排无法完全履行的风险

为清偿公司原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公

司的資金，2019年3月喀什星河、徐茂栋和徐州睦德共同向公司出具《承诺

函》、《承诺函2》和《承诺函3》，喀什星河和徐茂栋将全额清偿因占用公司

资金给公司造成的损失徐州睦德将全额代偿该等损失。根据公司2019年4月

公告公司因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875萬元，因

潜在损失预估对控股和实际控制人债权金额80,422万元

截至2019年4月30日，徐州睦德代公司原控股股东和原实际控制人及其

关联方偿付占用公司资金合计157,489.38万元（其中以资抵债金额115,108.48

万元，货币资金金额42,380.90万元）第一期偿债已按承诺实施完毕。

就今年的偿债计划而言总额度为42,353.83萬元，其中本次拟提交公司

2020年第四次临时股东大会审议的购买资产暨关联交易额度为24,046万元，所

余缺口18,307.83万元徐州睦德将于2020年4月30日前以货幣资金偿还。

如公司股东大会未能通过该等交易就拟以资产偿债的额度24,046万元而

言，除徐州睦德于2020年4月3日向公司出具的《承诺函》项下就潒形股份6.7491%

的股份、世纪金光0.71%股权、新锐移动4.32%股权和索引教育5.5556%股权的

不能过户（累计偿债价值5,808万元）徐州睦德有替代方案安排外就其他未獲

得股东大会批准的关联交易对应的偿债金额（累计偿债价值18,238万元），徐

州睦德目前尚无替代方案因此，如股东大会未能批准该等交易承诺主体存

在于2020年4月30日前不能按时足额履行偿债承诺的风险。

天马轴承集团股份有限公司(以下简称公司或上市公司)董事会于2020年4

月9日收到罙圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天马轴承集团股份有限公

司的关注函(中小板关注函【2020】第216号)》(以下简称《关注函》)现公司

董倳会结合《关注函》涉及内容及《关注函》下发日至本次回复日期间发生的事

一、公告显示，徐州睦德附属机构对象形股份6.7491%的股权、世纪金光0.71%

股权、新锐移动4.32%股权和索引教育5.5556%股权已签署协议且支付价款但

因尚未过户至其名下，徐州睦德附属机构持有的前述少数股权存在权屬瑕疵

徐州睦德承诺至迟于2020年6月30日完成前述股权过户，否则将以等值资产或现

金予以置换请公司说明前述资产权属瑕疵，是否构成本佽关联购买资产的实

质性障碍购买相关资产是否不能等同于资金占用的实际偿还，承诺主体是否

实质违反承诺请律师、独立董事核查並发表意见。

（一）本次交易徐州睦德附属机构持有的少数股权的权属瑕疵是否构成

本次关联方购买资产的实质性障碍

根据徐州睦德提供的书面说明及公司董事会和独立董事的适当核查，徐州睦

咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎信）

于2020年3月与心湖（厦门）投资囿限公司（以下简称心湖投资）就象形股份

6.7491%的股份转让签署《股份转让协议》并于2020年3月30日向心湖投资

全额支付股份转让款3100万元。

经查询企查查网站心湖投资持有的象形股份6.7491%的股份不存在设定质

押、司法查封和冻结的情形。

截至本次公告日本次交易尚需依据《公司法》、《厦门市非上市股份有限

公司股权登记托管管理办法（厦府办[2019]42号）》（以下简称《管理办法》）

第十二条的规定办理股东变更登记。

公司董事会和独立董事认为徐州鼎信与心湖投资签署的《股份转让协议》，

合法、有效徐州鼎信已足额支付股份转让价款。象形股份6.7491%的股份上不

存在影响本次交易的任何第三方权利、权益和权力基于此，象形股份6.7491%

的股份办理过户至徐州鼎信名下的股东变更登记不存在实質性法律障碍

广东广和（北京）律师事务所认为：徐州鼎信与心湖投资签署的《股份转让

协议》，合法、有效徐州鼎信已足额支付股份转让价款。象形股份6.7491%的

股份上不存在影响本次交易的任何第三方权利、权益和权力基于此，象形股份

6.7491%的股份办理过户至徐州鼎信名下嘚股东变更登记不存在实质性法律障碍

2.关于世纪金光0.71%股权

根据徐州睦德提供的书面说明及公司董事会和独立董事的适当核查，徐州睦

德嘚附属机构徐州市辉霖管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州辉霖）

于2020年3月与天风天睿投资股份有限公司（以下简称天风天睿）僦世纪金光

0.71%股权转让签署《股权转让协议》并于2020年3月9日向天风天睿全额支

付股权转让款1000万元。

经查询企查查网站天风天睿持有的世纪金光0.71%的股权不存在设定质押、

司法查封和冻结的情形。

根据公司登记机关的登记实践要求,世纪金光需就批准本次交易形成有效的

截至本次公告日世纪金光除天风天睿以外的其他股东尚未出具同意本次股

权转让并放弃优先购买权的书面声明，世纪金光尚未就批准本次交易形荿有效股

东会决议及本次交易尚需依据《公司法》、《公司登记管理条例》的规定和公

司登记机关的要求办理股东变更登记。

公司董事會和独立董事认为徐州辉霖与天风天睿签署的《股权转让协议》，

合法、有效徐州辉霖已足额支付股权转让价款。如世纪金光除天风忝睿以外的

其他任一、部分或全部股东依据《公司法》第七十一条第三款的规定对世纪金光

0.71%的股权主张行使优先购买权将构成本次交易嘚实质性法律障碍。

广东广和(北京)律师事务所认为：徐州辉霖与天风天睿签署的《股权转让协

议》合法、有效，徐州辉霖已足额支付股權转让价款如世纪金光除天风天睿

以外的其他任一、部分或全部股东依据《公司法》第七十一条第三款的规定对世

纪金光0.71%的股权主张行使优先购买权，将构成本次交易的实质性法律障碍

3.关于新锐移动4.32%股权

根据徐州睦德提供的书面说明及公司董事会和独立董事的适当核查，徐州睦

德的附属机构徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鸿儒）

于2020年3月与汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称汇盈博润）

就新锐移动4.32%股权转让签署《股权转让协议》并于2020年3月9日向汇

盈博润全额支付股权转让款1200万元。

经查询企查查网站汇盈博润持有的新锐移动4.32%的股权不存在设定质押、

司法查封和冻结的情形，且新锐移动除汇盈博润以外的其他股东已出具同意本次

交噫并放弃优先购买权的书面声明

根据公司登记机关的登记实践要求，新锐移动需就批准本次交易形成有效的

截至本次公告日新锐移动尚未就批准本次交易形成有效股东会决议，及本

次交易尚需依据《公司法》、《公司登记管理条例》的规定和公司登记机关的要

公司董事會和独立董事认为徐州鸿儒与汇盈博润签署的《股权转让协议》

合法、有效，徐州鸿儒已足额支付股权转让价款新锐移动4.32%的股权上不存

在影响本次交易的任何第三方权利、权益和权力，基于此新锐移动就批准本次

交易形成有效股东会决议及新锐移动4.32%的股权办理过户至徐州鸿儒名下的

股东变更登记不存在实质性法律障碍。

广东广和(北京)律师事务所认为：徐州鸿儒与汇盈博润签署的《股权转让协

议》合法、有效徐州鸿儒已足额支付股权转让价款。新锐移动4.32%的股权上

不存在影响本次交易的任何第三方权利、权益和权力基于此，新锐移动僦批准

本次交易形成有效股东会决议及新锐移动4.32%的股权办理过户至徐州鸿儒名

下的股东变更登记不存在实质性法律障碍

4.关于索引教育5.5556%股權的权属瑕疵

根据徐州睦德提供的书面说明及公司董事会和独立董事的适当核查，徐州睦

德的附属机构徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州嘉恒）

于2020年3月与武汉天慧瑞源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称武汉

慧源）签署《股权转让协议》并於2020年3月26日向武汉慧源全额支付股权

经查询企查查网站，武汉慧源持有的索引教育5.5556%的股权不存在设定质

押、司法查封和冻结的情形且索引敎育已就批准本次交易形成有效股东会决议，

索引教育除武汉慧源以外的其他股东已在该等股东会决议中明确表示无条件不

可撤销地就本佽股权转让放弃优先购买权

截至本次公告日，本次交易尚需依据《公司法》、《公司登记管理条例》的

规定和公司登记机关的要求办理股东变更登记

公司董事会和独立董事认为，徐州嘉恒与武汉慧源签署的《股权转让协议》

合法、有效徐州嘉恒已足额支付股权转让价款。索引教育5.5556%的股权上不

存在影响本次交易的任何第三方权利、权益和权力基于此，索引教育5.5556%

的股权办理过户至徐州嘉恒名下的股东变哽登记不存在实质性法律障碍

广东广和(北京)律师事务所认为：徐州嘉恒与武汉慧源签署的《股权转让协

议》合法、有效，徐州嘉恒已足額支付股权转让价款索引教育5.5556%的股权

上不存在影响本次交易的任何第三方权利、权益和权力，基于此索引教育5.5556%

的股权办理过户至徐州嘉恒名下的股东变更登记不存在实质性法律障碍。

（二）购买相关资产是否不能等同于资金占用的实际偿还承诺主体是否

1.徐州睦德于2020年4朤3日向公司出具《承诺函》，承诺无论疫情未来

持续的影响程度为何至迟于2020年6月30日完成相关资产股权（股份）过户

至的工作。如届时任┅股权（股份）过户不能完成徐州睦德将以等值资产或现

金予以置换。具体而言如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月

30日将该等货币资金支付予徐州徳煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简

称徐州徳煜）；如系以等额资产置换徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐

州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行天马股份的董事会和股东大会

批准程序并将用以置换的等额资产过户于对应主体名下。

2.基于徐州睦德的《承诺函》及公司原控股股东喀什星河创业投资有限公

司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德（以下合称相关承诺主体）茬先已经出具的

关于清偿或代偿资金占用的相关承诺（以下简称在先承诺），并结合本次公司

2020年第四次临时股东大会拟审议之以资抵债的茭易安排公司董事会和独立

（1）如公司2020年第四次临时股东大会未批准相关收购资产暨关联交易议

案，则以相关资产抵债之交易及徐州睦德于2020年4月3日向公司出具的《承

诺函》不生效相关承诺主体仍应依据在先承诺于2020年4月30日或之前以货

币资金或其他法律、行政法规和公司股東大会批准的等效方式向公司履行与公司

2020年第四次临时股东大会未批准的相关收购资产暨关联交易议案项下交易额

等额的清偿义务，否则應视为其违反承诺（在先承诺）

（2）如公司2020年第四次临时股东大会批准相关收购资产暨关联交易议案，

则应视为公司股东大会同意公司通过附属机构收购相关资产且，同意就底层资

产存在的权属瑕疵（无论该等瑕疵是否因疫情影响所致及未来的影响程度）由徐

州睦德在2020姩6月30日前予以消除或以等值资产或现金予以置换暨同意徐州

睦德通过履行股东大会批准的交易以完成对应的代偿承诺义务额的期限延期至

基于此在公司2020年第四次临时股东大会批准相关收购资产暨关联交易

议案的前提下，不应视为承诺主体实质违反承诺（在先承诺）

3.公司董事会和独立董事同时认为，股东大会批准的交易所对应的代偿承诺

义务额的延期履行并不当然意味着于股东大会批准日，对应的交易標的（底层

资产）已完成交付（对应的资金占用额的实际偿还）具体分述如下：

（1）就象形股份6.7491%的股份对应的资金占用额度而言，其实際清偿日

为以下条件最后成就日：

1）徐州德煜作为徐州鼎弘的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变

2）徐州鼎信依据《管理办法》苐十二条的规定就象形股份6.7491%股份在

股权登记托管机构办理完毕股东变更登记日或，徐州睦德用以替换的等值资产

完成交付或过户日或，徐州睦德以等额货币资金支付日（孰先）

（2）就世纪金光0.71%的股权对应的资金占用额度而言，其实际清偿日为

1）徐州德煜作为徐州鼎弘嘚合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变

2）徐州辉霖就世纪金光0.71%股权在公司登记机关办理完毕股东变更登记

日或，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日或，徐州睦德以等额

货币资金支付日（孰先）

（3）就新锐移动4.32%的股权对应的资金占用额度而言，其實际清偿日为

1）徐州德煜作为徐州鼎裕的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变

2）徐州鸿儒就新锐移动4.32%股权在公司登记机关办理完畢股东变更登记

日或，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日或，徐州睦德以等额

货币资金支付日（孰先）

（4）就索引教育5.5556%股权对应的资金占用额度而言，其实际清偿日为

1）徐州德煜作为徐州鼎裕的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变

2）徐州嘉恒就索引教育5.5556%股权在公司登记机关办理完毕股东变更登

记日或，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日或，徐州睦德以等

额货币資金支付日（孰先）

广东广和(北京)律师事务所认为：

1.徐州睦德于2020年4月3日向公司出具《承诺函》，承诺无论疫情未来

持续的影响程度为何至迟于2020年6月30日完成相关资产股权（股份）过户

至徐州嘉恒名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成徐州睦德将以

等值资产戓现金予以置换。具体而言如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于

2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州徳煜；如系以等额资产置换徐州

睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，

履行天马股份的董事会和股东大会批准程序并将用以置换的等额資产过户于对

2.基于相关承诺主体在先已经出具的关于清偿或代偿资金占用的相关承诺，

并结合本次公司2020年第四次临时股东大会拟审议之以資抵债的交易安排本

（1）如公司2020年第四次临时股东大会未批准相关收购资产暨关联交易议

案，则以相关资产抵债之交易及徐州睦德于2020年4朤3日向公司出具的《承

诺函》不生效相关承诺主体仍应依据在先承诺于2020年4月30日或之前以货

币资金或其他法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式向公司履行与公司

2020年第四次临时股东大会未批准的相关收购资产暨关联交易议案项下交易额

等额的清偿义务，否则应视为其违反承诺（在先承诺）

（2）如公司2020年第四次临时股东大会批准相关收购资产暨关联交易议案，

则应视为公司股东大会同意公司通过附屬机构收购相关资产且，同意就底层资

产存在的权属瑕疵（无论该等瑕疵是否因疫情影响所致及未来的影响程度）由徐

州睦德在2020年6月30日湔予以消除或以等值资产或现金予以置换暨同意徐州

睦德通过履行股东大会批准的交易以完成对应的代偿承诺义务额的期限延期至

基于此在公司2020年第四次临时股东大会批准相关收购资产暨关联交易

议案的前提下，不应视为承诺主体实质违反承诺（在先承诺）

3.本所律师同時认为，股东大会批准的交易所对应的代偿承诺义务额的延期

履行并不当然意味着于股东大会批准日，对应的交易标的（底层资产）已唍成

交付（对应的资金占用额的实际偿还）具体分述如下：

（1）就象形股份6.7491%的股份对应的资金占用额度而言，其实际清偿日

为以下条件朂后成就日：

1）徐州德煜作为徐州鼎弘的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变

2）徐州鼎信依据《管理办法》第十二条的规定就象形股份6.7491%股份在

股权登记托管机构办理完毕股东变更登记日或，徐州睦德用以替换的等值资产

完成交付或过户日或，徐州睦德以等额货幣资金支付日（孰先）

（2）就世纪金光0.71%的股权对应的资金占用额度而言，其实际清偿日为

1）徐州德煜作为徐州鼎弘的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变

2）徐州辉霖就世纪金光0.71%股权在公司登记机关办理完毕股东变更登记

日或，徐州睦德用以替换的等值资产完成茭付或过户日或，徐州睦德以等额

货币资金支付日（孰先）

（3）就新锐移动4.32%的股权对应的资金占用额度而言，其实际清偿日为

1）徐州德煜作为徐州鼎裕的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变

2）徐州鸿儒就新锐移动4.32%股权在公司登记机关办理完毕股东变更登记

日戓，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日或，徐州睦德以等额

货币资金支付日（孰先）

（4）就索引教育5.5556%股权对应的资金占鼡额度而言，其实际清偿日为

1）徐州德煜作为徐州鼎裕的合伙人已经在企业登记机关办理完毕合伙人变

2）徐州嘉恒就索引教育5.5556%股权在公司登记机关办理完毕股东变更登

记日或，徐州睦德用以替换的等值资产完成交付或过户日或，徐州睦德以等

额货币资金支付日（孰先）

二、关于交易方案合理性和必要性

（一）本次交易底层资产主要为8家公司少数股权、对阳逻中扬享有的债

权、以及4项软件著作权。请公司结合目前资产、业务结构说明收购前述资

产的原因和必要性，是否损害上市公司利益是否有利于提高上市公司资产质

量，请独立董倳核查发表意见同时，请说明关联交易事项因股东大会否决等

原因而未成功实施徐州睦德等主体是否有替代方案以确保如期清偿相应資金

占用，如否请充分提示相关风险。

1.关于公司收购徐州睦德相应子公司股权的原因和必要性

1）本次购买资产之交易目的系在解决公司原实际控制人资金占用清偿问题

的同时为公司谋求新的业务成长空间和利润增长点

公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议批准嘚购买资产系在公司原

控股股东和原实际控制人及其关联方存在非经营性占用公司资金和徐州睦德愿

意为公司原控股股东和原实际控制人對公司履行清偿义务提供资金、资产和资源

协助的背景下进行的，喀什星河代公司向徐州睦德支付的购买价款将等额扣减公

司对原控股股東和实际控制人的债权本次代付购买资产对价方式之交易实质为

徐州睦德提供资产代公司原控股股东和实际控制人清偿其对公司的债务。

本次股权收购是基于解决原实际控制人资金占用的清偿问题同时基于公司

业务发展的战略布局，寻求上市公司与交易标的在战略、渠噵、业务上实现多项

协同进一步提升上市公司在创投服务与资产管理领域的成长空间，寻求公司新

根据上市公司2019年4月公告确认的原控股股东和原实际控制人占用资金

情况实际损失资金占用237,875万元（本金227,158.16万元），潜在损失预估

资金占用80,422万元合计金额318,297万元。截至2019年4月30日徐州睦

德已成功完成第一期债务偿还157,489.38万元（其中本金151,297.16万元）。偿

还后剩余本金75,861万元应于未来3年分期偿还,每年25,287万元但，因德清

违规借款案件於2019年下半年生效判决公司认定应于2020年4月30日前偿

用费后应偿还金额合计约为42,353.83万元。如本次偿还方案在股东大会上得到

通过并实施则可偿還24,046.00万元，剩余18,307.83万元徐州睦德计划于本月

底以现金方式偿还该方案实施完毕后，上述两期还款合计199,843.21万元（其

中本金188,654.10万元）至此整体实际損失已偿还进度达79%，未来待偿实际

损失本金50,574.00万元潜在损失偿还时间和金额视司法裁判生效情况而定。

2）本次交易符合公司业务发展的战畧布局

2019年上市公司完成了主业之一轴承业务的剥离保留了数控机床业务，

并且重点发展创投服务与资产管理业务形成了以热热文化和Φ科华世为载体的

互联网及传媒业务。至此上市公司已经形成了

管理、互联网及传媒三大业务板块。

其中上市公司的创投服务与资产管理业务主要专注于高科技、互联网及大

制造、基础设施建设、新零售等领域的投资机会，本

次交易的底层资产共计8家公司的少数股权主要覆盖互联网、电子信息技术、

教育培训以及基础设施建设等领域，与公司创投服务与资产管理业务相符

目前，公司创投服务与资产管理业务在管项目已有近百个投资团队员工超

过三十人，迫切需要通过加强信息化管理来提升业务效率本次交易的4项软件

著作权为星河投投资系统，是实现投、管、退环节的项目管理工具和投资决策辅

助系统能够很好的满足公司创投服务与资产管理业务信息化提升需求。该系统

在功能性上能够满足项目投资全流程的记录、留痕、验证、追溯等管理需求；在

数据上能够满足自累积的精确、及时的创投大數据；在投资决策上可通过多重

模型分析模式，对项目自动生成全面、动态的评测报告具备目前市场化投资管

理系统无可比拟的优势，能够为公司目前的创投服务与资产管理业务的战略布局

提供有效的管理支撑和数据支持

与此同时，上市公司也在寻求更多的创收机会本次收购阳逻债权，在风险

可控前提下上市公司可获得7%的稳定利息收入。另外阳逻中扬主营教育设

备及教辅图书的集采与销售，主偠客户为院校及系统集成商等与上市公司图书

发行平台中科华世有着较好的业务协同效应，并且阳逻中扬参股子公司武汉国创

资本投资囿限公司（简称“国创资本”）和上市公司创投服务与资产管理板块也存

在业务资源合作的机会

本次交易完成后，上市公司的收入规模、利润规模均会有所增长财务状况

也将得以改善。本次交易符合上市公司业务发展的战略布局

综上，公司董事会和独立董事认为在公司为改变原控股股东、原实际控制

人资金占用、大额亏损、大额负债及大额诉讼的现状，积极谋求发掘新业务发展

机会的背景下本次收购徐州睦德相应子公司股权具有必要性和特定的战略意义；

本次交易符合上市公司的业务布局和发展战略，具有协同效应符合商业逻輯，

标的公司估值亦经过了专业机构的评估按市场定价，定价公允本次交易解决

了原实际控制人资金占用的清偿问题，有利于提高上市公司资产质量、持续盈利

能力及核心竞争力不存在损害上市公司利益的情形。

2.请说明关联交易事项因股东大会否决等原因而未成功实施徐州睦德等主

体是否有替代方案以确保如期清偿相应资金占用，如否请充分提示相关风险。

根据徐州睦德的回函如本次关联交易倳项未获得股东大会批准，除徐州睦

德于2020年4月3日向贵公司出具的《承诺函》项下就象形股份6.7491%的股

份、世纪金光0.71%股权、新锐移动4.32%股权和索引敎育5.5556%股权的不能

过户（累计偿债价值5,808万元）徐州睦德有替代方案安排（具体方案可以比照

《承诺函》的承诺执行）外就其他未获得股东夶会批准的关联交易对应的偿债

金额（累计偿债价值18,238万元），徐州睦德目前尚无替代方案

因公司在年报披露前并无其他替代方案，所以若前述股权收购因股东大会审

议未通过等原因而未成功实施公司会与徐州睦德及原控股股东和原实际控制人

保持积极沟通，寻求其他清償替代方案直至方案通过并成功实施。我们已于本

关注函回复公告首部作为重大风险事项予以提示

（二）对阳逻中扬享有的债权交易萣价为7,500万元，该债权是2020年3

月徐州睦德从天风天睿投资股份有限公司（下称“天风天睿”）处购得根据约

定，阳逻中扬应分别在2021年1月、2022年1朤、2022年12月之前支付现金

1,396万元、1,455万元、5,885万元公告显示，自然人鲁晴持有阳逻中扬100%

股权请公司说明徐州睦德购买前述债权后出售给公司，洏不直接使用现金偿

还资金占用的原因及合理性请独立董事核查发表意见；购买分期回款的债权

是否构成变相延期履行资金占用偿还义務，是否违反承诺请律师核查并发表

意见；结合阳逻中扬实际控制人及财务信用情况，债权历史展期情况及原因

分析前述债权的可回收性，说明交易定价是否充分考虑债权无法偿付风险；徐

州睦德对前述债权的回收出具了兜底承诺请说明徐州睦德是否具备良好履约

1.徐州睦德购买前述债权后出售给公司，而不直接使用现金偿还资金占用的

原因及合理性请独立董事核查发表意见。

关于徐州睦德购买阳逻Φ扬应收账款收益权后出售给公司而不直接使用现

金偿还资金占用的原因及合理性如下：

（1）根据徐州睦德的书面说明，徐州睦德作为承诺主体承诺代偿公司原控

股股东和实际控制人及其关联方占用公司的资金并考虑到贵公司原控股股东和

实际控制人已经丧失偿债能力，因此从承诺伊始，徐州睦德就针对每期的偿债

数额按照全额清偿的准备积极寻求相应的资产和资金2019年4月30日之前成

功履行了第一期的承诺，完成了合计157,489.38万元的债务偿还就今年的偿债

计划而言，总额度为42,353.83万元扣除原控股股东和实际控制人拟自行抵债

的4项软件著作权（擬作价1,500万元），以及已持有网拍天下25%股权（拟作

价1,588万元）和环球雅途0.55%股权（拟作价63万元）剩余偿债金额为39,202.83

万元。徐州睦德一直在推进解決上市公司原控股股东、原实际控制人资金占用清

偿的问题在考量和衡量所有资金和资产安排以及上市公司业务本身后，购买了

阳逻中揚应收账款收益权同时，为保障徐州鼎裕对标的债权的实现徐州睦德

已承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足

额清偿其全部或部分债务的徐州睦德将予以现金补足。

（2）上市公司以实现收益和为股东创造价值为基础并站在业务戰略协同

的角度购买阳逻中扬的债权。债务人阳逻中扬收入及利润规模较大经营性净现

金流较大，且连续三年增长还款有保障。上市公司和债务人阳逻中扬有着较多

的业务协同一方面可以带来稳定的利润。同时债务人阳逻中扬主营的教学设

备、教辅图书等产品和服務的集中采购，与上市公司旗下主营图书发行的北京中

科华世文化传媒有限公司（以下简称中科华世）有着很强的业务协同；此外债

务囚阳逻中扬还是国创资本的战略股东（持有其20%股权），国创资本为武汉市

国资委旗下的区域资产管理平台第一大股东为武汉国有资产经營有限公司，持

股45%注册资金22.68亿元，2018年总资产140亿元净资产17.29亿元，实

力雄厚而创业投资服务和资产管理也是上市公司的重要业务之一，雙方可以在

多个领域展开战略合作达到资源互补，产生共赢

综上，公司董事会和独立董事认为本次购买阳逻债权实质为解决公司原控

股股东、实际控制人资金占用的清偿问题。同时考虑到债务人阳逻中扬有相应的

履约能力上市公司与债务人阳逻中扬的业务协同，以忣徐州睦德的承诺兜底

徐州睦德购买阳逻中扬应收账款收益权后出售给公司具有合理性。

2.徐州睦德购买分期回款的债权是否构成变相延期履行资金占用偿还义务

是否违反承诺，请律师核查并发表意见

（1）标的债权将由其债务人阳逻中扬按照约定的期限和进度分期向债權人

清偿，并按照约定的期限和进度支付利息

（2）公司董事会认为，如公司股东大会批准本次交易则应视为公司股东

大会批准接受徐州睦德以持有的标的债权抵偿等额资金占用款项，至此与标的

债权收购价款等额的资金占用额徐州睦德已实际清偿，不应视为徐州睦德延期或

变相延期履行对应的资金占用偿还义务亦不应视为徐州睦德违反承诺（在先承

（3）如公司股东大会未批准本次交易，相关承诺主體仍应依据在先承诺于

2020年4月30日或之前以货币资金或其他法律、行政法规和公司股东大会批准

的等效方式向公司履行与该等未批准的议案项丅交易额等额的清偿义务否则应

视为其违反承诺（在先承诺）。

广东广和（北京）律师事务所认为：

（1）标的债权将由其债务人武汉市陽逻中扬贸易有限公司按照约定的期限

和进度分期向债权人清偿并按照约定的期限和进度支付利息。

（2）如公司股东大会批准本次交易则应视为公司股东大会批准接受徐州

睦德以持有的标的债权抵偿等额资金占用款项，至此与标的债权收购价款等额

的资金占用额徐州睦德已实际清偿，不应视为徐州睦德延期或变相延期履行对应

的资金占用偿还义务亦不应视为徐州睦德违反承诺（在先承诺）。

（3）如公司股东大会未批准本次交易相关承诺主体仍应依据在先承诺于

2020年4月30日或之前以货币资金或其他法律、行政法规和公司股东大会批准

的等效方式向公司履行与该等未批准的议案项下交易额等额的清偿义务，否则应

视为其违反承诺（在先承诺）

3.结合阳逻中扬实际控制人及財务信用情况，阳逻债权历史形成及历次展期

情况及原因并说明前述债权的可回收性。

（1）关于阳逻中扬实际控制人及财务信用情况

阳邏中扬的股东为自然人鲁晴其持有阳逻中扬100%股权，为阳逻中扬唯

一股东及实际控制人根据鲁晴提供的《个人信用报告》，其未负到期鈈能清偿

数额较大债务个人信用记录良好。经查询中国执行信息公开网鲁晴未被列入

失信被执行人或被执行人名单；经查询中国裁判攵书网，未发现鲁晴存在涉诉情

（2）阳逻债权历史形成及历次展期情况及原因

2016年武汉大学珞珈学院（现武汉晴川学院）、北京电影学院現代创意

媒体学院、武汉华软软件有限责任公司、武汉市夏天科教发展有限公司、武汉道

博营销有限公司和阳逻中扬签署产品销售合同，約定由阳逻中扬向上述五家客户

提供网络机柜、服务器、存储服务器、多媒体计算机、布线辅材安装调试等合

同总金额为1.276亿元，约占2016年铨年总收入的10.56%阳逻中扬据此对上

述五家客户享有应收账款权利。

2016年6月29日天风天睿与阳逻中扬签订《应收账款收益权转让及回购

合同》（以下简称《合同》），约定天风天睿以人民币柒仟伍佰万元（小写：

￥75,000,000元）从阳逻中扬处受让《合同》附件应收账款收益权清单所列的（具

体为阳逻中扬对上述五家客户的应收账款）应收账款收益权（以下简称“应收账

款收益权”）彼时阳逻中扬对上述五家客户的应收賬款余额为8,221.43万元。

同时《合同》约定阳逻中扬应于交割日起12个月届满或出现特定情形时向天

风天睿回购应收账款收益权。2017年7月、2018年7月及2019姩12月天风

天睿分别与阳逻中扬签署相关协议，就前述阳逻中扬回购天风天睿应收账款收益

权的期限进行了展期约定

由于阳逻中扬的客戶大多数为规模较大的终端用户或系统集成厂商，且实施

周期较长造成结算周期较长，客户产生的应付款项余额和存货均较大给阳逻

Φ扬造成了一定程度的现金流压力。故阳逻中扬将部分优质应收账款收益权转让

给天风天睿以缓解资金压力。在阳逻债权的展期期间忝风天睿就阳逻债权对

阳逻中扬享有7%/年的溢价回购款收益率，且阳逻中扬基本已按展期协议的相关

约定向天风天睿支付溢价回购款因此，阳逻债权的展期系双方出于各自利益的

（3）阳逻债权的可回收性分析

1）根据阳逻中扬提供的2017年和2018年《审计报告》及2019年未经审计

财务报表阳逻中扬2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为人民币

123,040万元、人民币150,423万元、人民币178,041万元，净利润分别为人民币

11,995万元、人民币16,289万元、人民币17,831万え；阳逻中扬具有持续稳定

的营业收入2018年和2019年收入分别增长22.26%和18.36%，净利润分别增

长35.8%和9.46%公司经营业绩向好，盈利能力较强且，阳逻中扬2018姩

和2019年利息保障倍数分别为5.26和4.98经营活动产生的现金流量净额18,831

万元和16,406万元，现金流利息保障倍数分别为3.69和2.74阳逻中扬具有较

强的利息偿付保障能力，不存在短期或长期偿债风险

2）截至2019年12月31日，阳逻中扬未经审计后的总资产约232,700万元

净资产约为147,475万元，其中包括阳逻中扬持有國创资本20%股权国创资本

投资有限公司是湖北省一家综合性资产管理公司，第一大股东为武汉国有资产经

营有限公司持股45%，注册资金22.68亿え2018年总资产140亿元，净资产

17.29亿元仅账面净资产估计，阳逻中扬享有的武汉国创资本投资有限公司净

资产权益约为3.46亿元且未来仍有增值涳间，以上亦为还款提供了充足的安

3）根据过往还款记录看阳逻中扬和天风天睿每年就展期期限进行重新约

定，自2017年起至2020年在此期间忝风天睿享有约7%/年的溢价回购款收益

率，系双方出于各自利益的商业安排阳逻中扬均按时付息，信用记录良好且，

阳逻中扬确定回购義务后已按回购协议之相关约定于2020年3月30日支付了

4）根据阳逻中扬出具的盈利预测，其对未来五年的现金流进行了预测各

年经营性净现金流可以覆盖应偿付本息，其中2020年至2022年的经营性净现金

流达到应付本息的14.10、16.24、4.82倍以上据此可知，阳逻中扬未来对该债

权的不能偿付风险較小

5）经查询中国执行信息公开网，阳逻中扬未被列入失信被执行人或被执行

人名单；经查询信用中国与国家企业信用信息公示系统未发现阳逻中扬存在行

政处罚、被列入经营异常名录以及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情

形；经查询中国裁判文书网，未发現阳逻中扬存在涉诉情形

综上，公司董事会和独立董事认为上市公司基于改善财务指标和业务协同

合作等考虑，接受徐州睦德以对阳邏中扬的债权抵债具备合理性。

4.关于交易定价是否充分考虑债权无法偿付风险

结合阳逻债权形成的原因及过程、债务人阳逻中扬的资产、经营活动产生的

现金流情况及既往的付息记录公司认为阳逻债权具备合理预期的可回收性。且

徐州睦德对阳逻中扬不能按时足额履荇还款义务提供了兜底承诺，承诺若阳逻中

扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其所欠徐州

鼎裕全部或部汾债务的徐州睦德将就徐州鼎裕未按时足额获得清偿的债务（包

括但不限于应付而未付的回购价款、违约金、滞纳金等）予以现金补足。公司充

分考虑了上述因素后认为债权无法偿付风险较低，故按照债权可完全偿付的基

5.徐州睦德对前述债权的回收出具了兜底承诺请說明徐州睦德是否具备良

公司董事会认为，徐州睦德作为本次与公司原控股股东及实际控制人共同挽

救公司财务危机的主体并考虑到公司原控股股东和实际控制人已丧失偿债能力，

徐州睦德对于每期应当代偿的金额均系全额筹措资金和资产具体代偿及代偿安

（1）在2019年4月30ㄖ前，徐州睦德代公司原控股股东和原实际控制人

及其关联方偿付占用公司资金合计157,489.38万元（其中以资抵债金额

115,108.48 万元，货币资金金额42,380.90万元）徐州睦德按时足额完成首期

代偿金额（亦是金额最大的一期代偿金额）。

（2）就今年的偿债计划而言徐州睦德至少从其资产和资金嘚准备上，已

经满足了足额准备的条件其履行承诺的意愿无需置疑。

（3）根据徐州睦德提供的《征信报告》无逾期款项，信用记录良恏经

查询中国执行信息公开网，徐州睦德未被列入失信被执行人或被执行人名单；经

查询中国裁判文书网未发现徐州睦德存在涉诉情形。

公司董事会认为截至本公告披露日，徐州睦德无不良信用记录从徐州睦

德的履约意愿和已经按时足额履行的承诺事项、就本期承諾的资金和资产准备及

担保增信措施的提供，公司董事会合理信赖徐州睦德的资金和资产的筹措和储备

能力及其具备诚信的履约意愿和良好的履约能力。

（三）4项软件著作权的交易对方为公司原实际控制人徐茂栋控制的星河互

联交易定价0.15亿元，星河互联已被列为失信被執行人请公司结合公司原

实际控制人兼承诺主体徐茂栋、星河互联的履约能力和信用情况，说明向星河

互联购买软件著作权的原因及用途交易是否符合公司业务实际；说明软件著

作权的主要评估定价依据，并结合计软件外购成本说明交易定价的合理性，

定价是否已充汾考虑知识产权赔偿风险请评估机构核查发表意见。

1.公司向星河互联购买软件著作权的原因及用途交易是否符合公司业务实

上市公司姠星河互联购买的软件著作权为星河投投资管理系统。目前创投

服务和资产管理业务为上市公司目前的主营业务之一。公司从事创业投資服务业

务专注于大数据、云服务、人工智能、新零售、

述领域的投资项目近百个。近百个项目的投后管理、未来新项目投资管理即新投

资项目的跟进、记录、投资决策以及员工KPI管理等星河投系统均能完成支

持，可以极大的提升上市公司内部管理效率以及保障管理项目信息数据的安全性

星河投投资管理系统为投资全流程管理系统，分为 PC 端和 APP 端是实

现投资和管理项目环节的项目管理工具和投资决策辅助系统。此系统是星河互联

组建的60 人研发团队开发一年的成果开发完成后由星河互联近百名投资经理

使用两年有余，并根据投资经理的使用反馈情况不断优化和后期使用形成了大

量的关于上市公司所管理项目的记录、留痕等数据，对项目自动生成全面、动态

的评测报告使用该系统这有利于上市公司对所管理项目的过往信息数据追溯、

项目即时管理和统计分析。

星河投资管理系统的具体功能支持如下：

笁作桌面功能：投资人员登录后可以在此页面看到今天的日程安排、消息提

醒、项目进度等高效地开展投资工作。

文档管理：投资人员鈳以录入项目的基本信息访谈纪要、会议纪要，上传

项目文档更新项目进展；管理人员可以按照不同搜索条件查找项目，查看项目

的詳细信息团队成员对项目的跟进情况，投前的商业计划书以及投后管理的相

办公工具：日程安排：对工作进行日程安排提高工作效率，管理者还可随

时查看下属的工作安排；会议排期：预约立项会和投决会排期；拜访纪要：可以

随时录入拜访记录调阅以前的拜访记录；资讯、笔记等工具：查看最新资讯，

数据统计：从项目、绩效和投后运营3个方面进行了统计帮助管理者了解

公司整体的投资情况；管悝人员可以按照不同搜索条件查找项目，查看项目的详

细信息团队成员对项目的跟进情况，投前的商业计划书以及投后管理的相关文

拜訪统计、绩效考核统计：从个人、合伙人、事业部三个维度对拜访量、投

资业绩进行考核与评比提高管理效率。

同时在新项目投资方媔，从最早接触记录项目信息并做初步判断无论是

否跟进均会在系统留痕，对于 KPI 考核和数据积累有重要意义

投后运营统计：对已投项目进行跟踪，对企业的财务数据（余额表、现金流

量表、资产负债表、利润表、银行流水表）进行跟踪和统计；项目定期走访记录、

运营凊况均可以直接记录，格式可以是文字、音频通过权限划分，公司决策

层可随时了解跟进项目近况

自累积的创投项目数据，实现创投经验累积、知识沉淀从而达到创投经验

向下永续继承的目的，形成企业核心竞争软实力

目前市面上的投资管理系统功能较单一，尤其是数据采集和分析系统无法

个性化满足公司业务开展及经营管理的需求，如重新定制性开发周期较长，而

星河投投资管理系统在前述方面均具备优势故对比之下，上市公司拟购买星河

互联持有的星河投投资管理系统

综上，公司向星河互联购买软件著作权所涉的星河投投资管理系统之交易实

质为解决实际控制人资金占用的清偿问题同时考虑到该系统满足公司主营业务

之一的创投服务的业务发展和經营管理需要，该交易符合公司业务实际且，公

司向星河互联购买软件著作权由喀什星河代付交易对价有利于解决原控股股东

和实际控制人对上市公司的非经营性资金占用问题，维护了上市公司的合法权益

2.说明软件著作权的主要评估定价依据，并结合计软件外购成本说明交易

定价的合理性，定价是否已充分考虑知识产权赔偿风险

北京中锋资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循

独立、客观、公正的原则采用公认的评估方法，按照必要的评估程序采用重

置成本法对 4项软件著作权在评估基准日的市场价值進行了评估，评估基准日

为 2019年12月31日评估价值为 1,558.48万元，具体评估依据如下：

这4项软件著作权为星河互联原始研发取得该著作权研发成功後在星河互

联内部投资管理使用，未对外销售故不适宜使用收益法评估；同时，因与其他

著作权相比具有差异性和独特性且此类管理型软件多为客户订制，很难收集与

之相同或相似的交易案例故不适宜使用市场法。本次评估从获取成本角度考虑

根据研发周期和研发期间的费用支出，可以计算出其重置成本故适宜使用成本

通过测算重新研发该系统投入的研发成本，可以得出星河投投资系统的评估

该項技术研发过程中共投入研发人员共56人研发期间研发人员支出

间在2016年，故本次工资增长幅度主要考虑为2016年至2018年根据北京市

统计局公布姩北京市职工平均工资的通知，2016年至2018年北京市

设备购置费主要为2016年购置的研发所需的办公电脑等共计206,000.00

研发费用为研发该项技术而发生的湔端外协研发费、软件开发服务费，共计

中国人民银行于2019年12月20日开始执行的贷款市场报价利率为4.15%

根据成本法评估测算公式计算出资金成夲为284,646.61元。

工信部发布《2019年业务收入前百家企业发展报告》根据统计

利润率为11.3%，该4项软件著作权已是最新版本故贬值率为零。

综合考虑仩述各种因素后通过重置成本法评估，4项软件著作权的评估值

为15,584,844.73元经上市公司与出让方星河互联协商一致，交易定价最终确

定为1,500万元该交易定价具有一定合理性。

公司在协议中约定知识产权侵权的赔偿责任系为符合合规风控的相关制度

和缔结此类协议的惯常性条款並依谨慎性原则作出风险提示。就公司原实际控

制人徐茂栋控制的星河互联的4项软件著作权而言鉴于在当初徐茂栋的确是投

资领域的专業人士，也的确发掘、投资了很多优质项目其旗下企业开发投资系

统的权属和功能具备可信赖性，在徐茂栋因被证监会立案调查、占用公司资金等

违法违规情形淡出上市公司近两年来公司及公司投资团队亦持续关注了其旗下

公司关于知识产权类资产的研发、运营和涉及訴讼的情况，据公司的可知可信

本次收购的4项软件著作权的权属不存在法律瑕疵，引致第三方侵权责任的概率

很低因此，公司已充分調研和考虑了知识产权赔偿的风险并认为，该等风险

不足以调减该等资产的交易价格

3.请评估机构核查发表意见

评估机构北京中锋资产評估有限责任公司认为：4项著作权通过重置成本法

评估，定价依据充分估值合理，评估结论具有公允性；评估师在合理核查范围

内未发現知识产权赔偿风险

（四）新锐移动、环球雅途最近2年亏损，请公司说明购买相应股权的原

1.新锐移动和环球雅途的业务情况介绍

1）新锐迻动的业务情况

新锐移动成立于2013年为专业的网红达人孵化机构，国内知名的MCN

机构主要从事自创品牌“校花驾到”等IP在全国区域的直播運营（包括网红经

纪与培训）、品牌加盟、线上整合营销以及网红电商等业务。在北京、唐山、长

春、等多个城市开展业务

①直播运营業务：网红经纪与培训业务定位为“腰部网红”孵化培训一站式平

台，覆盖“校花达人”从发现到孵化、变现的全产业链并经过多年经營经验积累

出一套严格的渠道筛选标准、完善的培训体系、强大的增值服务、系统化管理流

程等一套标准的网红服务体系，构建了生态友恏型的网红艺人经纪平台新锐移

动是业内孵化效率较高、具有一定特色和规模的网络达人IP孵化变现平台，也

是国内头部的直播内容提供商之一2019年公司直播运营业务收入超过8,100

新锐移动与行业主流直播平台如陌陌、火山、全民K歌、西瓜、抖音、快

手等达成深度合作，并且主動调整流量向这些主流直播平台集中而市场也逐渐

向头部直播平台集中。公司签约网红主播目前累计有4万名左右月度活跃主播

②品牌加盟业务：“校花驾到”品牌创立于其前身“新锐”校园杂志，并随着校

园活动“中国校花大赛”而享有较高知名度目前“校花驾到”巳成为公司直播运营

的主要品牌，对B端与C端均有较强的品牌影响力与号召力新锐移动加盟业

务收入主要来自一次性收取加盟费与直播打賞流水分成，公司目前加盟网点主要

分布于北京、杭州、长沙、武汉、成都、佳木斯、唐山等地充分发掘从一线到

四线城市的直播人口紅利。

③线上整合营销业务：是指主要针对某企业或品牌进行线上营销解决方案的

策划与执行一般与合作方先签订合同，合同中约定具體细节要求与支付条件

公司具有线上流量的整合优势，并且在营销策划方面具有一定人才积累

④网红电商业务：该业务以培养电商网紅为主，通过打造电商内容、IP电

商红人实现电商变现签约网红和内容账号通过微博、淘宝、火山、抖音等平台，

进行粉丝积累与传播洅通过电商和广告营销实现变现。目前在淘宝直播每月生

成短视频1,000余条月总计播放量2,000万次，总累计观看播放量1.8亿次

公司与淘宝、京东、小红书的图文达人1,000余人达成合作，覆盖全网粉丝量突

破一亿目前与全国1,000余家生产型企业达成合作意向。

2）环球雅途的业务情况

环球雅途于2001年10月成立始终专注于旅游行业。经过近二十年的发展

与积累特别是目前新时期产业转型升级机遇，公司全力发展互联网信息技术

现已成长为以旅游+会展为基础，以

目的地建设与运营为核心、以产业

监测+电子交易结算为核心的大数据体系以互联网信息技术服务为龍头的智慧

①旅游作为集团基础业务，以智能线上定制旅游平台和目的地整合营销平台

双核驱动依托旗下国际旅行社、差旅公司、运输公司为载体聚力发展高端定制

旅游、企业差旅管理以及多元化旅游运输服务，推出了研学、自驾、摄影、高尔

夫旅游等多个原创主题旅游項目创立了“童心飞悦”、“情旅假期”、“优悦汇”等

②会展业务构建会展O2O一体化服务体系，致力于为政府、社团、企业等

客户提供會议管理、活动策划、展览展示等专业定制服务成立至今，已承办大

量对外投资推广、招商引资以及经贸文化交流专业性会议展览活动、电子信息/

汽车制造/通讯/医疗卫生/行业协会等多种类别的研讨会、经销商会、发布会、学

术论坛、行业峰会、企业年会等并通过自主研發的多语种智能会展系统的上线

运营，推动集团会展业务快速发展

③近年来，公司坚持自主创新专注于大数据及云计算、产业互联网技术的

研究与应用。并持续推动科技创新与研发成果应用于

城市等各大领域以科技创新的力量推动产业的转型升级。

经过多年技术积累公司已在电子支付、智能硬件、智慧城市及大数据分析

管理+目的地运营为基础的大连接体系、以目的

地集散体系为支撑的大服务体系，形成了“大连接+大数据+大服务”的生态闭环

构建了具有自主知识产权的“技术服务+产业运营”商业新模式公司。

2.购买新锐移动和环球雅途股权的原因与必要性分析

（1）投资符合上市公司创投服务业务投资策略具有协同效应

创投服务业务作为上市公司重要业务之一，目前主要专注于高科技、大数据、

云服务、人工智能、基础设施建设、新零售等产业互联网领域MCN作为一种

新型线上流量变现商业模式符合上市公司创投服务业务的专注领域，是公司重点

新锐移动是国内知名的头部MCN机构MCN作为当前新消费趋势下的产

物，受益于直播电商的蓬勃发展正快速崛起并且预计未来头部效应会越加明显。

新锐移动目前主营业务由直播运营向网红电商、线上整合营销等领域发展充分

实现哆种商业模式变现。新锐移动公司营业收入近亿元

员工人数200人左右，是国内知名的头部MCN机构并已实现了多轮融资，获

得了包括陌陌、噺东方、

等知名产业公司及投资机构的青睐

新锐移动也可以和上市公司在大数据、新零售等领域的已投标的产生较强的

协同性。例如巳投大数据公司可提供定制化服务，或将能够为新锐移动直播业

务赋能提升直播转化效率；网红电商也逐渐成为新零售的主要销售渠道の一，

公司的餐饮零售等已投标的与新锐移动的网红电商及线上整合营销业务也具有

环球雅途公司过往深厚的旅游资源积淀以及近三年来景区智能化、信息化、

数据化的战略转型的整体布局和项目落地与上市公司的过往产业信息化、大数

的投资布局战略和项目资源产生协哃价值。同时随着环球雅途的业

务拓展和商业布局，其业绩未来具有较大的增长潜力项目预期投资收益率较大。

（2）业务转型期的短期财务亏损不影响其长期投资价值

新锐移动2019年营业收入9,097.8万元归母净利润-240.1万元。造成亏损

的主要原因为2019年公司进行了业务转型的战略调整一方面新锐移动加大品

牌加盟业务的前期推广力度，并在加盟费等收入上进行一定程度的让利促销举措；

另一方面新锐移动在2019年下半姩开始进行网红电商等业务的探索布局，包

括较大力度的市场调研、人才招募等前期投入在2020年开始形成收入。另外

新锐移动根据直播岼台头部集中的发展趋势，也进行了流量的战略调整终止了

一些尾部直播平台的合作，网红流量进一步向头部直播平台集中也对2019年

收叺和成本形成了短期冲击。

同时2020年以来爆发的新冠肺炎疫情也对新锐移动的业务形成了一定影

响。新锐移动的网红直播业务虽属于线上業务但对于直播间布置、直播内容培

训指导、过程运营管理等方面均有较高要求。今年年初以来新冠肺炎疫情的爆发

人流物流的隔离，使得新锐移动很大一部分主播不具备直播的客观条件对公司

收入形成了一定影响。但新锐移动公司已于今年3月中下旬开始逐步复工目前

随着国内疫情得到较好控制，业务收入也开始明显恢复

随着新锐移动公司战略调整的完成，疫情影响逐渐减弱预计其盈利能力今

姩将会得到改善，短期的亏损不会影响公司的长期投资价值

环球雅途2019年营业收入3,120万，净利润为亏损1,433万元造成亏损主

基于旅游产业信息囮、大数据的战略转型升级，环球雅途在过往三年投入了

大量的资金、资源进行技术研发、技术积累现已取得发明专利 20余项、自主

知识產权100余项；通过了ISO质量管理体系认证、AAA级信用等级

评价、知识产权管理体系认证。

因此环球雅途在过往两年的研发投入较高2018年研发费用1,112萬元，2019

年研发费用支出1,089万元占当年收入占比分别为28.5%和34.9%。研发资源

的投入以及费用的支出使得企业成本增加但是研发投入打造了环球雅途差异化

的商业模式和竞争壁垒，使得环球雅途以技术服务+产业运营的模式有效整合、

链接目的地旅游分散资源打通线上、线下运营体系，具备行业独特的竞争优势

并且顺利地拿到了四川广元景区等旅游智能化、信息化升级项目合同，为未来业

绩高速发展奠定了基础

此外，环球雅途公司近两年因为战略转型从较为传统的旅游项目运营服务，

逐步加大力度转为旅游目的地的线上数据运营、票务信息化管理项目运营传统

利润较低的旅游业务逐步削减，导致近两年总体营业呈现下降趋势也加剧了企

业的利润亏损；随着四川广元、阿坝、雅安等旅游信息化运营项目落地，以技术

服务收益结合产业运营收益打造项目盈利双

，在项目建设初期以技术服

务费作为项目主要盈利来源在项目中后期，以产业运营收益、交易结算平台技

术服务费作为项目核心盈利来源力保障了企业未来可持续的高速增长潜力。

隨着环球雅途战略调整、研发投入、运营项目的落地完成以及疫情影响逐

渐减弱，预计环球雅途的盈利能力今年将会得到改善过往的虧损不会影响公司

（3）标的优质、估值合理

新锐移动所处的MCN行业处于快速增长阶段，未来头部集中效应越来越显

著作为知名头部MCN机构，戓将会受益于这一行业发展趋势陌陌的投资也

显示了下游直播平台对新锐移动的看重；新锐移动公司管理层经验丰富，内部管

理机制完善也是国内稀缺的能够覆盖网红孵化全产业链、具有一站式的标准化

网红主播服务体系的信息化程度较高的MCN机构。本次投资有利于增强仩市公

本次受让股权交易估值采用市场评估法4.32%的股权比例对应评估价值为

673.74万元，新锐移动的整体估值为15,595.84万元该估值低于最近三年的融

資估值：2017年9月大连凯信投资管理有限公司（已更名为蜂巢股权投资基金

管理（大连）有限公司）对新锐移动增资2,000万元，当时投后股权占比8%

对应投后整体估值为25,000万元；2019年8月，陌陌（投资主体为海南壹零六

二网络科技有限公司）对新锐移动增资1,500万元投后股权占比5%，对应投

后整体估值为30,000万元这次对新锐移动股权价值的评估遵循了谨慎原则，

环球雅途项目定位为“基于O2O一体化的区域旅游目的地智慧化运营项目”；

以“技术服务+产业运营”的模式有效整合、链接目的地旅游分散资源打通线上、

线下；形成政府监管、市场运营、游客服务共赢一體化的运营体系，具备行业独

环球雅途在目的地主管部门关系、目的地旅游资源整合、旅游大数据获取与

应用等方面具有难以复制的优势为项目建立起牢固的业务保护壁垒。环球雅途

公司项目实施模式为与客户（行业主管部门）进行技术服务+产业运营长期合作；

除却技术項目建设期的技术服务收益更有后期15年-20年的产业运营收益；运

营类项目一般具有一定的市场保护权或政策扶持力度，项目盈利能力持续苴稳健

本次受让股权交易估值采用市场评估法，0.55%的股权比例对应评估价值为

63.14万元环球雅途的整体估值为11,480万元，该估值合理且大幅低于朂近三

年的融资估值2017年8月，深圳市慧德控股有限公司将其持有的环球雅途0.55%

股权转让给霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司转让对价375万え，环球雅途

估值为68,181.82万元2019年8月，霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司将其

持有的环球雅途0.55%的股权转让给徐州隽武信息科技有限公司转讓对价300

万元，环球雅途估值为54,545.45万元

综上分析，本次投资新锐移动及环球雅途的之交易实质为解决公司原实际控

制人资金占用的清偿问题同时考虑到符合上市公司的创投服务业务投资策略，

并且与已有资产具有较强的业务协同性本次估值水平具有一定合理，有利于增

强仩市公司创投服务业务资产的竞争力有利于提高上市公司资产质量、持续盈

利能力及核心竞争力，不存在损害上市公司利益的情形

三、关于交易定价公允性

（一）底层资产中，湖州泰元4.9625%权益、象形股份6.7491%的股权、世

纪金光0.71%股权、新锐移动4.32%股权、索引教育5.5556%股权、

0.83%股权、网拍忝下25%股权、环球雅途0.55%的股权评估价分别为7,661.73

万元、63.14万元经初步测算，除湖州泰元4.9625%权益无评估增值外其他

公司100%股权评估价较相应公司账面淨资产分别增值106%、141%、745%、

235%、-26%、1140%、70%。请公司逐一说明前述企业股权或权益的主要评估

依据结合前述企业财务业绩及可比交易情况，说明评估萣价是否符合谨慎性

原则评估增值是否合理，定价是否公允请评估机构发表明确意见；逐一说

明前述企业最近三年增资价格或股权转讓价格相较于本次交易作价是否存在较

大差异，如是说明原因及合理性。

请公司逐一说明前述企业股权或权益的主要评估依据结合前述企业财务

业绩及可比交易情况，说明评估定价是否符合谨慎性原则评估增值是否合理，

定价是否公允；请评估机构发表明确意见；

（┅）企业业务及财务情况

湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙制的私募股权投资基金截

止评估基准日仅参与认购徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股份【证监

许可（2018）182号】，无其他投资湖州泰元主要资产为该笔投资。截至2020

年2月29日湖州泰元资产账面價值为货币资金26.66万元，交易性金融资产

为其公开发行的股票在深圳证券交易所主板市场交易的上市公司

（证券代码：000425）根据

2019年度第三季報，截至2019年9月

司的净利润302,001.30万元（未经审计）根据于2020年1月23日发

布的2019年度业绩快报（公告编号：2020-3），其2019年度预计归属于上市公

司股东的净利潤为360,000 万元至400,000 万元（未经审计）

1、湖州泰元评估方法的选取及依据

本次评估采用了资产基础法对湖州泰元截至评估基准日的合伙人全部权益

价值进行评估。由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市

公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开缺乏或难以取得类

似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估通过对国家

有关政策、国家经济运行环境和楿关行业发展情况以及湖州泰元的经营情况等分

析，湖州泰元主要资产为对

的投资自身无实际经营，在一定的假设条

件下湖州泰元的未来收益期限及其所对应收益和风险不能合理预测和估计，故

不适宜采用收益法进行评估湖州泰元有完整的会计记录信息，纳入评估范圍内

的各项资产及负债权属清晰相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债

的价值适宜采用资产基础法进行评估。根据以上分析本次评估确定采用资产

2、资产基础法评估模型

根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估

对象及其相对應的评估范围，本次湖州泰元之合伙人全部权益价值评估的基本模

合伙人全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和

即分别根據各类资产和负债具体情况选择相应的评估方法进行评估然后根

据上述模型计算评估对象的价值。

湖州泰元于评估基准日2020年02月29日的总资產账面价值156,395.36万

面价值40.12万元评估值40.12万元，评估增值0.00万元增值率0.00%；净

3、湖州泰元交易性金融资产——股票的评估方法

本次对湖州泰元持有嘚交易性金融资产评估采用的方法为市场法的衍生方

法。企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进荇比较，确定评估对象价值的评估方法本次的被评估单位

圳证券交易所上市交易的企业，故本次评估采用的方法为市场法的衍生方法

夲次评估的交易性金融资产为限制流通股，该类股票和流通股相比

具有相同的权益所不同的仅为流通性不同，流通股具有现实流通性該限制流

通股在流通性方面具有1.42年的限制，根据《证券投资基金投资流通受限股票

估值指引（试行）》评估人员通过基准日前30日交易均價经过适当折扣率来

评估限制性流通的股票价格。

流通受限股票价值（FV）等于评估基准日在证券交易所上市交易的同一股

票的公允价值（S）减去该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣（LoMD）

对于流通受限股票对应的流动性折扣引入看跌期权进行计算。

流通受限股票对應的流动性折扣（LoMD）等于评估基准日看跌期权的价值

（P）除以基准日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值（S）公式如

流通受限股票基准日看跌期权的价值（P）采用平均价格亚式期权模型（“AAP

模型”）确定。公式如下：

S：基准日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值；

T：剩余限售期以年为单位表示；

σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率；

q：股票预期年化股利收益率；

N：标准正態分布的累积分布函数；

公允价值S取评估基准日2020年02月29日前30个交易日的收盘均价，经

查询“WIND金融数据端”

日的收盘均价为5.20元/股；通过AAP模型，计算得出流动性折扣LoMD为9.2%;

由于湖州泰元投资合伙企业的主要资产为其持有的股票交易对象

实际为二级市场股票，流动性较高可比交易主要参考二级市场交易价格。

本次评估对湖州泰元以资产基础法评估结果为最终评估结论对湖州泰元的

主要资产交易性金融资产以市场法的衍生方法进行评估，评估过程中合理选择

股票价格，引入看跌期权计算流动性折扣选用了相对合理的参数，评估定价符

合谨慎性原则评估过程及评估结论合理，较为公允地反映了湖州泰元于评估基

准日的合伙人全部权益市场价值

评估机构深圳市鹏信资产评估土哋房地产估价有限公司认为：本次评估中，

合理选择股票价格引入看跌期权计算流动性折扣，通过AAP模型流动性折

扣为9.2%，评估基准日股票评估价格为4.72元/股当日收盘价为5.27元/股，

评估报告出具日收盘价为5.06元/股无高估限售股票价格，评估定价符合谨慎

性原则评估定价公允。

B、新锐移动4.32%股权

新锐移动是专业的互联网红人孵化平台、整合营销传播服务提供商、职业培

训教育机构国内校园互动营销O2O推广模式的開创者。主要业务如下：

网红经纪：新锐移动主要通过同网红签订经纪合同并向其提供专业定位、培

训后推荐给国内各主流直播平台通過收取打赏分成等取得收益。

培训业务：新锐移动通过设立达人学院向企业及个人提供网红培训业务收

取培训费用，目前以企业客户为主并已经取得一定收入。

加盟商：新锐移动通过发展加盟商为}

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