吸收合并特殊性税务处理亏损弥补例解
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吸收合并特殊性税务处理亏损弥补例解
作者：栾宝云&日期：
2009年4月30日，财政部和国家税务总局发布财税〔2009〕59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，针对企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等若干企业重组行为的企业所得税处理进行了规定，2010年7月26日，国家税务总局以2010年第4号公告的形式，发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》，对企业重组行为的企业所得税处理作了进一步详细的解释。&
关于适用特殊性税务处理的吸收合并，合并企业如何弥补的被合并企业亏损，财税〔2009〕59号文件规定，可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。国家税务总局2010年第4号公告进一步规定：《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。&
根据财税〔2009〕59号文件和国家税务总局2010年第4号公告，在确定可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额时，要注意的几个要素是：要获得被合并企业净资产的公允价值；&
截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率，是唯一的，不是变动的，合并业务发生当年之后，再有更长期限的国债利率，也不影响之前国债利率的确定；计算得到的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，不是一次性的，而是每年都有的，但是最长年限应是被合并企业未弥补亏损税法规定的剩余结转年限。&
现举例解释特殊性税务处理下吸收合并如何进行亏损弥补：&
假设A公司2012年吸收合并B公司，合并前B公司账面净资产为300万元，允许税前弥补而尚未弥补的亏损为1850万元。经中介机构评估后B公司净资产的公允价值为4200万元。合并后当年2012年实现的应纳税所得额为1000万元。合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为5%，亏损弥补计算如下表：（单位：万元）
&&&&&&&&&&&&&&&& 吸收合并特殊性税务处理亏损弥补例解
合并后应纳
尚在5年弥补期
限内的亏损合计
可由合并企业弥补
的被合并企业亏损
的限额（注1）
税法可弥补
亏损（注2）
税法弥补后在5年弥补期限内的剩余亏损合计（注3）
注1：可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业合并时净资产公允价值4200万×合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率5%=210；&
注2：税法可弥补亏损，按照上年末“税法弥补后在5年弥补期限内的剩余亏损合计”、本年“合并后应纳税所得额”与本年“可由合并企业弥补的被合并企业亏损限额”孰低确定，最低值为负数则税法可弥补亏损为零；&
注3：税法弥补后在5年弥补期限内的剩余亏损合计，按照上年末“税法弥补后在5年弥补期限内的剩余亏损合计”减去本年“税法可弥补亏损”所得金额与本年末“尚在5年弥补期限内的亏损合计”孰低确定，比如2013年，上年末“税法弥补后在5年弥补期限内的剩余亏损合计”减去本年“税法可弥补亏损”=0，本年末“尚在5年弥补期限内的亏损合计”1400，则2013年末“税法弥补后在5年弥补期限内的剩余亏损合计”为1400。&
上述举例未考虑合并企业在合并前也有亏损的情况，如果实际情况是合并企业在合并前有尚未弥补的亏损，则合并企业的亏损先按照正常情况弥补，然后，再按照上例计算如何弥补被合并企业的亏损。&
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【浪子点评精彩案例】四个关键词：事先裁定& 外资企业 吸收合并 特殊重组
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【案例008】丹麦史密斯集团在华两家外资企业吸收合并通过事先裁定适用特殊性税务处理
根据日，中国税务报记者胡海啸和通讯员许常涌、别德刚报道，《企业借助事先裁定延迟纳税8000万元》。这篇报道涉及丹麦史密斯集团旗下两家在华公司适用吸收合并特殊重组的税务案例。
报道称，日前，丹麦史密斯集团设立在山东省胶州市的艾法史密斯机械（青岛）有限公司（以下简称胶州公司）和设立在青岛市城阳区的史密斯机械工业（青岛）有限公司（以下简称城阳公司）吸收合并重组顺利完成。此前，青岛市国税局依照相关法律法规，为该合并事宜作出了税收事项的事先裁定，允许企业按照特殊性重组政策进行税务处理。因一纸事先裁定，城阳公司不仅有效地规避了税务风险，而且当期减少了近8000万元的税收支出。据悉，这是青岛国税系统首次面向大企业提供事先裁定服务。
史密斯集团旗下的胶州公司成立于2010年9月，坐落在胶州市胶北办事处，由丹麦史密斯集团投资成立。根据集团战略规划和发展需要，需要注销城阳公司或将两公司合并，但是两种处理方式面临不同的税收处理方法，而且差异较大，让企业举棋不定。
“对于两种形式，我们做了很长时间的权衡。”胶州公司首席执行官朱尼说。他告诉记者，如果采取注销城阳公司的形式，会涉及清算所得、未分配利润扣缴所得税、资产处置需缴纳增值税及土地增值税等，短期内集中缴纳的税款会占用大量资金，给企业经营带来较大影响。如果采取吸收合并的形式，因不属同一税务机关管辖，牵涉两个政府部门之间的税收分配问题，且在处置原来企业的土地等资产时，还需要政府部门审批。同时，吸收合并形式在税收处理上有不少前置条件，比较复杂，他们对此存在着不少顾虑。“针对两种形式，公司高层也一直举棋不定，考虑到清算注销形式简便易行，我们原本倾向于采取注销清算形式。”朱尼说。
了解到这一情况后，胶州市国税局局长马典祥非常重视，先后6次召开由分管局领导牵头，相关业务部门负责人参加的大企业涉税事项协调会议，专门研究此问题。马典祥还带领工作人员多次到企业详细了解情况、讲解相关政策、答疑解惑，帮助企业对吸收合并与注销清算的涉税事项进行了分析、计算和比较。同时，该局还不断完善大企业涉税事项纵向、横向协调机制，加强与青岛市局相关处室的交流协调，对于不属于本级税务机关权限范围的，及时主动向上级税务机关请示和汇报。在这些工作的基础上，胶州公司向胶州市国税局提出了吸收合并城阳公司适用所得税特殊性税务处理的事先裁定申请。胶州市国税局就此事向青岛市国税局作了专项请示。
青岛市国税局大企业处孙光处长说：“在收到胶州市国税局报送的事先裁定专项请示之后，我们也会同有关业务处室进行了协商，并最后依据法律法规，由企业所得税处做出了该企业重组业务符合所得税特殊性税务处理条件、适用特殊性税务处理规定的批复。”
在积极争取上级支持的情况下，胶州市国税局立足税收职能作用，不断提升站位，从税收视角将企业情况向市委、市政府做专题汇报，得到了市委、市政府领导的大力支持。同时，加强与城阳区国税局的沟通，帮助协调做当地市政府的工作，为该公司吸收合并工作打下了基础。经过各级国税机关的积极配合，合并工作进行地非常顺畅。为此，胶州公司高层特地致信山东省省委常委、青岛市委书记李群，感谢青岛市国税局给予的大力支持和帮助，得到了青岛市委领导的高度重视。胶州市市委书记张德平对此也作出批示：“在经济新常态下，如何为企业服务，如何营造亲商安商环境，国税局给出了很好的答案与示范，值得各单位各部门学习借鉴。”
【中国财税浪子taxlangzi微信公号】针对吸收合并的税务处理，我们可以做简单的总结归纳，便于相关企业日后操作。
第一、依据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《财政部
国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）等规定适用企业所得税合并的特殊性税务处理。
企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值&截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
第二、依据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）等规定不征收增值税。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。《转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。
第三、依据《财政部
国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税【2015】5号）规定暂不征收土地增值税。
按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。土地增值税
第四、依据《财政部
国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）规定免征契税。
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。关于企业重组中涉及个人股东的特殊性税务处理问题
关于企业重组中涉及个人股东的特殊性税务处理问题
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兼评宁波地税2014年所得税问答
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赵国庆（经改编和整理）
关于企业重组中涉及个人股东的特殊性税务处理问题
关于企业重组的企业所得税处理问题，财政部和国家税务总局下发了财税【2009】59号文给予了规定。但该文件中仅涉及重组中的企业所得税处理，对于个人所得税的处理则不适用。然实务中，企业重组被合并、股权收购或分立的企业，不可能都是企业股东，很多情况下都会涉及个人股东的问题。
以合并为例，如果A企业吸收合并B企业，A企业向B企业股东支付的对价全部是A企业的股份，假设59号文特殊性税务处理的其他条件都满足，此时，如果B企业的股东既有企业股东，又有个人股东，此时，该重组能否适用特殊性税务处理呢？
前述问题一直以来就困扰着整个资本市场。有些税务机关的态度是不可以，原因在于4号公告规定，重组各方应采用一致的税务处理方式。由于个人股东没有规定，应按一般性税务处理交税，因此，既然B企业中个人股东用一般性税务处理，此时，不管是B企业的股东还是A企业，都只能按一般性税务处理进行。但是，如果仅由于其中几个个人股东占有很少的股份就使整个重组交易无法按特殊性税务处理进行，似乎也太不合理。
&因此，有些税务机关可能在口头上对个人所得税的答复是需要征税，因为无文件规定。但企业所得税上，仍可以按特殊性税务处理。这就出现对于B企业的股东，同时出现两种税务处理方式。
二、《宁波地税2014年所得税问答》关于企业重组中涉及个人股东的特殊性税务处理
宁波地税对于这样一个比较棘手也很重要的问题，在政策解答中给予了明确，这对宁波当地的企业是个福音：
13、问：甲企业吸收合并乙企业，企业所得税处理符合特殊性重组的条件。其中乙企业股东全部为自然人，合并后乙企业的自然人股东按照净资产公允价值的比例持有合并后企业的股权。请问合并之前乙企业的留存收益是否需要缴纳个人所得税？
答：对甲企业吸收合并乙企业，如企业所得税处理符合特殊性重组条件，乙企业自然人股东所取得甲企业股权按历史成本计价的，暂不征收个人所得税。
&如不符合上述条件的，对乙企业自然人股东应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。
宁波地税以上答复实际明确了，如果整个交易符合59号文的特殊性税务处理的条件，个人股东也可以采用特殊性税务处理。这个探索是有非常积极的意义的，实事求是的处理了重组中涉及的个人所得税问题。
三、重组涉及到个人所得税特殊性税务处理需注意的其他问题
但是，重组涉及到个人所得税特殊性税务处理的探索要注意一个和企业所得税不一样的地方，就是目前我国对于个人在公开市场转让除限售股以外的股票是不征收个人所得税的。而目前应征税的限售股根据财税[号只包括股改限售股和新股限售股。如果不属于这两种情况，我们后期对个人股票转让收不征收个人所得税的。因此，在对重组交易中涉及的对个人所得税特殊性税务处理采用递延纳税时，一定要考虑这个问题，不能因为递延纳税后由于政策执行或征管措施跟不上而出现永远征不到税的情况。
比如，A企业是上市公司，B企业是非上市公司。A企业吸收合并B企业，实现整体上市，A向B企业股东支付的对价全部是A企业股份。此时，B企业个人股东取得的A公司的股份既不是股改限售股，也不是新股限售股。如果税务机关允许B企业的个人股东在合并环节取得A上市公司股份暂不纳税，按历史成本确认。那你税务机关就要做好对B企业个人股东的监督。因为B企业个人股东取得的这部分股份不属于应征税限售股，系统不打标记，后期个人将股票在公开市场出售，证券公司是不扣缴个人所得税的。此时，你税务机关就要做好及时跟踪管理，在个人后期卖出股票环节要及时把当时在合并环节递延的税款征回来。而且，在合并环节，不能仅考虑成本递延的问题。这里还要分段，比如个人投资B企业成本是1元/股，吸收合并时，A企业定向增加价格是21元/股。后期个人按60元/股价格转让。这里有一个分段计算的问题。21到1这一段的收入，是需要纳税的。但21到60这一段的收入严格按照财税[号和相关规定，是暂不征收个人所得税的。因此，税务机关在做这样的探索时，不能仅考虑一个成本的递延，即个人股东取得A公司股份仍按1元/股确认。此时，你还要确认个人取得了20%股权转让收入的纳税义务，要在后期个人将股票卖出时及时追缴。不要因为递延处理和管理上的疏忽导致税款永远都没有征税来。实际上，这个问题也是当时总局针对苏宁环球定向增发的国税函【2011】89号文下发的原因。
因此，对于重组中涉及个人股东的特殊性税务处理问题，税务机关在现行法律框架下探索时，必须综合考虑上述问题。当然，个人所得税对于股权的递延还要综合考虑个人所得税其他文件的规定和衔接问题，比如国家税务总局公告2010年第27号（现已全文废止）对个人低价转让股权正当理由的列举，股权转让计税依据的核定和这个特殊性税务处理结合其他是否会存在避税或逃税的空间，这些也是需要大家在探索时周详思考的问题。
附件一：财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知&　　
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财税[号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：
　　为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，经国务院批准，现就个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税有关问题通知如下：
　　一、自日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
　　二、本通知所称限售股，包括：
　　1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；
　　2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；
　　3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
　　三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：
　　应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
　　应纳税额 = 应纳税所得额&20%
　　本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
　　如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
　　四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
　　五、限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。
　　根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。
　　（一）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
　　纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。
　　（二）证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。
　　六、纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
　　七、证券机构等应积极配合税务机关做好各项征收管理工作，并于每月15日前，将上月限售股减持的有关信息传递至主管税务机关。限售股减持信息包括：股东姓名、公民身份号码、开户证券公司名称及地址、限售股股票代码、本期减持股数及减持取得的收入总额。证券机构有义务向纳税人提供加盖印章的限售股交易记录。
　　八、对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
　　九、财政、税务、证监等部门要加强协调、通力合作，切实做好政策实施的各项工作。
　　请遵照执行。
附件二：国税函[2011]89号国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复
&江苏省地方税务局：
你局关于《关于个人以股权参与上市公司定向增发有关个人所得税问题的请示》（苏地税发[2010]72号）收悉。经研究，批复如下：
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
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企业兼并重组的税收有哪些
如今，企业兼并重组已成为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是化解产能过剩矛盾、优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。那么企业兼并重组的税收有哪些?下面就让小编为大家讲解。吸收合并的税收优惠政策(一):在吸收合并中，被吸收方转移其实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。政策依据:《国家税务总局关于人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。适用解析:1.上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;2.不征收增值税的征税对象是实物资产;3.被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;4.上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。5.上述政策不征收的仅仅是增值税，而非全部税收都不征收。(二)营业税:在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是&转移&无形资产要征收营业税。政策依据:1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)2.《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》(财税[2012]6号)主要内容:1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。本公告自日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。2.在《国家税务总局关于印发&营业税税目注释&(试行稿)的通知》(发[号)第八条“转让无形资产”税目注释中增加“转让自然资源使用权”子目。转让自然资源使用权，是指权利人转让勘探、开采、使用自然资源权利的行为。自然资源使用权，是指海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和其他自然资源使用权(不含土地使用权)。本通知自日起执行。适用解析:1.上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;2.被吸收合并企业不仅应当将企业不动产和土地使用权移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力&同时转移;3.对被吸收合并方涉及的不动产和土地使用权转让，不征收营业税，无形资产转让应当缴纳营业税;但是，根据企业重组精神，国税总局应该会对在吸收合并中“无形资产”转移予以免征或者不征，但需等待政策进一步明确。4.上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。5.上述政策不征收的仅仅是营业税，而非全部税收都不征收。(三):在吸收合并中，被吸收方转移其房地产，可以享受暂免征收土地增值税的优惠政策。政策依据:《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号)主要内容:在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。适用解析:1.上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;2.上述政策中“企业兼并”包括吸收合并这种情形;3.暂免征收土地增值税的对象是房地产;4.上述政策强调的是“暂免征收”，如果吸收合并后，吸收合并方将吸收合并进去的房地产出售，应当以吸收合并方为纳税主体，缴纳土地增值税。5.上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于企业兼并的其他形式如，如新设合并等。6.上述政策暂免征收的仅仅是土地增值税，而非全部税收都不征收。(四):在吸收合并中，吸收合并方承受被吸收合并方的土地和房屋，吸收合并方以享受免征契税的优惠政策。政策依据:《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)主要内容:两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。本通知执行期限为日至日。适用解析:1.上述政策适用于吸收合并方，而非被吸收合并方;2.免征契税的征税对象仅限于被吸收合并方的土地和房屋;3.吸收合并方和被吸收合并方企业的原投资主体(即股东)吸收合并后依然存续，即在吸收合并过程中没有减少;4.上述政策仅适用于吸收合并，其他企业重组形式不适用。5.上述政策不征收的仅仅是契税，而非全部税收都不征收。(五):在吸收合并中，原则上原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的事项按规定贴花。政策依据:《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔号)主要内容:1.关于资金账簿的印花税:(1)以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。(2)企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。(3)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。2.关于各类应税合同的印花税:企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。3.关于产权转移书据的印花税:企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。适用解析:按照上述政策执行。(六)企业所得税:符合特殊性税务处理条件的，合并对价中对于股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失的，但对于非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税。政策依据:1.《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)2.《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)主要内容:1.企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。2.企业合并，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，当事各方应按下列规定处理:(1)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。(2)被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。(3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。3.企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定:(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。4.企业重组符合适用特殊性税务处理规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理。企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理:(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。5.重组交易各方符合特殊性税务处理规定条件，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)适用解析:1.上述政策适用于被吸收合并方，而不是吸收合并方。2.上述政策自日起施行，年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按上述政策处理。3.吸收合并中，所得税的处理分为一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。4.吸收合并中，所得税特殊性税务处理应当符合以下条件:(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(2)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动(3)重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。(4)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。5.符合条件的吸收合并，被合并方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，即不计征企业所得税。6.无论是否符合特殊性税务处理，吸收合并中非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并计征企业所得税。(七):如被吸收合并方的股东为自然人，在吸收合并中，股权支付额部分，免征个人所得税，但对非股权支付额对应的部分应计算缴纳个人所得税。随着经济社会发展，企业兼并重组步伐加快，企业重组的所得税政策体系也需要不断进行完善，进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。了解更多请上华律网进行专业咨询。延伸阅读：
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