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最新融资（借款）合作协议书范本.doc 76页
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最新融资（借款）合作协议书范本
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最新融资（借款）合作协议书范本
下文是关于最新融资（借款）合作协议书范本相关内容，希望对你有一定的帮助：
第一篇:《融资贷款合作协议》融资贷款合作协议甲方：乙方：第一条：合作事宜鉴于甲乙双方都具有明确的融资贷款意向，经友好协商，彼此本着互利互惠的原则，特签订本协议。第二条：甲乙双方基本权限1、 甲方全程谋略规划融资项目，开通融资贷款通路，并实际执行该方案，2、 乙方出具实际合法抵押担保物，具体为。3、 甲方如与第三方合作，须提交与第三方的合同原件给乙方查看，同时提供复印给乙方，并签订附加协议在本协议后。第三条：融资贷款额度，时间及打款。1、为最大限度保护甲乙双方的权益最大化，甲方对融资额度设定最低金额，本资融资额度最低万元人民币。2、融资贷款时间定为一年。3、融资贷款成功后，甲、乙双方按5：5分配，即甲方占融资金额的50%，乙方占融资金额的50%。以甲方名义融资到位后，甲方应在二日内一次性将资金打入乙方帐户。第四条：乙方的权利与义务1、 牵涉第三方合同，乙方有权利索取查看甲方与第三方的合同原件，复印合同复印件，依此作为衡量利益分配的原始材料（或本合同附件）；2、 牵涉第三方合作，乙方不得逾越甲方与第三方接触谈判，或与第三方直接签订相关协议，否则视为违约；3、 乙方的主要工作内容（1） 全程协助甲方方案的执行，提出合理化建议，督促甲方执行；（2） 甲方与第三方合作，须经过乙方的评估确认后，方可执行；第五条：甲方的权利与义务1、 负责整个项目的寻找，前期可行性评估，为项目定位定性，提交充分的项目分析方案与乙方探讨；2、 与第三方接洽谈判，撰写合同文本，合同文本须经过乙方评估；3、 对整个项目的执行情况负责，确保甲乙双方的利益最大化；4、 解决与第三方合作中的各种问题，确保合作顺利；第六条：费用支付甲、 乙双方按融资分配比例各自承担担保物的评估费和办理抵押的登记费用。融资成功后的实际应承担的利息各自按比例负责，并应按时支付。 甲方运作融资贷款项目的实际开支自行承担；乙方负责提供抵押物的费用自行负责。第三条：双方承诺1、 甲方应本着诚信、专业、高效的职业精神为乙方提供优质的投资服务；2、 甲方应确保提供的各种信息的准确性、完整性和合法性；3、 甲方不得要求乙方做从事有违国家法律法规的事情。第八条：违约责任1、 若甲方不履行诚信义务，向乙方隐瞒、虚报相关资料和数据，则甲方赔偿乙方违约金元，本协议自动终止。2、 若以甲方名义融资成功后不按协议时间打入乙方帐号，赔偿甲方违约金元，本协议继续有效。3、 若乙方未按时支付融资利息或届时归还借款，严重影响甲方的信誉度，应承担违约金
元。4、 第九条：合同争议的解决方式1、 本协议履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成，直接向有管辖权的人民法院上诉；2、 本协议一式两份，双方签字生效。协议若因第三方合作需要另外签署协议，附在本协议后作为附件。甲方：乙方：身份证：身份证：联系方式：联系方式：2013年月日第二篇:《融资借款合同范本》融资借款合同范本融资即是一个企业的资金筹集的行为与过程，也就是说公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，以及公司未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的理财行为。融资借款合同范本甲方（贷款人）：证件名称及号码：住址：联系电话：【最新融资（借款）合作协议书范本】乙方（借款人）：证件名称及号码：住址：联系电话：丙方（担保人）：证件名称及号码：住址：联系电话：乙方向甲方借款，为明确双方权利义务，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，甲、乙、丙三方在平等自愿、协商一致的基础上，达成协议如下：第一条 借款金额、利率、期限、支付方式一、借款金额乙方向甲方借款金额：人民币 ，大写 。二、借款利率月利率 %，利息总额 元；每 为一结息期，每结息期内须付清当期利息 元；在借款期限内该利率保持不变，不因国家利率的调解而调整。三、借款期：1、借款期限为 ，自 年 月 日起至 年 月 日止。2、乙方应在借款期限届满当日清偿上述借款本息，逾期每日按借款金额的千分之一向甲方支付违约金。若乙方提前归还借款本息的须征得甲方同意。四、支付方式为确保资金安全，甲乙双方同意通过共管帐户结算借款本息。甲方账户名:乙方账户名:账 号:账号:开户行:开户行:第二条 借款用途乙方保证上述借款用于 ，并承诺不挪作他用；借款人擅自改变借款用途的，甲方有权提前解除合同，收回借款。第三条 权利义务（一）、甲方的权利义务1、甲方有要求乙方按约定还本付息并提供担保的权利。乙方未按照合同约定还本付息的，甲方有权催缴或提前解除合同、收回借款,并有权追究其违约责任。2、
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常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司法律意见书
公告日期：
安徽中天恒律师事务所
关于常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让之
法律意见书
安徽中天恒律师事务所
地址：合肥市濉溪路287号金鼎广场A座八层
邮编：230041
网址：www.all-briliant.com
释义......3
引言......5
律师声明事项......6
正文......8
一、公司本次挂牌的批准和授权......8
二、公司本次挂牌的主体资格......10
三、公司本次挂牌的实质条件......12
四、公司的设立......16
五、公司的独立性......20
六、公司发起人、股东与控股股东、实际控制人......24
七、公司股本及其演变......34
八、公司的业务......37
九、公司关联交易及同业竞争......40
十、公司重大资产......56
十一、公司重大债权、债务......60
十二、公司重大资产变化及收购兼并......65
十三、公司章程的制定及修改......66
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......68
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......69
十六、公司税务......72
十七、公司的环境保护和劳动合同、员工社会保险的缴纳......73
十八、公司的业务发展目标......74
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚......75
二十、对公司公开转让说明书法律风险的评价......76
二十一、结论意见......77
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
安徽中天恒律师事务所
安徽中天恒律师事务所指派之经办律师
永丰小贷、股份公司、公司
常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限
2013年度、2014年度和月
本次挂牌及转让
常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并转让
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
华龙证券股份有限公司
中兴华会计师
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的编号为中兴华审字（2015）第BJ05-99号
《审计报告》
《监督管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
金泰利置业
常德市金泰利置业有限公司
广州博亭资讯科技有限公司
迪宝乐电子
广州迪宝乐电子有限公司
广州市西陵科技发展有限公司
湖南锦绣装饰广告有限公司
湖南丰远融投资管理咨询有限公司
丰远融有限
湖南九子餐饮管理有限公司
常德市武陵区九子餐饮有限公司
常德九子商务酒店有限公司
常德市鼎城万邦电器有限公司
常德华盛农业发展股份有限公司
汉寿县华盛置业有限公司
现行有效的常德市汉寿县永丰华盛小额贷
款股份有限公司章程
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区
湖南省金融办
湖南省人民政府金融工作办公室
常德市金融办
湖南省常德市人民政府金融工作办公室
汉寿县金融办
常德市汉寿县金融工作办公室
常德市工商局
常德市工商行政管理局
人民币元、万元
安徽中天恒律师事务所
关于常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让之
法律意见书
致：常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司
安徽中天恒律师事务所（以下简称“本所”）接受常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司（以下简称“永丰小贷”或“公司”）的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌及转让”）的特聘专项法律顾问，为本次挂牌及转让出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就永丰小贷本次挂牌及转让出具法律意见书。
律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，永丰小贷已保证向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。永丰小贷保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、永丰小贷或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意永丰小贷按全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容，但永丰小贷作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
本法律意见书仅供永丰小贷为申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
一、公司本次挂牌的批准和授权
（一）董事会决议
日，公司召开了第二届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于全面修改&公司章程&的议案》、《关于制定&股东大会议事规则&的议案》、《关于制定&董事会议事规则&的议案》、《关于制定&监事会议事规则&的议案》、《关于制定&董事会秘书工作细则&的议案》、《关于制定&总经理工作细则&的议案》、《关于制定&对外担保管理制度&的议案》、《关于制定&对外投资管理制度&的议案》、《关于制定&关联交易管理办法&的议案》、《关于制定&信息披露管理办法&的议案》、《关于制定&投资者关系管理制度&的议案》等与本次挂牌相关的议案，并提交股东大会审议。
公司为召开第二届董事会第四次会议，已提前十日发出了书面会议通知。本所律师认为，出席该次董事会的人员资格、召集人资格、召开及表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次董事会的决议内容合法有效。
（二）股东大会决议
日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议并通过
了第二届董事会第四次会议通过的《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于全面修改&公司章程&的议案》、《关于制定&股东大会议事规则&的议案》、《关于制定&董事会议事规则&的议案》、《关于制定&监事会议事规则&的议案》、《关于制定&董事会秘书工作细则&的议案》、《关于制定&总经理工作细则&的议案》、《关于制定&对外担保管理制度&的议案》、《关于制定&对外投资管理制度&的议案》、《关于制定&关联交易管理办法&的议案》、《关于制定&信息披露管理办法&的议案》、《关于制定&投资者关系管理制度&的议案》等与本次挂牌相关的议案。
公司为召开2015年第四次临时股东大会，已提前十五日发出了书面会议通知。本所律师认为，出席该次股东大会会议的人员资格、召集人资格、召开及表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次股东大会会议的决议内容合法有效。
（三）股东大会授权
日，公司2015年第四次临时股东大会会议审议通过《关于授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，其具体内容如下：
1、制作股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关文件；
2、授权董事会根据证券监管部门或主承销商的意见，签署与本次申请股票挂牌并公开转让有关的文件；
3、授权董事会办理公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的有关手续；
4、授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关手续；
5、授权董事会根据证券监管部门或主承销商的意见，办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的其他手续。
根据上述情况，本所律师认为，上述授权的范围及程序合法、有效。
（四）本次挂牌已获得湖南省金融办的批准
湖南省金融办已于日出具了《关于常德市汉寿县永丰华盛
小额贷款股份有限公司挂牌备案申请的批复》（湘政金函[2015]34号）同意公司本次挂牌。
综上，本所律师认为，永丰小贷前述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果、决议内容等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会的内容和形式合法、有效；永丰小贷股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的授权范围、程序合法、有效；永丰小贷本次挂牌已取得湖南省金融办的批准同意；本次挂牌尚待全国股份转让系统审核批准及中国证监会核准后实施。
二、公司本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
日，公司依法设立。（详见本法律意见书正文之“四、公司的
设立”）。
日，湖南锦绣装饰广告有限公司、广州迪宝乐电子有限公司、广州市西陵科技发展有限公司、广州博亭资讯科技有限公司、余新球、余胜利、雷昌文、吴远红8名发起人共同签订了《股东出资协议书》。
日，公司取得常德市工商行政管理局核发的（常德）名私字[2011]第395号《企业名称预先核准通知书》。
日，公司取得湖南省金融办作出的《关于同意筹建常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司的批复》（湘金办字[号）。
日，公司取得湖南省金融办作出的《关于同意汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司开业的批复》（湘政金函[号）。
日，公司取得常德市工商行政管理局核发的注册号为
592《企业法人营业执照》。注册资本、实收资本为人民币五仟万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；经营范围：发放小额贷款及提供财务咨询(以上涉及行政许可的凭许可证从事经营)；成立日期：日；营业期限：日至日。
（二）公司依法存续
截至本法律意见书出具之日，公司持续经营时间已达两年以上（详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”）。
经本所律师核查，公司自设立以来已通过历次工商年检。自日起公司不再年检，但公司已通过年度报告公示。
根据公司的说明，公司在经营过程中不存在违法违规行为，不存在受到工商行政处罚的情形。
根据公司出具的声明及有关行政机关出具的各项证明内容显示，公司在经营过程中不存在违法违规行为，不存在受到工商行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6、不能清偿到期债务，依法宣告破产。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌及转让的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满2年
公司是日在常德市工商局依法注册登记的股份有限公司。日，常德市工商局出具《证明》，证明公司自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更登记手续，不存在虚假出资等违反工商法
规的行为，也未曾因违反工商法规受到该局的行政处罚。
本所律师认为，永丰小贷自设立以来规范、持续经营两年以上，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项的规定。
（二）业务明确、具有持续经营能力
根据公司《营业执照》及工商登记材料、公司的说明与陈述，并经本所律师核查，公司的主营业务为发放小额贷款。截至本《法律意见书》出具之日，公司的主营业务没有发生重大变化，业务明确。
根据中兴华会计师出具的《审计报告》，公司的营业收入为利息收入。公司2013年度、2014年度和月的利息收入分别为10,550,373.90元、
9,312,514.44元和5,484,859.44元，其中贷款利息收入分别为10,548,550.24元、9,311,248.40元和5,481,978.86元，占总收入比例分别为99.98%、99.99%、99.95%。
公司合法拥有相关资产的所有权和使用权（详见本法律意见书正文之“十、公司重大资产”），董事、监事、高级管理人员各司其职（详见本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事与高级管理人员”），股东大会、董事会、监事会有效运作（详见本法律意见书正文之“十四、股东大会、董事会、监事会的规范运作”）；不存在《公司法》第一百八十条规定的解散情形，或法院依法受理的公司重整、和解或破产申请及《公司章程》规定的终止经营的情形。据此，本所律师认为，公司具有持续经营能力。
综上，本所律师认为，永丰小贷业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者管理制度》、《信息披露管理办法》等一系列公司治理规章制度、内部控制制度，符合《公司法》及相关法律法规的规定。
根据公司说明及本所律师核查，公司在报告期内能够按照法律、法规、公司章程和公司内部管理制度进行日常经营管理，公司治理机制健全（详见本法律意见书正文之“十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2、合法规范经营
根据本所律师核查，公司运营资金来源为股东缴纳的资本金、经营利润，向借款方发放借款的贷款金额、贷款期限、贷款利率等符合《公司法》及相关法律的规定。
有关行政主管机关已就公司近两年无重大违法违规行为出具证明，结合中兴华会计师出具之《审计报告》，可以认定公司最近两个会计年度内无重大违反法律、法规的行为，无不良信用记录，公司合法规范经营。
公司在报告期内虽然存在借款给公司关联方的情形，但截至本法律意见书出具之日，前述借款已经全部归还，不存在关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
本所律师认为，永丰小贷治理机制健全，合法规范经营，无重大违法违规行为，符合《业务规则》第二章第2.1条第（三）项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规
公司股权明晰，截至本法律意见书出具之日，公司股东及其持股情况如下：
股东名称／姓名
出资额（万元）持股比例（%）
金泰利置业
根据公司提供的股东名册及股东出具的《声明》，公司股份均登记在股东名下且登记在股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形，各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形；亦不存在任何形式的股权纠纷，公司股权明晰。
经本所律师核查，公司股份转让均为转让方和受让方真实意思表示，且签订了相关协议，并经股东大会决议同意，同时分别获得汉寿县金融办、常德市金融办、湖南省金融办的批复，并及时在常德市工商局办理了股权备案登记手续。
公司的历次股份转让详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”。
综上，本所律师认为，永丰小贷股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规，符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司与华龙证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托华龙证券作为公司本次申请股票挂牌的主办券商，负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌
并公开转让，并进行持续督导。经本所律师核查，华龙证券具备担任公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的推荐主办券商的业务资质。
本所律师认为，永丰小贷本次挂牌聘请主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
（六）依法获得监管机构的明确意见
日，公司取得湖南省金融办出具的《关于同意常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的批复》（湘政金函[2015]34号），批准了公司的本次挂牌。
本所律师认为，永丰小贷本次挂牌依法获得监管机构的明确意见，符合《业务规则》第2.1条第（六）项的特殊规定。
综上，本所律师认为，永丰小贷目前已具备申请其股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件，但需经证监会核准及取得全国股份转让系统同意挂牌的审查意见。
四、公司的设立
（一）公司设立的程序和方式
日，湖南锦绣装饰广告有限公司、广州迪宝乐电子有限公司、广州市西陵科技发展有限公司、广州博亭资讯科技有限公司、余新球、余胜利、雷昌文、吴远红就共同出资设立永丰小贷签署了《股东出资协议》，就公司名称和住所、经营范围、出资方式及持股情况、注册资本、出资人的权利与义务、违约责任等作出约定。
日，公司8名发起人分别出具《股东承诺书》，承诺：“一次性
足额缴纳出资，不抽回资金，该资金为自有合法资金。本人保证所提交文件、资料及证件的真实完整和合法有效性，因虚假陈述或重大遗漏所引发的一切后果，本人愿意承担相关责任。”
日，常德市工商局作出登记名私字[2011]第395号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准湖南锦绣装饰广告有限公司、广州迪宝乐电子有限公司、广州市西陵科技发展有限公司、广州博亭资讯科技有限公司、余新球、余胜利、雷昌文、吴远红出资设立永丰小贷，注册资本5000万元。
日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举了公司的董事和监事，并组成公司第一届董事会和第一届监事会。
日，湖南锦绣装饰广告有限公司、广州迪宝乐电子有限公司、广州市西陵科技发展有限公司、广州博亭资讯科技有限公司、余新球、余胜利、雷昌文、吴远红共同制定并签署了《公司章程》。
日，湖南天平正大有限责任会计事务所常德分所出具湘天正验字[2011]第338号《验资报告》，验证：截至日止，永丰小贷已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元整，股东以货币方式出资。
日，湖南省金融办作出《关于同意常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司开业的批复》（湘政金函[号），同意设立常德市汉寿县永丰华盛股份有限公司，注册资本为5000万元，经营范围为：发放小额贷款及提供财务咨询(以上涉及行政许可的凭许可证从事经营)。
日，公司在常德市工商局登记设立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为：592），其设立时的股东（发起人）及其持股
情况如下表所示：
股东名称／姓名
出资额（万元）持股比例（%）
迪宝乐电子
经本所律师核查，公司发起设立时，4名法人股东合法存续，4名自然人股东均为中国国籍、在中国国内有住所且具有完全民事行为能力及民事权利能力。因此，本所律师认为，公司设立时，8名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格，符合《公司法》第七十八条、银监发[2008]23号文第二条、湘政金发[2011]36号第一条、湘政办发[2009]44号文第四条关于设立股份有限公司发起人人数及其住所的规定。
公司的主发起人为自然人余新球，系经湖南省金融办批准同意，拥有常德市常住户口，具有完全民事权利能力及民事行为能力，且无违法犯罪或不良信用记录，未在党政机关、人民团体、国有企事业单位及金融机构中任职，经中介机构评估并出具报告：个人权属清晰且无异议资产在3000万元以上（不含抵押、担保类资
产），符合湘政金发[2009]1号文第十四条、第十六条、湘政办发[2009]44号文第四条对小额贷款公司主发起人资格的规定。
公司设立过程中，4名法人股东和4名自然人股东就股东信用情况分别出具了《企业基本信用信息报告》和《个人信用报告》，上述发起人均无不良信用记录；4名法人股东和4名自然人股东分别出具了《无违法犯罪记录证明》，符合湘政金发[2009]1号文第十九条对小额贷款公司股东资格的要求。
日，余新球等8名出资人签署了《出资人承诺书》，承诺自觉遵守国家、省有关小额贷款公司的相关规定，遵守《公司章程》，参与管理并承担风险，不从事非法金融活动，保证入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股，符合银监发[2008]23号第五条关于建立小额贷款公司发起人承诺制度的规定。
永丰小贷系发起设立的股份有限公司，其设立时的《公司章程》已经发起人共同签署并经常德市工商局核准登记；永丰小贷有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构；公司有固定的经营场所及必要的经营条件。
（二）发起人签署《股东出资协议书》
日，余新球等8名出资人就共同出资设立永丰小贷签署了《股东出资协议书》，就公司名称、注册地址、经营范围、注册资本、出资人及出资额、出资比例、出资人权利与义务、违约责任等作出约定。
本所律师认为，公司发起设立股份有限公司签署的《股东出资协议书》符合法律、法规及规范性文件的规定，公司设立行为不存在争议及潜在纠纷。
（三）设立过程中的验资
日，湖南天平正大有限责任会计事务所常德分所出具湘天正验字[2011]第338号《验资报告》，验证：截至日止，永丰小贷已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元整，股东以货币方式出资。符合《公司法》第八十条、银监发[2008]23号文第二条，湘政金发[2009]1号文第十三条、湘政金发[2011]36号文第一条、湘政办发[2009]44号文第四条对小额贷款公司注册资本的规定。
（四）创立大会暨第一次股东大会
日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举了公司的董事和监事，并组成公司第一届董事会和第一届监事会。经核查，公司设立时召开了创立大会暨第一次股东大会。虽然本次股东大会未依据《公司法》规定发出书面会议通知，但是各发起人均出席本次会议并就所议事项进行了表决，出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本所律师认为，虽然第一次股东大会存在无书面会议通知的瑕疵，但是该瑕疵并不影响创立大会暨第一次股东大会决议的效力。
综上所述，本所律师认为，永丰小贷发起设立程序、条件、方式及发起人资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已得到有关部门的批准，公司的设立合法有效。
五、公司的独立性
（一）公司业务独立
根据常德市工商局核发的《企业法人营业执照》，永丰小贷的经营范围为：发放小额贷款及提供财务咨询(以上涉及行政许可的凭许可证从事经营)。公司的
主营业务为发放小额贷款业务，其经营并不依赖于大股东及其他关联方。目前，公司具有完整、独立的业务系统，具有面向市场自主经营的能力。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与核心技术人员及其控制的企业与公司不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已出具了《避免同业竞争
承诺函》，具体内容参见本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”。
公司具有独立、完整的经营管理体系及业务运营体系；拥有自主经营所需的独立完整资产，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系。
综上，本所律师认为，永丰小贷业务独立。
（二）公司资产独立
公司已收到全体股东缴纳的注册资本、实收资本，并独立管理、使用，不存在股东占用公司资产的情形。
根据湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所出具的《验资报告》，经审验，截至日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币（大写）伍仟万元，股东以货币方式出资5000万元。
根据中兴华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司合法拥有与经营活动有关的车辆、办公用品等资产。（详见本法律意见书正文之“十、重大资产”）。
根据中兴华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司合法拥有与经营活动有关的资产，其财产独立，不存在股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司现已通过《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等制度，对公司关联交易及资金的管理进行全面的规范，在公司经营过程中，将严格按照相关制度执行，防止股东及公司管理层侵占公司资产。
综上，本所律师认为，永丰小贷的资产独立。
（三）公司人员独立
经本所律师核查，公司的董事、监事及高级管理人员均依照《公司法》与
《公司章程》的规定产生，并且符合湘政金发[2009]1号第二十四条的规定。日，湖南省金融办批准并且出具了《关于核准余新球、吴远红任职资格的批复》（湘政金函[号）。
根据公司现有的《公司章程》，公司董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组成；公司高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、风控总监、董事会秘书。公司董事、监事和高级管理人员均依据《公司法》和《公司章程》规定的程序产生。
根据公司高级管理人员出具的《承诺》并经本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人、风控总监、董事会秘书专职在公司工作并领取薪酬；不存在在股东及其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，及在其他公司领取薪酬的情形。公司的财务人员未在股东及其他企业中兼职。
经本所律师核查，公司现有员工21人。其中，2人为退休返聘人员。公司与退休返聘员工签订了《聘用协议》。其余19名员工均与公司签订了《劳动合同》，公司独立向员工发放工资。
综上，本所律师认为，永丰小贷的人员独立。
（四）公司机构独立
经本所律师核查，公司设置了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管
理人员，严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》的规定。公司已建立了适应经营需要的组织结构和独立的职能部门，包括财务部、信贷部、综合部、风控部、内审部等部门，并有独立的办公场所，建立了公司管理制度和内审制度，并按照《公司章程》规定的职责独立运作，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。
综上，本所律师认为，永丰小贷的机构独立。
（五）公司财务独立
经本所律师核查，公司设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务会计制度，自主决定资金使用事项，不存在公司股东干预资金使用安排的情况。
经本所律师核查，根据中国人民银行汉寿支行于日向公司颁发的《开户许可证》（核准号:J1）所示，公司的基本账户开户银行为中国工商银行股份有限公司常德分行汉寿分理处（账号：0054952）。公司具有独立的银行账户，不存在与股东及其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师核查，公司持有湖南省汉寿县地方税务局于日颁发的《税务登记证》（湘地税字420），其拥有独立的税务登记号，并作为独立纳税主体独立进行纳税申报和履行纳税义务。
经本所律师核查，公司持有中国人民银行征信中心于日核发
的《机构信用代码证》，代码号为：G8810G,有效期截至2015年11
综上，本所律师认为，永丰小贷的财务独立。
综上所述，本所律师认为，永丰小贷的业务、资产、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存在重大缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东与控股股东、实际控制人
（一）公司的发起人
依据公司工商登记资料并经本所律师核查，公司发起人共计8名，包括4名公司法人和4名自然人。根据自然人发起人身份证明文件、法人发起人《企业法人营业执照》及章程，并经本所律师核查，发起人基本情况如下：
1、博亭资讯
博亭资讯成立于日，现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为481），住所：广州市天河区天河北路906号高科大厦1601B；法定代表人：何云梅；注册资本：930万元；实收资本：930万元；公司类型：有限责任公司（自然人独资）；经营范围：计算机技术服务、信息咨询；计算机系统集成技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为长期。
截至本法律意见书出具日，博亭资讯股权结构如下：
股东名称／姓名
出资额（万元）持股比例（%）
2、迪宝乐电子
迪宝乐电子成立于日，现持有广州市工商行政管理局黄埔分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为915），住所：广州市黄埔区文加路莲塘段2号（门口田广房）；法定代表人：夏春风；注册资本：200万；实收资本：200元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：电子产品设计；教学设备的研究开发；其他文教办公用品制造；玩具制造；玩具设计服务；模具制造；塑料零件制造；橡胶制品批发；其他纸制品制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；电子产品零售；电子产品批发；营业期限为长期。
截至本法律意见书出具日，迪宝乐电子股权结构如下：
出资额（万元）持股比例（%）
3、西陵科技
西陵科技成立于日，现持有广州市工商行政管理局越秀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为395）；住所：广州市越秀区华乐路53、57号二楼全层自编B16-2房（仅限办公用途）；法定代表人：李斗；注册资本：500万元；实收资本：500万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资
或控股）；经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；通讯设备及配套设备批发；五金产品批发；电子产品批发；电子产品零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；通信设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通用设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通用设备修理。营业期限为长期。
截至本法律意见书出具日，西陵科技股权结构如下：
股东名称／姓名
出资额（万元）持股比例（%）
4、锦绣装饰
锦绣装饰成立于日，现持有长沙市工商局芙蓉分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为379）；住所：湖南省常德市汉寿县龙阳镇新社区龙阳大道（汉寿县生源学校门面）；法定代表人：吴明越；注册资本：800万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：设计、制作、发布国内各类广告；企业形象策划及营销策划，提供信息咨询；门窗的销售、安装；五金、建材的销售；室内外装饰工程的设计。（不含前置审批和许可项目，设计行政许可经营）。经营期限：日至日。
截至本法律意见书出具日，锦绣装饰股权结构如下：
股东名称／姓名
出资额（万元）持股比例（%）
5、余新球，男，汉族，中国国籍，身份证号28****，住所：
湖南省汉寿县文蔚乡维新村六组。
6、余胜利，男，汉族，中国国籍，身份证号10****，住
所：广州市白云区增槎路河畔三街10号706房。
7、雷昌文，男，汉族，中国国籍，身份证号06****，住所：
湖南省汉寿县酉港镇两护村四组。
8、吴远红，男，汉族，中国国籍，身份证号13****，住所：
湖南省常德市武陵区城北青年南路263号3栋2单元9号40组。
经本所律师核查，公司发起设立时，4名法人股东合法存续，4名自然人股东均为中国国籍、在中国国内有住所且具有完全民事行为能力及民事权利能力。因此，本所律师认为，公司设立时，8名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格，符合《公司法》第七十八条、银监发[2008]23号文第二条、湘政金发[2011]36号文第一条、湘政办发[2009]44号文第四条关于设立股份有限公司发起人人数及住所的规定。
经湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所出具的湘天正验字[2011]
第338号《验资报告》验证：截至日止，公司已收到全体股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元，均系货币出资，符合《公司法》第八十条、银监发[2008]23号文第二条，湘政金发[2009]1号文第十三条、湘政金发[2011]36号文第一条、湘政办发[2009]44号文第四条对小额贷款公司注册资本的规定，公司的发起人均依法履行了出资义务。
公司的主发起人为自然人余新球，系经湖南省金融办批准同意，拥有常德市常住户口，具有完全民事权利能力及民事行为能力，且无违法犯罪或不良信用记录，未在党政机关、人民团体、国有企事业单位及金融机构中任职，经中介机构评估并出具报告：个人权属清晰且无异议资产在3000万元以上（不含抵押、担保类资产），符合湘政金发[2009]1号文第十四条、第十六条、湘政办发[2009]44号文第四条对小额贷款公司主发起人资格的规定。
2011年，4名法人股东和4名自然人股东就发起人信用情况分别出具了《企业基本信用信息报告》和《个人信用报告》，上述发起人均无不良信用记录；4名法人发起人和4名自然人发起人分别出具了《无违法犯罪记录证明》，上述发起人均无违法犯罪及不良信用记录。符合湘政金发[2009]1号文第十九条对小额贷款公司发起人资格的要求。
日，余新球等8名出资人签署了《出资人承诺书》，承诺自觉遵守国家、省有关小额贷款公司的相关规定，遵守《公司章程》，参与管理并承担风险，不从事非法金融活动，保证入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股，符合银监发[2008]23号第五条、《小额贷款公司试点审批工作指引》第三条关于建立小额贷款公司发起人承诺制度的规定。
根据《湖南省小额贷款公司监管管理办法》（湘政金发【2009】1号）、《湖南省小额贷款公司试点工作实施意见》等规范性文件的规定，公司主发起人的持
股比例最高不超过30%，公司主发起人的持股比例未超过30%，符合上述规定。
综上，发起人具有法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格，发起人人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的股东
截至本法律意见书出具之日，公司股东及其持股比例如下：
股东名称／姓名
出资额（万元）持股比例（%）
金泰利置业
1、金泰利置业
湖南省常德市武陵区城南办事处百街口居委会1组人民中路1670
法定代表人
2000万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
房地产开发与经营；家用电器、建筑装饰材料、化工产品（不含
危险物品）、政策允许的农副产品销售；房屋租赁，停车服务。
出资额（万元）
“详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东与控股股东、实际控制人。”3、雷昌文
“详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东与控股股东、实际控制人。”4、吴远红
“详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东与控股股东、实际控制人。”5、张涛，男，汉族，中国国籍，身份证号：22****，住所：湖南省常德市武陵区域西武陵大道北段1号。
6、博亭资讯
广州市天河区天河北路906号高科大厦A幢1601B
法定代表人
930万元人民币
有限责任公司（自然人独资）
计算机技术服务、信息咨询；计算机系统集成技术服务；批发和
零售贸易（国家专营专控项目除外）。
出资额（万元）
经核查，公司现有股东共6名。其中，2名公司法人合法存续；4名自然人均
为中国国籍、在中国国内有住所且具有完全民事行为能力及民事权利能力。因此，本所律师认为，6名股东均符合法律、法规和规范性文件规定关于股份有限公司股东任职资格的规定。
经湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所出具的湘天正验字[2011]第338号《验资报告》验证：截至日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币（大写）伍仟万元，均系货币出资，符合《公司法》第八十条、银监发[2008]23号文第二条，湘政金发[2009]1号文第十三条、湘政金发[2011]36号文第一条、湘政办发[2009]44号文第四条对小额贷款公司注册资本的规定，公司的股东均依法履行了出资义务。
2014年，新增法人股东1名、新增自然人股东1名就股东信用情况分别出具了《企业基本信用信息报告》和《个人信用报告》，上述股东均无不良信用记录；新增的1名法人股东、新增的1名自然人股东分别出具了《无违法犯罪记录证明》，上述股东均无违法犯罪记录；符合湘政金发[2009]1号文第十九条对小额贷款公司股东资格认定的规定。
日，新增股东签署了《出资人承诺书》，承诺自觉遵守国家、
省有关小额贷款公司的相关规定，遵守《公司章程》，参与公司管理并承担风险，不从事非法金融活动，保证入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股，符合银监发[2008]23号第五条、《小额贷款公司试点审批工作指引》第三条关于建立小额贷款公司股东需出具承诺书的相关规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东共计6名，住所均
在中国常德市内，法人股东均合法有效存续，自然人股东均具有完全的民事行为能力及民事权利能力，公司股东均依法存续，人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）公司的控股股东与实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司共有股东6名，无任何股东单独持股比
例高于30%。金泰利置业持有公司1500万股，占股本的30%，系永丰小贷的第一大股东，余新球持有公司1000万股，占股本20%，系永丰小贷的第二大股东。
公司的股权结构如下：
股东名称／姓名
出资额（万元）持股比例（%）
金泰利置业
根据《湖南省小额贷款公司监督管理办法》（湘政金发【2009】1号）、《湖南省小额贷款公司试点工作实施意见》等规范性文件的规定，公司的主发起人的持股比例最高不超过30%。
根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
根据公司现行有效的《公司章程》的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权提出董事候
选人名单。公司股东大会对董事候选人进行逐项表决，选举董事属于股东大会普通决议事项。股东大会对董事候选人进行表决时，可以实行累积投票制。公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。
各股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任以控制董事会或对董事会决议产生决定性影响；公司各股东均无法单独通过行使股东表决权单独控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
公司各股东共同签署了《声明》，承诺未与公司其他股东签订任何一致行动协议。
综上，本所律师认为，永丰小贷不存在控股股东和实际控制人。
七、公司的股本及其演变
（一）公司设立时的股本结构
公司设立时的股本结构详见本法律意见书正文之“四、公司的设立。”
（二）公司历次股权转让
1、日，公司第一次股权转让
（1）日，公司召开股东大会并通过以下决议：同意锦绣装饰将其持有公司10%股份（原股价人民币500万元）分别转让给吴远红5%(原股价人民币250万元)、雷昌文5%（原股价人民币250万元）；同意迪宝乐电子将其持有公司10%（原股价500万元）股份转让给新股东金泰利置业10%（原股价人民币500万）；同意西陵科技将其持有公司10%（原股价人民币500万元）股份转让给新股东金泰利置业10%（原股价人民币500万元）；同意自然人股东余新球将其持有公司10%（原股价人民币500万）股份转让给新股东金泰利置业10%（原股价人民币500万）；同意自然人股东余胜利将其持有公司10%（原股价人民币500万）股份转让给新股东张涛10%（原股价人民币500万）。
日，锦绣装饰与吴远红签订了《股权转让协议》，约定锦绣装饰将其持有的永丰小贷5%的股权以人民币250万元的价格转让给吴远红。
日，锦绣装饰与雷昌文签订了《股权转让协议》，约定锦绣装饰将其持有的永丰小贷5%的股权以人民币250万元的价格转让给雷昌文。
日，迪宝乐电子与金泰利置业签订了《股权转让协议》，约定迪宝乐电子将其持有的永丰小贷10%的股权以人民币500万元的价格转让给金泰利置业。
日，西陵科技与金泰利置业签订了《股权转让协议》，约定西陵科技将其持有的永丰小贷10%的股权以人民币500万元的价格转让给金泰利置业。
日，余新球与金泰利置业签订了《股权转让协议》，约定余新球将其持有永丰小贷10%的股权以人民币500万元的价格转让给金泰利置业。
日，余胜利与张涛签订了《股权转让协议》，约定余胜利将其持有永丰小贷10%的股权以人民币500万元的价格转让张涛。
（2）日，新增股东分别出具了《股东责任承诺书》，承诺严格遵守国家法律法规和湖南省小额贷款公司试点有关政策规定，自觉遵守公司章程，认真行使股东权力和履行股东义务，不参与或从事非法集资、吸收公众存款、发放高利贷、洗钱及暴力收债等违法经营活动。常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司经营管理中出现的违法、违规行为，我们愿意依法承担公司股东应当承担的相关法律及经济责任。
（3）2014年，新增法人股东1名、新增自然人股东1名就股东信用情况分别出具了《企业基本信用信息报告》和《个人信用报告》，上述股东均无不良信用记录；新增的1名法人股东、新增的1名自然人股东分别出具了《无违法犯罪记录证明》，上述股东均无违法犯罪记录。符合湘政金发[2009]1号文第十九条对小额贷款公司股东资格的要求。
（4）日，湖南省金融办出具湘政金函[号《关于同意常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司股权转让的批复》，同意公司上述股份转让。
（5）日，公司就本次股权变更向常德市工商局办理了工商备案
登记手续。
本次股权变更完成后，公司的股权结构如下：
股东名称／姓名
出资额（万元）持股比例（%）
金泰利置业
经本所律师核查，湖南省金融办出具湘政金函[号《关于同意常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司股权转让的批复》，同意永丰小贷本次股权转让。
日，湖南省金融办出具《关于常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司股权转让合法有效的认定》，再次认定此次股权转让合法有效。
日，常德市工商局出具《证明》，常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有的变更登记手续，不存在虚假出资等违反工商法规的行为，也未曾因违反工商法规受到常德市工商局的行政处罚。
综上，本所律师认为，公司的历次股权变动均签署了与之相关的法律文件，履行了必要的内部审批程序，并已经得到有关部门批准，公司股权变动合法、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日公司的股权设置、股本结构
自日至本法律意见书出具之日，公司的股本结构及股本设置未发生变化。
（四）截至本法律意见书出具日，公司各股东持有的股份均不存在被质押、冻
结、托管的情况
根据公司各股东出具的《承诺》并经本所律师适当核查，公司股东所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
1、公司的经营范围和经营方式
依据湖南省人民政府金融办出具之《关于同意常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司开业批复》（湘金办函[号）、公司的《企业法人营业执照》和《公司章程》所示，永丰小贷的经营范围为：发放小额贷款及提供财务咨询(以上涉及行政许可的凭许可证从事经营)。
公司的经营范围已经常德市工商局核准。公司实际从事的主营业务系发放小额贷款，主营业务在其《企业法人营业执照》列明的范围之内，经营活动符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，公司经营方式为：发放小额贷款，以个体经营户、三农经济组织及小微企业为贷款对象，贷款方式是以担保贷款为主，信用贷款为辅，以资本金放贷产生利息收回再贷出产生收入。
本所律师认为，公司上述经营范围、经营方式、主营业务符合《公司法》
等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）公司的业务资质
1、湖南省金融办作出《关于同意筹建常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司开业批复》（湘金办函[号），同意由余新球作为主发起人，
发起设立常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司。
2、湖南省金融办作出《关于同意常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司开业批复》（湘政金办[号），同意永丰小贷经营范围为：发放小额贷款及提供财务咨询。
3、组织机构代码证
公司目前持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《组织机
构代码证》（代码：），有效期为日至日。
4、开户许可证
中国人民银行汉寿支行于日向公司颁发《开户许可证》（核准号:J1）所示，公司基本账户开户银行为中国工商银行股份有限公司常德分行汉寿分理处（账号：0054952）。
5、税务登记证
永丰小贷持有湖南省汉寿县地方税务局于日颁发的《税务登记证》（湘地税字420）。
6、日，湖南省金融办作出《关于同意常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的批复》（湘政金函[2015]34号），同意永丰小贷因经营需要在全国中小企业股份转让系统挂牌的有关要求。
（三）公司的境外业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（四）公司的业务变更情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的主营业务、经营范围最近两年内均未发生变化。
（五）公司的主营业务
根据中兴华会计师出具的《审计报告》，公司的主营业务为：发放小额贷款。
公司的营业收入为利息收入，公司2013年度、2014年度和月的利息收入分别为10,550,373.90元、9,312,514.44元和5,484,859.44元，其中贷款利息收入分别为10,548,550.24元、9,311,248.40元和5,481,978.86元，占总收入比例分别为99.98%、99.99%、99.95%。
经本所律师核查，公司近两年一期的主营业务收入占营业收入99%以上，由此可以认定公司的主营业务突出。
（六）公司的持续经营能力
根据年度工商年检报告，并经本所律师核查，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，公司合法存续。
根据工商、税务等主管部门出具的证明，公司在报告期内未受到上述主管部门的处罚，不存在法律、法规及规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据中兴华会计师出具的《审计报告》，公司的财务会计状况良好，不存在影响持续经营的情形。
本所律师认为，永丰小贷不存在影响持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，永丰小贷的经营范围符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定；公司的主营业务在报告期内未发生重大变化，主营业务明确；不存在影响持续经营的法律障碍。
九、公司的关联交易及同业竞争
（一）关联自然人
1、董事、监事和高级管理人员
持股数（万股）
总经理、董事
董事会秘书、董事
监事会主席
董事会秘书
财务负责人
2、持有公司5%（含5%）以上股份的自然人股东
股东名称／姓名
出资额（万元）持股比例（%）
3、上述所涉及的所有关联自然人、其关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母）、以及前述人员控制的其他企业均为公司的关联人。
（二）关联法人
1、金泰利置业
金泰利置业持有公司30%股份，为公司的关联法人，其具体情况如下：
湖南省常德市武陵区城南办事处百街口居委会1组人民中路1670
法定代表人
2000万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
房地产开发与经营；家用电器、建筑装饰材料、化工产品（不含
危险物品）、政策允许的农副产品销售；房屋租赁，停车服务。
出资额（万元）
2、博亭资讯
博亭资讯持有公司10%的股份，为公司的关联法人，其具体情况如下：
广州市天河区天河北路906号高科大厦A幢1601B
法定代表人
930万元人民币
有限责任公司（自然人独资）
计算机技术服务、信息咨询；计算机系统集成技术服务；批发和
零售贸易（国家专营专控项目除外）。
出资额（万元）
3、丰远融有限
报告期内，李阳斌、吴远红曾持有丰远融有限的股份。日，李阳斌与吴远红将其持有的上述股份全部转让给了无关联的第三人。
丰远融有限的基本情况如下：
湖南省常德市武陵区城南办事处高山街社区青年路101号（都市美
墅117号门面）
法定代表人
200万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
国家法律法规允许的实业投资、投资咨询服务、民间资本借贷信
息咨询服务、中介服务（以上项目不含金融、证券、期货）；国
家法律法规允许的范围内投资担保业务（非融资性担保）；企业
形象策划服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；房地产中介
咨询服务。（以上涉及行政许可的项目凭许可证经营）
出资额（万元）
4、华盛农业
华盛农业系由雷昌文、吴远红、何造军、余胜利、余新球共同投资的企业，为公司的关联法人，其具体情况如下：
湖南省汉寿县龙阳镇城东社区书院路134号
法定代表人
1000万元人民币
其他股份有限公司(非上市)
谷物及其他农作物、蔬菜、园艺作物的种植；水产品养殖、销售
（国家禁止的项目和有专项规定的项目除外）；化肥、饲料、农
业机械的销售；农业技术推广服务；淡水养殖技术咨询服务（以
上涉及行政许可的凭许可证经营）。
出资额（万元）
5、华盛置业
华盛置业系由何维新、雷昌文、余新球、吴远红共同投资的企业，为公司
的关联法人，其基本情况如下：
湖南省常德市汉寿县龙阳镇城东社区书院路134号
法定代表人
1000万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
房地产开发、经营；物业管理；建筑材料的零售。（以上经营项
目涉及行政许可的凭许可证经营）
出资额（万元）
6、九子公司
公司董事张涛持有九子公司95%的股份，九子公司为公司的关联法人，其基本情况如下：
湖南省长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋1414
法定代表人
300万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
餐饮管理；酒店管理；市场信息咨询；餐饮项目策划；餐饮技术
的推广；餐饮服务、酒店经营（限分支机构）。（涉及行政许可
的凭许可证经营）
出资额（万元）
7、九子有限
公司董事张涛持有九子有限20%的股份，九子有限为公司的关联法人，其基本情况如下：
湖南省常德市武陵区城北办事处建民巷社区青年路259号（体育馆
法定代表人
50万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
中型餐馆服务（不含凉菜）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
出资额（万元）
8、九子酒店
公司董事张涛持有九子酒店41%的股份，九子酒店为公司的关联法人，其基本情况如下：
湖南省常德市武陵区城南办事处高山街社区青年南路99号
法定代表人
20万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
住宿；预包装食品零售；日用品零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额（万元）
9、万邦电器
公司董事长李阳斌持有万邦电器59%股份，万邦电器为公司的关联法人，其基本情况如下：
湖南省常德市鼎城区玉霞街道永安社区桥南家电城中心市场4号
法定代表人
500万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
家用电器批发零售
出资额（万元）
（二）公司的关联交易
根据中兴华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，永丰小贷在报告期内发生的关联交易情况如下：
1、公司向关联方提供贷款的情况
关联方名称
月利率（‰）
贷款起息日
贷款到期日
800,000.00
2,500,000.00
月利率（‰）
贷款起息日
贷款到期日
2,500,000.00
1,000,000.00
2,000,000.00
关联方名称
月利率（‰）
贷款起息日
贷款到期日
3,000,000.00
2,500,000.00
1,500,000.00
2、公司收到关联方利息的情况
关联交易定
关联方名称
257,333.00
210,000.00
110,007.00
284,580.33
350,683.00
284,400.00
4、关联租赁的情况
140,000.00
180,000.00
205,000.00
5、关联担保
日，公司与通惠商业保理有限公司签订《信贷资产转让合同》。
公司自愿将登记托管在深圳联合产权交易所的基础资产包（编号为：华盛001）所属的信贷资产转让给通惠商业保理有限公司。转让回购期限为180日。公司与通惠商业保理有限公司一致同意合同项下信贷资产回购价格为人民币壹仟零伍拾万元。常德市金泰利置业有限公司、广州博亭资讯科技有限公司、吴远红、雷昌文、余新球、张涛、李阳斌为公司信贷资产回购提供最高限额保证担保。
常德市金泰利
置业有限公 常德市汉
司、广州博亭
资讯科技有限
10,000,000.00
10,500,000.00
公司、吴远红、 贷款股份
雷昌文、余新
球、张涛、李
10,000,000.00
10,500,000.00
6、关联方为本公司贷款客户提供担保
1,000,000.00
2,000,000.00
100,000.00
400,000.00
7、其他关联交易
日，公司与杨立新签订《劳务协议》，因临时工作需要，永丰小贷聘请杨立新从事传单发放等临时性工作，服务期限为日至日，服务费用为50,000.00元。
日，公司与何造军签订《宣传活动策划及推广服务合同》，双方约定由何造军对永丰小贷产品进行策划、推广等宣传服务，服务期限为日至日，宣传服务费用为87,500.00元。
（三）关联交易的公允性
根据中兴华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，上述关联交易均依照市场交易价格定价，各项交易条件公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
本所律师审查后认为，公司与其关联方报告期内的关联交易均系公司与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述关联交易客观、公正，定价体现了市场化原则，价格基本合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
根据公司提供的材料并经本所律师核查，永丰小贷在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》等有关制度中明确了审议关联交易时的回避制度及关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了程序保障。
（五）避免和规范关联交易的承诺
为保持公司的独立性和完善公司治理，公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东签订了《规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
本人或本公司将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等有关规定履行批准程序；关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易信息披露制度；保证不利用关联交易非法转移公司资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联方的利益。
综上所述，本所律师认为，公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司对关联交易已经进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司在有关制度中明确了关联交易的决策程序，公司关
联交易的决策程序合法有效；公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东已承诺减少和避免关联交易。
（六）同业竞争
1、公司与持股5%以上的股东及其控制的企业之间同业竞争情况
报告期内，公司股东吴远红除了持有永丰小贷15%股份外，还持有丰远融有限10%股份；公司董事长李阳斌持有丰远融有限60%的股份。现丰远融有限的基本情况如下：
湖南省常德市武陵区城南办事处高山街社区青年路101号（都市美
墅117号门面）
法定代表人
200万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
国家法律法规允许的实业投资、投资咨询服务、民间资本借贷信
息咨询服务、中介服务（以上项目不含金融、证券、期货）；国
家法律法规允许的范围内投资担保业务（非融资性担保）；企业
形象策划服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；房地产中介
咨询服务。（以上涉及行政许可的项目凭许可证经营）
出资额（万元）
报告期内，丰远融有限原为吴远红持股的企业，与永丰小贷存在相同、相似的业务，存在同业竞争关系。为避免、消除该同业竞争关系，日，吴远红与敬友勇签订了《股权转让协议》，吴远红将其持有丰远融有限10%股份转让给了无关联的第三人敬友勇；李阳斌与袁雪枝签订了《股权转让协议》，李阳斌将其持有丰远融有限60%股份转让给了无关联的第三人袁雪枝。该公司于日，在常德市工商局进行了变更备案登记。
因此，本所律师认为，上述股权转让行为真实、合法、有效，公司与丰远融有限之间的同业竞争已经解决。
2、避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺：
本人或本公司将不在中国境内外直接或间接参与任何商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
本人在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
本人或本公司愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
综上所述，本所律师认为，公司与其关联方之间不存在同业竞争；持有公司5%
以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均已承诺采取有效措施避免与公司同业竞争。
十、公司的重大资产
（一）房屋所有权
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在自有房产。
（二）租赁房产
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司名下无自有产权房屋，公司住所及办公场所系公司租赁房屋。公司房屋租赁情况如下：
日，公司与易世华签订《房屋租赁合同》，承租易世华自有的位于常德市汉寿县龙阳镇南岳路77号的房屋，建筑面积55.48平方米，租赁期限自日至日，共计5年。第一年租金为人民币10000元，租金从第二年度起递增，每年递增500元。租金自签订之日起一次性以现金付清。
出租人易世华拥有汉寿县房地产主管部门颁发的房屋产权证，该房屋的产权不存在法律纠纷。
日，公司与徐巨波签订《房屋租赁合同》，承租徐巨波自有的位于常德市汉寿县龙阳镇南岳路77号的房屋，建筑面积52.56平方米，租赁期限自日至日，共计5年。租金为每年人民币10000元，于每年6月10日之前一次性交清年租金。出租人徐巨波拥有汉寿县房地产主管部门颁发的房屋产权证，该房屋的产权不存在法律纠纷。
日，公司与龚德佳签订《房屋租赁合同》，承租龚德佳位于常
德市汉寿县龙阳镇南岳路77号的房屋，建筑面积29.23平方米，租赁期限自日至日，共计3年。租金为每年人民币10000元，租金从第二年度起递增，每年递增500元，于每年6月10日之前一次性交清年租金。出租人龚德佳拥有汉寿县房地产主管部门颁发的房屋产权证，该房屋的产权不存在法律纠纷。
日，公司与龚德佳、李爱美签订《房屋租赁合同》，承租龚德佳、李爱美共有的位于常德市龙阳镇汉寿县南岳路77号的房屋，建筑面积29.23平方米，租赁期限自日至日，共计5年。租金为每年人民币15000元，于每年6月20日之前一次性交清年租金。出租人龚德佳、李爱美系夫妻关系，拥有汉寿县房地产主管部门颁发的房屋产权证，该房屋的产权不存在法律纠纷。
日，公司与庞德恩签订《房屋租赁合同》，承租庞德恩、付淑媛共有的位于常德市汉寿县龙阳镇南岳路77号的房屋，建筑面积29.23平方米，租赁期限自日至日，共计5年。租金为每年人民币9800元，于每年6月10日之前一次性交清年租金。出租人庞德恩、付淑媛系夫妻关系，拥有汉寿县房地产主管部门颁发的房屋产权证，该房屋的产权不存在法律纠纷。
日，公司与丁飞进签订《房屋租赁合同》，承租丁飞进自有的位于常德市汉寿县龙阳镇南岳路77号的房屋，建筑面积29.23平方米，租赁期限自日至日，共计5年。第一年租金为人民币10000元，租金从第二年度起递增，每年递增500元。租金自签订之日起一次性以现金付清。
出租人丁飞进拥有汉寿县房地产主管部门颁发的房屋产权证，该房屋的产权不存在法律纠纷。
日，公司与周金平签订《房屋租赁合同》，承租周金平自有的位于常德市汉寿县龙阳镇南岳路77号的房屋，建筑面积30.8平方米，租赁期限自日至日，共计5年。第一年租金为人民币10000元，租金从第二年度起递增，每年递增500元。租金自签订之日起一次性以现金付清。出租人周金平拥有汉寿县房地产主管部门颁发的房屋产权证，该房屋的产权不存在法律纠纷。
日，公司与丁毅签订《房屋租赁合同》，承租丁毅共有的位于常德市龙阳镇汉寿县龙阳镇南岳路77号的房屋，建筑面积29.23平方米，租赁期限自日至日，共计5年。租金为每年人民币9800元，于每年6月10日之前一次性交清年租金。出租人丁毅拥有汉寿县房地产主管部门颁发的房屋产权证，该房屋的产权不存在法律纠纷。
日，公司与向东签订《房屋租赁合同》，承租向东位于常德市汉寿县龙阳镇南岳路291号的房屋，建筑面积1470平方米，租赁期限自日至日，共计10年零4个月。租金为每年人民币32万元，自第4年起，每年租金上浮3%。第一次半年租金于日付清，以后每半年支付租金160000元（每年3月18日前、9月18日前支付租金）。出租人向东拥有汉寿县房地产主管部门颁发的房屋产权证，该房屋的产权不存在法律纠纷。此房屋计划做为公司未来10年的经营场所，目前正在装修。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在自有的房屋所有权和土地使用权，公司经营场所系其租赁房屋，上述《房屋租赁合同》合法、真实、有效。
（三）知识产权
1、注册商标
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未拥有任何商标权。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未拥有任何专利。
（四）域名
公司持有北京新网数码信息技术有限公司颁发的《国际域名注册证书》，域名“yfhsdk.com”已通过北京新网数码信息技术有限公司完成注册，并已在国际顶级域名数据库中备案。
（五）主要经营设备
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拥有的主要经营设备为电脑、办公家具等。上述资产均为公司在经营业务过程中根据实际需要自行购入取得，目前属于正常使用。根据中兴华会计师出具的《审计报告》，本所律师采取抽查的方式对公司主要设备的取得手续或购置凭证进行核查，认为公司现有主要经营设备的产权真实、合法。
（六）车辆
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的车辆所有权如下：
常德市公安局
别克牌SGM6531UAAB
小型普通客车
交通警察支队
（七）根据公司确认，并经本所律师核查，公司财产均系合法取得，公司对上述财产拥有合法所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）根据公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司对其所享有的主要财产所有权或者使用权未设定抵押权、质押权，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至日，永丰小贷的重大合同主要是贷款合同，具体情况如下：
1、公司报告期内，利息收入前10位的合同
（1）2013年度利息收入前10位的贷款合同及履行情况：
[2013]GT05012
2,000,000.00
276,196.00
[2013]GT04005
2,500,000.00
273,000.00
[2013]GT03010
2,500,000.00
258,000.83
[2012]GT11012
1,800,000.00
234,240.00
[2013]GT04011
2,000,000.00
230,533.33
[2013]GT05007
2,500,000.00
230,000.00
[2013]GT05013
2,500,000.00
222,000.00
[2013]GT04014
2,000,000.00
211,200.00
[2012]GT11004
2,000,000.00
207,200.00
[2013]GT04003
2,000,000.00
205,523.34
（2）2014年度利息收入前10位的贷款合同及履行情况：
[2014]GT02009
2,500,000.00
300,000.00
[2014]GT04012
2,000,000.00
223,920.00
[2014]GT02007
2,000,000.00
206,666.67
[2014]GT01006
1,000,000.00
202,021.90
[2014]GT09002
2,500,000.00
186,600.00
[2014]GT01005
2,000,000.00
173,066.67
[2014]GT04014
2,000,000.00
172,016.67
[2014]GT05007
2,400,000.00
169,600.00
[2014]GT04001
1,000,000.00
169,274.67
[2013]GT09007
2,000,000.00
166,480.00
（3）月利息收入前10位的贷款合同及履行情况：
常德国大饲料有限公
（2015）GT01016
5,000,000.00
417,000.00
（2015）GT01005
2,500,000.00
225,000.00
（2015）GT02006
2,000,000.00
162,254.67
（2015）GT02005
2,000,000.00
162,254.67
汉寿县恒伟混凝土有
（2015）GT02009
2,000,000.00
156,698.00
（2015）GT02003
2,000,000.00
152,252.67
（2015）GT03011
2,500,000.00
134,749.17
汉寿县畅兴运输有限
（2015）GT01014
2,000,000.00
133,360.00
（2015）GT02007
1,400,000.00
110,466.53
（2014）GT09002
2,500,000.00
105,802.00
（4）本所律师经核查后发现，上述重大合同中约定的月利率由于计算方式原因（采取四舍五入的计算方式），导致合同中约定的月利率为18.67‰，超出银行同类贷款月利率四倍的0.004‰，该约定不符合《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中第六条：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。”之规定。
上述情况已经引起公司管理层的高度重视，为此，公司各股东出具了《关于公司贷款利息问题的声明与承诺》，承诺若将来因上述原因，借款人与公司发生纠纷或公司受到有关部门的行政处罚，各股东自愿承担因此产生的所有法律责任。公司已与各借款人签订了《补充协议》，截至本法律意见书出具之日，公司已将超出部分的利息分别退还给各借款人，有银行还款单据作为凭证；同时，公司对《借款合同》中相关的格式条款进行了修正，杜绝此类事件再次发生。
（5）日，公司与常德国大饲料有限公司签订了《借款合同》，借款金额为500万元，借款期限为3个月。
日，公司与余迎锋签订了《借款合同》，借款金额为300万元，借款期限为一天。
经本所律师核查后发现，上述两份贷款合同对同一贷款人发放的贷款余额超过资本金的5%并且超过300万元，不符合湘政金发[2009]1号第三十六条、湘政金发[2011]36号第三条关于小贷公司对同一贷款人的贷款余额限制的规定。本所律师审查相关材料后认为，上述合同瑕疵不会对公司本次挂牌造成实质性障碍，理由如下：
第一，日，汉寿县金融办作出《关于永丰华盛小贷公司对常德国大饲料有限公司单笔贷款有关问题意见》，同意永丰小贷向常德国大饲料有限公司发放500万元贷款。
第二，日，湖南省金融办作出《关于常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司发放单笔贷款超额度情况认定》，对公司上述行为进行了批准与追认，认定上述两笔贷款不属于违规超额度发放贷款。即公司已获得湘政金发[2009]1号文、湘政金发[2011]36号文的制定部门的批准和追认。
因此，本所律师认为，上述《贷款合同》的履行不存在重大法律障碍，不会对公司本次挂牌构成重大法律障碍。
2、信贷资产转让合同
日，公司与通惠商业保理有限公司签订《信贷资产转让合同》，公司自愿将登记托管在深圳联合产权交易所的基础资产包（编号为：华盛001）所属的信贷资产转让给通惠商业保理有限公司，转让回购期限为180日。公司与通惠商业保理有限公司一致同意合同项下信贷资产回购价格为人民币壹仟零伍拾万元，常德市金泰利置业有限公司、广州博亭资讯科技有限公司、吴远红、雷昌文、余新球、张涛、李阳斌为公司信贷资产回购提供最高限额保证担保。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务及担保情况
1、关联方应付、预收款项
其他应付款：
预收账款：
2、关联方应收、预付款项
应收利息：
3、日，公司与通惠商业保理有限公司签订《信贷资产转让合同》，公司自愿将登记托管在深圳联合产权交易所的基础资产包（编号为：华盛001）所属的信贷资产转让给通惠商业保理有限公司，转让回购期限为180日。公司与通惠商业保理有限公司一致同意合同项下信贷资产回购价格为人民币壹仟零伍拾万元，常德市金泰利置业有限公司、广州博亭资讯科技有限公司、吴远红、雷
昌文、余新球、张涛、李阳斌为公司信贷资产回购提供最高限额保证担保。
常德市金泰利
置业有限公
司、广州博亭
资讯科技有限
10,000,000.00
10,500,000.00
公司、吴远红、
雷昌文、余新
球、张涛、李
10,000,000.00
10,500,000.00
经本所律师核查，公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他相互提供担保的情况。
（四）公司金额较大的其他应收款、应付款
根据中兴华会计师《审计报告》并经本所律师核查，截至日，永丰小贷其他应收款为33,844.06元；其他应付款为75,650.92元。
综上，本所律师认为，永丰小贷不存在金额较大的其他应收款、应付款。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司自设立至今未发生合并、分立、增加、减少注册资本等情形。
（二）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司历次股权转让均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，已经履行必要的法律手续。
（三）根据公司承诺，并经本所律师核查，公司不存在拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购、兼并等计划或安排。
十三、公司章程的制定及修改
（一）公司设立时的公司章程内容符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定
日，公司设立时其8名发起人共同签署了《公司章程》。该章程共分为十章六十一条，各章分别为：公司名称、住所和经营范围；公司注册资本、股份总数和每股金额；股东名称（或姓名）、出资方式、出资额、出资时间；股东大会的组成、职权和议事规则；董事会、经理的组成、职权和议事规则；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司解散事由和清算办法；公司的通知和公告办法；附则。该章程符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，已经股东大会决议通过，并经公司登记机关核准登记。
因此，本所律师认为，公司设立时的公司章程内容符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）公司章程的修改符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定
公司自成立至本法律意见书出具日，公司章程共修改三次：
1、日，公司召开股东大会，经全体股东审议，同意将公司章程第三章第九条股东名称（或姓名）、出资方式及出资额、出资时间修改为下表，并通过《章程修正案》。
股东名称或姓名
出资额（人民币万元）
持股比例（%）
常德市金泰利置业
广州博亭资讯科技
经本所律师核查，对于本次股权转让，公司已依法在常德市工商局办理变更登记手续。但是全国企业信息公示系统没有对股权转让后的股权结构予以公示。
为此，常德市工商局于日出具《常德市工商行政管理局关于常德市汉寿县永丰华盛小额贷款股份有限公司章程修正案备案的情况说明》，证明公司已于日在该局办理了章程修正案的备案。因为该公司为股份有限公司，该局对公司股权不予登记，导致该公司在全国企业信息公示系统上公示的股权数额与工商部门公示的股权数额不符合。
因此，本所律师认为，公司本次章程的修改符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在瑕疵。
2、日，公司召开股东大会，经全体股东审议，同意将公司法定代表人变更为李阳斌，并通过《章程修正案》。
3、日，公司召开临时股东大会，经全体股东审议，同意全面修改《公司章程》。
综上所述，本所律师认为，公司章程的历次修改符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）公司现行有效的章程内容及制定程序符合相关法律、法规
1、公司现行有效的《公司章程》系按照《公司法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》内容制定，共分十五章二百三十条，各章分别为：总则；经营宗旨与范围；公司股份；股东和股东大会；董事会；总经理及其他高级管理人员；监事会；风险控制与内部控制；财务会计制度、利润分配和审计；合并、分立、增资、减资、解散和清算；通知与公告；信息披露与投资者关系管理；修改章程；纠纷解决；附则。
公司《公司章程》第四章规定了股东的权利与义务，对股东权利给予了格外重视。公司章程没有歧视或限制中小股东权利的条款，对中小股东的权利更是给予了充分保护。
2、该现行有效的章程系为符合全国股份转让系统挂牌要求，并经公司2015年第四次临时股东大会决议通过。
（四）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司《公司章程》的制定和修改均经股东大会审议通过，均经出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，相关修改已经公司主管机关的核准，并在公司登记机关依法办理了工商登记、变更或备案手续。
经本所律师核查，公司现行有效《公司章程》的内容符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有较为健全的、符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件规定的组织机构
公司的组织机构图如下：
公司已经建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构。公司的股东大会由全体股东组成，为公司的最高权力机构；公司的董事会由5名董事组成，对股东大会负责；公司设1名董事会秘书，负责公司股东大会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，对董事会负责；公司的监事会由3名
监事组成，其中职工代表监事1名；公司现有管理层由1名总经理、1名副总经理、1名财务负责人、1名风控负责人、1名董事会秘书组成，负责日常经营活动。
经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会、管理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司组织机构健全。
（二）公司已制定的三会议事规则等公司治理规则及与其经营相关的一系列规章制度，符合公司章程的规定，符合相关法律、法规及规范性文件的规定公司已根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规范性文件全面修改了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》三会议事规则，制定了《董事会秘书工作规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《财务工作制度》等规章制度，上述议事规则、规章制度均已由公司股东大会审议通过。
（三）公司设立以来，股东大会、董事会、监事会召开情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，自公司成立以来，存在股东大会、董事会、监事会会议记录不完整等问题，但表决程序、决议内容均符合公司章程和法律、法规及规范性文件的规定，相关股东均在会议决议中签字。因此，上述会议虽然有未进行书面通知等瑕疵，但是不影响公司股东大会、董事会、监事会作出的决议效力、合法性的认定，相关决议也已经工商登记机关登记备案，公司能够按照公司章程及其治理制度规范运作。
（四）经核查，本所律师认为，公司股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、}