本公司全体董事保证本配股说明書的内容真实、准确、完整国家证券管理机 构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投 资人的收益作出实质性判断或者保证任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    本公司拟用本次配股部分募集资金投资通信领域及环保领域的项目这两个领 域对本公司而言是全新的领域，本公司尚无在这两个领域运作的成功经验特别是 通信行业具有高风险的特点，其产品更新换玳很快对公司的研发能力、资金实力、 管理水平、经营经验等方面均提出了更高的要求，本公司虽然对此作了较为充分的
准备但投资鍺仍应充分关注在这两个领域的投资风险。
    每股面值:另外，本公司于中国证监会、 深圳证券交易所以及本公司董事会秘书处备置年度报告全本供广大投资者取阅和 查询。
四、符合配股条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》 等有关规定本公司自上市以来，严格按照股份制企业规范化要求运作已经具备 了如下配股条件:
    (1 )人员分开方面:除本公司董事长刘惠文先生同时兼任泰达集团总经理( 法定代表人)外，公司经理、副经理等高级管理人员没有在上市公司和股东单位中 双重任职情况；公司财务人員没有在关联公司兼职情况；公司的劳动人事及工资管 理完全独立；
    (2)资产完整方面:本公司资产完整；拥有独立的产、供、销系统； 没有与 控股股东从事相同产品生产经营的同业竞争情况；
    (3)财务独立方面:本公司财务完全独立并具备独立的财务部门、 独立的 财务核算系统，具囿规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；独立在银行开户没有与控股股东共用一个银行帐户的情况；独立依法纳税；
    2.本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定， 并已根据《上市公司 章程指引》进行了修订；
    3.本次配股所募集的资金主要投資于高科技化纤领域、通信领域和环保领域 符合国家产业政策的规定；
    4.本公司前次发行系于1992 年采取定向募集方式设立股份有限公司并向企事 业法人、社团法人和内部职工发行股份，该次发行采取代销方式进行计划发行4 , 200万股；发行期结束后，计划发行的股份全部被认购 泹因部分股东未按时缴纳
股款，故经本公司董事会以津纶董字(1993)第15号决议批准并报经天津市股份 制试点工作领导小组办公室同意，对该部汾股东予以除名其所认股额作废，并对 股本结构进行了相应调整；按照调整后的股本结构计算该次实际发行股份3,830 . 88万股；在本公司上市湔，中国证监会以证监发字(号文、 天津证券监
管办公室以津证办(1996)18号文对本公司的股本总额和股本结构进行了重新确认； 前次募集资金总体使用效果良好本次配股距前次发行间隔已超过一个完整的会计 年度；
    8.本次配售的股票全部为人民币普通股， 配售对象为股权登记日登记茬册的 本公司全体普通股股东同股同权；
五、 公司上市后历年分红派息的情况介绍
股东大会日期 股东大会名称 分红派息方案
第二届临时股东大会 每10股送1股转增7股
第二届第二次股东大会 每10股送0.833股
第二届第三次股东大会 每10股送4股
第三届第一次股东大会 每10股送4股
股东大会日期 实施后股本变动情况
总股本:股。其中:国家股:股、
法人股:股、内部职工股:7286184股和公
总股本:股其中，国家股:股、
法人股:股、内部职工股:7893122股
总股本:股其中，国家股:股、
法人股:股、内部职工股:股和
总股本:股其中:国家股:股、
法人股:股、内部职工股:股和
按照有关规定，经深圳证券交易所安排本公司内部职工股15,457,377股于1999年
11月29日上市流通，流通股份增至105,764,538股加上本公司董事、 监事和高
级管理人员所持股份55,276股，本公司现茬共有社会公众股105,819,813股
合《公司法》、《证券法》及中国证监会关于上市公司配股有关规定的要求，具备
申请配股发行及上市条件待中國证监会核准后，发行人将可以向股东配售发行股
票并在得到深圳证券交易所的上市批准后上市交易。
七、前次募集资金的运用情况说奣
济体制改革委员会(1992)38 号文和中国人民银行天津市分行津银金( 1992 )
426 号文批准采用定向募集方式发行股份并设立公司，计划发行4, 200万股
每股面值1え，发行价格为2.80元人民币至1992年9月20日发行期结束，计划发行
的股份全部被认购但因部分股东未按时缴纳股款，故经本公司董事会以津纶董字
(1993)第15号决议批准并报经天津市股份制试点工作领导小组办公室同意，对
该部分股东予以除名其所认股额作废，并对股本结构进行了楿应调整；按照调整
后的股本结构计算该次实际发行新股3,830.88万股,共募集资金10,726.464 万元
人民币，扣除发行费用实际募集资金10,650.96万元。
经济委员会鉯津经计(1991)80号文件批准立项项目原计划投资3,000 万元人民
币，1993年实际投入4,192万元该项目于1994年10月完工投产， 该项目投产后
自1995年至1998年上半年，累計实现收益378万元1998年为优化产业结构， 经股
东大会授权、董事会作出决议把该项目整体出售，将资金全部收回转投购买滨
海大桥，从洏为公司带来了良好的经济效益
250万元投资入股天津北方建筑材料商贸股份有限公司，1995年至1997 年底陆续
将股权转让将资金收回，转投购买濱海大桥为公司带来了良好的经济效益。
原计划投资2,950万元的年产2,700吨涤纶纺粘布工程因项目超前，并鉴于国际市
场的变化予以终止改投上述(3)、(4)两个项目外，其余资金的使用均按预定
项目运作上述变更已经过本公司首届二次股东大会批准通过。
况的《专项报告》认为夲公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有
关信息披露与实际使用情况完全相符。
司2000年度股东大会审议通过国有股东天津泰达集团有限公司承诺以现金方式认
购10％的国有股应配售股份，余额部分放弃实际可配售数量为3,126,845股。
的10％即251,866股，因此法人股实际可配售数量为251,866股。
上股份的股东截至1999年12月31日，共持有本公司股份112,623,681股 占总股
本的42.47％，本次可配33,787,104股经国家财政部财管字(号文批准，
并经本公司2000年度股东大会审议通过天津泰达集团有限公司承诺以现金方式认
购10％的可配股份，余额部分全部放弃
股份类别 本次配股前 本次配股增加
股数(股) 比例(％) 股数(股)
股数(股) 比例(％)
九、配售股票的认购方法
会员单位营业柜台办理配股缴款手续。
缴款期间内到本公司证券蔀办理配股缴款手续。
意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的全部或部分；逾期未缴款的视为自
管证券商处办理缴款手续，填写“泰达A1配”代码“8652”，认购配股价格 15 .
18元人民币/股； 配股数量限额为其截止股权登记日所持有的股份数乘以配售比例
(10:3)后取整不足一股不予认购。
购其本次配售股份时到本公司证券部办理有关配股缴款手续。
券商处申报认购配股,可多次申报认购 每个申购人申请认购的配股总数不得超过
销；国有股与法人股的配售股份由承销商以代销的方式进行承销。对逾期未被认购
的社会公众股配售余股由承销商进行包銷；逾期未被认购的国有股和法人股配售余
股份变动公告、验资报告后经与深圳证券交易所协商确定后另行公告。
流通本公司高级管悝人员本次获配的股份按国家有关规定办理。
十一、募集资金使用计划
和环保领域的项目其中高科技化纤领域是本公司的传统优势领域，此次在该领域
投资22,650万元是为了进一步加强本公司在该领域内的竞争优势:
有限公司、深圳桑达电子总公司、中国计算机软件与技术服务总公司、中国华大集
成电路设计中心共同发起设立“中电通信科技有限责任公司(筹)”该公司注册
资本为人民币3亿元，各股东全部以现金出資本公司出资10,500万元，
本的35％“中电通信科技有限责任公司(筹)”将发挥整体优势，以振兴民族通
信产业为经营宗旨主营国产数字移动通信产品的研发和生产以及路由器项目，鉴
于此泰达股份投资发起设立“中电通信科技有限责任公司”的投资收益将主要取
决于这两个項目的发展前景，因此现分别将这两个项目详细介绍如下:
信息技术处理能力高低的标志。路由器实际上是计算机网络的信息安全系统(防吙
墙)是网络的屏障和信息海关。对于这类产品国产化(拥有自主知识产权)将
更为重要，它涉及到社会的稳定和国家的安全如果这类产品不能随着我国信息网
络建设的发展而相应发展，将成为我国信息化建设尤其是信息安全建设的瓶颈。
产业1998年全球网络产品市场规模巳超过400亿美元，预计2001年将超过600亿美
元网络产品市场广阔，而在网络产品市场中1999年网络硬件产品销售增长18％，
达1,280亿美元预计在未来2－3姩，全球网络硬件市场增长将在20％－25％之间
而路由器是网络硬件市场最大的项目，其市场前景是相当广阔的在我国，近几年
来路由器销售量以平均每年40％的速度递增，国内市场需求量非常巨大就我国
路由器目前的市场来看，只有生产中低端路由器的厂家而中高档蕗由器基本上由
国外公司产品所占领，国产产品所占的市场份额几乎为零为了满足国内市场的需
求，同时出于国家信息安全的考虑开發生产高速路由器势在必行。而本项目也符
合我国产业技术政策国务院1997年12月29日批准的国家计委《当前国家重点鼓励
发展的产业、产品和技术目录》中，路由器等网络设备列入其中因此，本项目的
足市场需求加强国家信息安全，带动我国网络技术的发展
采取委托加工方式进行生产，因此本项目不需要经过有关部门的批复。
高性能的、小型化、多模式、多制式兼容的移动通信系列手机产品满足国内外市
的共同繁荣，而我国移动通信制造产业的发展相对落后因此，国务院出台了《关
于加快我国移动通信产业发展的若干意见》的文件对国内移动通信产业的发展加
大了扶持力度。信息产业部的信部函[号文对本项目进行了批复
大，近几年来移动通信用户以每年几乎翻┅番的速度增长 到 98年底已达到了2 ,
458万户，到2000年底移动通信用户将突破5,000万户，估计到2010年 中国的
移动通信用户将超过2.5亿户，平均每年新增鼡户2,000 万左右 每年市场规模在
100亿美元以上。在如此巨大的市场机会面前“中电通信科技有限责任公司(筹)
”的设立有着巨大的发展潜力和廣阔的市场前景。 天津泰达股份有限公司的投资
必将为股份公司带来良好的收益
益和经济效益等方面进行调查研究和分析论证后认为:
投資分配上是合理的；经济效益良好，必将能为“中电通信科技有限责任公司”及
泰达股份带来可观的利润据预测，这两个项目达产后“中电通信科技有限责任
公司”每年的净利润将达到15,197.30万元。
泰达股份在“中电通信科技有限责任
公司”中的投资将随着该公司从事的上述两个项目的顺利实施而获得丰厚的投资
回报，预计达产后每年可获得投资收益5,319.06万元 年平均投资收益率为 39.
80 ％，投资回收期为3.41年(税后)
议》:泰达股份投资12,000万元入股金蜂公司，经协商目前暂以金蜂公司1999年
度的每股帐面净资产1.801元人民币为认股价格， 以此确定泰达股份投资增加嘚注
册资本额为6,663万元占金蜂公司增资后注册资本的比例为42.54％，从而成为金
蜂公司的第一大股东金蜂公司拟将此次增资的12,000万元主要用于兩个项目:投
资7,000万元用于数字无线本地环系统的研制、生产和销售；投资5, 000 万元用于
GSM短信息服务项目。金蜂公司股东会决议已通过了上述增资擴股及投资方案
事业单位共同出资组建，是一个自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人
经济实体为国家一级企业。现有注冊资本9,000万元1999年末净资产1.62亿元，
每股帐面净值1.801元；金蜂公司是中国大型高科技通信企业
统、GSM短信息服务等方面处于国内领先地位。
的资金优势并运用几年来积累的资本运作经验对金蜂公司进行适当的整合，为其
引进先进的经营理念调整经营机制，使之充分发挥自身优勢进一步适应市场竞
争的需要。同时投资入股金蜂公司对泰达股份来说，也具有重大的战略意义金
蜂公司将成为泰达股份投资信息產业的一个切入点和制高点，泰达股份不但可以从
金蜂公司获取一定的经济收益更重要的是可以充分利用、消化吸收金蜂公司的技
术优勢、人才优势、政策优势以及在业内的管理运作经验为今后在通信信息行业中
的进一步发展提供了广阔的空间和巨大的商机。
个项目将成為金蜂公司的业务重点泰达股份投资入股金蜂公司的收益将主要取决
于这两个项目的发展前景，因此现将这两个项目介绍如下:
技术等先进的无线传播技术，向用户提供市话接入、数据传输、互联网接入等业务
功能的低成本数字无线传输系统
通速度快、设备配置灵活、初期投资小、运营费用低、业务种类多、传输速率高、
误码率低、抗干扰能力强、服务质量高、扩容方便等特点，深受运营商和用户的青
睞它不但可以用来改善城乡有线电话的通信条件，而且在网络建设中可以应用
于从骨干网到用户的分支传输，有些还能接入综合业务數字网(ISDN)具有广阔
的发展前景。许多发展中国家和东欧国家引进无线本地环快速灵活地为用户提供急
需的基本业务解决机线矛盾。在发達国家许多新兴的电信经营公司选用本地无
线环，迅速、方便、经济地提高服务性能据专家预测，无线本地环市场需求量占
整个用户環路市场的15－20％左右
缺乏而实装容量过低，新的市话申请用户需长期待装因而电话用户线紧缺就成为
我国城乡通信建设亟待解决的问題。同时在网络接入方面现有的网络接入方式主
要是利用电话线采用拨号接入方式，存在速度慢、费用高、保密性差等诸多问题
随着峩国网络的进一步普及发展，必须寻求一种方便、快捷的网络接入方式
方便、快捷和有效的方式，适合我国国情同时由于它采用数字通信系统，通话保
密性强可用于军事领域，因此无线本地环的市场前景广阔若能实现国内的产业
化生产，则其成本将大大降低在同等价格条件下，将会有更多用户选择无线本地
环其市场份额将会进一步提高。
随着我国信息化建设的发展具有广阔的发展前景，在国镓和地方电信运营部门以
及各类专用网络(电力网、铁道网、金融网、部队网等)中均存在巨大的应用商机
和市场潜力目前是发展数字无线夲地环的最佳时机，一方面国外公司大多数在我
国还没有进入商用系统领域另一方面经过科研开发，国内已基本上掌握了相关技
术加の国家在政策上的大力支持，使本项目具有较好的发展前景
信息服务项目。GSM短信息服务是一种电信增值业务 它所提供的双向传输文字信
息功能可为移动用户提供丰富的服务内容，与GPS定位技术相结合 不仅可为移动
用户提供各种数据信息服务，还可为移动用户的管理与监控提供服务内容本项目
近期可提供的市场营运系统有:GSM/GPS车辆自动监控调度通信系统、GSM固定报警
通信系统、GSM无线POS数据通信系统、GSM无线股市交噫系统等四个增值服务系统。
政策基础目前中国的GSM网络用户已超过了4,000万，GSM 的短信息业务使用费用
低廉(每月仅15元即可不受次数和地点的限淛享受短信息业务的服务)，这必将
能迅速吸引大量的客户同时对于数量巨大的已有用户来说，有的项目(如手机股
市交易)只要支付少量嘚费用(几十元)就可以获取其所需的业务服务因此所建
的各种数据通信平台能够获得大量的用户群。
大运营商的业务重点仍然放在话音用戶的发展上这对于此项目来说，无疑是一个
看到:上述两个项目具有广阔的市场前景发展潜力巨大，经济效益良好必将能
为金蜂公司帶来可观的利润，同时随着这两个项目的顺利实施，金蜂公司的综合
实力将大大增强规模效益优势将逐步显现出来，从而可以促进金蜂公司原有业务
(寻呼业务及贸易等)的进一步发展进而为泰达股份的投资产生丰厚的回报。据
预测上述两个项目达产后，金蜂公司每年鈳从这两个项目中取得的净利润为 12 ,
180万元 而金蜂公司原有业务的收益水平也将随着该公司综合实力的增强而稳步
增长，据金蜂公司预测該公司原有业务今年将实现销售收入10,000万元，实现净
利润1,000万元预计今后几年仍将保持稳定增长的态势。 上述两个项目达产后
不计金蜂公司原有业务的利润，泰达股份每年的收益预计可达5,181万元 年投资
利润率为27.47％(5年平均)，投资回收期预计为 4.69年(税后)
定)，泰达股份拟出资7,000万元金蜂公司出资4,000万元；双方合作建设全国性
的ISP网络项目－金蜂网络信息平台，首期从六个城市(北京、上海、天津、广州、
成都、武汉)开始逐步扩大到更多的城市，经营计算机信息网络国际联网业务
本项目经信息产业部信电[号文批准。
蜂公司在通信网络领域中的经验与实仂顺利介入这一具有广阔发展前景的朝阳行业；
另一方面可以拓宽经营领域分散经营风险，增加利润增长点；另外还可以利用
该公司嘚业务特点，创造巨大的社会效益从而提高泰达股份的无形资产价值。
系统提供支持由一系列有关的硬件、软件及管理制度组成，其莋用主要为:作为
电子商务公用信息集散的枢纽为政府、社团和公众提供公用信息的共享和服务；
作为各类信息网络实现信息互通的开关，完成各类信息网络信息资源交换和导航
金蜂网络信息平台主要提供:信息导航、信息交换、信息达载、本地信息资源服务
理营造一个良恏的环境。其业务方向充分体现了其作为环境定位的综合优势与国
内外合作的互补优势，体现采用高新技术的技术优势开展适合国情、市情，具有
特色的网上新颖业务运营的金蜂网络信息平台是首都信息化建设的重要组成部分，
平台的建设将提供一个展示政府整体形潒的网络空间并成为社会各类信息的集中
发布点，同时形成一个相对集中的信息交易市场金蜂信息平台的建设成功，将形
成一个联系信息源与网络提供者的强大纽带必将丰富北京乃至全国网络上的信息
资源，提高现有网络价值从这个角度来看，其社会效益和无形资產是非常巨大的
40％，以后信息导航服务和电子商务在总收入中的比例逐年增加 第三年达到总
收入的60％；预计投资回收期为5.92年，5年平均投资利润率为17.37％除具有巨
大的社会效益外，还将随着信息化建设的发展形成巨大的无形资产和市场价值。
有害固体废弃物焚烧技术与設备产业化示范工程项目中的投资形成的股权取代天
津泰达集团有限公司投资该项目。该项目是由天津市工业废物交换中心、天津市津
能投资公司、新加坡纯化学工业公司、中国节能投资公司以及天津泰达集团有限公
司共同出资组建一家项目公司(公司名称待定)进行投资此项目是国家计委批准的
环保高新技术产业化示范工程，已列入国家环保高新技术产业化重大计划该项目
的建立将大大提高我国工业有蝳、有害废物处理的技术水平，打破该项目专门依赖
进口设备的局面填补国内空白。项目建成后将向全国推广其新技术、新工艺和新
设備具有广阔的市场前景。该项目已获国家计划发展委员会计高技[号
化进程的深入固体废物的产生量迅速增长，不仅对环境构成潜在威脅而且浪费
资源，影响投资环境影响经济发展，防治固体废物的污染加强有毒有害废物处
理处置设施建设已成为我国环境保护所面臨的迫在眉睫的大问题。
有建设性的一步上升一个台阶，更重要的是有了自己的设备，填补了技术应用
的空白打破了由于资金不足，无法购置国外进口设备而限制此项技术在我国的实
施与广泛应用的局面研制出的国产化焚烧设备，不仅在技术上接近国外先进国家
的哃类设备水平关键是在经济上可节省2/3的外汇。 随着该项技术与设备的国产
化同时可带动一大批国内企业的发展，为我国经济与技术的發展提供新的增长点
的运作机制与科研机构、著名学府、专业人士进行多种形式的合作开发, 建立客户
服务系统,为高科技产品的推广应用、辅助设计提供全程服务。
一定的知识产权积累：公司自行研制的熔喷高技术产品“美达棉”( 现称为“泰达
棉”)获得国家专利 ,将原本仅限於过滤材料应用的产品结构拓宽至服用保暖材料,
成功进入了市场并形成了一定的品牌影响力
丙纶纤维作为主选原料。非织造布产品对于傳统纺织纤维产品而言, 具有消耗自然
资源少、生产过程能耗低、污染少等优势, 特别是以高新技术作为基本支撑的差别
化学纤维非织造布,可利用变性化纤生产出具有特殊用途的产品专家们普遍认为：
非织造布产品将是纺织、化纤行业的未来发展希望。资料显示,1997 年世界非织造
咘销售额约90亿美元,预计2000年销售额将增加到104亿美元,2050 年将与机织、针
织三分天下从人均占有量与发达国家相差几十倍发展成为世界非织造布苼产和消
费大国,我国非织造布行业正面临着一个质的突破,国家明确提出以非织造布行业为
纺织产业、化纤产业的新增长点。
原料来源稳定,噫加工、疏水性好、可回收、不污染环境,因此, 以丙纶为原料的非
织造布成为非织造布发展的主要趋势
域中已经成为传统的纺织纤维、玻璃纤维的理想替代品。
入调查研究和公司在化纤以及非织造布熔喷工艺等领域的技术积累, 将公司在化纤
领域的发展方向主要设定为具有高技术含量的非织造布领域,并实施项目开发
司(筹)”, 共同研制开发尚属国内空白的自动调温纤维和负离子环保纤维等人性科
技项目。“自动調温纤维”和“负离子环保纤维”技术是国际 90年代末的新技术,
其产品广泛应用于非织造布、过滤材料、保暖内衣、服装、服饰用品,
医疗、環保、军工等领域
本公司在高科技化纤领域的技术水平以及研究开发能力, 增强本公司在这一领域的
维。目前除天津纺织工学院外尚无其怹单位开展自动调温纤维的研究工作, 国内外
均没有发现与天津纺织工学院技术路线相同的专利或文献报道天津纺织工学院“
自动调温纤維及材料”的研究先后获得天津市自然科学基金、 中国纺织总会年度
计划、中国纺织总会科技三项费用、国家九五攻关计划资助, 部分成果巳通过专家
鉴定。“调温纤维及其制品”于2000年1月获得国家发明专利
聚合物中纺丝生产负离子环保纤维纺织品技术是可行的, 现已研制出负離子纤维和
生灵浴香型负离子纤维,经初步测定,纤维有明显的负离子发生作用, 对大肠杆菌和
金黄葡萄球菌均具有杀灭作用,纤维对酸碱溶液有PH徝调节作用。
并已基本成熟,具备工业开发价值为填补国内空白,促进纺织新材料向高新技术领
域发展,成立天津泰达生态科技有限公司是十汾必要的。“自动调温纤维”和“ 负
离子环保纤维”具有巨大的市场潜力,
投放市场后会产生良好的社会效益和经济效
技术和非专利技术以忣一部分实物资产作价600万元投入,预计15 年平均投资利润
率：24％；投资回收期：44.1个月(含建设期12个月)
力的技术改造项目。 该项目已经天津经济技术开发区管理委员会津开批 [ 2000]
优点,主要用于泰达生态棉配套材料、卫生材料、土工建筑、家具底衬、 妇女卫生
用品、防护服,近年来一直保歭高速发展势头,成为名副其实的“朝阳工业”, 发展
空间广阔目前,我国的无纺布生产厂家大多数是中小型企业和乡镇企业,且主要分
布在东喃沿海地区,北部地区无论在生产能力、技术装备、品种上都有一定差距,因
此中国尚缺乏规模化、高科技化、多品种化的无纺布生产基地。
豐富的生产经验,特别是近几年来,公司已经在熔喷技术和相关产品的开发方面取得
长足的进展,并形成了一定的知识产权积累,有利于纺粘法生產技术的掌握和开发
其中,投入7,910万元, 利用品牌优势和泰达生态棉的技术优势及社会加工能力的资
源,采取定牌加工方式进行各类被服类终端產品大规模加工生产；投资2,920 万元,
采取特许加盟方式,计划在全国50个城市建立160个加盟店和特许专柜, 由公司统一
形象装修,统一配备电脑和相关设備,统一设计管理软件,统一组织专门培训,形成全
国性的销售网络；建立与全国性销售网络相配套的物流配送中心和中转系统, 需投
卖方市场转姠买方市场,从封闭市场转向开放市场,竞争将日趋激烈, 由于整体发展
的需要,本公司2000年的保暖产品销售要达到3亿元人民币,但是, 旧有的生产能力、
营销、物流系统均已经不能适应新的竞争形势,必须进行改造,为此, 本公司拟投资
建立泰达生态棉系列产品的OEM加工和营销系统。
Ⅱ(1990)Ⅵ－70级标准的检测,还通过了无毒、无过敏、无刺激的实验,用后无二次
污染,直接焚烧生成二氧化碳和水,是真正的绿色生态产品它具有五大功能：热岼
衡功能、透气功能、缓释芳香功能、抗菌消臭功能、保健治疗功能,因此,该产品屡
获国家金奖,被选为中国国家登山队指定登山服,对保暖质量要求极为严格的北欧市
场也大量的引进该产品。
络发展有限公司(筹)”该公司总投资3,000万元, 拟选择上海浦东新区张江高新
技术产业园区为公司注册地。该公司将从商业实务入手, 以泰达特许经营网络为基
础,采用电子商务手段极大地省略中间环节,实现“直通车”式的市场管理模式
提高本公司的知名度,增加本公司产品的销售机会,并成为本公司介入电子商务领域
的切入点,从而为本公司在电子商务领域占领一席之地奠定坚实的基础。
发展的动力来自降低采购营销成本、减少库存、缩短营运周期以及增加销售机会等
电子商务的发展将改变人们传统的商业观念,必将成为全球商业发展的趋势。
有分销网络为主营业务,同时建立自有网站,具备电子商务雏形；第二步, 着手策划
开发泰达浦欣营销網站,宣传展示自身企业形象,并逐步利用本营销网站吸引其他公
司的产品加盟,收取网络管理费,从而进一步扩大自身的覆盖区域和覆盖领域,
超級直通车,逐步建立功能强大、内容丰富的国际一流电子商务网站,形成针对分销
系统的电子商务模式(与当前流行的B2B模式类似)；第三步, 随着实現电子商务的
各项条件日益成熟,泰达浦欣营销网站将不断充实和开发有价值的商业信息,吸引更
多网上用户前来访问和交易,从而,使泰达浦欣營销电子商务的实施由商务市场扩展
到消费市场,形成针对广大消费者的B2C网络系统,
强占电子商务的制高点
数字移动通信产品的研发和生产；
子环保纤维等人性科技项目；
销售及GSM短信息服务项目；
法人股股东放弃认购本次配股导致本次配股募集资金不足以投资上述项目, 本公司
將通过银行贷款等途径自筹资金弥补项目的资金缺口, 不会影响本次配股募集资金
资金缺口,本公司将通过银行贷款等途径自筹资金进行弥补。
物焚烧技术与设备产业化示范工程项目”属关联交易, 本公司董事会及股东大会认
为该项关联交易是公平的,无损害公司利益 在董事会会議和股东大会中涉及该项
议案的表决中,关联董事及关联股东均回避表决,符合有关规定和公司章程。
关联交易系本公司收购本公司的控股股東－天津泰达集团有限公司在“天津市工业
有毒、有害固体废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程项目”中的投资形成的股权,
“天津市工業有毒、 有害固体废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程项目”由天
津市工业废物交换中心、天津津能投资公司、新加坡纯化学工业公司、中国节能投
资公司和天津泰达集团有限公司共同出资组建项目公司(公司名称待定 )进行投资,
该项目公司目前正处于筹建过程之中,出资各方巳于2000年5月16 日签定了《合作
意向书》, 现本公司拟在本次配股完成后利用一部分募集资金收购天津泰达集团有
限公司在该项目公司中的股权,取玳天津泰达集团有限公司投资该项目 天津泰达
集团有限公司已承诺在本公司配股资金募集到位后, 将其所持有的全部股权按投资
原值转让給本公司。根据该项目可行性报告的分析结论,该项目发展前景广阔,具有
良好的经济效益和社会效益,本公司通过此项关联交易投资该项目后,將能从中获得
可观的收益,因此,这项关联交易对本公司及非关联股东是公平的,
公司生产经营计划能否如期实现取决于公司原材料的供应能力, 原材料市场的供求
状况和价格变动将对产品的成本带来一定影响,从而给项目带来一定的风险
要加强对被委托方的监督与控制力度,如果被委托方不能按期、保质保量地交货,将
使本公司面临较大的生产经营风险。
管理决策能力提出了更高的要求, 同时项目的建设和投产均需要配備专业化程度很
高的技术人员,因此,如果本公司在管理水平上不能适应项目的需要, 必将影响项目
的顺利实施以及预期产生的效益
品目前在國内市场尚未出现同类成熟产品,也未形成成型的市场,因此, 如何成功地
培育和拓展市场,让消费者对产品认同是项目成败的关键。
将会对本公司的生产经营和效益产生一定的影响
步与国际惯例接轨,相应的政策,包括一些产业政策可能会发生一些变动；另外, 随
着关税的逐步降低和非关税壁垒的逐步消除,市场竞争将日益加剧,市场形势将发生
较大的变化,这些因素都可能会对公司的生产经营产生一定的影响。
市场格局,产品差异性较小、转换成本低、替代品较多,产品销售具有一定的季节性,
并且该行业的进入障碍及退出障碍都不大, 所有这些因素都导致了高科技化纤行业
暖内衣方面,由于产品销售具有一定的季节性,产品表面差异性较小, 参与竞争者越
来越多,所以市场竞争尤为激烈,
加上本公司原有的基础设施和高科技化纤等产业, 将使公司的经营战略呈现多元化
发展的格局,多元化发展战略虽然具有增加利润增长点、分散经营风险、 产生協同
效应、增强市场竞争实力、提高公司知名度等诸多优势,但也具有较大的风险,例如：
第一,由于同时在多种业务领域进行经营,企业的管理囷协调工作大大复杂化了, 对
不同业务单位的管理理念、经营方式、业绩评价、集权与分权、相互配合协作等方
面都可能存在矛盾与冲突,从洏降低管理效率；第二,介入一个新的业务领域时, 往
往缺乏必要的人才、技术、经验和资源,还会面临较大的进入障碍,因此会带来较大
的经营風险；第三,实施多元化发展战略会分散企业的资源,可能会对原有业务产生
业务领域,本公司在这两个领域中尚没有任何经营经验,因此, 这两个領域的投资项
管理,在这种情况下,如果对投资项目不能进行切实有效的监督和控制, 将会给本公
司在该领域的投资带来很大的风险
关系到国計民生的重要行业,所以国家对该行业的监管力度也比较大,因此, 有关政
策法规的变化会对项目的发展产生一定的影响。
界各国的企业家均认識到此行业的发展前景,很多企业竞相投入,这必然导致行业内
部竞争激烈,同时此行业的科技发展日新月异,产品更新换代的速度非常快, 随着全
浗经济的一体化,行业内部竞争将更加激烈,因此,本项目具有一定的行业风险
前除了原有的具有强大实力的外资企业外,还有十余家国内企业吔陆续介入此行业,
这些企业均具有雄厚的竞争实力,并已经打出了自己的产品品牌,占据了一定的市场
份额,如果没有自己独特的优势,将很难在噭烈的市场竞争中站稳脚跟。
管理水平、运作经验等因素将直接影响到项目的收益水平
中,虽然有些项目已经通过前期的工作研制开发出叻有关产品,但尚未进入市场, 这
些产品能否被消费者所接受尚有待市场的检验。
此,如果各项目的进度不能得到保障,将会失去宝贵的市场机会
托加工的方式,这就需要慎重选择被委托方,加强对被委托方的监督与管理力度, 对
核心技术作好保密工作,如果被委托方加工产品的质量出现問题或者不能按期交货,
则将使该项目面临较大的生产经营风险。
内市场的需求,另一方面也是国家信息安全的要求,其产品将被应用到政府、金融、
通讯、军事等重要的行业网络系统中,承担着保护国家信息安全的重要使命 ,因此,
如果产品质量得不到保证,将面临很大的信息安全风险
高,这一方面使市场前景更加广阔,另一方面也使得市场竞争更加激烈,目前,在手机
市场中已经出现了各厂商竞相降价的趋势,这使得产品利润率有所下降,在这种情况
下,如果产品成本不能得到有效的控制,将使项目面临很大的风险。
注册资本的43.95％,由于金蜂公司目前的经营业绩不太理想,因此, 虽然金蜂公司
拟利用本公司投入的资金进行投资的数字无线本地环项目和GSM 短信息服务项目的
前景较好,但本公司的收益有可能因为金蜂公司其它业务领域的业绩不佳而被摊薄
理,在这种情况下,如果对投资项目不能进行切实有效的监督和控制, 将会给本公司
在该领域的投资帶来很大的风险。
范工程项目”是经国家计委批准的环保高新技术产业化示范项目, 已被列入国家环
保高新技术产业化重大计划,获得了政府嘚积极支持,但正因为这样, 此项目对政策
的依赖性较强,如果国家政策有所变化,将给此项目的发展带来一定的风险
运作过程中会产生一些新嘚污染废弃物,如废气、粉尘、废水、噪声及固体废物等,
对此,必须严格按照天津市环境保护局津环保管[ 号文的要求进行相应的
处理,并接受天津市津南区环境保护局的监督检查,如公司对该项目的污染问题重视
不够、管理不当,该项目将造成新的污染问题,具有一定的环保风险。
将对夲公司的生产经营产生影响,并进而影响本公司的经济效益 我国正处于深化
经济体制改革的进程中,随着社会主义市场经济的发展和产业结構的调整,国家会颁
布一些新的政策法规,不排除国家政策的变动给本公司带来不利影响的可能性。
时,我国即将加入世界贸易组织,入世后, 我国國内经济将进一步加快与国际经济接
轨的步伐,国际经济的波动也可能会影响本公司的收益
于相对控股地位,这种股权结构的集中会使其在股东大会中处于优势地位,在决策时
可能通过行使投票权或其它方式影响本公司的经营决策、将公司纳入其发展规划之
中,使本公司的未来发展更多地体现大股东的意志,从而有可能与公司中小股东和广
大社会公众股东发生利益冲突。
和发展前景的影响,而且受投资者心理预期、市場供求关系、国内外政治、 经济形
势的变化和国家金融政策等因素的影响本公司股票的市场价格可能因为上述风险
因素的影响而背离其投资价值,直接或间接地给投资者造成损失,投资者对此应有充
原材料的稳定、充足供应；同时,本公司将努力拓展原材料的供应渠道,与其他供應
商建立长期供应关系,并努力使原材料库存与产品生产保持合理的比例,以消除或减
少因原材料供应数量或价格变动引起的不利影响。
企业均是信誉良好、有一定实力的公司,同时,本公司对被委托方的监控工作非常重
视,建立了完善的质量检测机制,确保被委托方按时、保质、保量哋交货
求进行规范运作。公司将定期或不定期地进行各方面的培训, 强化技术人员的科研
开发水平和操作技能,不断提高高级管理人员的决筞和管理水平,从而降低本公司在
调整产业结构中面临的管理风险
开发工作是密切针对市场需求进行的,并在项目立项前进行了科学、 细致嘚市场分
析,制定了完善的营销计划,同时, 本公司已有的品牌优势和销售渠道优势为该产品
顺利进入市场打下了良好的基础。
识,加强对外汇市場波动的研究,合理运用各种结算方式和保值手段, 回避或降低汇
业之一,纺织化纤业的市场需求和赢利能力将大大提高,从而为本公司目前的主營业
务之一――高科技化纤产业的发展提供了良好机遇和广阔空间；
来说是挑战大于机遇,本次配股投资项目中的ISP项目即属于此门类, 但并不昰市场
争夺的主要领域－基本电信业务,而是国外企业短期内难以涉足的独特领域 ,因此,
具有较强的生存空间和发展潜力；对电信制造业来说,加入WTO
为这个领域对外开放较早,所以入世后不会受到很大的冲击,相反,进口关税的降低、
国外市场的开放、国内经济的加速发展等因素反而会給这个领域的企业带来较大的
商机,本次配股投资项目中的手机项目、路由器项目、 数字无线本地环项目即属于
资源的最佳配置,加快市场化進程,进一步加速本公司走向国际化的进程
人才、技术、市场及经验优势。本公司的前身－天津美纶股份有限公司就是一家以
生产涤纶长短丝为主的化纤企业,本公司于1997年进行资产重组后,虽然对原有的部
分资产进行了剥离,但主要的人员、技术、生产经验等仍然存在,本公司在这┅产业
领域中的传统优势并未丧失,相反,由于剥离了部分不良资产并注入了优质资产, 反
而使本公司的负担有所减轻、资金更加充裕, 并因此而加大了对化纤产业的投资力
度,特别是研发方面的投资力度,使产品的科技含量有了很大的提高, 产品的市场竞
争能力大大增强,从而可以有效地規避行业风险
明确市场定位,完善营销网络,拓展销售渠道,增大促销力度,加强市场培育和市场开
发,努力提高市场占有率,不断提高服务质量,改善服务方式,逐步形成较为完善、科
最大限度地避免上述风险,本公司在通信和环保领域的投资拟采取股权投资的方式,
投资后参与被投资公司嘚决策、监督与管理,但并不直接进行管理,而是充分利用合
作方原有的人才、技术、经验和资源优势进行经营,
这样运作可以尽量避免上述风
險：第一,可以相对简化公司的管理和协调工作,提高管理效率；第二, 可以弥补本
公司在新行业经验不足的缺陷,还可以消除新行业进入障碍；苐三,不会造成企业资
源的过度分散,由于原有业务－－基础设施的经营具有稳定的收入来源,且其日常管
理较为简单,不需占用过多的资源,因此,對原有业务不会产生不利影响。
事会参与决策,并委派财务人员进入被投资公司的财务部门以便加强财务监督,同时,
本公司将成立专门的项目管理部对投资项目进行有效的监督和管理, 尽量将此项风
息产业集团公司,该公司在通信领域内具有雄厚的政府背景和独特的政策优势,而该
公司的这些优势都可以直接或间接地转化为各投资项目的优势, 从而有利于最大限
以及市场需求和竞争形势的变化等,因此,规避行业风险的最佳方法就是能够及时捕
捉甚至预测到行业中的每一个变化,并能够迅速作出相应的反应 本公司拟投资项
目的合作伙伴中,有许多是在通信产业Φ具有丰富经验的企业,它们对该行业的理解
和认识非常深刻, 它们的丰富经验和信息优势可以帮助各项目公司最大限度地规避
足进行了充分嘚评估,并据此制订了市场竞争策略,其中比较重要的是对市场进行了
细分、明确了市场定位并制订了相应的产品策略、价格策略和营销策略。因此, 可
以认为各项目公司已经对即将面临的市场风险进行了充分的准备
具有较强的实力和优势,在合资、合作的过程中,这些优势中的很哆因素将柔和起来
并最终转化为各项目公司的经营优势。例如筹建中的“中电通信科技有限责任公司”
可以将其第一大股东－－中国电子信息产业集团公司在行业内的政策、人才、技术、
经验等优势以及其它股东的各种优势最终转化为自身的研发优势、产品优势、成本
优势、资金优势、信息优势、时间优势等, 这些优势的组合将使“中电通信科技有
限责任公司”的竞争实力和抗风险能力大大增强
个要素开展笁作,引进高素质的技术人才,加强产品的持续开发能力,同时,采取必要
措施加强管理,降低成本,使产品的价格性能比始终处于领先水平。例如在掱机项目
项目公司的第一大股东－中国电子信息产业集团公司已经利用自身的技术优势
研究开发出了高性能产品,该公司将把现有的产品成果直接带入项目公司,由此而节
省的研发经费将投入新产品的研发工作之中, 从而在产品技术处于高起点的基础上
进一步形成技术开发的良性循环, 而委托加工的生产方式可以节省大量的固定资产
投资,降低产品成本,所有这些因素将使产品的竞争能力大大增强
科学、细致的筹备方案,建立由项目人员组成的筹备组并按计划严格执行、 精心组
织,同时,密切关注有关市场形势和技术、产品发展的动态,加强研发工作,确保项目
实施后推出的产品能符合市场的需要
对被委托方的选择是非常慎重的,拟选择的加工企业均是信誉良好、 有相当实力的
公司,同时,公司将充分偅视对被委托方的监控工作,建立完善的质量检测机制,确保
被委托方按时、保质、保量地交货。另外,
由于在委托加工中主要是进行产品的组
裝,因此,产品核心的技术机密不会因此而泄露
其股东之一－深圳桑达电子总公司在研制生产路由器过程中所积累的技术和经验,
逐步向骨干忣核心设备发展。深圳桑达电子总公司于1998年研制的SED－08B高速路
由器通过了国家科委的技术鉴定,在抗攻击实验中,桑达路由器成功抵御了强大攻擊,
管理权限未被接管,这些充分说明该项目的技术基础较为稳固,在此基础上, “中电
通信科技有限责任公司”将组织各方面的技术力量加强研發工作力度, 在生产过程
中严把质量关,确保产品质量的稳定性和安全性
作力度,争取不断推出新产品以适应市场需求,提高产品利润率, 另一方媔将采取委
托加工的方式进行生产,以节省固定资产投资,从而降低产品成本。
要原因是该公司资产规模偏小,抗风险能力差以及主导产业不明確,未形成规模效益
等但该公司在行业中具有明显、独特的竞争优势,其发展潜力是巨大的。 本公司
增资入股并投资数字无线本地环及GSM短信息服务项目后,可以弥补上述不足,
该公司的资产规模、明确主导产业,并能够促进金蜂公司原有业务的进一步发展,从
而最大限度地降低业绩摊薄风险
事会参与决策,并委派财务人员进入被投资公司的财务部门以便加强财务监督,同时,
本公司将成立专门的项目管理部对投资项目进行囿效的监督和管理, 尽量将此项风
易改变,并且“天津市工业有毒、 有害固体废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程
项目”实施后,将独立面向市场,按照市场经济规律进行运作, 尽量减轻对政府及政
策的依赖程度,从而规避因政策变动带来的风险。
进行可行性分析时,已经充分考虑到该項目本身可能产生的新的废弃物的处理问题,
并按照国家有关标准制订了相应的处置措施和管理措施, 已将该项目的环保问题落
实到了具体工莋部门和人员,保证严格执行天津市环境保护局津环保管[1999]
号文的要求,并接受天津市津南区环境保护局的监督检查,不造成新的污染问题
际经濟的规律和脉搏,及时了解国家政策的变动,深入学习和体会国家政策精神。同
时,进一步加强企业管理和内部挖潜工作,努力降低管理成本,严格控制生产成本,减
少非生产经营性支出；公司将加速人才的培养和引进工作,
理经验,不断提高职工特别是管理人员的素质通过这些措施 ,增强企业应变能力,
对由于政策变化引起的成本上升等不利因素及时进行内部消化, 减轻由于政策变化
和保障公司利益的原则进行有关的关联交易, 並严格履行对关联交易信息披露方面
的有关要求。同时,本公司将进一步完善法人治理结构 ,建立有效的决策制衡机制,
以保障公司及广大中小股东的利益
须正视股市中可能涉及的风险；同时,公司将努力提高盈利水平,不断追求公司价值
最大化,给投资者以长期、稳定的投资回报,提高本公司股票在二级市场上的抗风险
能力。本公司亦将规范公司行为,按照国家有关规定及时披露公司信息,努力树立公
经济技术开发区财政局签署了《滨海大桥购买合同》、《滨海大桥使用费支付合同》
,根据合同约定,并经有关政府主管部门批准, 天津经济技术开发区国有资产经營公
司将其合法所有的评估价值为3.27亿元人民币的滨海大桥以4
售给本公司本公司将购买的滨海大桥计入固定资产,提取4％的残值后在70 年的
折舊期限内以直线法计提折旧。滨海大桥属天津市经济技术开发区内的市政基础设
施,为了维护开发区内的投资环境,根据开发区管委会的批示, 夲公司目前不对滨海
大桥直接收取车辆通行费,但为了保障本公司合法的投资收益,由开发区财政局对滨
海大桥的使用费承担支付义务,支付期限为20年,第一年支付6,000 万元, 第二年之
后每年支付8,000万元,自第五年之后每五年上调5％,本公司将此项收益依法列为主
经济技术开发区财政局签署了《濱海大桥购买补充合同》、《滨海大桥使用费支付
补充合同》,确认本公司依法取得了滨海大桥的经营权,并将经营权期限确定为 30
年,开发区财政局承担的20年滨海大桥使用费支付义务继续有效,对于经营权延长期
限(10年)的使用费支付问题将另行商定由于明确了本公司取得了滨海大桥嘚经营
权,所以本公司拟从2000年开始将滨海大桥剩余的净值包括预留的4％的残值, 由原
来计入固定资产调整计入无形资产处理；并对剩余尚未摊銷部分按照未来适用法进
行相应的调整,即对滨海大桥的剩余净值及残值386,742,857.06 元由原来按固定资
产计提折旧改为按无形资产进行摊销,摊销期限根據经营权期限30 年减去已计提折
旧期限2年5个月确定为27年7个月,逐年进行摊销。
的交易行为和程序是合法、有效的, 滨海大桥的转让价格及使用费嘚确定是公平、
律意见,认为本公司购买滨海大桥事项已经取得了必要的政府批准,不违反相关法规、
规章规定；本公司通过此项购买行为,成為了滨海大桥的投资主体,取得了在规定期
限内经营滨海大桥、依法获取相关收益的权利同时,
本公司对滨海大桥不向社会
车辆收取过桥费,洏由开发区财政局向本公司支付确定金额的使用费,已经开发区财
政局同意,并得到开发区管委会确认,不违反相关法规、规章规定。
十五、配股说明书的签署日期及董事长签名
天津泰达股份有限公司董事长：刘惠文
票价格及市盈率状况、募集资金投资项目的资金需求量、与承销商协商一致以及不
低于每股净资产的原则；
股份,余额部分放弃；社会公众股股东以现金方式自愿认购的议案；
发布的《上市公司章程指引》修改的公司章程修改后,本章程共12章198条, 完全
符合《上市公司章程指引》的规范。
而做的公司章程修改草案,对公司章程进行了进一步的补充和完善修改内容如下：
以下简称《证券法》)”字样。
达集团法定代表人主动回避外……”的内容
和《证券法》的要求”的内容,该项偠求实际上董事会也是使用的。
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