浙江和利氢能科技股份有限公司 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：1000万股 挂牌日期：年月日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股东所持股票的限售依据与限售安排 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 浙ICP备号-1 限公司 （四）公司拥有资质情况 公司生产的设备不属于特种许可产品，不需前置审批，没有特殊许可资格或资质。 （五）特许经营权情况 公司生产的产品不属于特许经营产品，公司无特许经营权。 （六）公司人员结构情况 1、员工情况 截至2015年4月30日，公司共有员工27名，全资子公司北京和源天利共有员工9人，公司及其全资子公司员工结构及人数情况如下： （1）岗位结构 公司人员岗位结构分析图 任职部门 人数 占比（%） 图示 总经理 1 ,LLC,Chicago, 无关联关系 董事 USA 董事、副 总经理、 天津市森吉伟业机电技术有限公 高崧 无关联关系 无 董事会秘 司 书 除此之外，其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员是否存在外投资与公司存在利益冲突的情形 公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 职务 对外投资情况 持有北京莱维塞尔科技有限公司75%股权 持有沃德斯克（北京）管理咨询有限责任公司55%股 沈若冰 董事长 权 持有北京盛世锋业能源技术有限公司96.67%股权 持有北京观详光电技术有限公司55%股权 梁宝明 副董事长、总经理 北京莱维塞尔科技有限公司25%股权 梁宝川 董事 持有北京莱瑞嘉诚投资有限公司50%股权 持有厦门视联供应链管理有限公司25%股权 邹德鑫 董事 持有上海日中宏商物流有限公司40%股权 持有厦门亿客瑞环保科技有限公司50%股权 董事、副总经理、董事会 高崧 持有天津市森吉伟业机电技术有限公司60%股权 秘书 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情形，上述对外投资企业经营范围均与公司存在较大差异，不存在利益冲突。 （六）董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形 公司董事、监事及高级管理人员最近二年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况 截至2013年1月1日，公司董事会成员为何春林、乔伟、梁宝川、刘世升、沈若冰、邹德鑫，董事长为何春林，监事会成员为任宝辉、厦威 、支瑞江，监事会主席为支瑞江，高级管理人员中何春林为总经理、梁宝明为副总经理；2014年9月，公司股权结构发生变动，董事会成员变更为沈若冰、梁宝明、邹德鑫、梁宝川 、高崧，董事长为沈若冰，监事会成员为支瑞江、李生平、乔伟，监事会主席为支瑞江，高级管理人员中梁宝明为总经理，副总经理为何林、高崧、姜海鹏、吴志强；2015年6月，股份公司第一次股东大会选举产生新一届董事会，董事会成员没有变化，监事会成员为王洪山（监事会主席）、支瑞江、林琳婷（职工代表监事）。高级管理人员中梁宝明为总经理、副总经理为何林、姜海鹏、吴志强，高崧为副总经理、董事会秘书、孙燕丽为 财务负责人。 公司近两年董事、监事及高级管理人员的变动，是因为公司控股股东和股权结构的变动而所做的调整，股份公司成立时聘请了董事会秘书、财务负责人，增加了高级管理人员，增强公司治理，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司法》《公司章程》的规定。 九、合法规范经营 （一）环保事项 1、根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为通用设备制造业（C34）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为制造业（C）—通用设备制造业（C34）—通用设备制造业（C349）—其他通用设备制造业（C3490）。根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》（2015年4月），公司属于制造业（C）—通用设备（C34）—其他通用设备（C349）；根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》（2015年4月），公司属于能源（10）—新能源设备与服务（101011）。根据公司具体业务情况，公司所在的细分子行业为氢氧发生器制造行业。 根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[号），重污染行业分类为火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业。 公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业。 2、公司在报告期内无建设项目新建、改扩建情况，根据《环境影响评价法》、环境保护部于2015年4月9日发布、自2015年6月1日起施行的《建设项目环境影响评价分类管理名录(2015修订)》，公司不涉及需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目。公司日常生产模式为机械、电子、五金零部件的现场组装，生产过程不会对外界环境造成污染，生产过程不排放废气、废水、废渣，符合环境保护的要求。公司无需取得排污许可证。 （二）公司安全生产事项 1、根据《安全生产许可条例》第二条的规定“国家对矿业企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。 企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。公司主要从事氢氧发生器设备研发、生产、销售与服务，不属于上述需要办理安全生产许可证的行业， 不需要并取得相关部门的安全生产许可。 公司在报告期内无建设项目新建、改扩建情况，不存在建设项目安全设施验收情况。 2、公司于2013年1月制定了《安全生产管理制度》，将“预防为主”作为安全生产的指导方针，实行安全生产责任制，将安全生产职责落实至各部门及个人，确保公司的生产安全、有序。报告期内公司采取了保障安全生产的有效措施，不存在重大安全隐患，也未发生过重大安全事故。 （三）公司质量标准事项 公司依据国家标准《GB/T水电解氢氧发生器技术要求》进行产品的设计制造。在国家标准的基础之上，针对具体的产品，公司建立了自己的企业标准：《三元催化养护机Q/HL01-2015》、《布朗气（氢氧）除碳机Q/HL02-2015》、《布朗气（氢氧）发生器Q/HL03-2015》，便于实现标准化、规模化生产。 公司具备完善有效的质量管理体系，并已于2015年3月通过ISO9001：2008质量管理体系认证，质量管理体系文件作为公司质量管理的纲领性文件，自公司获得认证以来有效地指导公司日常质量管理，使公司产品质量管理持续完善，不断改进提升企业质量管理水平。 （四）社保缴纳情况 截至2015年4月30日，公司共有员工27名，其中公司为19人缴纳社保，4人为退休返聘或兼职人员，无需公司缴纳社保，2人社保正在办理中，2人自己缴纳的农保；子公司-北京和源天利科技有限公司共有员工8人，6人社保在北京缴纳，新聘员工2人，社保正在办理中。 第四节公司财务 一、最近二年一期财务报表和审计意见 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 400,000.00 - - 购建固定资产、无形资产和其他长 8,888.03 68,653.44 55,430.02 期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 2014年度相比2013年度，净利润减少9.25万元，减少比率为25.32%，原因是公司2014年度参股公司经营亏损，形成长期股权投资收益损失所致。 2014年度和2013年度，公司的净资产收益率分别为10.35%和15.76%，扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为7.94%和18.00%，该项指标有所回落，主要是由于公司净资产在报告期内有所增长，且公司2014年度参股公司经营亏损，形成长期股权投资收益损失所致。 公司是布朗气发生器设备的专业生产商，其主营业务为布朗气技术领域设备的研发、生产和销售。公司主要产品包括医药行业用安瓿瓶拉丝封口布朗气发生器及汽车维护行业用汽车发动机除炭机、三元催化养护机。 公司自2004年成立以来，专注于布朗气应用技术的研发，通过不断的自主创新逐渐形成在布朗气应用方面的技术优势，目前以安瓿瓶拉丝封口布朗气发生器为主要产品的布朗气发生器设备在医药制造行业内具有较强的市场竞争力。 随着公司新产品的不断研制成功、国内业务的进一步拓展，公司的盈利能力还将进一步改善和提高。 2、长短期偿债能力分析 公司2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债率分别为35.59%、63.62%、67.60%。公司近2年1期资产负债率呈现下降趋势。公司资产负债率2015年4月30日大幅下降的主要原因系应付账款、预收账款的下降及公司2015年初溢价增资的完成使得公司资产总额大度增加。2015年4月30日和2014年12月31日，母公司应付账款分别为170,357.23元和3,649,944.41元，减少幅度为95.33%；预收账款分别为1,806,589.00元和2,893,533.00元，减少幅度为37.56%，对资产负债率影响较大。同时，公司2015年初溢价增资的完成及公司盈利使得净资产增加5,443,270.40元，大幅增加公司资产总额，从而使得公司的资产负债率有较大幅度降低。现阶段公司资产负债率保持在较低水平，长期偿债能力较好。 公司货币资金和应收账款均有增长，2015年4月30日和2014年12月31日，公司流动资产总额分别为12,356,936.73元和10,056,955.01元，增长幅度为22.87%；应付账款及预收账款均有大幅度减少，2015年4月30日和2014年12月31日，公司流动负债总额分别为6,668,633.43元和10,030,660.88元，减少幅度为33.52%；综上，现阶段公司资产的流动比率较好，速动比率接近于1，显示公司短期偿债能力不断在增强。 公司2015年1-4月、2014年度、2013年度的应收账款周转率分别为1.29、5.44、10.27，应收账款周转率在2015年有较大幅度下降，原因是以往签约项目在客户处存在质量保证金，一般按照客户验收进度履行返还在，时间通常在一年左右，且2015年1月-4月确认收入占全年收入比例较少，导致2015年1月-4月应收账款周转率指标相比较前2个完整年度年有大幅下降。 公司为应收款项的及时收回，降低款项收回风险，已建立了收款管理制度，对于包括收款条件、收款金额、应收款时间等均进行了规定，并将每笔合同和相应的款项落实到销售人员个人并与其业绩挂钩，同时财务部负责对应收款项的收回进行督促。 公司2015年1-4月、2014年度、2013年度的存货周转率分别为0.73、2.54、3.65。公司的存货主要为原材料、在产品和库存商品，其中原材料主要为产品制造所需要的各种组件、零配件，在产品为公司尚在生产阶段并未最后完工的产品，库存商品为公司已制造完成可以销售的各种设备及备件，公司的存货周转率呈下降趋势，主要原因为公司针对市场需求进行预测，实行计划生产，为保证及时供货，预先生产出成品机作为库存商品，以满足客户立即提货的需求。公司2015年1月-4月收入确认351.41万元，公司在2015年第一季度进行采购原材料储备以满足春节后订单的需要，2015年4月30日原材料账面余额为1,182,127.62元，相比较2014年期末余额287,180.57元增加894,947.05元，以上原因共同使得2015年1月-4月存货周转率有较大幅度的下降。 4、获取现金能力分析 公司2015年1-4月、2014年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为-6,916,851.75元、998,086.00元、-110,387.59元，2014年度经营活动产生的现金流量比2013年度增加1,108,473.59元，其变动原因主要为经营活动产生的 现金流量较2013年度有小幅增加；2015年1-4月经营活动产生的现金流量为-6,916,851.75元，原因为公司这一期间采购原材料、清还账龄较长应付账款达到680万元，同时期间费用、税费支出正常发生，大幅超过经营收入流入现金所致。 公司2015年1-4月、2014年度、2013年度投资活动现金流量净额分别为391,111.97元、-662,514.98元、-64,429.02元，主要变动为2015年1月-4月期间收到出售参股子公司厦门和利鑫源投资款40万元，2014年度、2013年度支出主要为采购公司办公所需固定资产、无形资产。 公司2015年1-4月、2014年度、2013年度筹资活动现金流量净额分别为7,200,000.00元、0元、0元。主要变动原因如下：公司在2015年初完成增资，共计收到了520万元的增资款，其中收到所有股东缴纳认缴增资款400万元，收到溢价增资款120万计入了公司资本公积；同时公司在2015年3月向中国银行宁波科技支行借入了总计200万元的抵押贷款和保证贷款。 综上所述，公司目前的现金流量能够满足公司正常生产经营活动的需要，公司的资金运转情况良好。但是，公司存在营运资金不足的风险。针对此问题：（1）公司将加强销售回款管理、严格成本管理，提高公司现金回收能力；（2）公司将积极谋求进入资本市场，引入更多投资者，扩充资本实力，推动公司的快速发展，提升公司的经营价值创造能力；（3）公司将积极寻求各种应收账款融资方式，以改变目前现金状况。 （三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（2006年2月15日财政部令第33号发布，2014年7月23日财政部令第76号修订）和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、合并报表范围及变化情况 （1）合并报表编制的原则、程序及方法 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础，除内部债权债务、 权益性资本投资与子公司所有者权益、投资收益与子公司利润分配、内部销售事项等抵消外，其余相同项目的资产、负债、权益、收入、成本、费用等项目逐项合并。 （1） 合并范围的确认原则 本公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定确认合并范围。 （3）纳入合并范围的子公司基本情况 本公司2013年、2014年、2015年4月30日合并范围的子公司为北京和源天利科技有限公司。北京和源天利科技有限公司，成立于2012年3月22日，在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登记，企业法人营业执照注册号640。公司住所：北京市朝阳区芍药居北里101号1幢18层1座2116室。注册资本为人民币600万元。法定代表人：梁宝明。公司类型：有限责任公司（法人独资）。公司经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品。（未取得行政许可的项目除外） (4)公司合并报表范围近二年一期未发生变动。 （四）最近二年一期财务会计报告的审计意见 公司2013年-2015年4月的财务会计报告业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了【2015】京会兴审字第号标准无保留意见审计报告。 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度，本报告期为2013年1月1日至2014年4月30日。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）现金及现金等价物的确定标准 编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期限短（一般为3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 （四）外币业务 （1）外币交易折算 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的近似汇率折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 （五）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账 款、其他应收款、预付账款）单独进行减值测试。如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 单项金额重大的判断依据或金额标 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 准 坏账准备。 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算 状况等确定单项金额重大的应收款项标准为100.00 万元。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测 试，对预计回收时间可确定的应收款项，按其未来现 单项金额重大并单项计提坏账准备 金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计 的计提方法 提坏账准备；对单项金额重大的关联方应收款项不计 提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年 10% 10% 2－3年 15% 15% 3－4年 30% 30% 4－5年 50% 50% 5年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 达不到单项金额重大标准的估计难以收回的应收款项 单项计提坏账准备的款项 判断标准 和达不到单项金额重大标准的关联方应收款项。 单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 坏账准备的计提方法 认减值损失，计提减值准备；对单项金额不重大的关联方应收 款项不计提坏账准备。 （六）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、在产品、库存商品（包括产成品、外购商品、自制半成品等）等。 2、存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （七）长期股权投资 1、投资成本确定 a.企业合并形成的长期股权投资 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合 并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。 对于通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为全部投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，本公司会于投资处置时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 对于其他非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。 b.其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认方法 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。 b.权益法核算的长期股权投资 本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本公司能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本公司与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 c.处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、减值测试方法及减值准备计提方法 按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理；其他长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。 （八）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 a.外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 b.购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 c.自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 d.债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； e.在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 f.以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。 3、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。 4、固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 生产设备 5-10年 5% 9.50%-19.00% 办公家具 5年 5% 19.00% 运输设备 4年 5% 23.75% 电子设备 3年 5% 31.67% 每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。必要时，作适当调整。 5、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司于资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 6、固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 7、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 公司将符合下列一项或数项标准的租赁认定为融资租赁： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，融资租入固定资产的入账价值为租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者。 （九）在建工程 在建工程成本按实际成本确定﹐包括在建期间发生的各项工程支出、工程达 到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 本公司在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十一）无形资产与研究开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件等。 1、无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2、无形资产使用寿命及摊销 a.使用寿命有限的无形资产 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 软件使用费、专利按预计使用年限平均摊销。 无形资产类别 估计使用年限 专利 10年 软件 10年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对使用寿命进行调整。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。 b.使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 4、研究与开发支出 公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。 已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性时，研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具备了 形成一项新产品或新技术的基本条件时，研发项目进入开发阶段。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.能够证明该无形资产将如何产生经济利益； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 （十二）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务收入确认的标准 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。 3、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 4、公司各类产品的收入确认标准 公司的收入主要分为各类氢氧发生器设备收入、销售备件收入、加工维修以及技术服务收入等，其中各类氢氧发生器设备收入是在客户验收产品合格，收到对方客户的验收单时确认收入；其中销售备件收入一类与设备一体销售，随着设备收入的确认而确认，一类为单独销售备件，公司完成发货，客户验收产品合格后确认收入；加工维修以及技术服务收入是随着劳务的发生达到合同预定要求时确认收入。 （十三）政府补助 1、类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。 2、会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业 合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本公司才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （十五）所得税的会计处理办法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表基础债务法。 本公司在每个资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础的差异，对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异确认为递延所得税负债或递延 所得税资产 （十六）主要会计政策、会计估计的变更情况 1、会计政策变更情况 （1）财政部于2014年修订了4项企业会计准则，系《企业会计准则第30号—财务报表列报》（财政部财会【2014】7号文件）、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（财政部财会【2014】8号文件）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（财政部财会【2014】10号文件）、《企业会计准则第2号—长期股权投资》（财政部财会【2014】14号文件），并颁布了3项企业会计准则，系《企业会计准则第39号-公允价值计量》（财政部财会【2014】6号文件）、《企业会计准则第40号-合营安排》（财政部财会【2014】11号文件）、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》（财政部财会【2014】16号文件）。 修订后的4项准则和新颁布的3项准则从2014年7月1日起开始施行。 本公司从2014年7月1日起，执行上述修订后的4项会计准则和新颁布的3项会计准则。 （2）财政部于2014年6月20日以财会【2014】23号文件修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司从2014年年度起，执行上述修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。 （3）财政部于2014年7月23日以财政部令第76号公布了修订后的《企业会计准则—基本准则》，从公布之日起施行。 本公司从2014年7月23日起，执行修订后的《企业会计准则—基本准则》。 除上述事项外，本报告期未发生其他会计政策变更。 2、会计估计变更情况 本报告期主要会计估计未发生变更。 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 （一）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明 1、按产品类别列示营业收入、利润、毛利率的主要构成 （1）营业收入构成 最近二年一期营业收入构成表 单位：元 2015年1-4月 2014年 2013年 产品类 占比 占比 占比 别 销售收入 销售收入 销售收入 （%） （%） （%） T6300 其中，2014年度销售收入与2013年度相比，医药行业用T6300产品收入有较大幅度下降，原因为医药行业国家GMP认证标准升级集中均在2013年，推动大量药厂客户针剂设备升级改造发生当年。2014年随着医药行业国家GMP认证标准升级、药厂针剂设备升级改造的完成，T6300产品的销售在2014年相应有所下降。汽车维护保养行业用T1500、T3000、H20产品2014年度销售收入与2013年度相比收入有较大幅度上升，原因为汽车维护保养行业该类产品需求强劲，切合了汽车4S点对汽车发动机除碳、三元催化养护等专业保养服务设备采购需求。为保证公司的持续发展能力，公司一直致力于新产品的研发活动。公司从2013年开始投入研发的三元催化养护机H20项目，在2014年推向汽车维保市场，开始形成销售规模。 从各类产品毛利率来看，相比2013年度，公司2014年度各主要产品毛利率均基本保持稳定，变化不大。而2015年1至4月，T6300、H-20产品的毛利率均呈下降趋势，其主要原因如下：1、受医药行业针剂设备改造、采购周期影响，T6300产品销售价格整体下滑，毛利率总体下降；2、产品生产的人员成本增加，引起毛利率下降。 2、按业务类别列示营业收入、利润、毛利率的主要构成 注：华东地区（包括山东、江苏、浙江、上海）；华南地区（包括广东、广西）；华中地区（包括湖北、湖南、河南）；华北地区（包括北京、天津、河北）；西北地区（包括宁夏、新疆、陕西、甘肃、内蒙古）；西南地区（包括四川、云南）；东北地区（包括辽宁、吉林、黑龙江） 目前，公司产品销售主要集中于国内,公司的主要市场销售区域为华东地区、华北地区、华南地区和东北地区。 （2）利润、毛利率构成 目前，公司产品销售主要集中于国内,公司的主要市场销售区域为华东地区、华北地区、华南地区和东北地区。公司近两年一期，总体毛利率稳定维持在38-40%之间。 4、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因 最近二年一期营业收入、成本及利润对比表 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 增长 金额 金额 增长（%） 金额 （%） 营业收入 -25.14 399,996.15 141.54 净利润 90,682.23 272,823.00 -25.31 365,256.79 136.96 从上表可见，公司近二年一期的总体经营状况呈波动趋势，2013年其净利润的由上一年的亏损转为盈利，源于公司收入的增长。2014年由于参股公司亏损，导致出现公司负投资收益，2014年相应净利润比2013年有较大幅度下降。 近两年一期，公司的期间费用总额保持相对稳定。2014年公司的期间费用合计为3,793,150.04元，占营业收入的比重为34.09%，2013年公司的期间费用合计为3,723,368.17元，占营业收入比重为33.40%，期间费用占营业收入比重变化不大。 公司销售费用主要是商务销售部门的人员薪酬、售后维修费用、展览费及运输费等。2014年销售费用636,383.08元，比2013年减少21.13%，主要为售后服务模式由维修派工制改变成维修项目负责制，相应人员工资、费用大为减少引起。 公司管理费用主要是管理部门的人员薪酬、办公费用、差旅费用及研发费用等，2014年管理费用3,160,085.81元，与2013年相比上升8.17%，主要为公司人员薪酬、折旧摊销和研发费用的增加引起。公司2014年研发费用746,705.90元，与2013年相比上升18.08%，原因为公司2014年研发项目较2013年增多所致。 公司2015年1月-4月财务费用24,794.58元，主要为2015年公司银行贷款200万的利息支出形成。 （三）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 1、非经常性损益情况 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第1号—非经常性损益》（2010）规定，本公司合并财务报表非经常性损益发生情况如下： 最近二年一期非经常性损益情况表 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 - - - 准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 - - - 收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 - 66,000.00 6,000.00 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 - - - 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 - - - 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 - - - 项资产减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 - - - 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 - - - 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 - - - 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 - - - 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - - - 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 - - - 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 - - - 益进行一次性调整对当期损益的影响 非经常性损益占当期净利润的比例（%） 20.68 23.27 -14.26 （1）2013年收到宁波国家高新区专利资助资金管理办法，甬高新科技（2012）3号补助本公司6,000.00元。 2013年度参展全国制药机械博览会收到展柜补助3,810.00元。 2013年9月，子公司没有及时变更工商注册公司地址，北京市海淀区工商行政管理局对子公司处以行政罚款30,000.00元。 （2）2014年收到根据《宁波国家高新区关于实施创新驱动强化辐射引领的若干政策意见》（甬高新（2013）71号补助本公司6,000.00元；《宁波市专利资助及产业化管理办法》甬科知（2014）15号补助本公司60,000.00元。 2014年参与中国标准化研究院制定氢氧发生器安全技术规范标准制定，标准化委员会给予补贴40,000.00元。 （3）2015年收到平安保险产品责任赔偿保险金25,000.00元。 公司近二年一期非经常性损益项目包括营业外收入及营业外支出。其中，营业外收入主要为政府补贴收入、标准化文件起草补贴收入；营业外支出为主要为罚款支出、不合理票据支出。 公司非经常性损益在公司净利润中占有较小比例，对公司经营无任何重大影响，公司不存在净利润依赖非经常性损益的情况。 2、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 公司主要税种及税率明细表 税种 计税依据 法定税率 增值税 应税收入 17%、6% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税额 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：（1）本公司和子公司北京和源天利科技有限公司均为增值税一般纳税人，公司提供技术服务收入按6%、销售设备收入按17%法定税率计算缴纳增值税。 （2根据税法规定本公司和子公司北京和源天利科技有限公司均按25%法定税率缴纳企业所得税税。 （四）主要资产情况及重大变化分析 1、货币资金 单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 现金 从应收账款账龄结构来看，公司2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日1年以内的应收账款比率分别为47.17%、61.92%、88.68%；同期1-2年以内的应收账款比率分别为35.66%、34.43%、9.39%。 近二年一期，公司应收账款的增长及账龄结构的改变主要受合同规定客户履行验收程序，质保金多在最终验收调试后一年内给付影响，引起了应收账款账龄 结构变化及金额的增长。 公司2015年4月30日应收账款形成的持续增加状况主要是因为医药行业客户质保金尾款增加引起。公司与医药行业客户在销售合同中约定，待医药客户水针剂整条生产线调试合格才能收回质保金。公司氢氧发生器产品只是水针剂封口环节生产线中一个生产设备，同时封口环节还需要对其他厂家的生产线配套产品共同进行测试，以达到医药客户的品控标准。即使公司的产品单独终验合格，也需要等待整条生产线达到品控标准，医药客户才能够最终给付质保金。所以，在近2年1期，随着公司医药行业客户的逐渐积累，应收账款质保金尾款不断增加。 但是，根据以往与医药行业客户结款的实现情况来看，只要整条生产线达到品控标准，公司一般都能够收回应收账款质保金尾款。公司已经在账龄划分的基础上计提相应的坏账准备，计提充分。公司截止2015年7月31日的应收账款期后收款2,289,125.00元，占2015年4月30日应收账款余额的69.39%,回款情况良好。 虽然公司应收账款账龄结构有所改变，但是总体而言，公司应收账款账龄符合企业经营现状，同时，公司已按照应收账款的预计可回收情况计提了相应的坏账准备，坏账准备计提金额合理。报告期内，公司应收账款管理状况良好。 （2）截至2015年4月30日应收账款余额中前五名情况如下： 占应收账款 单位名称 欠款金额 款项性质 账龄 比例（%） 唐山冀东金地汽车用品销售有限 882,700.00 （3）截至2014年12月31日应收账款余额中前五名情况如下： 占应收账款 单位名称 欠款金额 款项性质 账龄 比例（%） 乌鲁木齐和源天利商贸有限公司 674,400.00 25.54 货款 1年以内 姜小明 295,000.00 11.17 货款 1-2年 山东华鲁制药有限公司 237,235.60 8.98 货款 1年以内 南京瑞年百思特制药有限公司 （5）截至2015年4月30日，应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）截至2015年4月30日，应收账款余额中无应收关联方款项。 （7）截至2015年4月30日，公司应收客户姜小明货款295,000.00元。此笔应收款为2013年8月24日客户姜小明与子公司签订布朗气分子除炭机购销合同形成，合同金额总计335,000元。由于客户自身营业状况，该笔账款一直没有完全收回。经公司再三催促，客户姜小明于2015年7月9日将全部295,000.00元货款清还给子公司。 4、预付账款 从预收账款账龄结构来看，公司2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日1年以内的预收账款比率分别为82.96%、73.90%、98.83%；同期1-2年以内的预收账款比率分别为6.86%、23.59%、0.59%。 公司预付账款主要为预付货款，近二年一期变动不大，表明公司采购管理处于稳定状态。 （2）截至2015年4月30日预付账款余额中前五名情况如下： 占预付账 单位名称 欠款金额 款比例 款项性质 账龄 （%） 沈若冰 136,000.00 18.14 房租 1年以内 专利代理 北京律诚同业知识产权代理有限公司 95,220.00 12.70 1年以内 费用 浙江天盛机械有限公司 87,000.00 11.60 货款 1年以内 宁波市鄞州恒业焊接设备有限公司 51,670.00 6.89 货款 1年以内 （4）截至2013年12月31日预付账款余额中前五名情况如下： 占预付账 单位名称 欠款金额 款比例 款项性质 账龄 （%） 北京汇杰伟业汽车有限公司 700,000.00 82.06 货款 1年以内 宁波市亚腾克里恩金属制品有限公司 47,874.00 5.61 货款 1年以内 投标保证 北京运通国融投资有限公司 （6）截至2015年4月30日，期末余额中有预付关联方沈若冰房租款项136,000元，因子公司北京和源天利办公地点写字楼房间系向房屋所有权人关联方沈若冰租赁形成。 （7）截至本公开转让说明书签署之日，预付账款中尚有宁波市亚腾克里恩金属制品有限公司47,874.00元，账期在2-3年，此笔交易货物已在2013年交付公司，因合同原因亚腾克里恩至今未向公司开具增值税发票，公司正在与其协商解决。 5、其他应收款 （1）最近二年一期其他应收款账龄及坏账准备情况表： 单位：元 2015年4月30日 2014年12月31日 账龄 账面余额 公司职工借款分为个人借款和业务借款。公司个人借款主要为各独立核算部门和子公司销售人员的备用金，业务借款为参与投标的投标保证金及网上商城押金。为提高公司运转效率，公司设立了备用金制度。公司采取了按需配置、年底清账的方式进行管理，所有备用金均要在年底进行清理，及时冲账归还。 （2）截至2015年4月30日其他应收款余额中前五名情况如下： 占其他 应收款 款项性 单位名称 金额 （6）截至2015年4月30日，期末余额中有应收关联方款项，期末应收关联方梁宝明备用金及其名下支付给京东商城押金共计194,939.63元，应收关联方吴志强备用金19,990.90元。截止本公开转让说明书签署之日，关联方梁宝明已经归还备用金121,655.03元，其余尚未归还73,284.60元为记在梁宝明名下的应收京东商城营业押金；关联方吴志强已经归还全部备用金19,990.90元。 如上表所示，公司2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日存货余额分别为5,126,323.59元、4,501,505.30元、4,262,284.94元。公司2015年4月30日存货余额较2014年12月31日增加624,818.29元，增幅13.88%；公司2014年12月31日存货余额较2013年12月31日增加239,220.36元，增幅5.61%。公司的存货中原材料及库存商品所占比重较大，近二年一期，因公司设备生产型号细类增加，原材料采购种类增加；产品销售需要提前备货以满足客户立即提货的需求，导致库存商品余额有所上升。 -- 厦门和利鑫源氢能科技有限公司，成立于2013年5月6日，在厦门市湖里 区工商行政管理局，营业执照注册号017。公司住所：厦门市湖里区仙岳路4672号3106单元。注册资本为人民币200万。法定代表人：邹德鑫。 公司类型：法人商事主体（其他有限责任公司）。本公司在2013年3月决议出资货币40万元持有厦门和利鑫源氢能科技有限公司20%股权。 2015年4月15日本公司将所持有厦门和利鑫源氢能科技有限公司全部20%股权以40万元价格出让给无关联第三方高红芳女士。 8、固定资产及折旧 截止2015年4月30日，公司固定资产账面原值为1,071,267.41元，固定资产账面净值为528,046.50元，固定资产账面净值占固定资产账面原值的比率为49.29%，成新率一般，原因是机器设备、办公家具、车辆在用时间较长，提取折旧较多。固定资产根据实际使用情况采用年限平均法计提折旧。经过项目小组实地察看，固定资产的实际使用情况良好。 公司固定资产中占比较大的为运输设备，截止2015年4月30日，原值为759,001.54元，占固定资产原值总额的70.85%。 （1）截至2015年4月30日固定资产原值、折旧、净值等见下表： 单位：元 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原值合计 1,062,379.38 8,888.03 - 1,071,267.41 其中：机器设备 （7）截至2015年4月30日公司不存在融资租入固定资产及固定资产用于抵押、担保的情况。 9、无形资产及摊销 （1）截至2015年4月30日无形资产原值、摊销、净值等见下表： 单位：元 2015年4月30 类别 2014年12月31日 本期增加 本期减少 日 一、账面原值合计 2,021,340.85 -- -- 2,021,340.85 金蝶财务软件 （5）截至2015年4月30日，公司不存在无形资产用于抵押、担保的情况。 （6）截至2015年4月30日，无形资产未发生可收回金额低于账面价值的事项。 10、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产明细情况 单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 递延所得税资产 432,762.12 415,561.63 2,000,000.00 - - 截止2015年4月30日，公司短期借款余额为200.00万元。 （2）保证借款：公司于2015年3月20日与中国银行股份有限公司宁波市科技支行签订合同编号为“科技2015中小人借0046”的《流动资金借款合同》， 借款金额70万元，借款期限自2015年3月20日至2016年3月20日止。此合同属于担保人公司副董事长兼总经理梁宝明、田开文夫妇与贷款人中国银行股份有限公司宁波市科技支行签订的编号为“科技2015个保0024”《最高额保证合同》项下的主合同，由总经理梁宝明、田开文夫妇提供最高额保证担保，同时由中国人民财产保险股份有限公司宁波市分公司提供城乡小额贷款保证保险承保。 （3）抵押借款：公司于2015年3月20日与中国银行股份有限公司宁波市科技支行签订合同编号为“科技2015中小人借0044”的《流动资金借款合同》，借款金额130万元，借款期限自2015年3月20日至2016年3月20日止。此合同属于担保人公司副董事长兼总经理梁宝明、田开文夫妇与贷款人中国银行股份有限公司宁波市科技支行签订的编号为“科技2015个保0024”《最高额保证合同》、“科技2015人抵0008”《最高额抵押合同》项下的主合同，由总经理梁宝明、田开文夫妇提供最高额保证担保、个人房产抵押担保。 公司2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日应付账款余额分别为176,557.23元、3,656,144.41元、3,628,117.43元，主要为公司应付的原材料采购款。2015年4月30日应付账款余额较2014年末余额减少3,479,587.18元，降幅为95.17%，原因为公司在2015年初将以往应付关联方北京莱维赛尔科技有限公司货款全部付清。 （2）截至2015年4月30日应付账款余额中前五名情况如下： 单位名称 金额（元） 占应付账款 款项性质 账龄 比例（%） 宁波梅琪不锈钢制品有限公司 70,000.00 39.65 货款 1年以内 宁波市江东神爱物资有限公司 19,950.00 11.30 货款 1年以内 宁波市海曙三鼎自动化有限公司 15,630.00 8.85 货款 1年以内 上海金机集团工农机械配件有限公 13,111.40 7.43 货款 1年以内 司 上海广豪散热器制造厂 12,500.00 7.08 货款 1年以内 合计 131,191.40 74.31 （3）截至2014年12月31日应付账款余额中前五名情况如下： 占应付账款 单位名称 金额（元） 款项性质 账龄 比例（%） 1年以内 北京莱维塞尔科技有限公司 98.59 （4）截至2013年12月31日应付账款余额中前五名情况如下： 占应付账款 单位名称 金额（元） 款项性质 账龄 比例（%） 北京莱维塞尔科技有限公司 3,458,800.00 95.33 货款 1年以内 宁波市鄞州恒业焊接设备有限公司 78,750.00 2.17 货款 1年以内 宁波梅琪不锈钢制品有限公司 50,400.00 1.39 货款 1年以内 江苏康缘药业股份有限公司 15,790.00 0.44 货款 1年以内 无锡市华庄自动化仪表厂 10,450.00 0.29 货款 1年以内 合计 3,614,190.00 99.62 （5）截至2015年4月30日，应付账款余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （6）截至2015年4月30日，应付账款余额中无应付关联方款项。 3、预收款项 2015年4月30日预收账款比2014年减少1,260,688.82元，降幅为36.09%，主要原因为公司2015年1-4月新签订销售订单较少及一部分预收账款因项目终验合格，公司能够确认相关收入实现，相应转为销售收入所致。 （2）截至2015年4月30日预收款项余额前五名情况 占预收账款 款项 单位名称 金额（元） 账龄 比例（%） 性质 山东鲁抗东岳制药有限公司 904,823.77 484,059.96 截至2015年4月30日，公司应交税费主要包括应付的增值税、企业所得税、城建税、教育费附加等，该部分应交税费均为企业应正常支付的税金。 5、其他应付款 （1）最近二年一期其他应付款余额及账龄情况表 单位：元 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄结构 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 公司其他应付款2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日余额分别为1,433,097.76元、1,976,567.70元、2,128,245.51元，主要为应付关联方往来款及应付外部研发协作单位服务费、计提办公、生产场地房租等。2015年4月30日其他应付账款余额较2014年末余额减少543,469.94元，降幅为27.50%，原因为公司在2015年偿还了全部应付关联方梁宝明代垫公司长投款及一部分关联方厦门视联供应链管理有限公司往来款。 （2）截至2015年4月30日其他应付款余额前五名情况 占其他应付 款项性 与本公 单位名称 金额（元） 账龄 款比例（%）质 司关系 非关联 北京洁然畅业科贸有限公司 490,000.00 34.19 服务费 3-4年 方 北京莱维赛尔科技有限公司 357,000.00 24.91 往来款 2-3年 关联方 厦门视联供应链管理有限公 193,500.00 13.50 1,925,500.00 90.46 - - - （5）截至2015年4月30日，期末余额中有应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项，为应付公司股东厦门视联供应链管理有限公司往来款193,500元，除此之外，期末余额中无应付其他持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （6）截至2015年4月30日，期末余额中有应付其他关联方款项，为应付同一控制下关联方北京莱维赛尔科技有限公司往来款357,000元，除此之外，期末余额中无应付其他关联方款项。 （7）2012年公司与北京洁然畅业科贸有限公司达成合作开发技术协议，根据技术开发进度逐步付款。因为技术及市场应用原因合作开发始终在持续，但未完成，所以形成其他应付账款。 公司在2012年与客户张佳签订销售合同，预收其货款8万元，但是后因为该客户采购意向变更，整笔销售合同没有最终履行，且该个人客户未与公司联系，收到8万元货款计入其他应款款中。 （六）股东权益情况 单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 股本 10,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 资本公积 四、关联交易 （一）公司的关联方 1、存在控制的关联方 沈若冰，公司董事长；梁宝明，公司副董事长、总经理。 2、不存在控制的关联方 名称 与本企业的关系 组织机构代码 本公司董事、本公司董事长沈若 梁宝川 冰配偶、本公司总经理梁宝明的 —— 弟弟 邹德鑫 本公司董事 —— 本公司股东、董事、副总经理、 高崧 —— 董事会秘书 王洪山 本公司监事会主席 —— 支瑞江 本公司监事 —— 林琳婷 本公司职工代表监事 —— 何林 本公司副总经理 —— 李生平 本公司副总经理 —— 吴志强 本公司副总经理 —— 姜海鹏 本公司副总经理 —— 孙燕丽 财务负责人 —— 赵海员 核心技术人员 —— 本公司股东、董事长沈若冰持股 北京莱维赛尔科技有限公司 75%；股东、总经理梁宝明持股 25% 名称 与本企业的关系 组织机构代码 沃德斯克（北京）管理咨询有限本公司股东、董事长沈若冰控股 责任公司 公司，持股55% 北京盛世锋业能源技术有限公本公司股东、董事长沈若冰控股 司 公司，持股96.67% 本公司股东、董事长沈若冰控股 北京观详光电技术有限公司 公司，持股55% 厦门视联供应链管理有限公司 本公司法人股东 北京莱瑞嘉诚投资有限公司 本公司法人股东 （二）关联方交易事项 1、经常性关联交易情况 （1）2015年1-4月关联方交易情况： 款项性质及 序号 公司（个人）名称 科目 关联方类型 金额（元） 原因 本公司董事长、持 北京子公司 1 沈若冰 管理费用 68,000.00 股40%的股东 房租 合计 - - 1,089,829.42 - 预付关联方沈若冰房租款项136,000元，因子公司北京和源天利办公地点写字楼房间系向房屋所有权人关联方沈若冰夫妇租赁形成。子公司办公地址近两年一期均在沈若冰夫妇的产权写字间内，且均为无偿免费使用。2015年开始子公司开始按照市场价格向其支付全年的写字间费用。 （2）2014年度关联方交易情况： 款项性质 序号 公司（个人）名称 科目 2014年度本公司向关联方莱维赛尔采购存货（原材料）金额为2,532,991.35元，占本公司本期采购金额的38.25%。 （3） 2013年度关联方交易情况： 序号 公司（个人）名称 科目 关联方类型 金额（元） 款项性质 及原因 本公司股东、 董事长沈若冰 采购电 北京莱维赛尔科技有 持股75%；股 1 存货 5,108,376.03 源、电极 限公司 东、总经理梁 片等 宝明持持股 25% 合计 - - 7,428,076.88 - 2013年度本公司向关联方莱维赛尔采购存货（原材料）金额为5,108,376.03元，占本公司本期采购金额的54.80%。 2、偶发性关联方交易情况 （1）2015年4月30日关联方往来情况： 款项 性质 序号 公司（个人）名称 科目 关联方类型 金额（元） 及原 因 1 沈若冰 预付账款 本公司董事长 136,000.00 房租 备用 本公司副董事长、总 金、 2 梁宝明 其他应收款 194,939.63 经理 往来 款 备用 3 吴志强 其他应收款 本公司副总经理 19,990.90 金 本公司股东、董事长 北京莱维赛尔科技有限 沈若冰持股75%；股 往来 4 其他应付款 357,000.00 公司 东、总经理梁宝明持 款 持股25% 厦门视联供应链管理有 往来 5 其他应付款 预付关联方沈若冰房租款项136,000元，因子公司北京和源天利办公地点写字楼房间系向房屋所有权人关联方沈若冰租赁形成。公司应收关联方梁宝明款项为194,939.63元，其中121,655.03元为应收备用金款项，73284.60元为记在梁宝明名下的应收京东商城营业押金，截止2015年7月31日，梁宝明已经将121,655.03元备用金全部归还；公司应收关联方吴志强款项为19,990.90元，全部为备用金，截止2015年7月31日，吴志强已经将121,655.03元全部归还。 （2） 2014年12月31日关联方往来情况： 款项性质 序号 公司（个人）名称 科目 关联方类型 金额（元） 及原因 1 北京莱维塞尔科技有限 应付账款 本公司股东、董事长 3,407,400.00 采购款 公司 沈若冰持股75%；股 东、总经理梁宝明持 持股25% 本公司股东、董事长 北京莱维赛尔科技有限 沈若冰持股75%；股 2 其他应付款 357,000.00 往来款 公司 东、总经理梁宝明持 持股25% 厦门视联供应链管理有 3 其他应付款 本公司持股5%股东 293,500.00 往来款 限公司 本公司副董事长、总 4 梁宝明 其他应付款 400,000.00 往来款 经理 5 何林 其他应收款 本公司副总经理 6,000.00 备用金 （3） 2013年12月31日关联方往来情况： 款项性质及原 序号 公司（个人）名称 科目 关联方类型 金额（元） 因 1 何林 其他应收款 本公司副总经理 7,000.00 备用金 北京莱维塞尔科技有限 本公司控股股40%股 2 应付账款 3,458,800.00 采购款 公司 东、董事长控制企业 本公司副董事长、总 3 梁宝明 其他应付款 400,000.00 往来款 经理 本公司股东、董事长 北京莱维赛尔科技有限 沈若冰持股75%；股 4 其他应付款 357,000.00 往来款 公司 东、总经理梁宝明持 持股25% 厦门视联供应链管理有 5 其他应付款 本公司持股5%股东 388,500.00 往来款 限公司 （4）关联担保情况 公司于2015年3月20日与中国银行股份有限公司宁波市科技支行签订合同编号为“科技2015中小人借0044”的《流动资金借款合同》，借款金额130万元，借款期限自2015年3月20日至2016年3月20日止。此合同属于担保人公司副董事长兼总经理梁宝明、田开文夫妇与贷款人中国银行股份有限公司宁波市科技支行签订的编号为“科技2015个保0024”《最高额保证合同》、“科技2015人抵0008”《最高额抵押合同》项下的主合同，由总经理梁宝明、田开文夫妇提供最高额保证担保、个人房产抵押担保。 公司于2015年3月20日与中国银行股份有限公司宁波市科技支行签订合同编号为“科技2015中小人借0046”的《流动资金借款合同》，借款金额70万元，借款期限自2015年3月20日至2016年3月20日止。此合同属于担保人公 司副董事长兼总经理梁宝明、田开文夫妇与贷款人中国银行股份有限公司宁波市科技支行签订的编号为“科技2015个保0024”《最高额保证合同》项下的主合同，由总经理梁宝明、田开文夫妇提供最高额保证担保，同时由中国人民财产保险股份有限公司宁波市分公司提供城乡小额贷款保证保险承保。 （三）对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例 1、对关联方应收款项占公司应收款项的比例 1、北京莱维赛尔科技有限公司成立于2003年2月17日，在北京市工商行政管理朝阳分局注册，营业执照注册号：098。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市朝阳区芍药居北里101号1幢18层2112室。法定代表人为梁宝明，注册资本为1,100.00万元，主要业务是风能设备、软件、服务的生产及货物进出口贸易，在世界各地有着广泛的合作伙伴资 源，在进口工业品采购方面有着丰富的询价、甄别、签约经验。考虑到北京莱维赛尔科技有限公司采购经验优势及具备生产加工能力，公司多次委托北京莱维赛尔科技有限公司向国外品牌零部件生厂商采购控制器、开关电源、线缆等核心器件产品，然后委托其按照公司技术图纸要求加工生产成电源、电极片等特种型号组件。公司与北京莱维赛尔科技有限公司形成了长期、稳定、良好的合作关系。 浙江和利氢能科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产氢氧发生器产品所需要的部分组件在年度均有向关联方北京莱维赛尔科技有限公司（以下简称“莱维赛尔”）进行过采购交易，交易模式为莱维赛尔代为加工公司氢氧发生器所需要的特种型号组件。采购交易基于如下理由： 一、公司氢氧发生器产品生产所需要的组件核心器件部分需要进口，莱维赛尔拥有自主进出口权，且海外采购经验丰富，具备完整成熟的询价、谈判、采购、物流渠道，公司委托莱维赛尔进口核心器件，缩短核心器件供应链，将满足公司获得优质低价的核心器件需求。 二、莱维赛尔是生产风能设备的专业公司，具备较好的制造加工能力和条件，公司向其采购的组件大部分均为特种型号组件，在进口核心器件基础上将其进行二次加工，组装成特种型号组件，制造精度要求高、生产工艺复杂，在外部市场没有第三方现货成品供应，公司借助于莱维赛尔的加工能力满足特种型号组件的采购要求，能够保证公司的特种型号组件供应需求。 三、公司考虑在现有保密条件下代工指导文件在莱维赛尔加工环境下不会导致特种型号组件技术设计信息外泄，能够有效保护公司自主知识产权和产品技术优势，从而决定不将特种型号组件生产加工业务外包给外部第三方。 四、基于海外采购周期漫长、国内加工、组装生产周期特点，由莱维赛尔先行垫付一部分海外采购物资款，解决了公司资金周转的需要，使得公司大批量采购特种型号组件得以实现，有利于稳定公司生产周期安排和实现公司全年生产计划。 公司与莱维赛尔交易模式一般为公司向莱维赛尔提出采购清单，双方签订供货合同，莱维赛尔在向各供应商询价比对后，考虑公司的采购需求如质量、规格、价格、交货时间等因素，完成特种型号组件所需要的核心器件采购，然后按照公司技术图纸要求将核心器件生产加工成特种型号组件。交易定价遵循公平合理的原则，按照其成本核算体系计算单一特种型号组件生产成本，即莱维赛尔以原材料实际采购价格为基础，另外计入工时加工费，在原材料和工时加工费合并计算基础上，按照成本加成法，视每单采购合同的不同情况，单一特种型号组件加上 10%-21%不等的利润销售给公司。 公司在与莱维赛尔的关联交易过程中，基于委托采购、加工关系，定价由双方协商确定，结算时间与交易方式合理，没有损害公司及其他股东的利益。近两年一期，从未发生过莱维赛尔利用采购、技术保密与加工生产供应商地位造成公司损害的事件，供应状况良好，没有因为在采购、生产上对莱维赛尔的重大依赖而不能独立开展业务的情况发生随着公司生产规模的不断扩大，公司如果在今后获得自主进出口权，具备生产加工复杂组件的生产能力，将逐步扩大自身特种型号组件件的生产数量和加工比例，或者尝试与外部第三方合作，从而进一步减少关联方采购交易。 公司在有限公司时期发生的与莱维赛尔关联方采购经公司董事会成员口头讨论通过后执行，未形成董事会决议。股份公司成立后，公司在2015年第一次临时股东大会审议通过向关联方北京莱维赛尔科技有限公司采购事项。 北京莱维赛尔科技有限公司具备良好的商业信誉和财务状况，此关联交易均是公司正常生产经营所必需，有利于公司进一步集中优势资源发展当前重点业务，有利于公司正常生产的持续进行，符合公司和股东的根本利益，保证和推动了公司业务的持续发展，公司主要业务开展不会因此形成对北京莱维赛尔科技有限公司的依赖，不会影响公司的独立性。 2、北京和源天利科技有限公司，公司全资子公司，成立于2012年3月22日，在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登记，企业法人营业执照注册号640。公司住所：北京市朝阳区芍药居北里101号1幢18层1座2116室。注册资本为人民币600万元。法定代表人：梁宝明。公司类型：有限责任公司（法人独资）。公司经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品。（未取得行政许可的项目除外） 北京和源天利科技有限公司在公司整体运营策略中担任产品销售职能，自成立以来负责代理布朗气分子除炭机、三元催化养护机等产品在国内汽车维护保养行业的推广、销售与服务。公司与和源天利的交易定价模式为成本加成法，即在公司产成品成本的基础上加入40%比例的利润。 公司在有限公司时期发生的与北京和源天利科技有限公司关联方销售经公司董事会成员口头讨论通过后执行，未形成董事会决议。股份公司成立后，公司在2015年第一次临时股东大会审议通过向关联方北京和源天利科技有限公司销售事项。 五、重要事项 （一）资产负债表日后事项 截至2015年4月30日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。 （二）或有事项 截至2015年4月30日，公司无需要披露的或有事项。 （三）其他重要事项 截至本公开转让说明书签署之日，公司无需要披露的其他重要事项。 六、资产评估情况 公司2015年6月做过一次资产评估，主要用于公司进行股份制改造，为公司改制提供参考依据。 资产评估机构为：北京北方亚事资产评估有限责任公司。 主要评估方法：成本法。 评估结论： 在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的宁波和利氢能源科技有限公司资产总额为1,650.06万元，负债总额为587.31万元，净资产为1,062.75万元；评估后资产总额为1,678.03万元，负债总额为587.31万元，净资产价值为1,090.72万元，评估增值27.97万元，增值率为2.63%。 七、股利分配 （一）报告期内股利分配政策 1、股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）； （4）分配股利（依据公司章程，由股东大会决定分配方案）。 2、具体分配政策 （1）公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润； （2）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%； （3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项； （4）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （二）实际股利分配情况 公司最近二年一期无股利分配情况。 （三）公开转让后的股利分配政策 公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策一致。 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况 本公司2013年、2014年、2015年4月30日合并范围的子公司为北京和源天利科技有限公司，公司持有北京和源天利科技有限公司100%股权。北京和源天利科技有限公司，成立于2012年3月22日，企业法人营业执照注册号640。公司住所：北京市朝阳区芍药居北里101号1幢18层1座2116室。注册资本为人民币600万元。法定代表人：梁宝明。公司类型：有限责任公司（法人独资）。公司经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品。（未取得行政许可的项目除外）注册资本：600万元； 九、风险因素和自我评价 （一）实际控制人不当控制风险 股东沈若冰系股东梁宝明弟弟梁宝川的配偶。股东沈若冰与梁宝明各自均持有公司40%股份，并列为公司第一大股东，两人合计持有公司80%股份，为公司实际控制人。沈若冰任公司董事长，梁宝明任公司副董事长兼总经理，两人在 公司重大事项决策、日常经营管理方面均可施予重大影响。根据两人之间的亲属关系、公司实际运作情况以及沈若冰、梁宝明两人于2015年6月19日共同签署的《一致行动人协议》，虽然股份公司成立后已经建立、健全公司治理机制及内部控制体系，股份公司成立以来也未发生实际控制人利用控制地位损害公司或其他股东利益的情形，但是如果实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、财务核算等方面进行不当控制，则可能造成公司及其他股东权益受损的风险。 应对措施： 为降低实际控制人不当控制的风险，股份公司已建立了法人治理结构，健全了各项规章制度，完善了适应企业现阶段发展的内部控制体系。公司将严格按照制度和公司章程的规定规范经营,减少实际控制人在公司发展战略、经营决策、人事安排、财务核算等方面给公司带来不利影响，增强实际控制人诚信和规范经营意识，督促实际控制人遵照相关法规规范经营公司，忠实履行职责。 公司今后将通过定向发行的方式引进战略投资者或公开转让的方式增加新股东，同时公司将逐步增加管理层和核心员工的持股数量，避免股权过分集中，不断平衡公司股权结构与公司规范治理的关系。 （二）公司治理风险 公司于2015年7月整体改制为股份公司，股份公司刚刚成立，随着公司的业务扩张，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，公司股东、董事、监事、高级管理人员对于股份公司规范运作的认识、理解还需要时间，对于股份公司相关制度的贯彻、执行水平}