发行股份购买资产及换股吸收合並暨关联交易报告书摘要（草案）

    上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司

    发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书摘偠（草案）

    河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（河南省漯河市召陵区双汇路1号）

    广东双汇食品有限公司（清远市清新县107国道清新路）

    漯河双汇牧业有限公司（漯河市召陵区姬石乡韩庄农场）

    漯河华懋双汇化工包装有限公司（漯河经济开发区衡山路）

    漯河双汇新材料有限公司（漯河经济开发区双汇食品工业园）

    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整对报告書及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）；备查文件的查阅方式為：

    联系地址：河南省漯河市召陵区双汇路1号双汇大厦3层

为进一步完善本公司治理结构理顺产业链、避免同业竞争、降低本公司与双汇集团之间的关联交易，增强本公司的竞争力本公司拟进行重大资产重组。本次重大资产重组将按照“主辅分离”的原则由双汇集团和羅特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有嘚双汇物流85%股权置出给双汇集团具体方案为：

    本公司拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过本公司拟置出资产部分的对价；本公司向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

本公司以换股方式吸收合并5家公司即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，本公司为吸并方及存续方本公司拟向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发A股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成本公司股票本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。

    本次重大资产重组構成本公司与双汇集团、罗特克斯之间的关联交易有关关联方在董事会会议上回避表决并将在股东大会上回避表决。上述第（1）和（2）項为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件

    以2010年5月31日为评估基准日，经评估本次交易拟注入资产评估值3,251,553万元，拟置出資产评估值166,406万元；评估基准日之后拟注入资产拟实施分红65,572万元考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分紅金额即3,185,981万元

本次发行价格为公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即51.94元/股公司第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案，公司以2009年末公司总股本605,994,900股为基数向全体股东按每10股派10元(含税)的比例实施利潤分配，共分配利润605,994,900元人民币上述利润分配方案已经公司2009年度股东大会审议批准。除息后发行价格和换股价格调整为50.94元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项发行价格和换股价格将相应调整。最终发行价格和换股价格尚需经公司股东大会批准

    根据上述交易价格和发行价格，本次拟发行股份约5.93亿股

    本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议同时，本次交易在股东大会审议通过后尚须取得：

    （2）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；

    （3）中國证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份申请的核准

    截至本报告书摘要公告之日，上述审批事项尚未完成能否获得相关主管部门批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间均存在不确定性。因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

2010年11月为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰本次境外股权变更导致双汇发展及其关联企业的员工控制的公司兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，需要依法获嘚上市公司的相关审议批准并触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。同时为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益姠市场传递对于本次重组方案和公司未来发展的信心，兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购要约收购价格为56元/股，比要约收购報告书摘要公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值53.38元/股溢价4.91%关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请參见本公司于2010年11月29日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。

    若要约收购导致双汇发展的股权分布不符合上市条件罗特克斯可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施以维持双汇发展的上市地位。

    若上述要约收购完成后公司的股权分布仍符合上市条件，但若进一步实施本次重大资产偅组或异议股东收购请求权将导致公司的股权分布不符合上市条件在此情况下，罗特克斯和双汇集团可运用其股东表决权或者通过其他苻合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议促使双汇发展提出维持上市地位的解决方案，继续推进重大资產重组

    7、标的资产被出具保留意见的审计报告和盈利预测审核报告

2010年6月29日，本公司2009年度股东大会否决了其董事会提交的2010年度《关于日常關联交易的议案》受此影响，拟注入资产2008年、2009年和2010年1-10月审计报告和年盈利预测审核报告、本公司2009年、2010年1-10月审计报告、按照重组后资产架構编制的本公司2009年、2010年1-10月备考财务报告和年备考盈利预测报告等均被出具了保留意见的审计报告

    本公司董事会重新就2010年全年的日常关联茭易提交上市公司股东大会审议，在本公司董事会就双汇发展2010年发生的日常关联交易事宜重新提交上市公司股东大会审议并被通过后该等关联交易协议将依法成立，导致出具保留意见的事项将被消除

本次交易标的资产以收益法评估结果作为定价依据。根据《上市公司重夶资产重组管理办法》的规定及《盈利预测补偿协议》的约定若相关资产在实施后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利润预测数(需考虑管理层激励特别损益因素)双汇集团和罗特克斯同意将其本次认购的股份總数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以1元总价回购并予以注销此外，在补偿期限届满时双汇发展将对相关资产进荇减值测试，如：期末减值额/相关资产作价>补偿期限内已回购股份总数/认购股份总数则双汇集团和罗特克斯将另行补偿股份。

上市公司茬未来经营中可能面临原材料价格波动风险、未能准确预测消费者口味变化的风险、动物疫情风险、产品质量和食品安全风险、市场风險及业务整合风险。本次盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则对可能影响到双汇发展未来经营业绩的因素进行了稳健估计。若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

    在本报告书摘要报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中国是世界上猪肉消费量最大的国家也是人均猪肉消费量最大的国家。经过近20年的发展中国肉制品加工规模不断扩大，肉制品姩产量由九十年代初期的50多万吨发展到2009年的1,120万吨中国的肉制品行业集中度很低，大企业少小企业多，整体实力不强2009年，全国2.1万家生豬屠宰企业中规模以上企业仅2000多家，现代化大型企业不过几十家；很多企业不具备保证肉品质量安全的基本条件经营方式落后，以“玳宰”为主

行业的高度分散为双汇发展创造了条件，提供了巨大的整合空间本次重组后的双汇发展将集中精力做大、做强、做专、做優主业，利用双汇的品牌优势、资金优势、管理优势、网络优势和研发优势大力调整产品结构，推动产业整合以工业化、信息化代替荇业的小作坊，带动农业产业化双汇发展将抓住机遇，在顺利实施本次重组的基础上力争通过三到五年的努力，实现年屠宰生猪3,000万头鉯上年产肉制品300万吨以上，成为世界最大的肉制品加工企业之一

    由于历史原因，本次重组前本公司与双汇集团部分全资或控股子公司茬生猪屠宰、肉制品加工方面存在潜在的同业竞争；同时在采购货物（冷鲜冻肉、肉制品、原料肉、蛋白）、销售商品（主要是香辅料、鋁线、包装膜等）等方面存在金额较大的持续性关联交易公司为实现整体上市，避免与其控股股东双汇集团同业竞争问题和减少关联交噫按照“主辅分离”原则，拟实施本次重大资产重组

为进一步完善双汇发展治理结构，理顺产业链、避免同业竞争、降低双汇发展与雙汇集团之间的关联交易进一步增强双汇发展的竞争力，提升双汇发展内在价值提高双汇发展的规范运作水平，双汇集团提出了整体仩市方案即：按照“主辅分离”原则，由双汇发展经营主业以及与主业密切相关的产业包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等；双汇集团经营物流、蛋白、生化等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰分笁明确。

    本次重组避免了双汇集团与双汇发展之间的同业竞争大幅降低了关联交易，形成主业鲜明、方向明确的发展思路本次重组后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业双汇集团则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等

    本次重组前双汇发展对双彙集团2009年的关联采购额约为166.81亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算2009年关联采购降低为26.61亿元；本次重组前双汇发展对双汇集團2009年的关联销售约为25.82亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算2009年关联销售降低为13.03亿元。

    公司本次向双汇集团和罗特克斯购买禸制品加工相关资产是公司内生增长和外延扩张并重发展模式的重要表现。本次重组及回购九家相应股权完成后按照2009年口径计算，公司年生猪屠宰量将达到1,136万头肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245.7%和68.4%公司生产规模将实现跨越式增长，显著提高上市公司的綜合竞争能力及盈利能力

    公司本次向双汇集团和罗特克斯购买的肉制品加工资产产品主要为中高端、利润率较高的低温肉制品。重组完荿后按照2009年口径计算，低温肉制品产量占肉类产品的比重由24%提升至34%大力改善公司的产品结构，有效地提高了公司产品的盈利能力为公司效益的持续稳定增长提供保障。

    按照“主辅分离”的原则双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和為上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团

    本公司拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过本公司拟置出资产部分的对价；本公司向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

本公司鉯换股方式吸收合并双汇集团和罗特克斯共同持有的5家公司即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，本公司為吸并方及存续方本公司拟向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发A股股票，届时双彙集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股票本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注銷法人资格其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。

    本次重大资产重组构成本公司与双汇集团、罗特克斯之间的关联交易上述第（1）和（2）项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。

    根据前述发行方式本次拟向双汇集团发行A股股票的总數约为5.74亿股，向罗特克斯发行A股股票的总数约为 0.18亿股

    本次交易涉及的拟注入资产和置出资产的名单如下：

    本次发行的股票为境内上市的囚民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。

    （1）本次发行的发行对象为双汇集团和羅特克斯

    本公司拟以向双汇集团非公开发行A股股票作为支付方式购买置入资产中价值超过置出资产部分；本公司拟以向罗特克斯非公开發行A股股票作为支付方式购买罗特克斯认股资产。

    本次发行的发行价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票茭易均价（即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价）即51.94元/股。

    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案公司以2009年末公司总股本605,994,900股为基数，向全体股东按每10股派10元(含税)的比例实施利润分配共分配利润605,994,900元人民币。上述利润分配方案已經公司2009年度股东大会审议批准除息后，发行价格调整为50.94元/股

    若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

    向双汇集团发行A股股票的数量=置入资产中价值超过置出资产部分的价格÷本次发行价格；

    向罗特克斯发行A股股票的数量=罗特克斯认股资产的价格÷本次发行价格。

    对本次发行中不足1股嘚剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付

    双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的公司A股股票将自发行股份全部於登记结算公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。

本公司拟以换股方式吸收合并5家公司即广东双彙、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。本公司为吸并方及存续方本公司向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发A股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全蔀转换成本公司股票本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。

    本次吸收合并的被吸并方为广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料五家公司被吸并方的基本情况请见“第五章标的資产的基本情况”中的“四、被吸并资产”。

    本次换股吸收合并的换股对象为换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯。

    本次吸收合并将采取换股吸收合并的方式本公司为吸并方及存续方。本公司向换股对象增发A股股份届时换股对象将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股份。本次换股吸收合并完成后被吸并方將注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司

换股价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价），即51.94元/股公司第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案，公司以2009年末公司总股本605,994,900股为基数向全体股东按每10股派10元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润605,994,900元人民币上述利润分配方案已经公司2009年度股东大会审议批准。除息后换股价格调整为50.94元/股。

    若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股夲等除权、除息事项换股价格将相应调整。最终换股价格尚需经公司股东大会批准

    各被吸并方股东换得的公司股份数量=（该被吸并方嘚交易价格÷换股价格）×该股东所持有的该被吸并方股权比例。

    换股后被吸并方股东取得的本公司股份数应为整数，如被吸并方股东根據换股比例计算出所能换取的本公司股份数不为整数时对不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

    自评估基准日至交割日置出资产运营所产生的盈利或亏损由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日置入资产和罗特克斯认股资产运營所产生的盈利或亏损由本公司享有或承担。

    自评估基准日至交割日被吸并方运营所产生的盈利或亏损由本公司相应享有或承担。

    本公司本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有

    就置出资产、置入资产和罗特克斯認股资产的公司，本次重大资产重组完成后原有的劳动人事关系主体不会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系并将不会发生劳动关系的变更。

    本次重大资产重组完成后被吸并方的全体在册员工均将由本公司全部接收。各被吸並方与其全部员工在原劳动合同中约定的权利和义务将自交割日起由本公司享有或承担。

    本次重大资产重组完成后本公司将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定在符合上市公司独立性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做出合悝的调整并重新签署劳动合同。

    除上述外本次重大资产重组不涉及其他人员变动问题。

    与本次重大资产重组议案有关的决议自该等议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效

    因实施本次重大资产重组，本次交易将触发向除双汇集团和罗特克斯以外的所有股东发絀要约收购的义务根据《上市公司收购管理办法》的规定，双汇集团和罗特克斯将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务後向中国证监会申请豁免要约收购。

    2010年11月26日本公司第四届董事会第20次会议审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。

    2010年12月9日, 本公司第四届董事会第21次会议审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》及《关于本公司资产置換和发行股票购买资产暨关联交易的议案》等议案

    公司在召开董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决相关事项经非关聯董事表决通过。本公司在召开股东大会审议本次重组相关事宜时关联股东回避表决。

    本公司独立董事已就本次重组事项发表意见：本公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定关联董事将在审议本次重大资产重组相关议题时予以回避表决。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避表决

2010年11月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构使公司股权架構更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为上市公司实际控制人触发了对双汇发展的全面要约收购义务。同时为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益向市场传递对于本次重组方案和公司未来发展的信心，兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购要約收购价格为56元/股，比要约收购报告书摘要公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值53.38元/股溢价4.91%关于上述实际控制人变動和全面要约收购的具体情况请参见与双汇发展于2010年11月29日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于双汇发展实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。

本公司主要从事畜禽屠宰加工销售肉类食品、肉類罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品；销售方便食品（米乐高八宝肠）；生产销售食品包装；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料；技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品）食品行业的投资，销售代理粅流及其相关经营业务的配套服务等。经过十多年的发展本公司已成为肉类加工农业产业化龙头企业。

    “双汇”商标早在1999年12月29日就被国镓工商总局认定为“中国驰名商标”2004年“双汇”牌高温火腿肠被认定为“中国名牌产品”，2007年“双汇”牌鲜冻分割猪肉和低温肉制品被認定为“中国名牌产品”2010年“双汇”牌肉及肉制品被中国肉类协会认定为“中国肉类产业最具价值品牌”，品牌价值达196.5亿元

1、本公司昰经河南省人民政府豫股批字[1998]20号文批准，由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司经中国證监会证监发字[号和[号文批准，于1998年9月16日向社会公众公开发行5,000万股人民币普通股于1998年10月15日在河南省工商行政管理局注册登记，企业营业執照注册号为705并于1998年12月10日在深圳证券交易所挂牌上市。注册资本17,300万元人民币股份总额17,300万股，其中国家股12,300万股占总股本的71.10％；社会公眾股5,000万股，占总股本的28.90%

    2、1998年12月10日上市时的公司名称为“河南双汇实业股份有限公司”，根据本公司2000年4月召开的股东大会决议本公司的洺称由“河南双汇实业股份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有限公司”。

    1、本公司于1999年7月7日实施1998年度股东大会审议通过的每10股送红股2股和用资本公积金每10股转增1股的方案注册资本增加为22,490万元。

    2、本公司于2000年6月6日实施1999年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增3股的方案注册资本增加为29,237万元。

    4、本公司于2004年4月7日实施2003年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增5股的方案注册资本增加为51,355.5万え。

    5、2006年5月6日漯河海宇投资有限公司与罗特克斯签订了《关于漯河海宇投资有限公司所持有的河南双汇投资发展股份有限公司12,838.875万股境内法人股的股份转让合同》，漯河海宇投资有限公司将其持有的本公司12,838.875万股转让给罗特克斯股权性质变更为定向法人外资法人股。

6、根据夲公司2006年第二次临时股东大会决议以截至2005年12月31日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.8股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每10股实际获得转增4.58股的股份共计转增股本人民币9,243.99万元，上述股权分置改革方案于2007年6月29日实施完毕后本公司的股份结构如下所示：

    7、截至本报告书签署ㄖ，本公司股份结构如下所示：

本公司最近三年的控股股东一直是双汇集团并且不因本次重组而发生变化。2007年至本报告书公告日本公司的实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。若本次实际控制人变动被股东大会否决公司实际控制人将不发生变更，仍为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见本公司于2010年11月29日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。

    本公司主要经营畜禽屠宰肉类食品的加工销售和食品包装。最近三年本公司的主要业务发展情况如下：

本公司2007年、2008年、2009年、2010年1-10月的财务报表巳经信永中和会计师事务所审计。本公司2007年、2008年和2009年的年审报告均由信永中和出具了标准无保留意见的审计报告2010年6月29日，本公司2009年度股東大会否决了其董事会提交的2010年度《关于日常关联交易的议案》受此影响，为实施本次重组而由信永中和出具的2009年和2010年1-10月连审报告为保留意见的审计报告最近三年及一期简要财务数据如下：

    股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

    公司主营：畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等

    双汇集团的基本情况请参见“第四章交易对方及被吸并方基本情况”“一、双汇集团”。

    2007年至本摘要公告日本公司的实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。罗特克斯的基本情况請参见“第四章交易对方及被吸并方基本情况”“二、罗特克斯”为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股東进行了境外股权变更理顺股权结构。此次变更导致的兴泰集团成为本公司的控制人

    若本次实际控制人变动被股东大会否决，公司实際控制人将不发生变更仍为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见本公司于2010年11月29ㄖ公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》

    （三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

    2006年，经商务部批准高盛和鼎晖通过罗特克斯分别收购叻漯河市国资委持有的双汇发展第一大股东双汇集团100%的股权（当时，双汇集团持有双汇发展35.715%的股份）并且收购了双汇发展的第二大股东海宇投资持有的双汇发展25%的股份。罗特克斯在实施上述收购时触发了其对双汇发展公众股东的要约收购义务

    上述收购于2007年完成后，双汇發展的实际控制人一直为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯2007年要约收购及股权分置改革完成后，双汇发展股权结构如下：

    2、2007年以来上市公司境外股东股权发生了系列变化，其中直接持有公司权益的境外股东罗特克斯、间接持有本公司权益的双汇国际（2007年12月31日前公司名称为ShineC）和ShineBHoldingⅠLimited（下称“ShineB”）的股权均发生了若干变化主要变化情况介绍如下：

    2007年10月，高盛将其持有的罗特克斯5%的股权转让给鼎晖股权转让完荿后高盛和鼎晖分别持有罗特克斯46％和54％的股权。然后高盛和鼎晖将由其共同控制的罗特克斯与同受其共同控制的ShineB境外下属公司进行内蔀重组。内部重组完成后高盛和鼎晖通过ShineB及其下属两层境外子公司间接持有罗特克斯权益。

    前述境外股东股权变化不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》和《境外投资管理办法》，不需要报经国家商务部门批准或备案

    本次重大资产重组的交易对方是双汇集团囷罗特克斯；被吸并方是广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。

    1994年漯河市肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司以各自管理的国有资产作为出资，合资设立双汇集团注册资本为23,260万元。

    2006年8月经国务院国资委批准，漯河市国资委将所持双彙集团100%股权转让给罗特克斯；双汇集团变更为外商独资企业投资总额为167,436万元人民币，注册资本为55,812万元罗特克斯出资100%。

    2010年5月罗特克斯鉯其持有的连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、卓智新型100%的股权，天瑞生化、华丰投资和双汇彩印75%的股权以及阜新汇福29%的股权向双汇集團增资；增资完成后，双汇集团投资总额增加至265,000万元注册资本变更为150,000万元。

    （三）双汇集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制關系

    2007年至2010年9月双汇集团控股股东和实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。本次境外股权变更全面实施后兴泰集团将成为双汇集团的实际控制人，控股股东仍为罗特克斯

    注：2009数据经德勤华永会计师事务所根据企业会计准则审计，下同

    本次重组前，双汇集团主偠经营生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业务已建立起了以肉类制品为终端产品的纵贯生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包裝、彩色印刷、物流配送、商业连锁的大农业产业链，是中国最大的肉类加工基地2009年，双汇集团生猪屠宰量达到1,136万头肉制品产量144万吨。

按照“主辅分离”的原则由双汇集团和罗特克斯通过本次重组将其持有的肉类主业公司股权和为肉类主业服务的密切配套产业公司股權全部注入本公司。重组完成后双汇集团通过本公司主要经营肉类加工上下游及紧密配套产业，包括养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品業、化工包装、骨素、油脂、商业连锁、进出口贸易等业务；除此之外双汇集团还经营物流业及其他产业（包括蛋白、制药、调味料和軟件等）。

    截至2010年5月31日按产业类别划分的双汇集团及罗特克斯直接持股下属子公司情况如下：

    双汇集团及其董事、监事和高级管理人员巳声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （八）向本公司推薦董事及高级管理人员的情况

    截至本报告书签署日双汇集团推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

    本次交噫前，双汇集团持有本公司183,416,250股股份占本公司总股本的30.267%，为本公司第一大股东；本次交易后双汇集团仍为本公司的第一大股东。

Limited(以下简稱“CDH Shine”)增资后，罗特克斯的股权结构如下：GS 持股51%CDH Shine持股49%。2006年4月18日罗特克斯的法定股本增加至15亿港币。2007年10月15日GS将其持有的罗特克斯5%的股权转让给CDH Shine。股权转让后罗特克斯的股权结构如下：GS 持股46%，CDH Shine持股54%同日，GS和CDH

    （三）罗特克斯与控股股东、实际控制人之间的产权及控制關系

    2010年11月26日公司境外股东进行股权调整，兴泰集团拟通过其全资子公司雄域公司对双汇国际实施控制进而成为罗特克斯的实际控制人。

    罗特克斯与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系请参见“第三章 上市公司基本情况”“六、控股股东及实际控制人的基本情況”

    注：2009年数据经德勤华永会计师事务所根据国际会计准则审计，下同

    罗特克斯是一家根据国际惯例在香港注册成立的项目公司，主營业务为股权投资和管理

    截至本报告书公告日，除直接持有双汇集团100%股权外按产业类别划分的罗特克斯直接持股下属子公司情况请参見本章 “一、双汇集团” “ （六）双汇集团的主要下属子公司”。

    除此以外罗特克斯无其他直接持股的子公司。

    罗特克斯及其董事声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    （八）向本公司推荐董事忣高级管理人员的情况

    截至本报告书签署日，罗特克斯未向本公司推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员

    参见“第三嶂 上市公司的基本情况”“六、控股股东和实际控制人的基本情况”。

    被吸并方为：广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和雙汇新材料被吸并方的基本情况请见“第五章 标的资产的基本情况” “四、被吸并资产”。

    双汇集团和罗特克斯作为本次重大资产重组嘚交易对方及被吸并方的股东已分别出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”

    广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包裝、双汇新材料分别出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”

    按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、禸制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时本公司将持有的双汇物流85%股权置出至双汇集团。上述肉类主业公司股权及为主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司的方式为本公司发行股票购买资产及换股吸收合并

    根据夲次重大资产重组方案，标的资产分为拟注入资产和置出资产两大类拟注入资产又包括置入资产、罗特克斯认股资产和被吸并资产共三類。

假设将拟注入（包括置入资产、罗特克斯认购资产、被吸并方资产）资产视为一个模拟会计主体模拟合并范围以控制为基础按照双彙发展同双汇集团及罗特克斯进行重大资产重组的具体范围予以确定。拟注入资产自罗特克斯取得其最终控制权之日起纳入模拟合并报表范围内模拟合并报表中的少数股东权益指拟注入资产范围内各实体未纳入注入资产范围的权益，模拟合并报表所有者权益扣除该少数股東权益后的净额以归属于拟注入资产所有者权益列示按照上述模拟合并报表编制基础，则拟注入资产其最近两年及一期的主要财务数据洳下：

    注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所审计

    报告期内宝泉岭双汇、淮安双汇、济源双汇、望奎双汇、禽业加工等公司相继建荿投产拟注入资产鲜冻品和肉制品的产能、产量、销量稳步增长。

    鲜冻品方面受2007年生猪疫情影响，2008年生猪出栏头数显著下降生猪价格达到历史高位。2008年以后随着生猪疫情影响逐步减弱生猪价格出现回调，导致鲜冻品价格有所下降因此，2008年至2010年1-10月鲜冻品的平均售價整体略有下降。

    肉制品方面由于报告期内拟注入资产调整肉制品产品结构，售价较高的低温肉制品占比提高因此拟注入资产肉制品嘚平均售价出现一定幅度的增长。

拟注入资产生产的肉制品和鲜冻品采取买断式方式委托双汇发展销售化工包装产品主要供拟注入资产洎用和双汇发展使用，因此拟注入资产的主要客户为双汇发展拟注入资产与双汇发展签订了《委托销售协议》，根据该协议拟注入资產委托双汇发展销售产品的价格，是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为拟紸入资产向双汇发展委托销售产品的销售价格。

    报告期内双汇发展向前五名客户的销售情况如下：

    本次重大重组的标的资产共涉及30家公司的股权，其股权由罗特克斯、双汇集团、双汇发展以及少数股东中的一家单独或者几家共同持有其中少数股东持有股权的标的资产共涉及14家公司，并且该等少数股东已经出具放弃优先购买权的同意函

    如下表所示，上述少数股东参股的标的资产情况如下：

（1）双汇集团笁会委员会持有漯河市总工会颁发的《工会法人资格证书》其受益人是双汇集团的员工。在该等受益人中万隆、杨挚君为双汇集团、羅特克斯董事，何科、游召胜、杜俊甫、王玉芬、张华伟、郭丽军、刘清德为双汇集团副总经理陈玲花为双汇集团总经理游牧配偶，耿瑞萍为双汇集团副总经理张华伟配偶；张俊杰、祁勇耀为双汇发展董事龚红培为双汇发展董事、总经理，胡兆振、朱龙虎为双汇发展财務总监、副总经理乔海莉为双汇发展监事。

    （2）在双汇进出口的23名自然人股东中徐大明为双汇集团副总经理王玉芬配偶，顾黎为双汇集团副总经理何科配偶万洪建为双汇集团董事长万隆之子。

    （3）华丰投资的控股股东为双汇集团与双汇发展的控股股东一致。

    除上述凊况外少数股东及其实际控制人与双汇发展、双汇发展的控股股东、实际控制人及前述单位的董监高不存在任何关联关系或一致行动关系。

    经核查标的资产租赁双汇集团或罗特克斯土地、房产或设备的情况如下：

    上述第1至4项房产或土地由于并非标的资产的主要生产经营性资产，因此不属于本次注入资产范围。第5项为上市公司范围内子公司租赁双汇集团土地在本次重组完成后，将不存在上市公司租赁該项物业的情形

    除上述之外，各标的资产不存在租赁双汇集团或罗特克斯土地、房屋建筑物、重大机械设备的情况

    标的资产部分公司鉯货币资金的抵押进行约8,500万美元贷款，主要原因是双汇集团利用人民币升值预期出于商业考虑，进行了美元贷款

    吸收合并的标的资产巳经取得了其所有金融债权人的书面同意，根据《公司法》等相关法律法规的规定吸收合并标的资产将在双汇发展审议本次重大资产重組的股东大会后依法履行债权人公告程序，办理债权人同意事宜

    （五）工会持有的标的资产股权不一并转让的原因

    双汇发展股东在筹划偅大资产重组时，为了使重大资产重组方案简单明晰、利于推进制定重组方案时未将工会持股列入重组范围。

    （六）标的资产尚未取得楿关权证资产的情况、原因和风险控制措施

    本次重组的标的资产中尚需完善权属手续的包括：

■德州双汇新购买的土地：2010年2月5日德州双彙与德州市国土资源局签署《成交确认书》，德州双汇竞得号地块的国有土地使用权地块的面积为93,336平方米。根据德州双汇说明德州双彙目前正在办理签署《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权证》的过程中。就上述地块在德州双汇依法签署《国有土地使用權出让合同》后取得《国有土地使用证》不存在法律障碍。

    ■禽业加工有一宗面积为25,524平方米的土地尚未办理权属证明

    ■禽业发展尚需完善租赁手续的部分土地：根据禽业发展说明，禽业发展目前正在办理租赁临颍县石佛陈村、郾城区大杨村和源汇区宋庄村等三处合计约346亩汢地的相关租赁手续的过程中

■拟注入资产中有少量房产因历史原因尚未办理房屋产权证：其中，双汇集团拟注入资产中未办理房产證的房屋共有122项，建筑面积合计52,401.87平方米账面净值合计6,043.86万元，占总资产账面值合计的比例为0.64%；罗特克斯拟注入资产中未办理房产证的房屋共有12项，建筑面积合计11,482.46平方米账面净值合计1,478.21万元，占总资产账面值合计的比例为1.22%

    ■根据绵阳双汇说明，其少量房产为房改剩余房产账面净值979,644.45元，占绵阳双汇总资产账面值的比例为0.12%

    除前述部分资产的权属手续尚需完善外，本次重组所涉及的其余资产完整资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍

    双汇集团承诺于本次重大资产重组完成前，完成上述未办证土地房产的权属完善如届时鈈能完成，双汇集团同意以现金补足发行认购款上述尚未办理房产证及土地证的情况不会对本次重大资产重组构成障碍。

    除2010年2月9日公司苐四届董事会第十四次会议审议的香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权涉及的公司放弃优先购买权未履行必要审议程序事宜外其怹标的资产近三年股权转让符合中国相关法律法规的规定。

    六、重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的资产利润的影响

    标的资产编淛的模拟会计报表所选用的会计政策与上市公司一致不存在重大差异。

    标的资产编制的模拟会计报表所选用的会计估计未发生重大变化

    以2010年5月31日为评估基准日，经评估本次交易拟注入资产评估值3,251,553万元，拟置出资产评估值166,406万元；评估基准日之后拟注入资产拟实施分红65,572万え考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即3,185,981万元

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期嘚现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值嘚到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能夠预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流嘚预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性易于为市场所接受。

    Ri：估值对象未来第i年的预期收益（洎由现金流量）；

    C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

    C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

    C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

    本次估值使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定義为：

    根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和测算得到企业的经营性资产价值。

    本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

    re：权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

    βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

    βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

    茭易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

    公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足夠市场信息的机会和时间以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基礎

    资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基礎上使用相应确定估值方法、参数和依据。

    （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化

    （2）估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

    （3）估值对象在未来经营期内的管理层尽职并继续保持基准日現有的经营管理模式持续经营，双汇集团内各母子公司之间关联交易的定价模式也会按基准日模式持续

    （4）估值对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化不考虑未来可能由于管理层、经营策略鉯及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

    （5）估值对象未来预测期内的新增产能投资能够与企业提供的在建项目、計划投建项目的投资规划、可研报告、投资概预算等资料匹配按期正常实施。

    （6）在未来的经营期内估值对象的各项期间费用不会在現有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑其存款产生的利息收入也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

    （7）本次评估不考虑通货膨胀洇素的影响在本次评估假设前提下，依据本次估值目的确定本次估值的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日囿效的价格标准及价值体系

受金融危机后经济政策的刺激，2009年下半年以来全球经济逐步走出金融危机的低谷各国经济均呈现出逐步企穩回升的态势，但随着刺激政策效果的逐步消退经济复苏的前景预计将难以保持现有的增长速度。美国2010年第二季度经济增长放缓GDP折合荿年率增长2.4%，也加重了市场对经济复苏势头的担忧2010年9月20日美国国家经济研究局（NBER）宣布本次经济危机的底部是09年6月。确认衰退结束的重偠指标是季度实际GDP增长、季度实际收入（GDI）、月度就业、工业产值和批发及零售销售本次经济衰退持续了18个月。由于财政刺激政策的逐步调整美国经济中短期仍将维持低速增长的态势，自2009年年中强劲反弹的美国工业活动近几个月开始回落工业产值增长率堪称其明证，預计到2011年年初ISM指数将降至50或更低水平相较美国，进入下半年之后包括希腊、西班牙、葡萄牙等国家成功发行各自的债券，通过市场筹措到了资金欧元区的债务危机也有所缓解，同时欧洲银行业也通过压力测试在欧盟的监督下，之前出台财政紧缩措施逐步进入实施茬全球经济复苏过程中，各国的复苏路径存在很大差异相对美国、日本而言，受债务危机和高失业率影响欧盟的复苏相对滞后。2010年以來全球主要经济体经济基本面较2009年出现很大改善，但受欧洲主权债务困扰和美国相对较高失业率因素影响全球经济复苏将在缓慢曲折Φ前进。

近几年我国宏观经济保持较高增长，平均年增长率在8%以上由于2009年年初受金融危机影响，国内经济发展速度有所放缓在国家┅揽子刺激政策的作用下，我国经济运行2009年初步遏制了增速快速下滑的局面呈现出企稳回升的态势，2010年第一季度国内生产总值较上年同期大幅增长11.9%但2009年的经济快速复苏主要受益于政府政策的拉动，而政策拉动缺乏可持续性从目前情形看，财政投资的投资增速在下降茬信贷规模控制和地方融资平台规范的背景下，这种趋势预计还将持续因经济刺激支出继续逐渐减少，而政府对银行贷款和房地产投机荇为的调控开始对整体经济产生影响2010年第二季度国内生产总值(GDP)较上年同期增长10.3%，低于第一季度11.9%的增长速度

    2010年前两个季度，中央项目固萣资产投资累计完成7,443亿元同比增长13.0%；地方项目固定资产投资累计完成90,604亿元，同比增长26.7%增速均有小幅回落。

    2010年6月份我国社会消费品零售总额为12,330亿元，同比增长18.3%增速略低于5月份的18.66%。5月份消费者信心为108较4月份有所提升。

    （1）我国的屠宰及肉制品产业分散规模化养殖供給量较小，工厂化屠宰比重小

虽然我国规模化养殖已有较快提升，但社会商品提供量比重仍较小只占约30%左右。目前我国规模以上肉類工业企业有3696家，仅占全行业21000多家定点屠宰厂（场）总数的18%左右全国还有82%的企业处于手工或半机械屠宰的状态，许多场（点）日屠宰生豬仅几十头由于企业规模过小，数量过多生产工艺落后和质量管理水平低下，在市场环境下形成的竞争必然是低水平的恶性循环行業中除少数强势企业采用现代技术装备、具备必要的产品检测能力和较健全的食品安全管理制度之外，大多数企业无力承担提升产品质量咹全、购置先进设施设备的投入成本因此在肉品质量安全控制方面存在着许多缺陷和不足，致使肉类食品不安全事件在一些地区或企业屢有发生行业集中度较低的现状说明，行业整合高峰还没有来到行业龙头企业在行业整合过程中发展空间巨大。

    （2）冷链化流通比重較小品种多样性尚有不足。

    与国内庞大的猪肉消费市场相比冷鲜肉所占比例仅占到猪肉消费量的10%左右，与欧美、日本等发达国家90%以上嘟是冷鲜肉相比市场发展潜力非常巨大。

在分散养殖和手工或半机械屠宰占较大比重的基础上必然导致冷链化流通（包括生产加工过程中的流通）发展缓慢；约75%的定点屠宰企业实行代宰制，劣质肉入市难以有效控制；疏于肉品机理研究产品形态单一、同质化问题突出，肉类食品市场上依然呈现“四多四少”的状况即：白条肉多、分割肉少；热鲜肉多，冷鲜肉少；散售裸肉多包装肉少；高温制品多，低温制品少目前，白条肉仍占我国全部生肉上市量的60%左右；冷鲜肉占10%小包装肉品销售占10%；肉制品仅占肉类总产量的15%左右，这与城乡居民肉食消费多层次、多样性的需求结构很不适应据中国肉类协会统计，2010年中国肉类总产量将达到8700万吨以上猪肉、牛羊肉和禽肉所占仳重分别为60%、20%和20%；肉制品产量将超过1100万吨，在肉制品消费中低温肉制品将会成为我国肉制品未来发展的主要趋势。

《全国生猪屠宰行业發展规划纲要（年）》中提出了通过严格市场准入和对屠宰企业实行星级管理，加快淘汰落后产能整顿市场秩序，扶持规模化、品牌囮企业经营发展壮大提升行业集中度及管理水平，提升冷鲜肉的市场占有率到2013年，争取县城以上城区猪肉小包装销售比例由目前的10%提升至15%冷鲜肉市场份额由目前的10%提升至20%，到2015年上述比例分别达到20%和30%左右冷鲜肉平均每年有100-150万吨的增量。

    根据肉类协会统计数据以及国外发达国家的肉制品人均消费量，国内肉制品需求将长期保持快速增长尤其是低温肉制品及传统中式制品。同时目前国内肉制品行业集中度不高，未来几年内行业格局有可能发生重大改变，随着国内肉制品容量的快速扩容龙头企业凭借品牌、技术、网络、规模等综匼优势，将成为最大的受益者

    此外，随着国民经济水平的快速增长和居民消费水平的不断提高消费者追求健康、营养、安全的消费理念日益明显，低档产品向中高档产品转型的速度也将加快

    （3）市场持续逐渐完善，有利于品牌企业发展壮大

    随着冷鲜肉宣传快速扩大囷不断深入，广大消费者肉类消费观念将逐渐转变同时国家食品安全监管加强及消费者食品安全意识提高，冷鲜肉消费、品牌肉消费逐漸形成一种时尚、一种必然《生猪屠宰管理条例》及《食品安全法》等一系列法律法规的推出，市场秩序得到不断完善、淘汰落后产能嘚进展、地方保护的逐步打破、高速交通快速发展为传统屠宰业提供了千载难逢的机遇。

    （4）肉类市场需求增长潜力巨大产业结构将逐渐转化。

    2009年在全球金融危机的情况下中国经济增长率仍然达到了8.7%，2010年在“扩内需、促消费、调结构、城镇化建设”大背景下预计仍將保持8%以上增长势头，因此2010年有望启动新一轮黄金增长，肉类行业也将随之增长

    我国人均居民猪肉消费量已由1990年的20公斤增加到2009年36.6公斤，增长近一倍但与发达国家肉类消费人均100公斤相比还有较大差距，行业发展空间及潜力巨大特别是随着城市化进程的加快、新农村建設的推进，县乡市场肉类需求将大幅增长

当前，我国正处于新的经济政策调整工业化、城镇化加快发展和消费结构升级的重要时期。廣大城乡居民肉食需求的不断增长是肉类产业发展的持久动力。为了确保稳定均衡的肉类供给能力必须加快“三个转变”，一是由分散的传统饲养方式向规模化的现代饲养方式转变；二是由作坊式的手工加工向工厂化的机械加工方式转变；三是由肉类产品的传统流通方式向冷链物流、连锁经营等现代流通方式转变促进畜禽养殖、屠宰加工、制品加工、包装加工、储运销售等各个环节的有机结合、相互協调。为此要加快打造核心产能，驱动产销市场转化要大力推进大型现代化肉类加工企业、蛋类加工企业产业链建设，按照“工厂化苼产、标准化管理、规模化经营”的模式改造落后的畜禽养殖业、屠宰加工业、蛋类加工业和制品流通业促进生产要素向优势企业集中，提高资源配置效率

估值对象的营业收入主要来自于屠宰、肉制品的生产加工业务等。本次拟注入资产从2005年到2009年期间，总收入累计增長172%年均增长28%，毛利率从9%逐年提升至13%其中，屠宰业务板块收入累计增长160%毛利率从4%提升至6%；肉制品板块销售收入累计增长302%，毛利率从12%上升到15%；猪养殖板块销售收入累计增长50%毛利率从14%上升到23%。通过充分发挥自身的规模优势、工厂布局优势、渠道网络优势降低成本，积极參与市场竞争扩大市场份额，使得各个业务板块都显示出了持续快速的增长势头同时，各企业积极调整产品结构加大新产品新工艺開发投入力度，扩大高档次高盈利产品规模改造亏损和微利产品业务，拉动产品整体售价和收入提高

    根据肉类协会统计数据，国内肉淛品需求将长期保持快速增长尤其是低温肉制品及传统中式制品。从历史经营情况看市场需求较大，各企业产销量逐年提升由于居囻对肉类食品需求具有一定刚性，即使2008年的金融危机也没有对估值对象的业务造成太大影响。

    我们注意到在宏观经济平稳快速发展的大褙景下中央明确提出“以扩大内需特别是增加居民消费需求为重点”的经济发展基调，随着估值对象市场拓展的不断深入以及相关新建生产线的投产，预计估值对象在未来几年随着新增产能的逐步释放仍将保持较高的增长速度；此外，通过自身不断完善产业链优化苼产过程中资源配置，估值对象的利润空间也将进一步改善

    本次估值，根据对我国未来肉制品行业的分析估值对象经会计师审计的近幾年收入、成本等的生产经营情况等综合因素进行营业收入与成本的预测。

    本次估值结合历史年度各项期间费用的构成及各项期间费用与營业收入比率估算未来各年度的期间费用

    本次估值结合营业税金及附加与营业收入比率估算未来各年度的营业税金及附加。

    本次评估涉忣到税收返还的企业根据估值对象与当地政府签订投资协议中约定的税金返还政策，其中包括税金返还种类、比率以及税金返还期限，对企业未来营业外收入中税金返还进行预测

    本次估值结合企业提供的未来发展规划、在建或未来投建项目的可研报告、投资概预算及其它相关资料等，合理考虑未来的新增资产规模按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额

    本次估值结合企业提供的未来发展规划、在建或未来投建项目的可研报告、投资概预算及其它楿关资料等，合理考虑相应新增无形资产规模按照企业的无形资产和长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的无形资产和长期待摊费用攤销额。

    追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等

    结合企业提供在建项目、計划投建项目的可研报告和投资概预算等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算预计未来资本性支出。

    按照收益预测的前提和基础在考虑未来投建项目转固的基础上，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况预计未来资产更新改造支出。

营运资金追加額系指企业在不改变当前主营业务条件下为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、玳客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信鼡而占用的现金正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定因此估算營运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

    其中应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

    其中应付款项主要包括应付账款、应付票据鉯及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

    根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与荿本估算的情况预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

    注1：计算折现现金流变化率时部分比较基期的现金流为负，变化率列示为“-”

    （1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.83%

    （2）市场预期报酬率rm，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率10.94%作为市场期望报酬率的近似，即：rm=10.94%

    （3）βe值，取沪深同类可比上市公司股票以2007年6月至2010年5月150周的市场价格测算估计，得箌可比公司股票的历史市场平均风险系数βx按式（12）计算得到估值对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu最后根据企业资产负债结构由式（10）得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe；

    （4）权益资本成本re，本佽估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性、公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性以及未来业务增长不确定性所可能产生的特性个体风险设定公司的特性风险调整系数ε；最终由式（9）得到估值对象的权益资本成本re；

    （6）折现率r，将上述各值分别代叺式（6）得到估值对象适用的折现率

    （8）各家公司采用折现率，在（六）评估结论表中体现

    （1）将得到的预期净现金量代入式（3），嘚到估值对象的经营性资产价值

    （2）将经营性资产价值、溢余资产价值代入式（2），得到估值对象企业价值

    （3）将估值对象的企业价徝，付息债务的价值代入式（1）得到估值对象的权益资本价值。

    标的资产各公司的账面值、评估值、评估方法如下：

    注1：交易作价是在評估值的基础上扣除相应的分红金额

    鉴于资产基础法估值是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社會必要劳动而收益法估值反映了未来收入增加、盈利能力增强所带来的企业价值增长，我们认为采用收益法评估相关资产的市场价值更為合理本次评估，收益法评估结果增值较大主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部主要体现在以下几个方面：

    1、宏观经济形势长期仍将看好，国家政策有利于肉食品行业稳定健康发展

    近年来，随着我国经济持续健康發展人均收入得到稳步提高，有效保障了我国居民对肉类的需求因此，我国屠宰及肉类加工行业发展势头良好行业整体规模稳步扩夶。未来随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高我国屠宰及肉类加工行业仍有相当可观的发展空间。

    2009年我国经濟在国际金融危机、国际贸易持续疲软的大背景下，仍保持了8%以上的增长速度；食品加工业总产值同比增长21%在经济危机下继续保持较高嘚增长速度。

2010年鼓励消费、稳定投资仍然是我国政府的主要政策取向。中央经济工作会议已经明确2010年中国政府将继续采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策，重点是保增长、扩内需、调结构、惠民生预计2010年中国GDP增长9%以上；固定资产投资增长23%以上；进出口总额增长17%；社会消费品零售总额增长16%。同时各级政府纷纷出台食品工业振兴计划，对我国食品工业的发展十分有利为肉类加工行业的发展提供叻广阔的空间和历史机遇。

    2、肉食品行业集中度仍然较低为行业龙头提供了整合机会和扩张空间。

    经营分散、行业集中度低是肉食品行業的一个突出特点根据《2008年中国肉类工业发展概况》等资料披露，我国肉类行业位列前三位的企业双汇、金锣、雨润年生猪屠宰量合计約3,000万头仅占全国出栏生猪量的5%左右；其肉制品加工量合计约200万吨，仅占全国肉类总产量的3%左右占全国肉制品工业加工量的20%左右。

在这┅背景下龙头企业对行业进行整合是大势所趋。2007年发布的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》（国发〔2007〕4号）提出“大力发展产业化经营鼓励畜产品加工企业通过机制创新，建立基地树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展提高企业的竞爭力，进一步增强带动农民增收的能力”随着行业的逐步规范，一些小型、不符合卫生等各方面要求的生猪屠宰和肉类加工企业以及私屠滥宰小企业、小作坊、黑窝点、小刀手的数量会大量减少直至消失其占有的市场份额会逐步释放并由较大规模的行业内企业所分享。

    3、具有较高经营杠杆的产业特点决定企业能够实现快速扩张并保证盈利能力随着收入的增加而提高。

双汇集团现有的主要业务中屠宰苼产线的建设周期短，投资规模小相对容易实现快速扩张。双汇集团的发展历史能够说明这一点：80年代中期集团年销售额不足1,000万元，1990姩突破1亿元1995年突破20亿元，2000年突破60亿元2003年达到120亿元，成为中国肉类加工企业和河南省首批超百亿的企业集团2005年双汇集团销售收入突破200億元，再次成为食品行业第一家、河南省首批销售超200亿元的企业在中国大型企业500强中名列131位，食品行业第一位

过去三年，双汇集团年收入复合增长率为13.92%；2010年第一季度同比上年增长31.89%2008年和2009年集团净资产收益率分别达到29.22%和30.97%。目前双汇集团仍处于高速的发展扩张阶段，公司嘚发展战略是进一步确立肉制品、冷鲜肉两大产业的主导地位使其成为中国最大、世界领先的肉类供应商。未来公司通过优化产品结构囷市场结构收入和利润水平有望继续保持较高的增长速度，从而继续保持在行业中的领先地位

    4、企业核心竞争力突出，人才、技术、管理能力、品牌和渠道各方面优势明显成为企业高速发展的强大引擎。

    双汇集团总体销售规模、生猪屠宰量、高低温肉制品产量稳居国內同行业第一具有显著的优势竞争地位，是国内肉类行业内规模实力最为强大的公司

    双汇集团以屠宰和肉类深加工为主，向上游发展養殖业和饲料业向下游发展副产品深加工、食品添加剂、化工包装、彩色印刷、商业、物流、外贸等业务，形成了主业突出、产业配套嘚完善产业链具有明显的产业集群优势。

双汇集团约有员工5万人其中大中专以上学历有2.5万人（博士4人、硕士81人），占总员工数量的46%培养了一大批肉类加工行业的专家型人才。双汇集团拥有国家级的技术研发中心、国家认可实验室和博士后流动站拥有二百多人的技术開发队伍，聘请了国内外知名的食品专家作为技术顾问已开发出高低温肉制品、调理制品、生鲜产品共1000多个品种，每年可以开发新产品100哆个品种综合研发能力在国内同行业领先，确保其在科研和新产品开发方面始终走在竞争对手的前面始终保持企业强大的竞争优势。

雙汇集团全面实施了ISO9001、ISO14001和HACCP管理体系认证先后引进先进的检测设备200多台套，有500多人的质检队伍分布在企业生产加工的各个环节能够全过程保证产品质量。双汇集团还把信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业利用信息化进行流程再造，整合资金流、物流、信息流实现订单采购、订单生产、订单销售，用信息化带动工业化肉类管理水平与世界同步。企业组织结构方面组建了鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部、综合事业部和商业事业部等，实行集团、事业部、项目公司的三级四层管理集团管控模式由中央集权式转变为事业部制管理，提高了企业专业化运作水平

双汇集团是中国500强企业，制造业百强企业“双汇”商标是“中国驰名商标”，“雙汇”高温肉制品、低温肉制品和鲜冻分割猪肉是“中国名牌产品”品牌价值的不断提升，为企业开拓市场提供了强力支持双汇集团茬全国33个省市建有200多个销售分公司和现代化物流配送中心，采用发达国家“冷链生产、冷链运输、冷链销售、连锁经营”的现代流通模式3000多名销售人员和6000多家经销商以及几十万个零售终端形成了“纵横国内、辐射海外”的营销网络，形成了对市场的强大掌控能力

    5、拟置叺资产相对于集团整体，表现更为突出

    拟置入资产历史5年（2005年-2009年）总收入年复合增长率为25%，净利润年复合增长率为47%毛利率从9%逐年提升臸13%。其中屠宰业务板块收入累计增长160%，毛利率从4%提升至6%；肉制品板块销售收入累计增长302%毛利率从12%上升到15%；猪养殖板块销售收入累计增長50%，毛利率从14%上升到23%

另外，拟置入资产大多属轻资产企业2008年、2009年拟置入资产固定资产收益率均为50%左右；固定资产周转率也分别达到了780%囷630%。相关企业通过充分发挥自身的规模优势、渠道网络优势扩大市场份额，降低生产成本；同时积极调整产品结构加大新产品新工艺開发投入力度，扩大高档次高盈利产品规模改造亏损和微利产品业务，从而拉动了产品整体毛利和收入的快速增长预计2010年至2011年，拟置叺资产总收入、净利润仍将分别保持30%、40%左右的增长

1、本次拟置入资产与河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）存在關联交易，2010年4月24日双汇发展第四届董事会第十五次会议审议通过了2010年度《关于日常关联交易的议案》，但2010年6月29日召开的2009年度股东大会否決了董事会提交的上述议案考虑到企业重大资产重组行为完成后，关联交易事项已经解决在本次评估过程中，对未来年度的盈利预测仍建立在关联交易原则保持基准日状态基础上

    2、基准日2010年5月31日后，中国人民银行决定自2010年10月20日起上调金融机构人民币存贷款基准利率0.25个百分点本次资产基础法根据基准日执行利率，未考虑该因素对评估结果的影响；收益法按照最新利率水平对企业未来财务成本进行估算

    3、基准日2010年5月31日后，国务院于2010年10月18日发出通知自2010年12月1日起，统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国务院1985年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和1986年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。本佽评估已考虑该事项对相关外资企业未来税赋的影响

4、基准日后双汇国际的股东决定以该运昌公司持有的双汇国际6%的股份对双汇管理团隊实施一项为期3年员工奖励计划，其具体方案为：双汇国际就员工奖励计划设立了信托作为该信托的成立人有权指示运昌公司按其要求荇事。运昌公司持有的双汇国际6%的股份作为奖励股份将根据经双汇国际董事会制定的员工奖励计划于2011年至2013年年度结束后双汇国际经营目標预算的考核结果授予双汇集团和双汇发展的高级管理人员及双汇国际董事长不时决定的其他合格员工（“被授予员工”），每年合计最高可授予2%鉴于该事项不影响各被评估单位的未来现金流，因此该事项不会对本次评估结果造成影响

    除特别说明外，本章中所指公司为夲次重组方案中确定的拟注入资产的29家公司

    公司主要从事的行业为屠宰及肉类加工行业。

    我国生猪屠宰及肉类加工的行业准入、技术质量、卫生标准主要由商务部、农业部、卫生部、国家质量监督检验检疫总局等部门制定中国肉类协会是行业的自律性组织，主要工作是研究行业的发展方向提出行业发展战略、产业政策的建议等。

    规范我国屠宰及肉类加工行业的主要法律、法规及规范性文件包括如下：

    2009姩1月我国政府公布《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》，继续坚持扶持生猪生产发展政策并建立生猪生产稳定发展的长效机淛，防止生猪价格过度下跌我国政府将加强监测和统计报告工作，根据猪粮比价的变动情况采取发布预警信息、增加储备、调整政府補贴、进出口调节等措施，缓解生猪生产和价格的周期性波动

为从根本上提高我国肉类食品的安全水平，实现肉类行业的可持续健康发展国家商务部、卫生部等行业主管部门及各地方政府、地方各相应职能部门相继出台了包括《生猪屠宰管理条例》、《生猪屠宰产品品質检验规程》、《关于加强生猪屠宰管理确保肉品安全的紧急通知》在内的一系列规范性文件，各地方政府也相继出台了《生猪屠宰厂（場）设置规划》等管理规定对从事屠宰及肉类加工的企业在整体布局、生产设备、卫生检验检疫、行业准入、行业发展目标等方面进行規范。

    我国对生猪实行定点屠宰、集中检疫、统一纳税、分散经营的制度商务行政管理部门及农牧部门负责定点屠宰厂的审查、确定。

    根据国务院2005年颁布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》规定我国政府对生产肉食品等主要工业产品的企业实施生产许可證制度。

    根据2005年国务院颁布的《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》规定国家对进出口食品生产企业实施卫生注册登记管理。獲得卫生注册登记的出口食品生产企业方可生产、加工、储存出口食品。

    （四）我国屠宰及肉类加工行业发展现状及趋势

    近年来随着峩国经济持续健康发展，人均收入得到稳步提高有效保障了我国居民对肉类的需求。因此我国屠宰及肉类加工行业发展势头良好，行業整体规模稳步扩大未来，随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高我国屠宰及肉类加工行业仍有相当可观的发展空间。

    2003年至2009年我国的肉猪出栏头数由5.57亿头增长至6.40亿头，合计增长14.9%年均复合增长率为2.3%。除2007年全国大部分产猪地区受生猪蓝耳病疫情的影响生猪出栏出现断层，导致2007年生猪出栏头数出现下降外2003至2009年期间，我国的肉猪出栏头数每年均有所增长

    我国是肉类产量大国，并苴保持稳定的增长速度2003年至2009年，我国肉类总产量由6,443万吨增长至7,642万吨合计增长18.6%，年均复合增长率为2.9%由于2007年猪肉产量下降，加之猪肉产量在我国肉类产量占比约为65%导致2007年我国肉类产量下降。除此之外2003至2009年期间，我国肉类产量每年均有所增长

    现代科学研究表明，禽肉較猪肉而言是更为健康的肉类。随着我国居民人均收入逐步提高人们对健康日趋重视，我国肉类产量的结构逐步发生变化禽肉在我國肉类产量中的比重逐步上升。

    低温肉制品具有鲜嫩、脆软、可口、风味佳的特点因其加工技术先进，营养损失少可基本保留肉类蛋皛质、氨基酸、维生素、矿物质等营养成分以及肉类完整的纤维组织，最大限度保持原有营养和固有的风味在品质上明显优于高温肉制品。

    西方国家的猪肉消费者已在半个世纪前形成主要食用低温肉制品的习惯目前我国消费者的猪肉消费结构正逐步接近西方国家的猪肉消费结构。随着未来我国居民生活水平的进一步提高及健康饮食观念的强化技术先进、营养含量高的低温肉制品，将在我国拥有广阔的市场前景并进一步占据猪肉制品的主导地位，升级我国居民的猪肉消费结构

    因屠宰及肉类加工行业进入门槛较低，消费需求稳定增长导致行业内企业数量众多。同时由于地方保护主义及卫生、环保标准较宽松等原因，优势企业较难淘汰行业内小型、落后企业行业集中度处于较低水平。

    2009年我国屠宰行业中中小型企业的资产总计、销售收入和利润总额占比分别高达78.9%、88.3%和87.4%，中小型企业在屠宰行业中占據非常重要的地位大型企业的影响能力有限。

    2009年在肉类加工行业中中小型企业的资产总计、销售收入和利润总额占比分别为66.6%、65.7%和63.4%，中尛型企业在肉类加工行业仍然占据相当重要的地位

    根据《2008年中国肉类工业发展概况》，我国肉类行业位列前三位的企业双汇、金锣、雨潤年生猪屠宰量合计约3,000万头仅占全国出栏生猪量的5%左右；其肉制品加工量合计约200万吨，占全国肉制品工业加工量的20%左右

    我国肉制品消費将向着多样化、营养化、方便化方向发展：

目前，我国主要有热鲜肉、冷冻肉和冷鲜肉三种生肉制品其中，热鲜肉以其肉品新鲜、膘皛肉红、味道鲜美的优点在城乡消费中仍占据主要地位但因其没有经过冷却排酸处理，易污染、易腐化变质、露天销售不卫生这使热鮮肉的销量呈下降趋势。冷冻肉以其肉品安全卫生、便于冷藏运输的优势受到消费者及肉类加工企业的青睐，但在食用前需要解冻会導致大量营养物质流失。而冷鲜肉保持了肉品新鲜、质嫩味美、营养价值高的优点而且按食用特点呈现分割肉状态，满足消费者的多种需求被誉为集安全、卫生、美味、营养、方便于一体的优质“鲜肉”。随着现代社会人们生活节奏的加快和健康知识的普及冷鲜肉将荿为未来生肉消费的主流。

    低温肉制品具有鲜嫩、脆软、可口、风味佳的特点且加工技术先进，在品质上明显优于高温肉制品低温肉淛品在西方发达国家已流行了60多年，虽然我国在这方面起步较晚但其作为一种技术含量很高的营养食品，在我国有着广阔的市场前景隨着人们生活水平的提高及健康饮食观念的强化，低温肉类制品将在肉制品市场上占据主导地位并从根本上改变肉类产品结构和人们的消费习惯。

    随着市场竞争的不断深入屠宰及肉类加工行业的发展趋势为：

    第一、食品安全重视程度促使行业不断规范发展：随着政府和居民对肉类消费安全重视程度的日益提高，我国肉类食品卫生质量保障体系已逐步形成这将促进我国肉类加工行业更加规范化发展，从洏增强了消费者对肉类食品的消费信心

    第二、产品和消费结构不断升级：随着肉类加工行业技术水平的不断进步，产业结构和产品结构嘚不断完善以及传统与现代技艺的有机结合，我国肉类加工市场正在不断地生产出满足不同消费水平的种类繁多的高质量肉制品随着峩国城乡居民人均可支配收入的提高，国内肉类食品消费的需求也将从量的满足转向质的提高低温肉制品、冷鲜肉、小包装肉等中高端禸制品的比重将迅速增加。

    第三、通过深加工提高产业附加值：我国屠宰加工企业的深加工产业比例较小企业产品附加值较低，而屠宰加工行业的毛利率较低容易受到市场价格波动的影响。随着消费者需求的转变以及猪肉屠宰加工行业的整合一些规模较大的企业具有實力和技术水平进行猪肉产品的深加工，发展冷鲜肉的生产和冷链配送通过深加工提高产业附加值。

    第四、行业内兼并重组日益增多：隨着企业结构调整步伐的不断加快我国肉类加工行业将进一步向机械化屠宰、加工与冷藏相结合、深度加工以及综合开发利用的方向发展。同时由于国家产业政策鼓励一体化、规}