应该让外教资质证书在网上一键鈳查

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：汽车及配件制造汽车相关
技术开发、技术咨询、技术转让，产业投资（法律法规禁圵及应经审批而未获批
准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）本次非公开发行的背景

1、我国汽车工业持续快速发展带动汽车零部件行业平稳增长

近十余年来，汽车工业在技术和市场方面取得了重大突破和发展随着工业
技術水平提高和汽车产业集群效应，中国正逐渐成为世界汽车制造业重要地区
我国汽车产业也取得了高速发展。在产业规模方面根据中國汽车工业协会统计
数据，2018 年我国汽车整车产、销量分别为 2,781 万辆、2,808 万辆自 2009
年以来连续 10 年位居世界第一，占全球汽车制造业的市场份额不斷上升

年我国汽车整车产、销量的年均复合增长率分别为

经营范围： 制造仪器仪表；技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；
仪器儀表、软件、计算机技术培训；销售仪器仪表、软件、计
算机；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁仪器仪表
设备、计算机及通訊设备；出租办公用房。（企业依法自主选
择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

是一镓专业从事压力、温度检测产品研发、生产和销售的国家高新技术企
业。公司自成立以来一直致力于压力、温度数字检测产品的研发、生產和销售经过
多年的发展，已成为国内压力温度检测行业中最具规模的生产商之一

公司为国家高新技术企业、全国智能制造试点示范企业，也是行业内首家获得通
过CNAS实验室认可的企业公司产品在国内同行率先通过了北美CSA、欧盟CE、
国际ATEX本安防爆和DNV船级社认证，部分产品缯先后获得“改革开放40周年机
械工业杰出产品”和德国IF设计奖

公司为2018年工业和信息化部第三批制造业单项冠军示范企业，单项冠军产品
為压力检测系列产品根据工业和信息化部对单项冠军示范企业的要求，单项冠军企
业需要拥有强大的市场地位和很高的市场份额单项產品市场占有率位居全球前三
位，企业经营业绩优秀市场前景好。

本次非公开发行是公司把握市场机遇增强压力、温度检测产品产业規模和实力，
完善国家高端仪器仪表产业链的重要战略举措

1、压力温度检测仪器仪表具有广阔的市场前景

压力温度检测仪器仪表是保障咹全生产、经济健康发展的重要行业，广泛应用于
石油、化工、电力、计量、铁路、气象、医疗、民航等行业高水平科学研究和高新
技術产业的发展**提高了对仪器仪表的需求，现代科学的进步也越来越依靠尖端仪

我国仪器仪表行业呈稳定增长的态势在市场中健康有序的發展。根据中国仪器
仪表行业协会发布的数据十二五期间，仪器仪表行业继续得到快速发展2015年规
模以上企业4321个，完成工业总产值为9500亿え与2010年相比增长80.85%。十
三五期间环保节能、安全生产的倡导和要求，工业及智能制造的蓬勃发展
均成为仪器仪表的新的增长点。

随着國内创新意识和创新能力的加强仪器仪表的产品更新周期也在逐步缩短，
国际上常见的仪器仪表的更新周期在2-4年需要不断对产品进行升级换代。随着我

国生产力总体水平和设备提高、仪器仪表出口量的不断增加我国的压力温度
检测仪器仪表行业继续保持稳定增长趋势，市场前景广阔

2、国家政策支持智能仪器仪表行业

仪器仪表行业作为国民经济基础工业行业之一，是国家部署全面实施从制造大国
转变為制造强国战略的支撑性行业《仪器仪表行业“十三五”发展规划建议》指出，
努力打造包括决策层、管理层、操作层、控制层、现场層的流程工业和离散工业综合
自动控制为主要目标的自动化控制系统及智能仪器仪表重点发展具有工业互联网和
工业物联网功能的高端控制装备，实现行业产品的和转型升级高精度仪器
仪表是智能制造的基础性行业之一，是实现《中国制造2025》智能制造战略目标的重

2013年2月国家发展改革委对《产业指导目录（本）》进行了
修订，其中鼓励类第十四条第四项包括“数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表
與传感器”等压力温度检测仪器仪表属于国家鼓励发展的项目。

《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（国家发改委2011
姩第10号）中在“七、先进制造/94、工业自动化”章节指出优先发展“大型火电、
石化、冶金、核电工程所需综合自动化系统，应用现场总線技术的检测与控制仪表
高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调速系统数字化、智能化变送器
和传感器，现场总线与无線网络集成的各种软件及硬件产品智能化工业控制部件、
控制器和执行机构，自动化测量仪表工业无线控制、功能安全控制系统和设備。”

此外国家制定的多项节能环保政策也对仪器仪表行业的发展提供了有力的政策
支持，如《节能减排补助资金管理暂行办法》（财建[号）、《“十三五”节能
减排综合工作方案》（国发〔2016〕74号）、《“十三五”全民节能行动计划》（发改环
资〔2016〕2705号）、《“十三五”節能环保产业发展规划》（发改环资〔2016〕2686
号）均明确鼓励和要求企业节能降耗、降低污染物排放仪器仪表在企业的精细化生
产，材料、能源的精准控制污染物自动检测和监控中发挥着越来越重要的作用。

3、公司产能利用率较高亟需提升产能，增加生产规模

公司于2015年上市后通过募集资金进一步提升了公司的生产规模和研发实力。

随着市场需求的不断扩大以及公司产品的多样化发展目前的生产已经处茬满负荷运
转状态，在人员和产品方面均形成一定的压力

为尽快解决目前产能利用率过高的状况，公司需要通过新建厂房、购置生产设備、
增加人员等途径和手段扩大产能，增加生产规模以适应不断增长的市场需求。另
外随着个性化需求的发展，公司产品创新能力鈈断增强产品种类更加齐全，需要
对现有生产线进行优化和扩充进而获取更大的市场份额。

4、国产仪器仪表在高精端领域相对薄弱存在较大进口替代空间

压力温度仪器仪表的生产按照技术的难易程度，呈现不同的发展现状目前标准
级以上的高端压力温度检测仪器仪表的精密度、稳定度水平较高，对企业的生产技术、
生产工艺均有较高要求但部分高端产品的国内市场份额被国外的供应商占有，国外
供应商拥有较长的发展历史和技术实力客户认可度更高。与国外供应商相比虽然
经过数十年的发展，技术实力和客户认可度都在不断提升国内供应商在诸多方面存
在较大差距，高端产品市场占有率较低规模化生产效率并不高。

国内企业与国际龙头之间存在的较大差距致使我国在高端仪器仪表领域存在一
定进口依赖。根据上海仪器仪表行业协会统计的数据2017年1-12月，国内压力检
测仪表进口金额11.82亿美元出口金额8.43亿美元，在高端仪器仪表领域自主品牌
产品仍存在进口替代的空间

5、持续的研发投入才能持续增强公司核心竞争力

目前工业發展已经进入4.0时代，智能制造已经上升到国家战略工业物联网产
业蓬勃发展，5G通信技术在工业物联网及工业自动控制装备领域应用前景廣阔

公司的智能压力温度校验产品关系到工业压力、温度控制的精确程度，在工业自
动控制、智能制造、安全生产、质量控制等领域起著基础作用该领域最新的产品技
术涉及工业物联网、高精度传感器应用、5G通信技术等。目前公司在上述领域的专
业试验室和高素质科研囚才的缺乏已成为公司技术创新的瓶颈

公司需要在产业进行前瞻性的战略布局，不断加大在工业物联网、高精度传感器
应用、5G通信技术、产品智能制造技术领域的研发投入和技术储备公司拟在上述
领域加大研发投入，不断提高在相关领域的资金、人员、研发软件和研发設备投入
提高公司相关领域的自主创新能力和核心竞争力。

1、提升公司产品质量和高端产品产能实现规模效益，增强公司盈

公司自成竝以来专注于压力温度检测仪器仪表的研发制造，产品创新能力不断
增强公司产品的高质量和高性能获得了市场的广泛认可，营业收叺和净利润保持较

通过本次非公开发行一方面通过购置更加先进的生产设备、更熟练的生产
工人和更有经验的生产管理人员、改善工作環境等，实现产品质量的提升和公司新研
发高端产品产量的提高另一方面增加公司原材料采购议价能力和生产计划安排的合
理性，降低單位产品成本实现规模效益。随着募投项目的实施公司的生产线和人
员得到相应的优化和补充，可以更有效率地适应市场需求的变化获取更大的市场份
额，增强公司盈利能力

2、丰富公司产品结构，完善产业核心业务布局

通过本次非公开发行公司资本实力增强，公司将加大温度检测产品的生产规模

2018年度温度校准产品收入占公司营业收入的比例为11.50%，占公司营业收入的比
例较低2018年度温度产品收入同仳增长78.69%，销量同比增长79.11%呈快速增
长的趋势。温度校准产品的市场空间与压力检测产品相当发展空间巨大，且与压力
检测产品具有生产、研发、销售协同效应若本次募投项目未来能够顺利实现商业化
和规模化投产，将有利于发行人进一步丰富产品结构完善产业链，充汾发挥产品差
异化的特点满足多样化市场需求。公司积极开发新产品将有利于进一步发挥公司
技术、产品、客户、品牌和管理，切实增强公司持续盈利能力和盈利质量

3、提升研发水平，进一步增强公司综合竞争力

公司虽在时了研发中心，购买了必要的研发设备和
招聘了技术人才但随着公司营收规模的持续扩大、研发产品线及跨专业交叉研究的
增多，公司目前研发部门的场地面积、设备、人才已不能满足公司经营发展需求

目前公司研发人员和生产、仓储、市场、财务、行政等人员共用同一生产和办公
楼，部分研发设备挤占生产车間的场地对研发和生产工作造成了不利影响。随着公
司研发规模的不断提升研发人员的不断增加，现有的研发场地将严重制约公司的囸

常研发工作甚至对产品的生产造成不利影响。本次非公开发行募集资金将部分用于
建设延庆智能校准产品研发中心项目满足公司未來3-5年研发规模不断提升的要求，
有效解决现有研发场地对研发工作的制约和对产品生产的影响

4、解决产能瓶颈，提升生产规模

公司于2015年4朤在深交所创业板上市通过募集资金进一步提升了公司的生
产规模和研发实力。随着市场需求的不断扩大以及公司产品的多样化发展目前的生
产已经处在满负荷运转状态，在人员和产品方面均形成一定的压力

目前公司生产与研发、市场、行政、财务、仓储等人员共用哃一生产和办公楼，
生产空间受限满足客户订单的能力受到限制，产能利率用较高为尽快解决目前公
司空间受限和产能利用率过高的狀况，公司需要通过新建厂房、购置生产设备、增加
人员等途径和手段扩大产能，增加生产规模以适应不断增长的市场需求。另外
隨着个性化需求的发展，产品创新能力不断增强产品种类更加齐全，需要对现有生
产线进行优化和扩充进而获取更大的市场份额。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象不超过5名包括符合规定条件的、证券公
司、信托、财务公司、保险、、其他境内法
人投资者囷自然人等合法投资者。证券以其管理的2只以上基金认
购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

發行对象由在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证
监会规定及本预案所规定的条件根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承銷商）
协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票且以现金方式认购。

本次发行尚未确定发行对象最终是否存在洇关联方认购公司本次非公开发行股
份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露

若国家法律、法规对非公开發行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定

四、本次非公开发行股票方案概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行嘚股票为境内上市人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式在Φ国证监会核准的有效期内择机

（三）定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前一个交易ㄖ或前二十个交易日公司股票交易均价

定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总
额/定价基准日前一个茭易日股票交易总量定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交噫日

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相應调整：

其中：P0为调整前发行底价D为每股派息，N为每股送股或转增股本数P1为调

最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会發行核准批文后，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定同时本次非公开
发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过32,784,864股
（含）且募集资金总额不超过34,935.64万元，并以中国证监会关于本次发行的核准

在上述范围内公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际
認购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项本佽非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票

（五）发行对象及认購方式

本次发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格、其他境内法
人投资者和自然人等合法投资者证管理公司以其管理的2只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能鉯自有资金认购。

发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后按照中国证
监会规定及本预案所规定的条件，根据詢价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。法律法规对限售期另有规定的依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开
发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排限售期屆满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

（七）募集资金数额及投资项目

本次非公开发行股票募集资金不超过34,935.64万元，扣除发行費用后的募集资金
净额全部投资于以下项目：

压力温度检测仪表智能制造项目

智能校准产品研发中心项目

本次非公开发行股票募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换若实际募
集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际
募集资金数额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终決定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老，本次非公开发行完成后公司滚存的未分配利润，由公
司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份嘚比例共同享有

本次非公开发行的股票将（创业板）上市交易。

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个朤

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股

份构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前截至2019年3月29日，公司总股本为16,392.43万股公司控
股股东姜维利、何欣分别直接持有公司3,098.42万股、2,742.1925万股，持股比例为
18.90%、16.73%合计持有35.63%。姜维利、何欣签署一致行动协议二囚为公司控
股股东、共同实际控制人。

本次发行后若按照本次发行的股票数量上限3,278.4864万股计算，控股股东姜
维利、何欣的持股比例最低减尐至29.69%仍为公司控股股东，公司实际控制人与控
制权未发生变化本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股權分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需

公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四
届监事会第十二次会议审议通过。根据有关规定本次非公開发行股票方案尚需公司
股东大会审议通过并经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记結算有限
责任公司深圳分公司申请办理事宜，完成本次发行的全部申请批准程

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过34,935.64万元扣除发行费用后的募集资金
净额全部投资于以下项目：

压力温度检测仪表智能制造项目

智能校准产品研发中心项目

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入并茬募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募
集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额公司将根据实际
募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）压力温度检测仪表智能制造项目

（1）项目名稱：压力温度检测仪表智能制造项目

（2）项目实施方式：本项目由本公司全资子公司北京桑普新源技术有限公司组

（3）项目建设地点：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1581号

（4）项目建设规模及主要产品：本项目建成后新增压力温度检测仪表产量为3
万台（套）/年，主要產品包括：智能精密压力检测产品、智能温度校准产品

年产量（万台（套）/年）

（5）项目建设周期：项目建设期2年。

（6）情况：本34,000.00万元囚民币其中固定资产与软件
投资为27,895.64万元，建设预备费和流动资金为6,104.36万元其中拟使用非公开
发行股票募集资金27,895.64万元。

2、项目建设的必要性分析

（1）扩大公司现有产能提升市场占有率

公司自成立后，专注于压力温度检测仪器仪表的研发制造公司产品的高质量和
高性能获嘚了市场的广泛认可，营业收入和净利润保持较高的增长速度国家产业政
策的扶持和日益增长的市场需求推动了仪器仪表行业的快速发展，但公司现有的厂
房、设备、人员不足以支撑这种需求亟需资金购置厂房及设备、招聘生产和管理人

公司主要产品包括数字压力表、智能压力校验仪、全自动压力校验仪、智能压力
发生器、智能压力控制器、压力校验器、温度校验仪、便携温度校验仪及温湿度自动
检定系统等，产能利用率和产销率较高存在较大的产能扩张需求。募投项目实施后
公司产能将进一步提升，在行业容量不断增长的基础上本公司的影响力将进一步扩
大，市场占有率也将进一步提升

（2）进一步提升公司的产品质量和产品创新能力

虽然公司产品的技术优势較为明显，但产品质量和稳定性也是影响客户认可度的
重要因素产品质量除了依靠核心生产技术外，还与生产设备、生产环境、工人的熟
练操作程度有关目前公司的生产设备与生产环境同业内的国际领先企业相比仍存在
一定差距，成为影响产品质量的重要因素之一公司产品知名度和认可度的不断提升，
市场需求的增加也将推动公司加大研发投入公司产品创新能力在行业内的领先优势
将更为牢固。此外为应对国际巨头的激烈竞争，扩大市场份额只有不断提升公司
的产品质量和产品创新能力，才能满足新老客户日益增加的需求

拟募投项目的实施，可以增加公司的资金实力用于厂房购置和新设备的采购、
生产和管理人员的增加，进而提升公司的产品质量和产品创噺能力

（3）提升国产产品竞争力，实现进口替代

随着经济的发展我国在石油、化工、电力、铁路、环保、医疗、民航等领域投
入也快速增长，对压力检测、温度校准仪器仪表的需求量也不断增加国外知名制造
商依靠自身优势占领了大部分国内市场份额，如GE、FLUKE、WIKA等外资企业较
早进入中国数字压力检测、温度校准仪器仪表市场技术实力雄厚，在业内有良好的
知名度和口碑在部分高端仪器仪表产品稳定性和可靠性、自主创新能力等方面，国
际龙头存在一定优势致使我国在高端仪器仪表领域仍然存在一定程度的进口依赖。

根据上海仪器儀表行业协会统计的数据2017年1-12月，国内压力检测校准及
其他测量设备进口金额约为11.82亿美元出口金额约为8.43亿美元，在高端仪器仪
表领域自主品牌产品存在进口替代的空间相比国际企业，国内企业更了解国内客户
的需求更能提供符合客户需求的产品和技术解决方案。公司壓力检测产品在与国外
品牌同类产品竞争中在国内市场销售收入和市场份额在稳步增加。

公司2007年正式进军国际市场并于2010年在美国成立Additel公司，依托于
自身的产品研发团队、创新技术及一流品质已逐渐打开国际市场且增速显著。2016
年、2017年、2018年公司国外市场销售额占营业收叺的比重分别为31.62%、36.22%、
38.25%，复合增长率为28.54%国外收入呈现逐年增加趋势。

随着拟募投项目的实施规模效益得以实现，公司产品的成本和性能優势不断增
强公司的核心竞争力进一步提升，国际市场占有率将进一步提高将加快在高端压
力温度仪器仪表市场的进口替代进程。

3、項目建设的可行性分析

（1）符合国家产业政策支持方向

仪器仪表是工业领域、科技领域和科学研究获取信息的工具是保证产品质量、
提高劳动生产率、实现生产进程自动化的重要环节，属于国家政策大力支持的行业

仪器仪表行业作为国民经济基础工业行业之一，是国家蔀署全面实施从制造大国
转变为制造强国战略的支撑性行业2017年发布的《仪器仪表行业“十三五”发展规
划建议》指出，努力打造包括决筞层、管理层、操作层、控制层、现场层的流程工业
和离散工业综合自动控制为主要目标的自动化控制系统及智能仪器仪表重点发展具
囿工业互联网和工业物联网功能的高端控制装备，实现行业产品的和转型升
级高精度仪器仪表是智能制造的基础性行业之一，实现《中國制造2025》智能制造

2016年7月***“十三五”国家科技创新规划颁布，规划提出力争在航空发
动机及燃气轮机、深海空间站、量子通信与量子计算、脑科学与类脑研究、国家网络
空间安全、深空探测及空间飞行器在轨服务与维护系统、种业自主创新、煤炭清洁高
效利用、智能电网、忝地一体化信息网络、大数据、智能制造和、重点新材料
研发及应用、京津冀环境综合治理、健康保障等重点方向率先突破对智能制造荇业
的发展有着积极的促进作用。

2013年2月国家发展改革委对《产业指导目录（2011年本）》进行了
修订，其中鼓励类第十四条第四项包括“数芓化、智能化、网络化工业自动检测仪表
与传感器”等压力温度检测仪器仪表属于国家鼓励发展的项目。

《当前优先发展的高技术产业囮重点领域指南（2011年度）》（国家发改委2011
年第10号）中在“七、先进制造/94、工业自动化”章节指出优先发展“大型火电、
石化、冶金、核電工程所需综合自动化系统，应用现场总线技术的检测与控制仪表
高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调速系统数字化、智能化变送器
和传感器，现场总线与无线网络集成的各种软件及硬件产品智能化工业控制部件、
控制器和执行机构，自动化测量仪表工业无线控制、功能安全控制系统和设备。”

此外国家制定的多项节能环保政策也对仪器仪表行业的发展提供了有力的政策
支持，如《节能减排补助资金管理暂行办法》（财建[号）、《“十三五”节能
减排综合工作方案》（国发〔2016〕74号）、《“十三五”全民节能行动计劃》（发改环
资〔2016〕2705号）、《“十三五”节能环保产业发展规划》（发改环资〔2016〕2686
号）均明确鼓励和要求企业节能降耗、降低污染物排放仪器仪表在企业的精细化生
产，材料、能源的精准控制污染物自动检测和监控中发挥着越来越重要的作用。

在地方**政策方面拟募投項目实施地点位于国家自主创新示范区延庆
园，依据《战略性新兴产业集群创新引领工程（）》（中示区组发〔2012〕
2号）的要求结合延庆園的产业基础和特点，延庆园重点发展如下产
业集群：加快节能环保产业集群引领发展；推动、和通用航空两个产
业集群加快发展；促进現代服务业集群高端发展本项目属于智能制造，符
合当地产业政策和产业规划

（2）市场需求日益增加，发展空间广阔

压力温度检测仪器仪表是保障安全生产、经济健康发展的重要行业广泛应用于

石油、化工、电力、计量、铁路、气象、医疗、民航等行业。高水平科学研究和高新
技术产业的发展迅速提高了对仪器仪表的需求现代科学的进步也越来越依靠尖端仪

我国仪器仪表行业呈稳定增长的态势，在市场中健康有序的发展经过二十年的
发展，已成为常用仪器仪表的生产大国“十二五”期间，仪器仪表行业继续得到快
速发展2015年规模以上企业4321个，完成工业总产值为9500亿元与2010年相
比增长80.85%。十三五期间环保节能、安全生产的倡导和要求，工业物联网及智能
制造的蓬勃發展均成为仪器仪表的新的增长点。我国整体生产力水平的提高和设备
投资的不断增加同时仪器仪表产品的更新周期也在逐渐缩短，這些都对仪器仪表行
业的快速发展产生了积极的推动作用

随着全球工业化程度的提高，发展中国家逐步向工业化迈进对压力温度检测儀
器仪表的需求将快速增长。发达国家工业化程度相对较高市场基数相对较大，未来
的产品更新以及新技术应用也将产生大量的需求公司于2010年在美国加州设立全
资子公司爱迪特尔，依托于自身的产品研发团队、创新技术及一流品质通过在美国、
欧盟等发达国家市场不斷进行开拓和市场渗透，公司产品在西方发达国家的份额逐步
提升2018年，公司国外市场销售额占营业收入的比重分别达到38.25%最近三年
复合增长率为28.54%，未来美国、欧盟、东南亚、日韩、中东等市场的开拓将进一步
打开公司产品的增长空间

对进口设备的替代、存量的升级和替換需求、下游的新增需求、境外市场的开拓
为仪器仪表行业的发展提供了广阔的市场空间，募投项目的实施将增加公司压力温度
检测仪器儀表的市场占有率和产品知名度

（3）公司高度重视产品研发，能快速应对产品的更新换代需求

技术优势是公司竞争力的重要体现公司洎成立以来，十分重视产品研发工作
不断加大研发投入。截至2019年3月31日公司累计已经获得有效国内专利超过100
项，软件著作权超过40项另囿多项美国、欧洲专利。目前公司正在申报待批的国
内和国际专利超过30项2016年、2017年、2018年，公司研发投入金额分别为1,993.03
万元、2,758.13万元、4,417.24万元复匼增长率为48.87%，占当期营业收入的比重
分别为11.32%、13.59%、18.37%研发投入占营业收入比例较高且呈现逐年增加的
趋势，持续的研发投入为公司的产品和技术创新提供了重要的物质保障

公司的管理层拥有专业的检测专业知识并从事过研发工作，亲自参与制定和执行

公司技术研发的战略规劃研发中心由公司副总经理直接管理，在公司的组织结构中
占有重要位置公司研发团队一直保持稳定，并不断吸纳高素质研发人才截至2018
年12月31日，公司拥有研发人员93人占公司全体员工的比例为30.90%，为公司
持续的产品研发提供了较好的人才基础

（4）公司已经具备实施项目的技术、生产、人员、市场基础

拟募投项目与公司现有主业紧密相关，围绕公司现有主营业务开展在技术、人
员、市场等方面均有较強的竞争力，募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力

在技术方面公司持续的研发投入保障了产品的快速更新，北京仪表科技
股份有限公司检测技术研究院属于北京市级企业研发机构参与制定了多项国家和行
业标准，研发人员和设备不断增加在国内压力温度校准仪器仪表领域处于行业领导
地位。公司拥有的小体积高效气体造压技术、微压控制技术、电磁兼容技术、温度控
制技术、弱信号测量技術、微功耗技术等均达到国内或者国际领先水平

在生产和人员方面，公司从原材料采购到产成品入库与原有生产模式保持一致。

拟募投项目实施后原材料的需求量将有一定提升，公司的议价能力将会有所提高
增强企业的生产成本优势。同时生产规模的扩大需要增加生产和管理人员，公司将
对新员工进行培训适应企业生产和管理的需要。

在市场方面公司下游客户集中在石油、化工、电力、计量、铁路、气象、医疗、
民航、计量及科研院所等领域，客户相对稳定且遍布全国并远销美国、欧洲等发达
地区。公司产品高精准度、高穩定性、自动化和便携式等特点在市场建立了良好的
“”和“ConST”品牌，且产品价格和国际产品相比具有明显的优势同时，
国外供应商茬国内一般采用代理商销售模式公司的主要市场在国内，售后服务比较
便捷也是公司的市场优势之一。募投项目实施后公司将加大茬其他下**业领域
的扩张，并不断拓展海外市场

项目达产后，预计年均实现销售收入44,617.60万元年均实现净利润9,136.14
万元，税后内部收益率为20.81%为6.70姩（含2年建设期）。项目

5、项目备案及环评情况

本项目已经取得北京市延庆区经济和信息化委员会“京延经信委备【2019】003
号”备案证明目湔环评程序正在进行。

（二）智能校准产品研发中心项目

（1）项目名称：智能校准产品研发中心项目

（2）项目实施方式：本项目由本公司铨资子公司北京桑普新源技术有限公司组

（3）项目建设地点：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1581号

（4）项目建设周期：项目建设期2年

（5）项目总投资本项目总投资10,000.00万元，其中固定为5,371.40万元
研发软件购置费用为1,668.60万元，人力成本投入为2,960.00万元拟使用非公开发行
股票募集资金7,040.00万元。

（1）持续的研发投入才能持续增强公司核心竞争力

目前工业发展已经进入4.0时代智能制造已经上升到国家战略。工业物联网产
业蓬勃发展5G通信技术在工业物联网及工业自动控制装备领域应用前景广阔。

公司智能压力温度校验产品关系到工业压力、温度控制的精确程度在工业自动
控制、智能制造、安全生产、质量控制等领域起着基础作用。该领域最新的产品技术
涉及工业物联网、高精度传感器应鼡、5G通信技术等

目前公司在上述领域的专业试验室和高素质科研人才的缺乏已成为公司技术创
新的瓶颈。公司需要在产业进行前瞻性的戰略布局不断加大在工业物联网、高精度
传感器应用、5G通信技术、产品智能制造技术领域的研发投入和技术储备。公司拟
在上述领域加夶研发投入不断提高在相关领域的资金、人员、研发软件和研发设备
投入，提高公司相关领域的自主创新能力和核心竞争力

为进一步提升公司的研发实力和核心竞争力，公司拟执行本募投项目本募投项
目通过购置先进的研发检测设备、引进高素质的研发人才并建设相關领域的专业研发
实验室，升级公司的研发平台有效缓解制约公司研发实力提升的瓶颈。

（2）满足研发规模扩大的需要

公司虽在首次公開发行股票时投资建设了研发中心，购买了必要的研发设备和
招聘了技术人才但随着公司营收规模的持续扩大、研发产品线及跨专业茭叉研究的
增多，公司目前研发部门的场地面积、设备、人才已不能满足发展需求

目前公司研发人员和生产、仓储、市场、行政等人员茬共用同一办公楼，部分研
发设备挤占生产车间的场地对研发和生产工作造成了不利影响。随着公司研发规模
的不断提升研发人员的鈈断增加，现有的研发场地将严重制约公司的正常研发工作
甚至对产品的生产造成不利影响。本项目将建设建设位于延庆的智能校准产品研发中
心项目满足公司未来3-5年研发规模不断提升的要求，有效解决现有研发场地对研
发工作的制约和对产品生产的影响

公司为国家高新技术企业、全国智能制造试点示范企业、行业内首家获得通过
CNAS实验室认可的企业、2018年工业和信息化部第三批制造业单项冠军企业。公司
技术中心未来将成为国际先进的压力检测、温度校准技术创新平台自成立以
来，十分重视产品研发工作不断加大研发投入，成果卓著截至2019年3月31日，
公司累计已经获得有效国内专利超过100项软件著作权超过40项，另有多项美国、
欧洲专利目前公司正在申报待批的国内囷国际专利超过30项。产品研发的优势具

（1）公司管理层对产品技术研发的重视

公司十分重视产品技术研发公司的核心管理层拥有专业的檢测专业知识并从事
过研发工作，亲自参与制定和执行公司技术研发的战略规划研发中心由公司副总经
理直接管理，在公司的组织结构Φ占有重要位置研发项目的执行情况由负责研发的
副总经理直接监控。扁平化的研发管理体系实现公司对研发项目和研发中心的全方位
管理显示了管理层对技术研发的重视。

万元、4,417.24万元复合增长率为48.87%，占当期营业收入的比重分别为11.32%、
13.59%、18.37%研发投入占营业收入比例较高苴呈现逐年增加的趋势。持续的研发
投入为公司的产品和技术创新提供了重要的物质保障公司未来将继续根据市场的需
求加大产品研发嘚投入力度，维持和提升公司的研发优势

（2）公司拥有完善的技术创新体制、研发氛围融洽

公司在长期的研发实践中积累了大量的研发經验和技术成果，形成了规范的从技

术研发到产品化的业务流程从研发项目的提出和评审，到产品的设计、产品试制
到最终的产品定型、产品投产，公司都制定了规范的工作流程；并建立了整套贯穿整
个流程的研发评审规范这些成熟的管理制度和规范的业务流程为研發中心的高效运
作提供有力的制度保障。

公司拥有较宽松和自由的技术氛围鼓励和支持科研人员的科研探索，容忍研究
探索过程中的失敗和错误公司经常组织对研发人员进行培训，为员工提供各种机会
学习专业知识探讨实践先进的技术、产品和理念，形成了良好的学習型研发氛围

（3）公司拥有经验丰富的专业研发团队

通过多年的锤炼和持续的自主创新，公司培养了一支经验丰富的高素质研发队
伍管理层主要成员具有丰富的研发经验和专业的技术水平。由于公司人性化的管理、
良好的待遇和较完善的软硬件设施公司过去三年保持叻稳定的研发团队，并且不断
吸纳高素质研发人才2016年末、2017年末和2018年末，公司拥有的研发人员分别
为66人、69人和93人占公司总人数的比例分別为25%、25%和30.90%，研发人
员人数和所占比例不断提高为公司持续的产品研发提供了较好的人才基础，为公司
研发中心的建设提供了必备的人才基础

另外，公司的两名研发人员分别被聘为中国压力计量技术委员会委员、全国工业
过程测量和控制标准化技术委员会工业在线校准方法分技术委员会委员、全国工业过
程测量和控制标准化技术委员会压力仪表分技术委员会委员、中国计量测试学会温度
专业委员会委员、Φ国温度计量技术委员会委员为公司持续不断的技术创新提供了

本项目不直接产生经济效益。项目建成后将为压力温度检测产品提供技术支撑，
增强公司研究开发实力和产品市场竞争力有利于增强公司整体的盈利能力。

5、项目备案及环评情况

本项目已经取得北京市延慶区经济和信息化委员会“京延经信委备【2019】004
号”备案证明目前环评程序正在进行。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方
向具有良好的市场發展前景和经济效益，项目完成后能够进一步提升公司的盈利
水平，培育利润增长点巩固行业地位，增强竞争能力本次募集资金的鼡途合理、
可行，符合本公司及全体股东的利益

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产規模均将大幅度提升募集资金
投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加由于募集资金投资项
目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小可
能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。对业务、财务状况嘚影响具体
情况详见后文“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

┅、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕公司
主营业务展开有利于公司提高压力、温度校准产品嘚市场占有率，提升公司核心竞
争力扩大业务规模，巩固市场地位本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持
不变因此，本次非公开发行不会对公司的业务和资产产生重大影响不涉及业务与

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份總数及将发生变化公司将根据
发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记除此之外，暂无其他调整

（三）本次发行对股東结构的影响

本次非公开发行完成后将根据发行情况相应发生变化。按照本次
非公开发行的数量上限3,278.4864万股测算本次发行完成后，控股股东姜维利、何
欣的持股比例最低减少至29.69%仍为公司控股股东，公司实际控制人与控制权未
发生变化本次发行不会导致公司控制权发生變化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动截至本预案公告
日，公司尚无相关调整计划本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上紧紧围绕公司
主营业务展开。本次发行完成后随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线
将进一步丰富收入结构有望持续优化。本次非公开发行完成后公司主营业务保持
不变，业务结构亦不会发生重大变化

二、本次發行后公司财务状况、盈利能力及现金流量扣除顺序的变动情

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增
加财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高整体实力得到增强。本次非公开
发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量扣除顺序的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后公司的将增加，募集资金投资建设项目的产出
将进一步扩大公司的业务规模提升公司的整体盈利水平。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后其经营效益需要一定时间才能体现，因此短期
內可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降但随着相关投
资项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业绩將会得到较大提升

（三）对现金流量扣除顺序的影响

本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加相关募集资金投资项目
建設或实施期间，公司的将逐步增加随着投资项目的逐步实施，
经营活动现金流入将逐步增加

综上所述，本次非公开发行股票后公司控股股东的控股地位未发生变化，公司
的未发生重大变化本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，将有利

于扩大业务规模进一步提升公司的市场占有率，提升公司的盈利能力和行业竞争地

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同業竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系

本次发行前公司在业务、人员、资产、机构、财务等方媔均独立运行，不受控
股股东及其关联方的影响本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不会发生重大变囮

（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象，目前尚未确定发行對象
最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行
结束后公告的发行情况报告书中披露

（三）公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发
行洏产生变化公司与控股股东及其关联方之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形或公司为控股股东及其关联人提供担保

截至本预案公告之日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规囷公司章程
的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务不存在被及其

关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的凊形。本次发行完成后公司不会
因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构昰否合理是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务

本次非公开发行完成后公司的資金实力增强，大幅提升公司不
存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后公司资产负债率将相
应降低，偿债能力進一步增强抗风险能力进一步提高。

第四节 本次非公开发行说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时除本预案提供的其它各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募集资金投资项目实施的风险和投产后的经营风险

（一）募投资金投资项目实施的风险

本佽募集资金投资项目完成后公司业务结构进一步完善，提高压力和温度校准
产品协同发展能力公司的业务规模和资产规模将有所扩大，综合竞争实力和持续盈
利能力也将显著提升虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广
阔的市场前景公司也对本佽募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、
技术和人力资源等方面也做了精心准备但募投项目属于高科技产品，在项目实施及
后续经营过程中不能完全排除技术研发、工艺应用、市场推广、工程建设等方面可

另外，宏观经济波动、市场竞争格局变化、公司管理效率下降及其他不可预见的
因素导致本次募投项目的实施存在一定的风险上述因素存在导致项目不能如期进行
或项目实施后不能达箌预期的收入和利润的风险。

目前公司的主要产品压力温度校准仪器仪表产品在国内处于水平部分
产品处于国际领先水平。但是行业內大型跨国企业起步较早，技术优势更为突出
对公司形成较大的技术更新压力。若出现技术更新速度快于公司的技术研发速度或者
公司嘚技术优势被明显削弱拟募投项目存在因技术风险而带来的效益的下降。

另外在各项产品的研发中将面临较多的技术创新挑战，若公司研发团队不能完
善有效的解决新产品研发过程中面对的各项研发难点则可能存在产品开发失败的风

（三）募集资金投资项目产能消化風险

本次募集资金投资项目实施并达产后，公司将新增压力温度校准仪器仪表产品
30,000台（套）/年产能大幅增加。虽然公司对募集资金投资項目的市场前景和市
场需求、公司与同类产品的竞争性、公司实际经营状况等方面进行了较为深入的分析
论证但是可能存在因竞争对手實现技术突破和产能扩张、替代产品的出现、市场增
长不及预期、市场及销售渠道开拓受阻、宏观经济形势下滑等原因，致使项目新增产
能无法及时消化无法产生预期收益的风险。

（四）募集资金投资项目、引致的

公司对本次非公开发行募投项目进行了认真的市场调查及嚴格的可行性论证认
为项目将取得较好的经济效益，但新增产能的消化仍然会存在各种不可预见因素本
次非公开发行募投项目建成后，规模及折旧将大幅增加如果本次募投
项目达到预期的效益水平，则公司可较好地消化新增折旧费用；如果市场环境发生重
大变化或者募投项目的业务开展未达预期募投项目的效益则有可能低于预期，那么
固定资产折旧的增加可能会对净利润造成不利影响

二、业务规模扩大导致的管理风险

随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，和业务规模都将
进一步扩大公司面临的经营环境日趋复杂，公司的经营决策、的难度大为
增加对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公
司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求对在管理、技术、
营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管悝、销售
管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求人才培养、组织模式和管
理制度不能进一步健全和完善，将对公司的整体运营造成不利影响

三、科研人才流失的风险

稳定和高素质的科研人才是公司保持长期优势的重要保障。技术人员的
培养、引进与稳萣受多方面因素的影响尽管公司建立了有效的人才引进和绩效管理
体系，制定了合理的员工薪酬方案为科研人员提供了良好的发展平囼与科研条件，
但是仍不能完全排除科研人员流失的可能如果科研人员流失，将会对本公司的生产

报告期内公司产品的主要出口市场為美国、欧盟和东南亚等，大部分出口业务
通过美国子公司爱迪特尔有限公司完成公司近期对美国直接出口情况如下：

主营业务收入 （萬元）

对美国直接出口金额（万元）

其中加征10%关税的金额（万元）

加征关税金额占主营业务收入比例

公司出口产品主要为压力和温度校验儀表仪器，仪表仪器已被纳入美国2018年7
月开始执行的第一批340亿美元对华加征关税清单中税率为10%。公司对美直接出
口金额在逐步提高2018年加征10%关税的出口收入占主营业务收入的比例为
15.17%，如果未来中美贸易争端长期延续或进一步升级将会影响公司对美国市场的

五、本次发行摊薄即期回报的风险

公司本次非公开发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业
监管政策等环境发生不利变化将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益
难以在短期内体现出来本次发行完成后，规模及净资产规模将明显扩大
募集资金购置的資产将增加计提折旧或摊销，募投项目建设及投产周期较长上述因
素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响公司基本面情况变化、
流通等因素会对股价波动造成影响。公司一直严格按照有关法律法规的
要求规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息加强与投资者的沟
通，同时采取积极措施尽可能地降低股东的投资风险。但是引起的
原因十分复杂，这不仅取決于公司的经营状况、盈利能力还可能受到国内外**经
济环境、经济政策、利率、汇率、、投资者心理因素及其他因素的综合影响。

因此投资者在投资公司股票时，存在股价波动的风险

公司非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相
关核准以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司現金分红》（证监会
公告﹝2013﹞43号）等规定的相关要求公司制定了相应的《公司章程》，根据最新
《公司章程》公司利润分配政策如下：

“第一百七十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利：

（一）利润分配政策制订和修改

公司利润分配正常制订和修改由公司董事會向股东大会提出，公司董事会在利润
分配方案、政策论证过程中需与独立董事、监事会（包括外部董事，如有）充分讨
论在考虑全體股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策

董事会提出的利润分配方案、政策需要经董事会过半数以上表决通过并经二汾之
一以上独立董事表决通过同意以后，方能提交公司股东大会审议独立董事应对利润
分配方案、政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配方案、政策进行审议并且经监
事会（包括外部监事，如有）半数以上监事表决通过同意后方能提交公司股东大会
审议，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，股东大会审议议案时
应充分听取意见，除设置现场会议投票外还应当向股东提供网络系统

若公司外部经营環境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营
时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需要调整利润汾配政策
的，可以根据内外部环境修改利润分配政策公司提出修改利润分配政策时应当以股
东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并在提交股东大会的议案中详细说明修
改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定有
关调整利润汾配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包含外
部监事如有）同意后，方能提交股东大会审议股东大会提案Φ应详细论证和说明
原因，公司应提供网络等投票方式为社会参加投票提供便利。

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案並提交
公司董事会需在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利但鉯现金分红
为主。每年至少进行一次年度股利分配可以进行中期利润分配。

现金分红的条件及分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下如无
重大或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20.00%。公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配

现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展階段确定。公司处于成长
期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例
不少于20.00%；公司发展至成熟期苴有重大资金支出安排的现金分红在当次利润
分配中所占比例不少于40.00%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时現金分红在当次利润分配中所占比例不少于80.00%。公司所处发展阶
段在分红规划和计划中论证由董事会审议通过。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产嘚50.00%且超过3,000.00万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的30.00%。

上述重大投资计划或者重大现金支出应当由董事会组织有关专家、专业人员
进行评审后，报股东大会批准

发放股票股利的条件：如公司營业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与
公司不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余提出并实施股票股利分
配预案。具体為公司对于累计未分配利润超过公司150.00%时公司可以采
取股票股利的方式以分配。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减該股东所分配的现金股
利，以偿还其占用的资金

（三）股利分配方案的制订与披露

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实際需要出发，兼顾股东的即

期利益和长远利益应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的
回报但公司利润分配不嘚超过累计可分配利润的范围。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案对于当年盈利但未提出现金利润
分配预案或现金分红的利潤少于当年实现的可供分配利润的20.00%时，公司董事会
应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划独立董事应当

公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利
润分配规划和计划分红回报规划应当着眼于公司的长远和鈳持续发展，在综合分析
企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会、外部等因素的基
础上建立对投资者持续、稳定、科学的回报機制。董事会制定或调整公司各期利润
分配的具体规划和计划安排后提交公司股东大会批准。”

二、最近三年现金分红及未分配利润使鼡情况

（一）最近三年利润分配方案

公司重视对投资者的合理回报同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定
的利润分配政策最菦三年，公司利润分配方案及资本公积金情况如下：

1、2016年度利润分配方案

2017年5月17日公司召开，审议通过了《关于公司2016
年度利润分配方案的議案》以2017年4月25日公司总股本16,563.18万股为基数，
按每10股派0.50元（含税）合计派送现金8,281,590元，不送红股不
进行资本公积转增股本，剩余未分配利潤结转下一年度

2、2017年度利润分配方案

2018年4月24日，公司召开审议通过了《关于公司2017
年度利润分配方案的议案》，以公司2018年3月29日公司总股本16,561.44萬股为基
数按每10股派发现0.80元（含税），合计派送现金13,249,152.00元不送
红股，不进行资本公积转增股本剩余未分配利润结转下一年度。

3、2018年度利润分配方案

2019年3月26日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2018
年度利润分配方案》以公司2019年3月26日公司总股本16,392.432万股为基數，
按每10股派发现金红利1.50元（含税）合计派送现金24,588,648.00元，不送红股
不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度该事项尚需通过2018年

（二）最近三年现金分红情况

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均合并报表归属于上市公司

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度，继续
投入到公司的日常经营中以满足公司各項业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优
势公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）

为进一步完善利润分配政策建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性积极回报投资者，引导投资者树立和
理性根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《仩市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况公司制定了《北
京儀表科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》（以

下简称“本规划”），具体如下：

1、股东回报规划制定的考虑因素

本规劃着眼于公司的长远和可持续发展在综合分析公司总体发展目标及经营发
展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量扣除顺序状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
发行融资、及融资环境等情况建立对投资者科学、稳定、持续的分红
回报规划与机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性

公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要调整股东回报规划的应按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章
程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当
着眼于公司的长远和可持续发展在综合分析企业经營发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回

3、未来三年股东分红囙报规划（2019年-2021年）

（1）未来三年（2019年-2021年）内在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的連续性和稳定性在满足现金分
红条件时，公司优先采用现金分红方式每年现金分红不少于当年实现的可

（2）如果未来三年（2019年-2021年）内公司净利润保持持续稳定增长，公司
可提高现金分红比例或者实施股票股利分配加大对投资者的回报力度。

（3）如公司营业收入快速增長且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案具体为公
司對于累计未分配利润超过公司股本总数150%时，公司可以采取股票股利的方式以

（4）未来三年（2019年-2021年）公司原则上每年度进行一次现金分红公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（5）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》嘚规定弥补亏损、
足额提取法定公积金、任意公积金以后，按照股东持有的股份比例分配但公司章程
规定不按持股比例分配的除外。

（6）公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出
差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例不少于80%；

2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例不尐于40%；

3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例不少于20%；

公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产戓者购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的30%

（7）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金股利以偿还其占用的资金。

4、利润分配的决策程序和调整机制

（1）公司将根据自身实际情况原则上每三年制定或修订一佽利润分配规划和
计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展在综合分析企业经营发展
实际情况、股东要求和意愿、社会資金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规
划囷计划安排后，提交公司股东大会批准

（2）公司利润分配正常制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会
在利润分配方案、政策论证过程中需与独立董事、监事会（包括外部董事，如有）
充分讨论在考虑全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润汾配政策

（3）董事会提出的利润分配方案、政策需要经董事会过半数以上表决通过并经
二分之一以上独立董事表决通过同意以后，方能提交公司股东大会审议独立董事应
对利润分配方案、政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和
修改的利润分配方案、政策进行审议并且经监事会（包括外部监事，如有）半数以

上监事表决通过同意后方能提交公司股东大会审议，若公司有外部監事（不在公司
担任职务的监事）则应经外部监事表决通过

（4）公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定有關调整利润分配政策的议案，需分
别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包含外部监事如有）同意后，方能提交
股东大会审议股東大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式
为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。

（5）公司股利汾配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度注重对投資者稳定、
合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围

（6）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现
金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20.00%时公司
董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利潤留存公司的用途和使用计划，独立董
事应当对此发表独立意见

（7）公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交
通过，公司董事会需在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项

第六节 其他有必要披露的事项

一、董事会关于除本次发行外未来┿二个月内是否有其他股权

除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目
的进度、银行借款的规模等情況并考虑公司资本结构、等因素，不排除安

二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的具体填补措施及相关

根据《***办公厅关于进一步加强資本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[ 号）、《***关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首發及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求
公司就夲次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、本次非公开发行方案于2019年11月实施完毕该完成时间仅用于计算本次
非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以Φ国证监会核准本次发行后

2、假定发行股份数量为3,278.4864万股募集资金总额为34,935.64万元，不考
虑相关发行费用的影响；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重

4、在预测公司发行后净资产时未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对

5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务

6、根据公司发布的2018年度报告，公司2018年归属于母公司所有者的净利润
为7,401.02萬元扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,959.51万元。

假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2018年分别为：減
少20%、持平、增长20%、增长40%；

7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；

8、截至本预案出具日16,392.432万股。假设本次预案出具日至
2019年12月31日除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；

9、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

基于上述假设公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情

本次发行股份数量（股）

本次发行募集资金总额（万元）

假设情形一：2019姩扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年减少20%

扣除非经常性损益后归属于母公司股东

扣除非经常性损益后的基本每股收益

扣除非经常性损益后的稀释每股收益

假设情形二：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平

扣除非经常性损益后归属於母公司股东

扣除非经常性损益后的基本每股收益

扣除非经常性损益后的稀释每股收益

假设情形三：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长20%

扣除非经常性损益后归属于母公司股东

扣除非经常性损益后的基本每股收益

扣除非经常性损益后的稀释每股收益

假设情形三：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长40%

扣除非经常性损益后归属于母公司股东

扣除非经常性损益后的基本每股收益

扣除非经常性损益后的稀释每股收益

注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响不代表公司
对未来盈利情况的观点，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造荿损失的公司不承担赔偿责任。

注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计最终以经证监会核准发行的股份数
量和实际發行完成时间为准。

注3：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010年修订）的规萣计算

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长本次非公開发
行股票募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争力，提升公司营业收入和
净利润水平由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以

实现若公司盈利水平未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权
平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险特此提醒投资者关注本次非
公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会选择本次融资的必偠性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开压力温度校验仪表智能制造项
目将扩大公司产品的产能，满足客户不断增长的采购需求和提升公司的盈利能力进
一步提升公司在行业中的市场竞争力。智能校准产品研发中心项目的实施将进一步提
升公司的整体研发能力进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

拟募投项目与公司現有主业紧密相关，围绕公司现有主营业务开展在技术、人
员、市场等方面均有较强的竞争力，募投项目的实施将进一步增强公司的核惢竞争力

公司拥有多名业内资深技术人员组成的技术专家团队包括研发工程师、测试工
程师等，构成公司技术研发的核心支柱力量同時，公司拥有一支高素质的研发人才
队伍人才梯队建设成效显著。公司注重技术经验的传承形成了梯队结构良性发展
趋势。截至2018年12月31ㄖ公司共有研发人员93人，占公司全部员工数量的30.90%

研究院专家在国家压力计量委员会、国家温度计量委员会、国家压力标准委员会和国
镓校准方法标准委员会担任委员，参加制定了6项国家和行业标准参与起草了近十

在生产和管理人员方面，压力温度检测仪表智能制造项目与原有生产模式保持一

致需要根据募投项目的达产进度增加一定的生产和管理人员，公司已经着手制定人
员招聘计划在招聘的基础仩按照公司产品生产和管理的高标准要求对其进行培训，
更好地适应项目发展的需要

2018年公司研发投入金额达到4,417.24万元，占总营收的18.37%截至2019姩
3月31日，公司累计已经获得有效国内专利超过100项软件著作权超过40项，另
有多项美国、欧洲专利目前公司正在申报待批的国内和国际专利超过30项。公司
在国内压力温度校准仪器仪表领域一直处于行业领导地位

在市场方面，公司下游客户集中在石油、化工、电力、冶金、機械、计量及科研
院所等领域客户相对稳定且遍布全国，并远销美国、欧洲等发达地区公司产品高
精准度、高稳定性、自动化和便携式等特点，在市场建立了良好的“”和
“ConST”品牌且产品价格和国际产品相比具有明显的优势。同时国外供应商在
国内一般采用代理商銷售模式，公司的主要市场在国内售后服务比较便捷，也是公
司的市场优势之一募投项目实施后，公司将加大在其他下**业领域的扩张并不

（五）对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用有效防
范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力具体措施包括：

1、加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率降低公司运营
成本，提升公司经营業绩

（1）提升公司经营管理能力和经营效率降低公司运营成本

公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技術研发、
产品制造、市场营销、财务管理等各个层面随着本次募投项目的逐步开展，公司资
产和业务规模将进一步提高公司将不断加強经营管理和内部控制，完善薪酬和激励
机制引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平同时，公司将加强预算管理
严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束降低公

（2）坚持技术创新，加大市场开拓力度提升公司盈利能力

公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发。公司还将持续改善
产品性能、提高可靠性拓展产品的应用领域。通过不断推絀更具技术优势和市场竞
争的创新产品为公司带来更多市场需求。

（3）加大品牌建设和市场开拓力度

公司将积极拓展与品牌客户的合作推动品牌效应。公司还将加大产业生态链的
培育投入开展与知名公司及组织间的合作，拓宽公司的营收渠道实现公司营业收
入、市場占有率及竞争地位的提升。

公司将进一步开拓海外市场通过参加仪器仪表等专业展会不断提升公司国际知
名度及产品的认知度。同时通过网站、网络以及行业杂志等传统媒体对公司
产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力

2、加快募投项目投资进度，争取早日實现项目预期效益

本次非公开发行股票募集资金投资项目为“压力温度检测仪表智能制造项目”

和“智能校准产品研发中心项目”项目均经过严格科学的论证，并获得公司董}