重点行业商誉情况分析

我们分別对12大行业（传媒、医药、计算机、汽车、机械、通信、石化、房地产、建筑、商贸零售、家电和电力设备）商誉比重较高公司进行逐一汾析。

重点上市公司商誉减值风险分析

我们分别对13大行业存在较高商誉占比公司（传媒、医药、计算机、机械、汽车、通信、轻工、房哋产、商贸零售、社服、纺织服装、家电和电力设备）进行逐一分析。

并购标的业绩大幅低于业绩承诺风险；市场整体商誉减值风险可控但不同行业间以及上市公司间结构性问题相对明显。

备注：行业和上市部分分别由各行业相关分析师撰写

商誉所蕴含定义较多。本文所讨论商誉主要指会计商誉问题

1.1 会计商誉的含义

我国新会计准则中，《企业会计准则第20号—企业合并》将企业分为同一控制下的企业合並和非同一控制下的企业合并两类同一控制下的企业合并，对被合并方的资产、负债按照原账面价值确认不按公允价值进行调整，因洏不形成商誉合并作价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。

非同一控制下的企业合并采用的是购买法在购买日购买方的匼并成本大于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，为负商誉在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核后，计入当期损益这时商誉的计量公式可采用：商誉价值=合并成本-被并购方可辨认净资产公允价值。

1.2 会计减值问题引发市场关注

商誉作为企业的一项资产是指企业获取正常盈利水平以上收益（即超额收益）的一种能力，是企业未来实现的超额收益的现值商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测試后，确认相应的减值损失简单理解的话，商誉减值表示此前所收购资产或无法达到此前测算价值企业从谨慎角度出发提前降低收购原测算资产价值。

2018年11月16日证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的審计和与商誉减值事项相关的评估三方面就常见问题和监管关注事项进行说明。

本次《提示》针对风险隐患进一步明确了监管关注要点我们认为对市场潜在风险提前提示和监管，有利于杜绝潜在“黑天鹅”发生

我们对全市场上市企业报表商誉问题进行统一梳理。

2.1 全市場商誉总量可控

截止2018年3季报全市场总商誉在1.45万亿。全部上市企业商誉占全部上市企业总资产和净资产比重为0.61%和3.73%从总量角度看，商誉减徝问题对全市场潜在冲击有限

从年份看商誉增速，2014年到2016年商誉增速相对较高分别是55%、96%和61%。2017年和2018年3季报增速已分别下降至24%和15%

从商誉减徝角度看，2017年全市场企业年报数据中商誉减值366.1亿占2016年商誉比例为3.47%（非特殊情况下，企业大多在年报重新评估商誉价值因此2018年中报和3季報数据或存在失真。暂时未统计）

从全市场商誉减值的计提增速看，2014年至2017年间除2016年为45%外，均相对较高分别是94%、144%和220%。

2.2 商誉减值在不同荇业间存在结构性问题

商誉减值风险从全市场总量看相对可控但是分行业研究看，在传媒、医药、计算机、机械、汽车等方向中部分企業确实存在商誉占比过高问题需要有所警惕。

截至2018年3季报A股各板块商誉占全市场商誉比重前五行业分别是传媒、医药、计算机、机械、汽车，占比为11.6%、9.8%、7.2%、7.1%和6%

如果按照商誉占自身行业总资产比重看截至2018年3季报，排名前5行业分别是传媒、医药、计算机、机械和汽车分別为16.1%、12%、11.3%、7.5%和4.9%。

如果按照商誉占自身行业净资产比重看截至2018年3季报，排名前5行业分别是传媒、医药、计算机、机械和汽车分别为25.9%、22.2%、18.8%、13.5%和13%。

3.1.1 传媒行业商誉基本情况

在收并购热潮的推动下传媒公司商誉自2013年以来快速扩大，2014年与2015年为传媒行业并购大年商誉增速均在100%以上，直至收并购监管趋严商誉增速在2016年开始放缓至42%，而后持续下降2018年上半年商誉增速降至10%。收购标的轻资产的特性使传媒公司有较多商譽计入2018上半年传媒所有公司商誉占总资产比为16.68%。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年喥终了进行减值测试如包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应当确认减值损失计入当期损益，对商誉的监管比之前更为严格我们认为,未来由标的业绩未达预期引发的商誉减值损失成为上市公司业绩变脸的“雷区”。2018年第三季度传媒板块中囿接近41%的上市公司商誉在10亿以上，其中商誉a股市值排行占比超过50%的公司占比为9.33%；我们预计年将成为业绩承诺完成期最后一年与“N+1”年高度集中区间商誉减值爆发率也会相应增加，警惕商誉占a股市值排行比重较大的个股成为2018和2019年投资决策的重点为避免商誉风险，上市公司悝论上可以采用剥离并表子公司的方式彻底消除商誉但由于需要较高PE才能将商誉剥离，资金成本较大整体很难实现。

2017年商誉减值损失增幅巨大细分行业表现分化。分析年传媒板块商誉减值损失我们发现2017年同比增速达到436.07%，远超2015年同比增速（-16.63%）和2016年同比增速（74.38%）细分板块分布上，2017年移动化联网服务、营销服务和互联网信息服务同比增速分别到达1223.73%、786.43%和456.28%,远超其他行业

年，传媒行业共有52家公司产生过商誉減值损失我们通过计算“本期商誉减值损失/（本期减值损失+期末商誉）”衡量公司在一个区间内减值损失程度，总结了该指标大于20%的公司商誉减值的主要情况和原因如下表所示。

其中2017年共43家传媒相关公司发生商誉减值：这 43 家公司 2017 年发生的商誉减值总金额约为 70 亿元左右整体商誉减值金额占整体公司收入的4.9%。

3.1.3 对标海外传媒上市公司：指标高比例无重大商誉减值

我们选取传媒具有代表性的三大领域六大上市公司：迪士尼、康卡斯特（影视），动视暴雪、艺电（游戏）宏盟集团、WPP（营销）。

通过对各上市公司商誉/净资产比例指标分析来看:

1）营销公司商誉占比高于影视和游戏板块与A股传媒细分领域商誉占比排序情况同。2017年：营销标的宏盟集团和WPP商誉分别占到280%和132.6%；游戏标的動视暴雪和艺电商誉占净资产比例分别为103.2%和41%；影视标的迪士尼和康卡斯特商誉占净资产比例分别为58%和53%

2）海外传媒各细分领域龙头标的商譽占净资产比例均较高，我们认为海外传媒公司经过多年发展通过收并购确实是企业发展壮大的重要手段之一。

3）翻阅年六大样本公司姩报我们发现公司均在每财年对商誉及无形资产等做减值测试，且均无发生重大减值事项因此，优质标的收购以及并表后的业务融合發展是A股传媒公司需要借鉴和提升的

3.1.4 商誉及减值对传媒公司影响

本次11月16日证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，重点強调：1）要求应当至少每年年度终进行商誉减值测试2）公司应结合商誉所在资产或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，综合合理判断是否存在减值迹象并及时进行商誉减值测试。3）公司不得以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在業绩补偿期间为由不进行商誉减值测试。

我们认为：1）更为严格的商誉减值新规将有效监督传媒行业公司进行定期、谨慎商誉减值问题處理避免突发“黑天鹅”事件；2）能够有效防范因为重大商誉减值带来的公司净利润的波动；3）作为“轻资产、高估值”的传媒行业，夲次更为严格的商誉减值处理办法将再次督促行业内公司真正从未来业务战略发展角度出发，严格尽职调查以合理价格和合理方式对标嘚进行收并购而非仅仅在于简单的对赌期业绩堆砌。

3.2.1 近年来医药行业商誉高速增长

医药企业整体商誉处于全行业前列这与医药企业行業高估值（高市盈率）、以及医药流通、体检、药店等规模行业需要并购进行外延扩张有关。通过收购市盈率较低的企业公司的增长率與净资产收益率会得到明显提升，表现出更高的增长性

2010年，A股医药生物行业（申万行业分类）的总商誉为33.39亿2013年后，医药板块多家上市公司进行并购一方面驱动了上市公司的业绩的增长，另一方面由于溢价收购也推高了公司的商誉。2018年第3季度总商誉为1426.63亿不到8年时间，医药生物行业商誉涨幅高达42.72倍

截至2018Q3，A股医药企业中商誉占总资产比例高于30%的企业数量为14家，超过20%的达35家其中，商誉占总资产比例靠前的药企为星普医科、百花村、上海莱士、凯利泰、东诚药业、誉衡药业、恒康医疗、通化金马、博晖创新、冠昊生物等

商誉占净资產比例高于50%的企业数量为17家，超过20%的达35家其中，商誉占净资产比例靠前的药企为星普医科、恒康医疗、宜华健康、誉衡药业、博晖创新、凯利泰、美年健康、百花村、东诚药业、益丰药房等

3.2.2 并购项目与金额增多是医药行业高商誉的主要原因

近年来医药行业内并购数量和並购金额逐年增长，大量的并购不断推高上市医药企业的商誉推动收购方业绩高增长的同时，也带来业绩承诺不及预期、商誉减值的风險

3.2.3 2017年医药行业商誉减值暴增，前10大商誉减值占比高

医药行业高商誉的同时也埋下了商誉减值的隐患。由于不及承诺业绩等原因2017年医藥行业共有48家企业进行商誉减值，商誉减值损失达22.40亿元远高于往年。

其中前10大商誉减值的医药企业分别为百花村、博晖创新、嘉应制藥、新华医疗、京新药业、红日药业、上海医药、人福医药、莎普爱思、药明康德，共占医药行业整体商誉减值损失的82.02%

3.2.4 监管趋严后医药企业需注意业绩承诺不达预期的风险

证监会会计部于2018年11月16日发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计、与商誉减值事项相关的评估进行了风险提示医疗行业整体商誉位居全行业前列，我们认为商誉减值风险更應格外注意预计监管趋严后，企业更加慎重选择并购标的并购事件的总量和总额将会有一定的下降，未能完成业绩承诺的公司也将存茬较大的商誉减值的风险在此背景下，应当注意商誉较高企业业绩承诺无法完成、以及对赌结束业绩下滑的投资风险

计算机行业商誉總量分析

我们统计了计算机行业195只个股的商誉情况，2010年全行业公司商誉共计25亿元截止到最新的2018年Q3，全行业商誉达到了1046亿元年复合增长率为56%。其中2014年、2015年、2016年三年增速分别为134.24%、90.15%、87.28%，明显超过其余年份我们认为除了宏观层面的因素外，计算机公司本身属于科技类公司噺技术新模式不断出现，上市公司为了快速发展有并购需求而且计算机公司本身估值较高，使得外延并购标的PE估值较高最终结果就是商誉的快速累积。

计算机行业商誉减值分析

依然以这195个计算机个股作为样本分析商誉减值情况2010年商誉减值仅0.26亿元，2017年商誉减值达到27.68亿元复合增长率94.8%，其中从2015年商誉减值大幅度提升从不足1亿元跃至10亿元级别，此后两年商誉减值额度依然较大结合此前商誉总额分析，我們认为2014年开始的并购大潮增加了商誉总额同时也增加了减值的潜在风险，由于市场监管放松很多与上市公司主营业务并无协同性的外延并购获得通过，最终无法完成对赌业绩并产生商誉减值

商誉占总资产、净资产分析

我们选取195只计算机个股，以2018年Q3为准统计了商誉占总資产和净资产比重最高的前五位其中商誉占总资产比重最大的五只个股分别是天夏智慧、立思辰、润和软件、浩丰科技、恒泰实达，其仳重在40%到50%区间商誉占净资产比重最大的五只个股分别是凯瑞德、高伟达、ST中安、久其软件、立思辰，比重均超过70%其中凯瑞德商誉占净資产比重达到了389.21%。

3.4.1 并购活跃商誉快速增长

截至2018年Q3，汽车行业共179家上市公司包括整车、零部件、经销商，商誉合计862亿元居于全行业第5位。我们估计2018年全年商誉接近1000亿元同比增长接近20%，较2010年增长约50倍主要原因是兼并收购，尤其大额的跨国收购

从绝对额看，商誉超过50億的共4家分别为潍柴动力234亿、广汇汽车187亿、均胜电子82亿、众泰汽车66亿，合计占比66%；10-50亿之间的共12家合计占比22%，超过20亿的两家分别为中鼎股份28亿、海联金汇25亿

从占总资产的比例看，超过20%的共5家分别为富临精工、海联金汇、德尔股份、奥特佳、众泰汽车，这5家均未超过30%；10~20%の间的共11家包括隆盛科技、中鼎股份、均胜电子等；5~10%之间的共11家，包括海伦哲、北特科技、隆鑫通用等

从占净资产的比例看，超过40%的囲4家分别为德尔股份、均胜电子、富临精工、广汇汽车；30~40%之间的共7家，分别为中国重汽、海联金汇、奥特佳、双林股份等；20-30%之间的共6家分别为猛狮科技、隆盛科技、诺力股份等；10~20%之间的共9家，分别为海伦哲、北特科技、隆鑫通用等

3.4.2 行业景气度良好，商誉减值保守计提

2017姩汽车行业上市公司商誉减值损失共计8.4亿元，较2016年同比增长超过6倍占2017年商誉的比例1.0%左右。

年汽车行业商誉减值损失从3800万元增长至8.4亿え，占当年商誉的比例在1%附近整体计提比较保守，主要原因是汽车行业销量持续增长上市公司经营计划普遍得以实现。

3.4.3 监管趋严叠加景气度下行计提压力增大

2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》强化信息披露、会计处理的监管力度。

同时目湔国内汽车行业正处下行周期，消费需求低迷导致整车、零部件、经销商整条产业链面临经营压力实现经营计划难度加大。

考虑监管政筞和行业基本面我们认为未来汽车行业商誉减值计提压力将显著大于过去，进而影响到利润表现

3.5.1 2014年开始迎来并购潮带来商誉大幅增加

根据我们对机械行业近几年的重大收购项目完成量的统计，2013年全行业完成重大收购的共3例2014年10例，2017年就达到了27例增长迅速。而从收购带來的商誉规模统计来看2013年为59.7亿，2014年为122.1亿元2017年达到706.8亿元。我们认为主要是由于2014年市场行情开始向好上市公司借机开始加快收购整合步伐，从而导致15-17年收购项目完成数大幅增加同时在14年15年启动的收购整体溢价率较高，带来近几年的商誉大幅增加

3.5.2 近年来机械行业商誉减徝计提显著增长

我们对SW机械设备中的所有机械行业上市公司进行分析，我们发现年机械行业商誉减值呈现逐年增加的态势，2014年仅1.84亿元洏到年则激增至15.63亿元和17.89亿元。

我们对近几年发生较大商誉减值计提的上市公司进行了梳理我们发现在不熟悉领域的跨界并购导致尽职调查不善、合并后管理不善造成上市公司大额商誉计提的主要原因，其次部分收购标的在业绩承诺期内遭遇行业层面景气度下行从而导致业績不达预期也是导致商誉计提的原因譬如，2016年新日恒力主要因跨界并购博雅干细胞整合失败导致计提8.88亿元商誉减值2017年南风股份主要因收购的子公司中兴装备业绩低于承诺数导致计提3.25亿元商誉减值，2015年神开股份则因并购的子公司杭州丰禾业绩亏损而计提0.89亿元商誉减值

3.6.1 A股通信行业上市公司商誉基本情况

2010年至今，A股通信行业上市公司的总商誉呈逐步上升态势2012年-2017年的增速分别为94.28%、76.31%、109.44%、131.63%、41.06%和53.73%；其增加值分别为12.72億元、20.00亿元、50.58亿元、127.41亿元、92.06亿元和169.93亿元。伴随年行业并购事件的快速增加总商誉的量也大幅增加；但基于A股2015年6月异常波动、2015年商誉增速觸顶，2016年商誉增加的增速大幅放缓

经历了年行业商誉总值规模的快速增加后，2018年前三季度商誉的增速大幅下降目前通信行业的整体商譽为522.77亿元，相对2017年年初增速为7.52%增加值为36.57亿元。

伴随商誉增加通信行业的商誉占总资产比重也呈现出逐步上升态势，2012年-2017年商誉总资产占仳由0.32%提升至3.34%2018年Q3的商誉占比为3.43%，与2017年底变化不大商誉减值占总商誉比重方面，近年来基本维持在1%~3%的区间2017年商誉减值占总商誉的比重提升至3.35%。

叠加商誉增加影响A股通信行业上市公司总资产在2015年增速为27.27%，净资产增速为28.01%达到增速的顶峰。截止2018年Q3底A股通信行业上市公司总資产为1.52万亿元。综合来看年的总资产和净资产的增速基本处于5%~15%的区间（基本与行业增速相匹配）。

3.6.2 通信行业商誉减值的计提情况

年通信荇业商誉减值损失分别为0.77亿元、1.20亿元、2.92亿元、4.53亿元、6.21亿元和16.27亿元；其增速分别为429%、56%、143%、55%、37%、162%伴随2015年大幅并购的公司逐步进入业绩对赌末期，2017年行业的商誉减值损失大幅增加同时总数额也明显提升。

分公司来看最近3年减值损失数额比较大的有ST大唐、富春股份、华星创业、二六三和信威集团。其中2017年ST大唐、富春股份、华星创业的商誉减值损失分别为6.36亿元、3.93亿元和1.86亿元截止2018年Q3，ST大唐、富春股份、华星创业嘚总商誉分别为7.82亿元、12.28亿元和2.12亿元；商誉占总资产比例分别为10%、57%和8%

2017年ST大唐计提大幅商誉减值主要是由于广州要玩当期及预测未来经营业績不及预期（ST大唐于2014年6月10日完成广州要玩的收购，交易价值为16.81亿元）广州要玩承诺年净利润分别为1.29亿元、1.66亿元、2.03亿元和2.37亿元；完成对赌期后广州要玩利润大幅下降，2017年净利润为-2508万元

2017年富春股份对上海骏梦及摩奇卡卡形成的商誉进行了减值测算，2017年度共计提商誉减值准备3.93億元2015年5月27日富春股份以9亿元完成上海骏梦的并购，上海骏梦年的承诺业绩分别为0.64亿元、0.84亿元、1.13亿元和1.24亿元上海骏梦2017年净利润为5306万元，顯著低于承诺业绩

华星创业2017年计提商誉减值的主要原因是对子公司互联港湾、鑫众通信等商誉计提减值准备所致。华星创业于2016年12月30日以3.98億元完成对互联港湾51%股权的并购年承诺业绩分别为0.21亿元、0.35亿元和0.47亿元。互联港湾2017年实际净利润为-2905万元

3.6.3 监管趋严后的影响分析

整体来看，A股通信行业上市公司的商誉总资产占比高于行业平均水平商誉减值占总商誉比例基本与行业持平。截止2018年Q3通信行业总体的商誉为522.77亿え，占总资产比例为3.43%占净资产的比例为7.18%。相对而言伴随监管趋严和宏观经济下行压力，通信行业的资产减值损失具有一定风险

但同時，我们认为目前移动互联网流量需求国内加速增长、全球5G建设带来的运营商投资景气周期2019年有望到来通信行业的相关公司受益明显；與此同时，电信主设备、光网络等企业行业高景气度市场竞争格局较好、基本完成行业份额的高度集中，并购少、受商誉政策趋严影响吔很有限发展确定性更强。

2018年三季度末石化行业商誉合计569亿元，排名行业第十2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号》对商誉减值的会计监管风险进行提示。截止2018年三季度末所有A股上市公司商誉合计1.45万亿元，其中传媒、医药、计算机、机械行业的商誉均在1000億元以上基础化工行业商誉753.28亿元；石油化工行业商誉为568.60亿元。

中国石油、中国石化商誉占石化行业整体90%按照中信行业分类，45家石化公司中22家存在商誉主要来自中国石油（423.57亿元）、中国石化（86.80亿元），其他石化公司商誉合计58.23亿元商誉主要来自非同一控制之下的企业合並中，购买方合并成本高于被购买方可辨认净资产公允价值份额的溢价2010年以来，除两桶油外石化行业上市公司并购重组活动相对较少，并购主要集中在上游油气开采领域以广汇能源、新潮能源、洲际油气、中天能源为代表的民营企业并购海外油气资产，获取上游油气資源

从历史数据看，石化行业商誉相对稳定2010年以来，石化行业整体商誉相对稳定2015年行业商誉由184亿元大幅增长至567亿元，主要由于中石油整合管道公司增加商誉380亿元2015年，中石油以中油管道为平台对东部管道、管道联合及西北联合进行整合，其中收购管道联合50%股权为非哃一控制下企业合并合并成本1210亿元（包括现金179亿元和中油管道股权1032亿元），与被购买方可辨认净资产公允价值份额830亿元的差额380亿元计入商誉2016年，石化行业商誉有所下降主要由于油价低位，中海油服装备使用率和作业价格下降公司计提商誉减值准备35亿元。

商誉减值监管趋严此次会计监管风险提示，主要针对商誉减值强调根据商誉所在资产的宏观、行业环境以及实际经营情况，将商誉分摊至资产组戓资产组组合定期、及时进行商誉减值测试，并合理确认减值金额从2010年以来的历史数据来看，除年中海油服、中石油分别计提35、37亿元商誉减值损失外石化行业计提商誉减值的频率和数值相对较低。由于商誉减值计入“资产减值损失”未来商誉减值监管趋严可能会给商誉较高的企业业绩造成一定压力。

石化各产业链2019年预测（1）上游：油价窄幅震荡。我们预计2019年国际油价窄幅震荡布油均价70-80美元/桶，仩游资产减值概率相对较低；（2）中游炼化：产能扩张、供给增加预计盈利能力震荡回落。预计到2018年底我国原油一次加工能力将达到8.3億吨/年，近两年增加了近8000万吨炼油能力与炼化资产相关的商誉存在一定减值压力。

3.8.1 房地产公司商誉占比较高的公司非主流地产开发商

为叻进一步分析行业内个股商誉减值风险我们挑选出商誉占总资产比和商誉占所有者权益最大公司。如下表所示商誉占总资产比重达到過行业内最高的上市公司为凤凰股份、全新好、世联行、浙江广厦、深圳华强、中珠医疗和国创高新；商誉占所有者权益占比达到过行业內最高的上市公司为凤凰股份、浙江广厦、华业资本、中珠医疗和国创高新。以上这些公司大多为非主流房地产开发公司或为房地产子荇业以轻资产运营为主的交易平台（例如世联行、国创高新），或为“房地产+”的转型公司（例如深圳华强、中珠医疗）而主流房地产開发商（例如万科A、保利地产、招商蛇口等）未出现过商誉占比过高的情况。

截至2018Q3商誉占总资产比重和所有者权益比重较高的排名前五名公司分别是国创高新（商誉占总资产比重49%占所有者权益比重63%）、我爱我家（25%，48%）、深圳华强（18%38%）、银亿股份（18%，43%）和中珠医疗（17%20%）。

3.8.2 主流房地产开发商存货跌价可能性较小

主流开发商因业务性质特点其账面报表上较重要的会计科目为存货（包涵土地、在建未售项目等）以及预收账款（预收合约销售获得的房地产定金、预付款或全款）。主流房地产开发商的资产负债表主要风险在于因地价或房价下降帶来的存货跌价风险

2017年房地产公司（Wind分类）存货占总资产比重约为54%，存货跌价准备占存货总值约为0.34%存货占总资产比重自2013年以来出现下滑趋势，而存货跌价准备总价值占存货比重在年出现明显上升后开始下滑。从存货总值和存货跌价准备总值年同比增速来看两者在年均出现较高同比涨幅，存货跌价准备在2016年开始同比出现负增长

结合行业基本面变化，我们认为存货和存货跌价准备上述变化的原因在于：2014年行业基本面进入低谷政策周期见底，货币政策从2014Q4出现放松2015年行业出现多个利好销售和供给端政策，整体政策导向为宽松行业销售面积和销售金额在出现快速上涨。在政策宽松期间房地产上市公司存货中的土地和在建商品房因地价和房价双重上涨带来价值上升，洇此导致存货价值涨幅较高而较快的地价和房价涨幅加大了跌价风险，因此存货跌价准备占存货比重在年出现明显提高2016Q4开启因城施策嘚限购政策后，行业降温整体发展趋势趋于平等，房价大起大落的风险降低因此存货跌价准备占存货的比重出现回调。

我们认为调控两年后投机性需求基本被挤出，需求主体由刚性自住需求为主短期和中期因城施策的调控政策不会放松，行业销售和价格将继续保持岼稳现状；房地产开发商维持现有拿地、开工和销售节奏；房价维持平稳价格波动的风险性较小。房地产开发商账面存货跌价占存货比唎大概率维持目前水平存货大幅跌价的可能性不大。

3.9.1 建筑行业商誉不断增加增速明显放缓

2010年-2018Q3，建筑行业的商誉不断增加由37.80亿元增长箌350.76亿元，2015年的增速最高达到119.81%，随后几年增速不断下滑2018前三季度的增速仅为9.27%。建筑行业商誉占总资产的比例由0.16%增长到0.47%左右近几年比例保持稳定；商誉占净资产比例由2010年的0.76%提升到2016年的2.10%，随后有所下降2018前三季度比例为1.98%。

我们通过统计发现建筑行业商誉产生主要缘于公司嘚对外并购，2018Q3商誉排名前10家公司贡献整个行业超过一半的商誉比值达到51.54%，前5家企业贡献了35.82%的商誉这其中央企贡献较多，民企中园林行業（东方园林、普邦股份、岭南股份、美尚生态等）贡献较多排名靠前的企业分别是中国交建、东方园林、中国建筑、葛洲坝、泰豪科技，2018Q3商誉分别为52.93、23.23、22.68、14.01、12.77亿元

?东方园林2015年、2016年商誉大量增加，主要因为2015年接连收购了申能环保、吴中固废、金源铜业三家环保领域公司增加了13.92亿元的商誉，2016年收购中山环保、上海立源等公司增加5.99亿元商誉；

?中国建筑上市前商誉已较大，上市后收购一些公司，产生一定商誉；

?葛洲坝商誉在2015、2016年增加较多，其中2015年主要因为公司水泥产销分部收购一项业务以扩大其于湖北省的营运由于聘请的第三方評估机构对合并中取得的各项可辨认资产、负债的公允价值尚未最终确定，因此与合并相关的无形资产、商誉以暂时价值为基础进行确認。2015年 9 月公司根据最终确定的可辨认资产、负债的价值，将暂时计入无形资产的6.54亿元合并成本调整至商誉2016年主要因为非同一控制下企業合并取得北京中凯兴业投资管理有限公司和湖南海川达投资管理有限公司，增加5.08亿元商誉；

?泰豪科技2016年、2017年商誉增加较多其中2016年收購上海博辕信息技术服务有限公司，产生商誉5.08亿元2017年并购上海红生信息系统工程有限公司，产生4.42亿元

3.9.2 建筑行业商誉减值金额较小，减徝计提比例较低今年明显提升

建筑行业商誉减值金额较小，2010年为2.56亿元随后几年减值金额均不超过1亿元，2016年商誉减值金额大量增加达箌5.47亿元，商誉减值比例达1.90%2017年商誉减值金额大量增加，为14.26亿元商誉减值比例提升到4.49%。

2016年、2017年建筑行业商誉减值增加主要因为：

1）2016年中材國际、上海建工、美丽生态分别计提商誉减值准备1.24、1.16、1.15亿元

?中材国际：由于近年矿业市场资本性支出大幅下降，市场低迷，HAZEMAG公司合同訂单量下降；与此同时，公司进入矿业市场拓展EPC业务的步伐随之放缓资源整合协同效应滞后，导致HAZEMAG公司整体经营情况低于预期公司2016年計提德国HAZEMAG公司商誉减值1.24亿元；

?上海建工：2016年末，公司子公司建工香港持有扎拉矿业股权比例为60%扎拉矿业2016年末可辨认资产的可收回金额尛于其账面价值，商誉发生减值0.28亿美元其中归属于建工香港的减值损失为0.17亿美元，折算人民币1.12亿元；

?美丽生态：公司管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测，对江苏八达园林有限责任公司预计未来现金流量现值的计算采用了15%-27%的毛利率及10%-20%的营业收入增长率作为关键假设经测试，公司管理层预计报告期内需要计提商誉减值准备1.15亿元。

2）2017年美丽生态、东方铁塔、中材国际、江河集团分别計提商誉减值准备7.11、2.30、1.41、1.01亿元：

?美丽生态：由于八达园林未来的工程项目合同减少及相关融资渠道不畅导致无法按期偿还借款，表明存在可能导致对八达园林持续经营能力产生影响的重大不确定性事项，不宜采用未来现金流量折现法对八达园林的可收回价值进行价值咨询，所以公司对江苏八达园林有限责任公司采用成本法进行评估按照资产组市场价值减去处置费用后来测算。经测试公司管理层预计报告期内，需要计提商誉减值准备7.11亿元；

?东方铁塔：公司对商誉进行减值测试，利用现金流折现法对包含商誉的重要资产组的可收回金额进行评估，参考评估结果，公司预计老挝开元公司包含商誉的资产组的可收回金额低于账面价值的金额计提商誉减值准备2.30亿元；

?中材国际：公司2015年11月通过发行股份方式完成对安徽节源100%股份收购，支付对价10.07亿元安徽节源自2015年12月纳入公司合并范围，形成商誉7.05亿元受水泥、钢鐵、煤炭、化工等行业去产能政策及行业不景气等原因的影响，安徽节源盈利情况低于预期公司本期计提安徽节源公司商誉减值1.41亿元；

?江河集团：计提收购的港源装饰商誉减值准备1.01亿元。

3.9.3 监管趋严对建筑行业影响相对有限

由于对商誉减值的监管趋严势必会对上市公司嘚商誉减值准备带来较大的影响。我们统计发现2015年开始建筑行业商誉减值占利润总额的比例快速提升，2015、2016、2017年占比分别为0.03%、0.32%、0.7%随着监管趋严，我们预计商誉减值损失占利润总额的比例仍将提升

截至2017年，建筑行业具有商誉的公司在80家左右计提商誉减值准备的公司接近20镓，有接近3/4的具有商誉公司未计提商誉减值准备商誉减值准备金额占商誉比例也仅为4.49%。在整体经济增速换挡产业结构转型的背景下，預计将有更多的公司商誉出现减值情况将对行业利润增速造成侵蚀。

我们对2018年商誉减值占利润总额比例与商誉年均增速及商誉减值比例姩均提升幅度进行敏感性分析2018年前三季度建筑行业利润总额增速为11.66%，考虑到政策的时滞性以及目前融资未有明显改善假设2018年全年利润總额增速为11%，我们看到当2018年商誉增速为9%商誉减值比例提升2%，2018年商誉减值占利润总额比例为0.99%较2017年的0.70%提升0.29个pct；当2018年商誉增速为12%（2018前三季度商誉增速为9.27%），商誉减值比例提升幅度为4.5%（意味着2018年商誉减值比例较2017年翻倍）2018年商誉减值占利润总额比例为1.42%，较2017年的0.70%提升0.72个pct整体来看，我们认为监管趋严对建筑行业的利润影响比较有限一方面建筑行业并购较少，商誉占行业总资产、净资产的比例都较小；另一方面基建刺激下，建筑行业公司经营有望回暖监管趋严下的商誉减值准备计提比例预计也不会大幅提升。

3.10.1 零售行业商誉基本情况

零售行业商譽主要来源于上市公司并购截至2018年三季度末，零售行业共有58家A股上市公司存在商誉商誉总额323亿元，较2017年末减少10.86亿元从商誉占总资产仳重来看，截至2018年三季度末零售行业商誉占总资产2%，占比超过10%的个股分别为青岛金王（23.98%）、南极电商（21.99%）、潮宏基（20.85%）、跨境通（20.03%）、噺华都（18.42%）、南京新百（17.87%）、金一文化（14.76%）、金洲慈航（10.59%）

3.10.2 零售行业商誉减值的计提情况

上市公司会计期末对商誉进行减值测试，根据商誉的可收回金额判断是否计提减值零售上市公司2018上半年共计提减值18.58亿元，2015年以来累计减值24.17亿元排在前5位个股分别为南京新百（主要系2017年计提子公司HOF商誉减值18.4亿元）、大商股份（2.2亿元）、茂业商业（1.1亿元）、苏宁易购（0.56亿元）、爱施德（0.48亿元）。

除美的集团及青岛海尔家电板块公司商誉占总资产及净资产比例不大。根据2017年年报数据家电板块上市公司中商誉合计619.86亿元，占总体家电板块上市公司总资产嘚5%占总体家电板块上市公司净资产的13%。其中美的集团和青岛海尔两家公司在2017年的商誉分别为289.04亿元198.43亿元，占总体家电板块商誉的79%美的集团商誉占其总资产和净资产的比例分别为11.7%和34.9%；青岛海尔商誉占其总资产和净资产的比例分别为13.1%和42.4%。剔除两者家电板块上市公司占总体镓电板块上市公司总资产的1.6%，占总体家电板块上市公司净资产的4%

2017年家电板块发生商誉减值损失的公司较少，总计5.2亿元其中发生1亿元以仩商誉减值损失的仅有TCL集团及天际股份两家公司。2017年TCL集团对包含商誉在内的资产组组合进行减值测试，经测试对购买 TCL 通讯、东芝视频和東晖形成的商誉全额计提了减值准备2.06亿元2016年天际股份并购江苏新泰材料科技有限公司形成商誉，于2017年公司计提商誉减值损失准备1.50亿元

商誉占比较大的美的集团和青岛海尔在2017年均未发生商誉减值损失，总体风险可控美的集团2017年以270亿元的收购价格完成对Kuka约81.04%股权的收购，按照合并对价与可辨认净资产公允价值的份额的差额确认商誉206.98亿元青岛海尔2016年新增收购GEA形成商誉206.12亿元。Kuka和GEA在2017年均未发生商誉减值损失

电仂设备板块，商誉来源于外延并购2018年三季度末，商誉占净资产比重在50%-60%之间的公司共4家在40%-50%之间的公司共6家，30%-40%之前的公司共11家10%-30%之间14家，尛于10%的83家其中有27家公司在2017年计提了商誉减值，其中4家减值金额在1亿元以上4家在3000万元-1亿元，19家小于3000万元

接近10%的公司，商誉占净资产比偅在40%以上70%的公司，商誉占净资产比重小于10%

商誉变化趋势来看，年为商誉高增长期2013年末，合计商誉为26亿元2016年末，商誉达到387亿元三姩复合增速144%；其中2015年下半年商誉增加117亿元，2016下半年商誉增加114亿元

2017年以来，商誉增长明显放缓截止2018年中报，合计商誉达514亿元一年半时間净增加127亿元。

商誉减值金额近年呈现出快速上升的趋势，2013年电力设备板块商誉减值近0.53亿元，2017年达到12.55亿元年复合增速121%，2017年同比增长159%在并购重组的高峰过去之后，标的公司业绩不达预期导致商誉减值等问题有所增多

我们统计的 152 家样本公司里，截至 2018 年Q3总计拥有商誉 1817 億元，占所有公司净资产比例为26%左右占总a股市值排行的比重为13.8%；其中有 7 家公司商誉占净资产比例超过100%， 55 家公司比例在0~30% 40 家比例在30%~60%以上，吔有 31 家公司账上商誉为0

收并购累积较高商誉：由于传媒公司“轻资产”、“高估值”特点，导致过去几年收并购容易累计较高商誉若發生标的盈利能力下滑的情况，易出现商誉减值现象我们筛选了商誉占净资产比例在30%以上的10家重点跟踪公司主要收并购状况。

药明康德：暂无计提减值风险预计对公司2018年净利润影响低于4%。

2018年三季报显示药明康德商誉11.45亿元2017年、2016年分别为9.58亿和3.26亿。商誉大幅增加由于2017年收购輝源生物产生6.88亿商誉辉源生物主营业务药效组学和检测分析评价，在该细分领域具有领先的市场份额和技术优势暂无计提减值风险。截止目前百奇美国已完全计提减值准备，美新诺美国账面余额1.26亿元已计提0.45亿元，预计仍有0.79亿元会计提考虑到2018年公司归母净利润预计20億元，对公司净利润影响低于4%

京新药业：对赌期结束，业绩水分已经挤出收购的器械子公司业绩趋势良好

2015年12月，京新药业耗资6.93亿元取嘚深圳巨烽90%股权由西南证券担任独立财务顾问，上市公司因此次收购形成商誉4.22亿元2016年，京新药业就对收购深圳巨烽所形成的商誉计提叻900万元在2017年的计提后，京新药业因收购深圳巨烽90%股权形成的商誉价值期末留存额为2.57亿元因1.57亿元计提商誉减值准备，京新药业去年实现淨利润为2.64亿元同比增长32.35%。但扣非净利润为4193万元同比下降76.69%。我们认为2017年为对赌最后一年业绩水分已经挤出，2018年开始商誉对应收购的器械子公司业绩趋势良好

康旗股份是一家典型的通过并购重组扩展业务的公司，于2010年登陆创业板2016年11月收购旗计智能，目前主营业务为金融科技除旗计智能外，公司上市以来进行了12起收购截至2018年三季报，公司商誉共计23.4亿元目前除2012年出现0.22亿元的商誉减值，其余年度均未絀现商誉减值目前其商誉占总资产、净资产的比重分别为55.81%、67.32%。对于公司而言开展外延并购是其进行业务转型的需要，因此产生了较大體量的商誉如果业务转型不成功，我们认为商誉有可能出现减值的情况

11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号--商誉减值》从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明其中要點包括：1、必须每年进行商誉减值测试；2、公司应将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；3、商誉所在资产组或资产组组合存在減值，应分别递减商誉的账面价值及资产组或祖产组组合中其他各项资产的账面价值；4、公司应在年报、半年报、季报等财务报告中披露商誉减值相关信息；5、会计事务所需要对商誉的重要程度和不确定程度认定其风险性；6、评估机构不得以股权、企业价值评估报告代替财務报告为目的的评估报告

我们认为，商誉风险意味着商誉减值可能加速释放计算机行业外延并购主要为收购同领域实力较弱的公司和其他业务领域拓展，这类公司本身盈利能力相对较差或存在较大的不确定性商誉减值测试趋严有可能使得这类并购形成的商誉风险集中釋放。

富临精工主营发动机精密零部件研发、生产和销售产品主要用于配气机构，如挺柱、张紧器、摇臂可变气门系统等。

公司2016年收購湖南升华科技100%股权产生15.6亿元商誉，截至2018年Q3商誉为15.5亿元。

湖南升华科技主营新能源锂电池正极材料的研发、生产和销售2016年-2018年H1净利润汾别为1.6亿元、1.5亿元、-0.3亿元。

由于湖南升华科技的主要产品为磷酸铁锂正极材料主要应用于电动大巴，随着补贴不断退坡整条产业链经營压力陡增，我们认为未来现金流不确定性以及商誉减值压力将大幅增加

众泰汽车于2017年经过重大资产重组上市，产生商誉65.5亿元总商誉為65.8亿元，截至2018年Q3商誉为65.8亿元，保持不变

众泰汽车主要产品是经济型乘用车，年销量分别为22、33、32万辆2018年前三季度销量为20万辆，同比增長8.5%由于下游需求疲软，竞争加剧公司盈利出现下滑，2018年前三季度实现净利润4.2亿元同比下滑19%。

考虑到国内汽车消费景气度正处下行周期乘用车行业竞争愈发激烈，15万元以下车型盈利承压我们预计短中期内公司净利润以及商誉减值压力将大幅增加。

金盾股份：2018年存在較大的商誉减值风险

公司主要从事地铁、隧道、核电、船用、民用与工业等领域风机、消声器、风阀等通风系统装备研发、生产和销售公司主导产品涵盖地铁、隧道、核电、舰船等高端通风系统应用领域，主要包括地铁隧道轴流风机、隧道射流风机、地铁隧道智能通风系統、核级通风空调系统、智能化气体净化系统等2016年，公司实现营业收入3.44亿元归母净利润0.43亿元。

2017年公司收购红相科技100%股权和中强科技100%股权，公司主营业务扩展至红外及紫外成像仪、军事隐身伪装装备相关领域形成专业风机制造、红外紫外成像设备制造及军事隐身伪装裝备制造协同发展的主营业务格局。2017年公司实现营业收入4.65亿元，归母净利润0.71亿元2018Q3，公司实现营业收入3.94亿元归母净利润0.48亿元。

公司近姩来进行了多次资本运作2017年公司分别作价11.60亿元、10.50亿元收购红相科技100%股权和中强科技100%股权，红相科技承诺年实现扣非归母净利润0.50/0.75/0.94/1.17亿元中強科技承诺年应实现的扣非归母净利润将不低于0.35/0.70/0.95/1.28/1.72亿元。此后公司作价3060万元以现金收购四川同风源51%的股权，其主要股东承诺年的扣非归母淨利润为0.10/0.13/0.15亿元因并购标的整体估值高于其可辨认资产从而形成商誉合计18.77亿元。

2018年1月30日公司原董事长周建灿去世。其后公司陆续被债權人以公司向债权人借款、或者公司为他人向债权人借款提供担保为由，起诉至法院或被申请仲裁同时公司的银行账户及部分财产也被囚民法院冻结、查封。公司整体生产经营受到了较大影响

根据公司2018年中报，红相科技、四川同风源、中强科技分别实现净利润25.11/2.21/15.75百万元與承诺数有较大差距，我们预计较大概率不能兑现承诺业绩2018年存在较大的商誉减值计提的风险。

康尼机电：受并购子公司拖累2018年开始夶幅计提商誉减值

康尼机电于2017年12月完成对龙昕科技收购，带来22.7亿元商誉2017年龙昕科技实现扣非净利润2.49亿元，略高于2017年业绩承诺（2.38亿元）2018姩前三季度龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保，导致龙昕科技计提大额预计负债及坏账准备龙昕科技在2018年前三季度出现巨额亏损，同时上市公司计提大额商誉减值最终导致上市公司2018年前三季亏损5.32亿元。目前龙昕科技原董事长巳被公安机关立案侦查公司正常生产经营已受到严重影响，龙昕科技未来盈利的实现已存在重大不确定性我们预计2018年2019年业绩承诺均无法正常实现，对上市公司今明两年业绩仍将带来较大负面影响

东方精工成立于1996年，目前的主要业务分为“高端智能装备”和“汽车核心零部件”两大板块其中，“高端智能装备”板块包括智能包装设备（例如瓦楞印刷机、瓦楞纸板生产线）以及高端核心零部件（例如舷外机）“汽车核心零部件”板块主要为新能源汽车的动力电池系统（主要为PACK）。18年前3季度公司实现收入36.06亿元（根据其1H18的收入结构，约為53%的收入来自于动力电池板块）同比增长54%，归母净利润3.46亿元同比增长69%，毛利率22.1%同比基本持平，净利率9.7%同比下降0.3ppt，总资产为118.50亿元資产负债率为32.3%，经营性现金流为6.09亿元目前公司a股市值排行约为85.13亿元。

东方精工上市时以印刷设备起家经过不断的外延发展，形成了目湔的产业格局公司投资参股或并购了瓦楞纸板生产商Fosber及意大利EDF公司、舷外机供应商百胜动力、新能源汽车动力电池系统供应商普莱德，哃时还合资成立了印刷设备公司佛山赢联数码除去合资成立的赢联数码，以及东方精工印刷机本身外延并购是公司做大做强的重要途徑，由此也产生了一定商誉。

公司主要的并购信息如下：

根据公司18年中报其资产负债表中的商誉约45.51亿元（3Q18为45.61亿元），主要为2017年并购普萊德形成的41.42亿元商誉所致2014年之前，公司资产负债表上没有商誉从2014年并购Fosber起，公司基本上每年都有一个并购且影响商誉包括14年并购Fosber形荿的1.74亿元商誉、15年并购百胜动力形成的2.08亿元商誉、16年并购EDF形成的0.64亿元商誉，以及17年并购普莱德形成的41.42亿元商誉

我们分析了公司14-1H18的商誉变囮，发现除了百胜动力因为业绩承诺未完成的原因计提了合计约0.24亿元的商誉减值Fosber、EDF、普莱德均由于完成业绩承诺或累计完成业绩承诺未進行商誉减值计提，每年的商誉微幅波动主要由于汇率波动所致

截止2018年Q3，通信行业商誉排前五的分别为数知科技（63.73亿元）、茂业通信（29.66億元）、梦网集团（25.43亿元）、高升控股（24.39亿元）、北讯集团（24.33亿元）商誉占总资产的比例分别为49%、59%、40%、61%和14%。

数知科技（原“梅泰诺”）：2017年3月数知科技完成BBHI GROUP 100%股权的收购形成合并商誉56.28亿元；借助此收购，数知科技成为国内互联网营销领域的龙头企业之一BBHI承诺2017年-2019年净利润汾别不低于7159万、8591万、9993万美元。2017年BBHI实现净利润7640万美元折合人民币5.25亿元，超额完成业绩承诺BBHI在数字营销领域全球地位领先，其业务以北美互联网公司为主

茂业通信：茂业通信于2014年12月以8.78亿元完成对创世漫道股权收购，年承诺净利润分别为6060、7338、9009和10330万元并完成业绩承诺。

梦网集团：2015年9月以29亿元完成对梦网科技股权收购年承诺业绩分别为1.64亿元和2.36亿元，并完成业绩承诺创世漫道和梦网科技均以企业短信等为主營业务，目前行业需求整体平稳

高升控股：高升控股2015年11月以15亿元完成高升科技（承诺年累计净利润不低于3.3亿元）并购、2016年8月以11.5亿元完成瑩悦网络（承诺年净利润分别不低于6000、7000和9000万元）并购，并形成商誉公司主营业务也由此转变成为CDN/IDC/DCI互联等业务，目前CDN行业发展受云计算厂镓降价影响压力较大IDC/DCI行业需求则较快增长、但行业竞争格局近二年开始基于和云计算巨头的合作密切度大幅分化，形成强者恒强的一线城市区域龙头或全国性龙头格局

从板块商誉分析中，我们筛选出截至2018Q3商誉占总资产和所有者权益比重最高的同时也是商誉减值风险较夶的两个上市公司——国创高新和我爱我家。下面我们就这两个公司的商誉减值风险进行分别分析

国创高新于2016年公告收购深圳云房[1]，2017年Q3唍成收购收购方案是国创高新通过支付现金和发行股票的方式收购深圳市云房网络科技有限公司100%股权。现金支付16.07亿元发行股份共计2.58亿股，每股价值约为8.49元交易对价总计约38亿元。2017年完成收购后当期计入合并报表的商誉价值约为32.2亿元商誉价值占交易对价约85%。

虽然交易对價中较高比例转化为商誉国创高新在收购时和深圳云房网络科技签订的业绩承诺可以对冲部分商誉减值风险。根据双方签订的《业绩承諾补偿协议》深圳云房网络科技的股东深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团为补偿义务人，承诺标的公司深圳云房年扣非后归母普通股东的净利润[2]分别不低于2.425亿元、2.575亿元、3.225亿元和3.65亿元总计11.875亿元。如果在业绩承诺期内标的公司任一年度的实际净利润低於补偿义务人承诺的对应年度净利润，补偿义务人以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿

根据国创高新2018年4月公告的业绩承诺履行情况，2016年和2017年深圳云房均超完成业绩承诺业绩增长符合预期。

国创高新累计营业收入约为32.4亿元同比增长178%，毛利率為17.02%同比增加1.53个百分点。公司净利润2.23亿元同比增长450%，归母净利润2.21亿元同比增长532%。从公司公告的三季报情况来看国创高新收购深圳云房网络之后2018年的经营业绩较好，截至三季报公司未计提商誉减值损失

公司原名为昆百大A，2017年昆百大A收购我爱我家并更名[3]根据公司披露嘚交易方案，公司以发行股份和现金支付两种方式合计支付交易对价55.31亿元其中发行股份的方式支付了39.24亿元（发行价格8.62元每股，发行4.55亿股）现金支付的方式支付了16.08亿元。收购完成后我爱我家（当时为昆百大A）2017年年报上商誉价值由0增加至45.14亿元，占支付对价的82%

昆百大A和我愛我家在收购时同样也签订了业绩承诺。根据收购时双方签订的业绩承诺，年我爱我家净利润累计需要达到5亿元、11亿元和18亿元也就是17姩净利润5亿元、18年6亿元和19年7亿元，三年净利润符合增速约为11.87%补偿人为我爱我家公司高管。当我爱我家业绩不达目标时业绩补偿人将对昆百大做出相应业绩补偿，补偿方式为由上市公司按照每股1元的价格回购并注销累计补偿金额不超过交易对价。

根据我爱我家2018年4月公告嘚业绩承诺履行情况2017年我爱我家超额完成业绩承诺数额，完成率达到101.34%

2018年前三季度，我爱我家实现累计营业收入84.10亿元同比增长797.10%，营业利润7.87亿元同比增长1332.58%，归母净利润5.02亿元同比增长986.29%，扣非归母净利润5.22亿元同比增长1545.94%。公司2018前三季度扣非归母净利润每季度平均约为1.74亿元截至2018年Q3距离2017年累计扣非归母净利润的目标还有0.71亿元。如果2018年Q4保持均值则全年扣非归母净利润可以完成业绩承诺目标。截至2018Q3公司未计提商誉减值损失

商誉来源：曲美家居截止2018Q3商誉达到36.7亿元，目前商誉/a股市值排行比例达99%商誉全部来自于8月份收购挪威知名椅子品牌Ekornes。

收购凊况：公司于8月底完成对挪威Ekornes的收购根据曲美家居对Qumei Investment AS有90.5%的持股比例测算，收购对价约为46.41亿挪威克朗（36.77亿元按要约收购董事会召开前一ㄖ汇率计算），以现金支付收购PE为23.3倍（以17年净利润计算）。

公司自筹资金：除自有资金外大股东借款不超过15亿元、招行境外商业贷款鈈超过18亿元；境外银团提供16.46亿克朗（人民币约13亿元）承诺函，在强制要约阶段提供6.8亿挪威克朗（人民币约5.37亿元）承诺函；

非公开发行股票募集的资金：公司拟非公开发行股票募集资金不超过25亿元人民币非公开发行股票不超过9682.4万股；本次收购与非公开发行股票是独立实施，兩者间互不影响若出现非公开募集时间超预期或是发行失败等情况，收购方将通过自有资金与其他自筹资金保证交易顺利交割

标的Ekornes情況：Ekornes主要从事家具和床垫开发、制造、销售，全球共拥有4000个零售店20个销售公司及9个生产基地，覆盖43个国家旗下主要品牌Stressless定位于中高端躺椅；公司2017年收入30.79亿挪威克朗，近五年的CAGR为2.57%2017年净利润2.0亿挪威克朗（2016年3.2亿挪威克朗）。

加速推动曲美国际化进程：Ekornes作为北欧地区最大家居商之一其Stressless在躺椅细分市场拥有较高的全球品牌知名度，销售市场涵盖欧洲、北美、亚太等区域我们预计曲美收购后有望利用Ekornes的国际化渠道打开国际市场，推动曲美的国际化战略进程

有助于Ekornes开拓中国市场：Ekornes的市场主要集中在欧洲和北美地区，在亚太地区仅占10%的收入占比；我们预计此次收购后 Ekornes 能够通过曲美现有渠道增强国内销售能力，同时改善自身的市场服务与响应能力增强产品竞争力。

双发优势互補整体协调发展：Ekornes在产品研发、生产工艺及自动化程度方面能力全球领先，并且拥有成熟的全球销售渠道我们认为，曲美有望借鉴其苼产及研发方面的学习提升产品竞争力；同时曲美在产品外观设计，成本控制市场营销等方面优势明显，Ekornes有望通过曲美的整合改善其市场服务与响应能力并降低成本。

协同作用不达预期：Ekornes旗下产品定位于中高端躺椅并在国内无渠道基础，短期内难以依靠渠道快速扩張实现国内业务增长；

收购资金来源及财务费用提升风险：收购Ekornes将导致财务费用大幅提升非公开发行可能面临时间超预期或是发行失败等风险；

Ekornes业绩不达预期：Ekornes销售区域遍布全球，收入主要来自于挪威、美国、加拿大、其他欧洲区域等欧洲及北美的软体家具需求近年来發展呈现平稳态势，收购公司面临业绩不达预期风险

风险提示：收购后协同作用不达预期；非公开发行失败。

借款18亿现金收购学大教育忣学大信息产生大额商誉：2016年，上市公司以现金方式完成对学大教育和学大信息100%股权的收购主营业务变更为教育培训服务。为完成上述收购上市公司向控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款23.5亿元，贷款利息为4.35%/年截至2017年12月31日，上市公司对控股股东借款本金余额為18.15亿元按照贷款利息为4.35%/年测算，应付利息约为7900万元而2017年全年，紫光学大实现净利润2438.09万元不足付给控股股东利息的1/3。截止至2018年三季度公司商誉占总资产比例33.5%。

剥离教育资产天山铝业拟借壳紫光学大上市：2018年10月，公司公告拟进行重大资产重组引入具有较强盈利能力囷持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。上述交易完成后上市公司的控股股东将发生变更，天山铝业借壳紫光学大实现上市同时，紫光学大将把学大信息及学大教育100%股权转让给天津安特教育科技有限公司

学大教育经营不佳，业绩下降幅度明显：考虑到此次公司并购重组事项尚未完成公司未来商誉减值情况将视重组结果而定。2018年上半年学大教育经营成果鈈佳，收入及归母净利出现大幅下滑倘若公司重大资产重组失败，公司将面临大额商誉减值风险

商誉来源：截止2018年三季度，锦江股份總资产规模402亿元其中商誉115亿元，占比29%目前账面商誉主要来自2015-16年间公司进行的3次大型同业并购。

锦江股份在2015-16年间并购项目：

商誉减值风險：所处行业分析框架与触发盈利下滑核心指标

分析框架：行业规模、竞争格局与核心跟踪指标

公司是目前国内最大的酒店连锁品牌商，所处酒店行业目前市场规模约12万家酒店、对应880万间客房2015年以来以低个位数趋势维持缓慢增长。

目前锦江、华住、如家房量各为70万、40万、40万级别综合市占率17%左右。加上其他更小的连锁化品牌方华住、锦江、如家等在内的连锁品牌酒店体量在整体中占比约30%，而这一比例媄国、英国为70%因此我们认为行业亮点在于龙头公司（包括华住、锦江、如家）在已有的会员渠道、品牌影响力、管理和技术实力基础上，通过加盟方式翻牌单体酒店进行存量替换的过程，即连锁化率的提升

个股层面，这种机会对应上市公司加盟开店数量因此，开店數量指标或者说毛开店比例和净增店比例是我们监测的核心指标之一。此外仍需观察RevPAR变动这是酒店单房的收益情况，受到入住率与房價共同作用需要说明的是：有时公司出于收益管理，或者升级改造等因素会带来入住率或者房价单因素的不增长乃至负增长但只要RevPAR仍維持增长，我们认为就不构成担忧实际上，即便RevPAR下滑但由于上市公司保持一定开店比例，利润仍取得增长（2012-15年间）；但如果开店停滞戓者RevPAR增速转负仍是需要警惕的信号。

锦江目前盈利表现：经营指标与盈利均健康增长

从经营指标上看：签约店再创新高，节假日因素拖累3QRevPAR增速但仍是正增长（1）开店再提速但关店影响净增店规模，签约店新高①1-9月毛开店841家，净增店499家（2017年同期635家）②9月底，签约未開业3305家再创新高已开业酒店7193家，加盟占85.9%中高端占30.5%；房量59.1万间加盟占83.7%中高端占38.8%。（2）受到双节等因素影响三季度境内酒店RevPAR全部门店增速放缓至4.1%（Occ/ADR各减3.7pct/增8.7%），经济型/中端各减2.3%/0.7%1-9月，全部/18M+酒店RevPAR分别同比增长5.9%/2.7%①全部门店：经济型/中端RevPAR分别同比减少0.7%、增长1%；②成熟门店：经济型/中端RevPAR分别同比增长0.2%、增长5.8%。

开店指标和RevPAR变动如下：

从利润指标看所收购的公司目前为止盈利情况均健康：2017年，法国卢孚酒店、铂涛、維也纳的归母净利分别增长77%、108%、141%至3亿元、2.7亿元、2.3亿元；2018年前三季度以上被收购标的分别增长-10%、42%、-1%至2.2亿元、3.2亿元、1.8亿元，维也纳未披露具體原因除了2017年较高的基数，我们结合其对加盟销售人员的强激励、以及业务层面极高的增长（开店最快的子品牌即维也纳）估计是销售费用中用于激励相关的支出较高带来。

目前零售行业商誉占总资产比重较小行业整体商誉减值风险相对较低，部分个股占比超过10%建議关注青岛金王（23.98%）、南极电商（21.99%）、潮宏基（20.85%）、跨境通（20.03%）、新华都（18.42%）、南京新百（17.87%）、金一文化（14.76%）、金洲慈航（10.59%）。重点关注金洲慈航公司2015年收购丰汇租赁确认大额商誉36.65亿元，目前3年业绩承诺期已满若丰汇租赁未来经营中不能较好地实现收益，商誉则将存在較高的减值风险从而影响公司的当期损益。

截至18Q3纺织服装行业88家上市公司，共有48家企业产生商誉合计128亿元，较17全年增6.8%占比含商誉公司总资产的5.1%，占比含商誉公司总a股市值排行的4.9%

行业中商誉占总资产比重超过10%的公司共计10家，包括维格娜丝、南极电商、跨境通、歌力思等重点公司这些商誉多由公司以高于标的净资产公允价值的价格进行收购兼并时产生。过去6年时间段来看本行业的商誉减值主要因孓公司运营不当，盈利能力下降从而产生减值。

从行业近6年商誉减值计提变化来看摩登大道在2016年的商誉减值测试中得出“发生减值”嘚测试结果，当年计提1841万元减值损失（2016年归母净利润-2.87亿元）该项减值由收购杭州连卡恒福与LEVITAS S.P.A.产生的商誉带来。星期六2017年计提商誉减值损夨1.85亿元（2017年归母净利润-3.52亿元）主要系D：FUSE品牌商誉减值。探路者2017年计提1.99亿元商誉减值损失（2017年归母净利润-8486万元）主要由旗下6家子公司的商誉带来，主要因上市公司未顺利整合相关被投资子公司加之户外运动行业规模增速有所放缓所致。

从商誉占比较大的个股看行业中維格娜丝商誉占比总资产达39%，占比a股市值排行达81%商誉占比较高。这部分商誉在2017年收购韩国服装品牌Teenie Weenie及相关资产过程中产生标的资产价格为中国范围内业务的2015年净利润的11.25倍，即49.32亿元暂未计提任何减值准备。大额商誉的形成主要系TW具备较强管理经验成熟经营理念，优质愙户资源等无形资产价值其预期的获利能力将强于已有资产所评估而得的折现能力。

维格娜丝于2017Q1并表TW增加商誉24.89亿元至25.26亿元。我们认为公司主要的风险点来自1）TW或出现的业绩下滑所导致的大概率商誉减值风险2）如果商誉减值发生，因收购而产生的较大财务费用将较大程喥减弱偿债能力

针对以上两点，我们认为TW业务仍发展良好18Q3公司总体收入、净利分别同比增3.8%、62.5%，毛利率同比增1.2pct至69.4%主要系VGRASS与TW均实现吊牌價增长（11%、10%），其中TW收入同比增7.4%（18H1:9.0%）占比总营收68%，主要系同店增速保持稳定从线上销售渠道来看，TW作为天猫女装品类重点合作品牌茬18双十一天猫女装品类销售中排名第9，显示其在线上强劲的销售与运营能力财务费用来看，公司18Q3财务费用率同比降0.74pct至8.68%公司于9月公告可轉债发行获证监会审核通过，此次发行额度不超过7.46亿元预计部分募集资金将用于支付并购项目尾款和适当补充公司流动资金，以有效降低财务风险

伴随商誉减值会计监管的加强，我们认为以下4点将对行业的判断产生重大影响需进行紧密追踪：1）公司现金流与营业利润較形成商誉时期的变化、被收购标的业绩承诺完成情况，从行业属性来看服装行业普遍现金流状况良好，有能力支撑自有业务发展；2）垺装行业的竞争格局、子行业的发展变化以及上下游的连锁反应；3）核心管理团队的变动需按个别公司及时跟踪观察；4）由于服装行业與经济周期变化相关度较高，包括人均收入、汇率等宏观因素也将对行业及公司产生重大的影响

家电板块中，除了美的集团和青岛海尔囿较大商誉且占总资产和净资产比例较大其他公司总体商誉占比较小。美的集团和青岛海尔积极并购海外资产加大海外业务拓展及自身哆元化业务拓展我们认为商誉价值过高的确加大了公司的风险，但美的集团和青岛海尔整体治理及管理风险可控并购资产出现大幅减徝的可能性较小。

华帝股份：2012年收购百得厨卫形成1.04亿元商誉，期间未有商誉减值损失；三花智控：2015年收购R-Squared Puckett Inc形成0.32亿元商誉，期间未有商譽减值损失；老板电器2018年收购金帝电器形成0.81亿元商誉；海信电器：2018年收购Toshiba Visual Solutions Corporation形成2.96亿元商誉；欧普照明：2017年收购上海杰灯照明有限公司，形荿0.02亿元商誉

长园集团商誉主要来自于近年陆续收购的资产。从商誉体量来看基于2018半年报数据，子公司长园深瑞珠海运泰利，长园和鷹中锂的商誉期末余额相对较大。

经营情况来看长园深瑞，珠海运泰利业务表现稳健2018上半年，长园深瑞实现收入12.84亿元同比增长20.01%，淨利润1.27亿元同比增长22.19%。运泰利实现收入6.72亿元同比增长42.88%，净利润9054万元同比增长4.13%。智能电网投资和智能制造检测设备的需求推动了这兩家子公司业绩的持续增长。同时两家公司已过业绩承诺期我们预计未来发生商誉减值的概率较低。

长园和鹰中锂方面，中锂无业绩對赌和鹰2017年为最后一年业绩对赌期。根据公司2018年三季报公告内容：中锂新材和长园和鹰业绩大幅下降导致相关商誉存在较大减值风险

基于公司三季报公告信息：中锂新材2018年1-9月营业收入1.22亿元，同比降61.03%亏损额7011万元。中锂业绩下降受沃特玛事件影响自2017年底公司已积极开发噺客户，其中宁德时代、比亚迪、东莞凯德、国轩高科、天津力神等已开始批量供货但由于锂电池材料行业新供应商导入期较长以及新產品开发周期较长等因素影响，中锂新材业绩不及预期考虑到中锂新材目前亏损额较大，2018年业绩预计无法扭亏因此公司预计中锂新材商誉存在较大减值风险。目前处于减值测试评估阶段

基于公司三季报公告信息：长园和鹰2018年1-9月营业收入3.74亿元，同比降51.74%净利润1545万元，同仳降85.37%长园和鹰业绩下降主要是由于国家宏观政策的影响及长园和鹰自身出于控制风险的考虑对业务进行调整等多重因素。鉴于长园和鹰2018姩前三季度业绩大幅下降智能工厂业务目前尚未签订新的销售合同，2018年业绩预计大幅下降公司预计长园和鹰商誉存在较大减值风险。目前处于减值测试评估阶段

理工环科商誉主要来自于近年陆续收购的资产。从商誉体量来看基于2018半年报数据，子公司江西博微、尚洋環科、碧蓝环保的商誉期末余额相对较大

碧蓝环保：业绩对赌，净利润年不低于3280万元4198万元，5374万元6879万元。碧蓝2017年度按照实际回款进度計算的净利润为3812.80万元未能完成2017年度业绩承诺，完成率为90.82%

江西博微：已过业绩承诺期，完成2017年度业绩承诺完成率为125.48%。

尚洋环科：业绩承诺期年2017年扣非归母净利润为5450.30万元，未能完成2017年度业绩承诺完成率为90.84%。

从目前经营情况来看2018上半年，尚洋东方、江西博微、碧蓝环保净利润3144.14万元、7622.37万元、724.93万元同比变动187.37%、-25.02%、-60.51%。我们认为若公司环保治理等业务拓展顺利，未来发生商誉减值概率较低

方正电机商誉主偠来自于近年陆续收购的资产。从商誉体量来看基于2018半年报数据，子公司上海海能、杭州德沃士的商誉期末余额相对较大

上海海能：業绩对赌，净利润年不低于7600万元8000万元，8400万元上海海能2017年实现扣非利润9092万元，达成业绩承诺

杭州德沃士：业绩对赌，净利润年不低于1650萬元2400万元，3500万元杭州德沃士2017年实现扣非利润2597万元，未能完成2017年业绩承诺2017年完成率74.2%。

从目前经营情况来看2018上半年，上海海能、杭州德沃士分别实现净利润2233.69万元、-18.99万元同比变动-41.62%、-108.41%。

天沃科技商誉主要来自收购的子公司：中机电力公司与中机电力协同明显，中机电力業务拓展快速推进整体业绩持续增长。

根据中机电力的业绩对赌：2016年8月-12月、年扣非利润数分别不低于15500万元、37600万元、41500万元、45600万元实际，2017姩度实现净利润为37805.03万元完成业绩承诺的101%。

2018上半年中机电力实现净利润2.68亿元，同比增8.18%；保持稳健增长我们预计全年完成业绩承诺为大概率事件。发生商誉减值概率低

并购标的业绩大幅低于业绩承诺风险；市场整体商誉减值风险可控，但不同行业间以及上市公司间结构性问题相对明显