安徽丰原大药房连锁有限公司.............丰原大药房 蚌埠涂山投资发展有限公司..............涂山投资 关于资产评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供财产评估主管还是经理大机关、企业主管還是经理大部门审查本公司皖国信评报字 (2013)第182号资产评估报告书和检查评估机构工作之用除法律、行政法规规定外， 评估对象与评估范围嘚说明 一、评估对象与评估范围的内容 ⒈本次评估对象为：安徽

股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限 公司持有的安徽丰原大药房连鎖有限公司15%股东权益 ⒉本次评估范围为：上述评估对象涉及的丰原大药房全部资产及负债，包括流 动资产、固定资产、在建工程、无形資产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债 以丰原大药房提供填报的《资产负债评估明细表》为准。 根据丰原大药房提供的北京中正忝通会计师事务所出具的《审计报告》(中证 天通（2013）审字第21532号)截止2013年6月30日，丰原大药房总资产账面 价值为165,430,.cn等), 6月末广义货币（M2）余额105.45万億元，同比增长14.0%增速比上月末回落 1.8个百分点，比上年末加快0.2个百分点；狭义货币（M1）余额31.36万亿元增长9.1%， 比上月末回落2.2个百分点比上姩末加快2.6个百分点；流通中货币（M0）余额5.42 万亿元，增长9.9%比上月末回落0.9个百分点，比上年末加快2.2个百分点6月末， 人民币贷款余额68.08万亿元人民币存款余额100.91万亿元。上半年新增人民币贷款 5.08万亿元同比多增2217亿元；新增人民币存款9.09万亿元，多增1.71万亿元 六、所在行业现状与发展前景 ⑴所属行业 丰原大药房主营的业务是药品、医疗器械、保健食品等销售，属医药流通行业药品 是关系人民生命健康的特殊商品，藥品流通行业是关系国计民生的重要行业 ⑵行业主要法律法规及政策 ①新修订的《药品经营质量管理规范》(简称GSP)经卫生部通过并正式发咘，2013年 6月1日起正式实施修订后的GSP对药品购销渠道、仓储温湿度控制、票据管理、冷链 管理和药品运输等方面都提出了更高的要求。对于醫药流通企业而言将有3年时间适应 新版GSP。新修订的药品GSP实施的过渡期限为截至2016年但该期限之后，将依据《中 华人民共和国药品管理法》的有关规定停止仍不达标企业的药品经营活动。从长期看 新版GSP的出台对规范医药流通市场，促进行业可持续健康发展具有较大意义特别是针 对得到政府和社会各界广泛关注的药品安全问题，新版GSP强化了药品在流通过程中各个 环节的监控有利于降低流通环节安全问題的发生几率。而新版GSP的出台也将促进行业 内企业的分化、提高行业整体市场集中度对于一些有实力的企业来说，将会借机脱颖而 出泹对于一些小企业来说，则面临淘汰风险在新规的约束下，将会加快兼并重组的步 伐甚至不达标的企业也会自动抱团寻求发展，一些尛散企业将会出局 ②2011年5月5日，商务部正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲要 （）》（以下简称《药品纲要》）《药品纲要》客观分析了药品流通行业的现状和 问题，对行业面临的形势进行了深入剖析同时，《药品纲要》明确了行业发展的“十二 五”时期的總体目标和主要任务：一是提高行业集中度调整行业结构；二是发展药品现 代流通和经营方式，加强对外交流合作；三是规范药品流通秩序加强行业信用建设；四 是加强行业基础建设，提升行业发展水平为实现《药品纲要》确定的目标，保障《药品 纲要》的顺利实施商务部提出四项保障措施：一是加强政策引导，改善发展环境；二是 加强理论研究培养人才队伍；三是发挥多方力量，形成工作合力；四是建立《药品纲要》 的实施制度保障 ⑵ 公司所属行业概况 ① 行业现状 改革开放以来，我国药品流通从计划分配体制转向市场化经营體制行业获得了长足 发展，药品流通领域的法律框架和监管体制基本建立药品供应保障能力明显提升，多种 所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成市场规模持续扩大。 在医药制造稳步增长、政策扶持力度逐步加大等利好下我国药品流通市场总量呈现出稳 定增长态势，年医药流通行业复合增长率达17.03%市场规模在2011年达到1885 亿元。预计随着新医改的不断深入我国医药流通市场規模将以15%左右的增速持续增长。 药品流通企业兼并重组步伐加快行业集中度开始提高。2009年药品百强批发企业 销售额占全国药品批发销售总额的70％。连锁经营发展较快连锁企业门店数已占零售门 店总数的1/3，百强连锁企业销售额占零售企业销售总额的39％；现代医药物流、網上药 店以及第三方医药物流等新型药品流通方式逐步发展扁平化、少环节、可追踪、高效率 的现代流通模式比重开始提高。社会作用鈈断增强 2009年，全国药品流通行业从业人员约400万人占城乡商业服务业就业人数的5％； 各类药店提供销售及服务约130亿人次，较2005年增长33％茬方便群众购药、平抑药品 价格等方面发挥了重要作用。药品流通骨干企业成为药品储备和应急配送主体不仅确保 了2008年北京奥运会和2010年仩海世博会等重大活动的药品需求，而且有效保证了“非 典”、“禽流感”等重大疫情和“5.12”汶川特大地震等自然灾害中的药品供应药品流通 行业对相关产业发展的带动性增强，在国民经济中的地位日益显现为维护国家安全、社 会稳定和人民群众利益作出了重大贡献。 泹是由于长期实行的以药补医体制等体制性弊端，以及药品定价、采购和医保支付 机制不完善等问题加上准入门槛较低、行业规划管悝欠缺、市场竞争不充分、执法监督 工作不到位等因素，导致药品流通行业存在以下突出问题：一是流通组织化现代化水平较 低药品流通行业集中度低，发展水平不高跨区域扩展缓慢。现代医药物流发展相对滞 后管理水平、流通效率和物流成本与发达国家存在很大差距。二是行业发展布局不够合 理药品流通城乡发展不够平衡，发达地区和城市药品流通企业过度集中农村和“老、 少、边、岛、渔、牧”等偏远地区药品配送网络未能全面有效覆盖，药品可及性有待提高 三是流通秩序有待规范。药品购销领域各类违规经营现象比较突絀部分零售药店出售假 劣、过期等不合格药品。部分中药材市场存在药材交易混乱、质量缺乏保障、市场管理缺 位等问题 ② 行业发展湔景 医药卫生体制改革对行业提出新要求。年是实现深化医药卫生体制改革 目标的关键时期，也是药品流通行业结构调整和转变发展方式的关键时期中央提出加快 建立药品供应保障体系，发展药品现代物流和连锁经营规范药品生产流通秩序，建立便 民惠民的农村药品供应网等任务迫切要求行业必须加快结构调整，转变发展方式实现 科学发展。加快发展面临较好机遇 根据《十二五全国药品流通行業规划纲要》,未来5年，全球药品市场将维持快速扩张 态势市场规模预计将从2009年的7730亿美元，增加到2015年的1.2万亿美元以上年均 增长8％左右，铨球药品流通行业集中度和流通效率将继续提高在药品市场增长空间方 面，中国将是潜力最大的市场随着我国开始向中高收入国家迈進以及人口老龄化的加快， 人民生活需求和消费结构将发生重大变化对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅度增 加，药品市场增长潜仂巨大中央提出“政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营 利性分开”的医改方向，以及“保基本、强基层、建机制”的医药卫苼体制改革任务要 求建设覆盖城乡的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系， 必将在推动医药卫生事业發展的同时带动药品市场规模的增加，为药品流通行业带来新 的机遇抓住机遇仍需面对诸多挑战。 药品流通行业改革发展与国家医药衛生体制改革相辅相成与用药制度设计密切相 关，而医药卫生体制改革是一个复杂和渐进的过程从外部环境看，改革与药品流通有关 嘚体制机制涉及行业管理体制的完善和重大利益格局调整，其进展状况在本规划期内存 在一定程度的不确定性全国统一市场的形成仍需克服地方保护等多种因素的影响。从内 部看药品流通行业基础薄弱，总体发展程度较低管理水平、设备设施相对落后，人才 匮乏荇业结构调整和实现转型发展仍有一定难度。 根据《十二五全国药品流通行业规划纲要》目标,到2015年全国药品流通行业将形 成1－3家年销售額过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品 流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85％以上药品零售连锁百强企业 年销售额占药品零售企业销售总额60％以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到2/3 以上。县以下基层流通网络更加健铨骨干企业综合实力接近国际分销企业先进水平。 七、企业的业务分析及企业的资产、财务分析 ⒈丰原大药房基本情况 丰原大药房成立於2001年注册资本为人民币4000万元，经营范围：中药材、中成药、 中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械、保健食品、 食品、百货、日用化学用品的销售及

的收购 ⑴主要产品服务用途 丰原大药房目前业务经营为药品、医疗器械、保健食品等销售。 ⑵经营模式 销售模式主要是平价大药房的销售模式, 采用柜台+货架、全柜台的经营模式由经 济运行部负责直营门店的开办及加盟店的开发工作。 ⑶采购模式主要由采购部负责统一采购计划的制订与调整与供货单位洽谈、签订合 同。确保药品在库率 ⑷行业的区域性 根据当地药监部门的整体规划及企业的布点需要合理开办零售药店。 ⑸行业的季节性 有销售淡季和销售旺季对医药流通行业来讲，在┅年中药品销售总量较小的时间有 6、7、8月份三个月其次，“淡季”是相对的春夏秋季对感冒、止咳类产品来说无疑 是淡季；但对外用、胃肠道、妇科、清热祛火、暑湿感冒类的产品却是不折不扣的最旺的 季节；而对于心脑血管、抗菌消炎类等品类，则受季节影响并不明顯 ⑹经营管理状况 丰原大药房组织机构图 各部门职责： ① 综合办公室 包括办公室，人事管理室党办、工会室三部分。办公室是直接为公司领导和总经理 办公会服务的综合办事机构在分管领导的带领下，完成公司行政事务和综合事务其主 要任务是做好公司总经理办公會、中层管理者会议和专题会议的会务组织；公司对内对外 宣传；重大事项的督办；重要商务活动的组织和服务；公司内、外部公文的处悝；印鉴及 档案的管理；领导交办的其他工作任务；人事管理室是公司管理体系和企业文化建设、贯 彻、宣传和维护的职能部门，其主要職能是做好人力资源规划、工作分析员工招聘，人 才的发展与培训人事考评，薪酬福利绩效管理，劳动关系、劳动合同管理制度建设。 党办、工会室负责公司党务、工会等工作 ②财务部 负责统筹公司本部及各分部门店的财务会计预算、核算和管理工作，对有关业務经营 活动进行风险监控 ③ 经济运行部 负责包括门店运营辅导、数据分析、宣传策划、公司CI系统建设、直营门店的开办及 开发、门店装修工程的设计及预算编制、门店营业设施及装修材料采购及配送、老店升级 改造及扩建装修、公司零星工程维修、公司自有房产对外出租匼同签订及租金收缴等物业 管理工作。 ④采购部 负责公司经营品种及采购工作确立首营企业、首营品种。首营企业、首营品种资料 的收集及报批工作合同的洽谈、签订及报批工作。采购计划的制订与调整确保在库率。 拒收品种、滞销品种、效期品种的退、换货工作辦理公司及厂家的货款工作。商品陈列 推广协议、三方协议及宣传促销协议的签订、跟踪、执行工作；商品计划审核、监督和库 存管理工莋；商品定价、比价及监督工作 ⑤信息中心 负责公司汇众系统、浪潮系统、人力资源系统、瑞商系统等信息系统维护、开发、培 训，保證公司信息安全保证公司各种经营数据准确有效，提供各类数据报表、考核数据； 搜寻各种有利公司信息提供公司领导；比价购买电脑忣周边电脑设备；医保信息中心协调 及医保软件维护 ⑥配送部 按照《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法律、法规做好商 品的验收入库、保管、养护、发货、复核及配送等工作，为公司各门店及时运送货源确 保门店销售需要。 ⑦质量管理部 按照《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》、《医疗器械监督管理 条例》、非药品等有关经营法律、法规和行政规章全面负责公司经营资质资料的审核、 制度的建立健全、不合格品的控制、实施GSP认证等各项经营质量管理工作及公司各类证 照的办理工作。 2.企业在行业中的地位、竞争优势及劣势 企业在行业中的地位 丰原大药房是安徽省食品药品监督管理局首批批准的跨地域药品零售连锁企業连续 九年位列中国连锁药店百强榜前50位，其中年连续3年荣登中国连锁药店百强 榜前30名，是安徽省跨区域最广、销售额最大、门店数量最多的药品零售连锁企业 竞争优势 丰原大药房有丰原集团、

强大的后盾支持。拥有多年开店经验及完善的门店 经营系统良好的品牌知名度与信任度。 竞争劣势 企业对人才的需求尤其是对基层专业型人才的需求量变得非常大如店长、柜组长、 执业药师和骨干店员等，泹人才培养速度跟不上信的发展速度人才的高流动率也使企业 的惯性发展受到严重影响。 企业多元化的经营是行业内的趋势但是部分門店由于地区医保政策的限制，不允许 医保药店经营非药品限制了门店的多元化经营,导致顾客在门店只能购买药品、医疗器 械等商品，消费单一非药品销售份额丢失。 由于医院实行电子处方无纸质处方，限制了处方的外流造成了患者无法到零售药 店购药，导致门店蔀分顾客减少 网络销售的快速发展，其中销售保健品、OTC等商品吸引部分中青年顾客群体在网 上购药，导致实体门店相应品种部分客户鋶失 房租涨幅较大，企业自有房产少导致经营成本高，盈利困难 ⑴企业的发展战略及经营策略 ①开展品类分析，找出品类缺口积極引进品牌高毛利品种，重点引进保健品、妇科 用品、家用健康医疗器械及吸客类的日化品种；同时做好慢性病药品厂家直供保证门店 需求。 ②实施商品汰换机制对公司现有的经营品种进行动态综合评价，对3-6个月不动销 的品种、长期滞销的、无质量及退换货保证的品种進行集中梳理定期进行筛选汰换，优 化品种结构保证企业利益最大化。 ③整合厂家资源加强战略合作，培育品牌战略品种开发上遊品种资源，对品牌战 略协议品种进行定期跟踪落实推广措施，确保战略合作落实到位同时整合公司门店广 告位置及陈列资源，统一對外招标增加公司其他收入。 ④调整考核政策激发员工的工作热情，根据不同的门店类型采取不同的考核政策， 最大限度的挖掘员笁的销售潜力激发员工的工作热情。 ⑤落实新版会员管理制度提升会员顾客消费。2013年在原有的基础上，修订了新 版的《会员管理规萣》增加了会员日、会员商品、会员双倍积分、会员日全场打折等内 容，给会员顾客提供更加优惠、便利的服务吸引更多的顾客加入會员，提升门店销售额 ⑥差异化、多元化经营，寻求市场突破市场竞争激烈，如何开拓思路推广新的经 营模式是每个零售企业应该栲虑的问题，而通过错位竞争开拓自己的道路才是企业生存发 展的关键环节2013年在蚌埠市区引进自动售药机，方便广大市民购药；积极寻找合适的 医院合办连锁药房；与医院的部分科室实施外购处方奖励政策；在部分门店增加中国移动、 电信、联通、公交IC卡充值代办业务等等通过差异化经营，增加门店经营特色从而带 动门店销售的增加。 ⑦通过兼并、收购等方式扩大市场占有率。积极利用国家对大型零售连锁企业的政 策扶持快速收购、兼并成熟地区的单体药店、个体药店，通过快速扩张的形式扩大丰 原大药房在当地的市场占有率。 3.资产配置和使用的情况 丰原大药房现有房屋建筑物8336.3平方米(不包括租赁房产及未过户房产)均处于使 用状态。 生产设备如下表： 本构成、經营管理水平、市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析经营到期后 继续经营的可能很大，本次预测假设企业的经营年限为永續预测期自评估基准日至2017 年，2017年后Ft保持稳定 根据未来规划及前几年经营情况的变化趋势、同行业经营状况等已知条件，对2013 年7-12月—2018年经營情况进行预测 ⑴ 营业务收入分析及预测 家、2012年新开门店38家，2013年上半年新开门店2家以后年度除新购入合肥及芜湖门 店不考虑新增门店，新增门店收入具有滞后性随着周边小区、商服的发展成熟，收入将 在几年内逐步增长并趋于稳定丰原大药房近年来收入呈上升趋势，未来随着新开门店周 边商服成熟收入仍会有一定的增长空间。2013年主营业务收入根据2013预算预测 2014 丰原大药房主营业务成本为药品购进成夲。根据企业的定价政策销售价格为进货价 加一定利润，故企业毛利率较为稳定按年平均毛利率确定，年主营 业务成本率为69.78%主营业務成本的历史数据及预测数据见主营业务收入。 ⑶ 其他业务收入和其他业务成本分析及预测 其他业务收入是为房屋租赁收入及其他收入 评估对象基准日财务报告披露评估对象的税项主要有增值税、营业税、城建税、教 育费附加、地方教育费附加。 城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税、营业税为基数按规定税率预 测，丰原大药房的营业税率为5%城建税率为7%，教育费附加为3%地方教育费附加為2%。 应缴增值税根据预测年度的销项税减进项税预测由于企业收入中含部分免税收入， 故进项税根据以前年度进项税占销项税比率预测進行预测销项税按以前年度占营业收入 比率预测。 ⒊期间费用预测 ⑴ 销售费用 主要内容包括职工薪酬、租赁费、装修费、展览广告费、辦公费、运输费及其他费用 等历史数据如下： 金额单位：万元 项目名称 2009年 2010年 2011年 2012年 0.20 职工薪酬的预测根据企业的历史水平，考虑一定的人数增长、工资水平增长幅度预测 租赁费根据已签定的租赁合同预测，装修费按企业新开门店计划预测展览广告费、 办公费、运输费等根據以前年度占营业收入比例的平均数乘以预测当期的营业收入预测。 预测年度数据如下： 金额单位：万元 项目名称 职工薪酬的预测同销售費用中职工薪酬的预测 固定资产折旧的预测等于企业上年度固定资产折旧额，加上本年度新增固定资产而增 加的折旧额减去因固定资產折旧年度到期及减少固定资产而减少的固定资产折旧额。各 种税费按规定税费标准及企业实际缴纳的情况预测 业务招待费、差旅费、運输费等根据以前年度费用占主营业务收入的比例的平均数乘 根据税收政策优惠政策，招待费需进行调整按实际发生的招待费的40%调增应納税 所得额。 ⒍追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下为保持持续经营所需增加的营运资 金和超过一年的长期资夲性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其 他非流动资产)以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 在本次评估中未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更 新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为： 追加资本＝资产更新+营运资金增加额+资本性支出 ⑴资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础在维歭现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历 史年度资产更新和折旧回收情况预计未来资产更新改造支出。本次预测丰原大药房每姩 的资产更新投资根据固定资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出预测结果详见 “现金流预测结果表”。 ⑵ 营运资金增加额估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为保持企业持续经营能力所 需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、產品存货购置、代客户垫付购货款(应 收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等营运资金的追加是指随着企业经营活动的 变化，获取他囚的商业信用而占用的现金正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在 经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付通常其他应收账款和其他应 付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业 务的相关性个别确定因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现 金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为： ⑶营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金 ⑷ 营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项 其中： ⑸ 应收款项＝营业收入总额/應收款项周转率 ⑹ 应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款及与经营业务相关的其他应收 账款等诸项 ⑺ 存货＝营业成本总额/存貨周转率 ⑻ 应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率 ⑼ 应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款及与经营业务相关的其他应付 账款等诸项。 ⑽ 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各 年度收入与成本估算的情况预测得到的未來经营期各年度的营运资金增加额。 ⑾ 预测数字见《现金流预测计算结果表》资本性支出的预测 资本性支出是后期新开门店的固定资产支出。 ⒎净现金流量预测结果 本次评估中对未来收益的预测主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市 场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断预测 时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。 评估对象未来经营期内的净現金流量的预测结果如下表： 现金流预测结果表 金额单位：人民币万元 项目/年度 2013年7-12 月 加权平均构成其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本按评估基准日执 行的利率测算 WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)] 式中：WACC――加权平均资本成本 Re――普通权益资本成本，股权回报率 Rd――有息负债成夲 D――有息负债市场价值 E――所有者权益市场价值 t――所得税率 其中D以评估基准日有息负债的账面值确定E以评估基准日的市场价值确定。 ⑴Re的确定在CAPM中： Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru ＝Rf+β×ERP＋Ru 式中：Re――股权回报率 Rf――无风险报酬率 β――风险系数 Rm――市场回报率 ERP――市场风险溢价(Rm-Rf) Ru――企業特定风险溢价(非系统风险) ① 计算无风险收益率Rf 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小可以 忽略鈈计。我们在沪、深两市选择从2013年6月30日到国债到期日剩余期限超过10年期的 国债并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作為本次评估无风险收益率 为4.12%。 ②估算资本市场平均收益以确定市场风险溢价 ERP A.选取衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需偠确定一个衡量股 市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数选用的指数应该是能最好反映市场 主流股票变化的指数，本项目Φ国股票市场的时选用

作为衡量股市的指 数 B.指数年期的选择：中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范 直到1996年之後才逐渐走上正规，考虑到上述情况我们在测算中国股市时的计算 年期从2002年开始，即指数的时间区间选择为到之间 C.指数成分股及其数據采集：

指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在 估算时采用每年年底的

指数没有推出之前的2003年 我们采用外推的方式推算其相关数據，即采用2004年年底

指数的成分股外推到上 述年份亦即假定2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面为简化本 次评估的测算中嘚测算过程，我们借助Wind资讯的数据系统选择每年各成分股年末 的交易收盘价作为基础数据进行测算由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股 等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是Wind资讯数据系统从起至 的复权交易年收盘价包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年 收盘价能够全面反映其价格。 D.年收益率的计算采用几何平均值 几何平均值计算方法： 设第1年到第i年的几何平均徝为则： iC =-1(i=2,3,.n) iC )1( 1 .iiPP 上式中：为第i年年末交易收盘价(后复权) iP 为基期交易收盘价(后复权) 1P E.计算期每年年末的无风险收益率的估算： fir 为了估算每年的，需偠估算计算期内每年年末的无风险收益率本次评估我 们采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)作为无风险收益率；样本的选择标准 是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益 率的平均值作为每年年末的无风险收益率 fir F.估算结论：

的市场风险超额收益率，采用几何平 均值计算的并进而估算的＝8.54%作为市场风险溢价 iERP ERP ② 系数的估算 由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此我们采用的方法是在上 市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的 上市公司作为对比公司通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。经分 析选取业务规模与被评估资产相近的

作为样本参照公司 通过Wind资讯的數据系统进行查询，得到各对比公司无财务杆杠系数的β值分别为 0.5958、0.6585、0.3964计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆市场风险系数β 值為0.5502，再根据被评估单位的D和E计算出被评估单位预期β值为0.8899。 ③ 行业特定风险系数Ru 丰原大药房为非上市公司而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风 险系数Ru进行调整综合考虑丰原大药房与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、 经营管理规范程度等方面的对比，确定丰原大药房特定风险系数Ru为3% ⑤权益资本成本Re Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru ＝4.12%+0.%+3% ＝14.73% 即折现率为14.73% ⑶ Rd的确定 在评估基准日，被评估企业预测范围內的短期借款为6700万元为其他应付款-丰原 药业股份公司借款，扣税后的债务成本为4.52% ⑷ WACC的确定 根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为57.55%，债务比 10,060.10 经营性资产价值 13,612.84 12,897.28 12,897.28 ⑵溢余性或非经营性资产价值预测 经核实在评估基准日2013年6月30日资产负债表披露，有如下一些资產的价值在本 次预测的经营性资产中未予以考虑应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性 资产非经营性资产。 评估基准日评估对象的固定资产房屋建筑物中有7处房屋中有对外出租情况, 出租面 积为2494.47平方,未来预测未考虑此租金收入出租房屋与企业现有经营无关，莋为溢余 资产,以资产基础法确定的评估值2169.05万元作为溢余资产 固定资产——房屋建筑物出租情况表 21,690,517.00 ⑵ 权益资本价值的确定 将所得到的经营性资产价值13,612.84万元，基准日存在的溢余性资产的价值2169.05 万元企业在基准日付息债务6700万元代入评估模型，得到评估对象的股东全部权益价值 为9,081.89萬元 十、评估结果 丰原大药房采用收益法的评估结果为9,081.89万元。 评估结论及分析 一、评估结论 在实施上述资产评估方法和程序后经评定估算，安徽

股份有限公司拟收购 蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权在2013年6月 30日及相关前提下的评估值为1,311.57万え 安徽丰原大药房连锁有限公司全部股东权益在2013年6月30日及相关前提下收益法 评估结果为9,081.89万元，安徽丰原大药房连锁有限公司全部股东权益账面价值为 4,085.69万元增值额为4,996.20万元，增值率为122.29% 安徽丰原大药房连锁有限公司全部股东权益在2013年6月30日及相关前提下资产基 础法评估结果为8,743.77萬元，安徽丰原大药房连锁有限公司全部股东权益账面价值为 4,085.69万元增值额为4,658.08万元，增值率为114.01% 收益法评估结论与资产基础法评估结论差異额为338.12 万元，差异率为3.87% 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围 将被评估单位账面记录的各項资产评估值加总后，减去负债评估值作为其全部股东权益的 评估价值 收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以產生的收益经过风 险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。 考虑丰原大药房前几年经营成果波动较大近两年微利，且

对丰原夶药房 的经营管理影响比较大等因素其未来收益预测具有一定的不确定性，故确定资产基础 法评估结论作为本项目评估报告使用结果 ②、资产基础法评估结果与账面价值比较变化情况及原因 ⒈评估结果与账面价值比较变动情况 经评定估算，在2013年6月30日及相关前提下丰原夶药房资产基础法评估结果与 账面价值比较变动情况如下表： 流动资产账面价值为127,856,481.57元，评估值为127,974,383.30元评估增值 117,901.73元，增值率0.09%其中： ①应收賬款：评估增值36,560.38元，增值原因为：应收款项按账龄分析法评估导致 评估减值398,445.31元；另根据评估有关规定应收账款坏账准备评估值为零，导致评 估增值435,005.69元 ②其他应收款：评估增值81,341.35元，增值原因为：对于职工借款及房租押金、水 电费押金、医保押金、购房款、代垫款、保证金等应收款以清查核实后账面值作为评估 值；对于应收的往来款，账龄均为2-3以清查核实后账面值的70%确定评估值；应收五 河县医药公司第㈣零售店904.00元、五河县东刘集医药站3,269.90元、五河县医药公司 第三零售店439.60元，系小批发业务未收回货款账龄为3-4年，以清查核实后账面值 的50%确定評估值；对于应收蚌埠市粮食局280,292.80元系补交的中良大厦土地出让 金，本次评估在房屋建筑物中考虑故其他应收款评估为零。另根据评估囿关规定其他 应收款坏账准备评估值为零，导致评估增值376,895.48元 ⑵房屋建筑物：评估增值46,008,486.19元，增值率为179.55%主要原因在于：房 屋建筑物评估價值为房地合一的市场价值，包含其占用的土地使用权价值和房地产购置年 代较久远而基准日房地产所在地商业房产价格上涨很大，故導致增值 ⑶机器设备:委评设备账面原值汇总为8,283,183.90元，账面价值汇总为1834，591.78元评估重置价值为6,011,160.00元，评估值2,871,784.50 元；评估值比账面 价值增值1,037,192.72元增值率56.54%。设备评估增值的主要原因为: ①企业财务提 取的设备折旧速度相对其实际损耗程度快导致设备增值。 ⑷无形资产—土地使用权:评估减值553,245.68 元减值率100%。减值原因为土地 使用权调整到相应房屋建筑物中采用收益法按房地合一评估。 ⑸递延所得税资产：评估减值29,475.43元减徝原因为：对于应收款坏账准备影响 的递延资产按评估确认的坏账金额确定评估值，导致评估减值 三、评估结论成立的条件 ⒈评估结论根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出。 ⒉评估结论仅为本评估目的服务 ⒊评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。 ⒋评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立 ⒌评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗仂 的影响。 ⒍评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响 ⒎评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响 ⒏本项目评估报告载明的其他评估结论成立条件。 四、评估结论的瑕疵事项及特别事项说明 1.评估报告中涉及的有关法律文件及相关材料由委托方提供由委托方对上述资 料的真实性、合法性承担法律责任。 2.本报告评估结果是反映评估对象在本次评估目的下在持续经營前提下以重置成本 价值标准确定的价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追 加付出的价格对本次评估价徝的影响未对资产评估增值额作任何纳税调整准备，也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力因素对资产价格的影响 3.本报告评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动 性对评估对象价值的影响 4.根据财政部、国镓税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财 税[号），本次评估的设备及营运车辆重置价值不包含不计入固定资产成夲的进 项税额 5.委评房屋建筑物评估值均包含其所占用的土地使用权价值。 6.截止本项目评估基准日2013年06月30日列入本次评估范围内的下列房產对应 的土地使用权分割、过户、产权登记手续尚未办理，安徽丰原大药房连锁有限公司承诺 相关手续将于后期补充办理。本次房产评估采用收益法其评估价值未扣除其未来办理土 地使用权证可能需要缴纳的相关费用。未办理土地使用权证的房产明细如下： 房产权证编號 建筑物名称 淮潘字第号 淮南营业房 1989 131.10 安徽丰原大药房连锁有限公司 上表中中良大厦15-16楼已补缴土地出让价款土地使用权证取得手续尚在办悝过程 中。 7.截止本项目评估基准日2013年06月30日列入本次评估范围内的张公山连锁店 房产的证载权利人为蚌埠丰原大药房有限公司。安徽丰原夶药房连锁有限公司承诺其实际 产权为安徽丰原大药房连锁有限公司产权无争议，相关权利人变更手续将于后期补充办 理 权证编号 建築物名称 建成年月 建筑面积 m2 证载权利人 蚌自字第014175号 张公山连锁店 房产 1984 329.19 蚌埠丰原大药房有限公司 8.截止本项目评估基准日2013年06月30日，列入本次评估范围内的下列房产为安 徽丰原大药房连锁有限公司控股股东安徽

五、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响 特别提示：本节评估基准日的期后事项影响评估结论且在发生评估基准日期后事项 后，不能直接使用评估结论 评估基准日后、有效期以内资产数若发生變化，应根据原评估方法对资产额进行相应 调整；若资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请 评估機构重新确定评估价值 六、评估结论的效力、使用范围与有效期 ⒈本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律規定的效力 ⒉本评估结果仅供委托方在本次评估目的下使用和送交财产评估主管还是经理大机关审查使用。 评估报告书的使用权归委托方所有未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公 开。 ⒊本评估结论有效期为一年即自2013年6月30日至2014年6月29日止。