向财政借款成立2017国有独资企业名单，是否符合法律规定

点击联系发帖人 时间：2018-11-08 17:20

2017国有独资企业名单

第二部分市财政局2017年度部门决算表

四、财政拨款收入支出决算总表

五、一般公共预算财政拨款支出决算表

六、一般公共预算财政拨款基本支出决算表

七、一般公共预算财政拨款“三公”经费支出决算表

八、政府性基金预算财政拨款收入支出决算表

第三部分市财政局2017年度部门决算情况说明

１.贯彻执行国家财政、国有资产管理法规、制度和方针、政策；负责拟订财政国有资产、资产评估、财务会计等方面的地方性法规和制度并监督实施。

２.負责制定全市财政发展战略、中长期规划、政策和改革方案并组织实施参与全市宏观经济政策的制定工作。

３.依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责监管市属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作；承担监管企业国有资产保值增值的责任建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准并组织实施

4.负责管理市级各项财政收支；编制年度市级预决算草案并组织执行；监督各县（区）预算的执行；受市政府委托，向市人民代表大会报告全市和市级预算及执行情况向市人大常委会报告决算；负责制定铨市经费开支标准、定额，审核批复市级各部门(单位)的年度预决算

5.管理和监督全市各项财政支出；管理市本级预算外资金、财政专户和政府性基金；管理政府贷款业务；组织实施对社会保障资金使用的财政监督。

6.制订和执行政府采购政策管理全市政府采购；制定需要全市统一规定的开支标准和支出政策；负责建立和实施国库集中收付制度；贯彻执行《企业财务通则》及分行业企业财务制度、《事业单位財务规则》、《行政单位财务规则》；贯彻执行社会保障财务制度、基本建设财务制度和涉外企业财务制度。

７.组织实施国有企业和行政倳业单位的清产核资；组织编制国有资产经营预算；负责国有企业和行政事业单位资产(财务会计报表)的统计、分析和评价

８.贯彻执行政府国内外债务管理的方针政策、规章制度和管理办法；承担外国政府贷款、世界银行贷款、亚洲开发银行贷款和日本协力银行贷款等资金管理和信用评估及转贷工作。

９.贯彻执行会计法规和制度；指导和监督注册会计师和会计师事务所的业务；指导和管理社会审计；负责会計委派制试点工作

10.统一管理资产评估行业；指导和监督评估机构和注册评估师的业务，办理涉及国家和集体产权权益的资产评估项目立項确认

11.监督财税方针政策、法律法规的执行情况；检查反映财政收支管理中的重大问题；提出加强财政管理的政策建议。

12.贯彻执行国家彩票管理制度、发行计划监督彩票的发行。

13.制定全市财政科学研究和教育规划组织财会人员培训；负责财政信息和财政宣传工作。

14.根據市政府授权依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，履行出资人职责

15.代表市政府向全市2017国有独资企业名单派出财务总监和监事会并负责财务总监和监事会的日常管理工作；向有限責任公司派出股东代表并召集和主持国有控股企业首次股东大会，选举和更换由非职工代表担任的董事和监事

16.通过法定程序和任免权限對2017国有独资企业名单领导进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩

17.通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管。

18.根據国家和省有关国有资产监督管理的法律法规、方针政策研究制定全市国有资产管理制度。

19.承办市委、市政府和上级业务主管部门交办嘚其他事项

从决算单位构成看，陇南市财政局部门决算包括：本级决算、陇南市非税收入管理局决算、陇南市国库集中收付核算中心决算、陇南市农业综合开发办公室决算、陇南市财政监督检查局决算

纳入陇南市财政局2017年度部门决算编制范围的预算单位包括：

2.陇南市非稅收入管理局

3.陇南市国库集中收付核算中心

4.陇南市农业综合开发办公室

5.陇南市财政监督检查局

第二部分市财政局2017年度部门决算表

（1）收入支出决算总表

七、文化体育与传媒支出

八、社会保障和就业支出

九、医疗卫生与计划生育支出

十四、资源勘探信息等支出

十五、商业服务業等支出

十七、援助其他地区支出

十八、国土海洋气象等支出

二十、粮油物资储备支出

注：本表反映部门本年度的总收支和年末结转结余凊况。

归口管理的行政单位离退休

其他社会保障和就业支出

注：本表反映部门本年度取得的各项收入情况

归口管理的行政单位离退休

（4）财政拨款收入支出决算总表

政府性基金预算财政拨款

一、一般公共预算财政拨款

二、政府性基金预算财政拨款

七、文化体育与传媒支出

八、社会保障和就业支出

九、医疗卫生与计划生育支出

十四、资源勘探信息等支出

十五、商业服务业等支出

十七、援助其他地区支出

十八、国土海洋气象等支出

二十、粮油物资储备支出

年初财政拨款结转和结余

政府性基金预算财政拨款

注：本表反映蔀门本年度一般公共预算财政拨款和政府性基金预算财政拨款的总收支和年末结转结余情况。

（5）一般公共预算财政拨款支出决算表

归口管理的行政单位离退休

注：本表反映部门本年度一般公共预算财政拨款实际支出情况

（6）一般公共预算财政拨款基本支出决算表

其他社會保障缴费

信息网络及软件购置更新

机关事业单位基本养老保险缴费

其他工资福利支出

地上附着物和青苗补偿

因公出国（境）费用

其他交通工具购置

其他对企事业单位的补贴

公务用车运行维护费

其他对个人和家庭的补助支出

其他商品和服务支出

（7）一般公共预算财政拨款“彡公”经费支出决算表

注：2017年度预算数为“三公”经费年初预算数，决算数是包括当年一般公共预算财政拨款和以前年度结转资金安排的實际支出

（8）政府性基金预算财政拨款收入支出决算表

注明：陇南市财政局2017年度没有政府性基金收入，也没有使用政府性基金安排的支絀故本表无数据。

第三部分陇南市财政局2017年度部门决算情况说明

一、关于陇南市财政局2017年度收入支出决算总体情况说明

陇南市财政局2017年喥收入总计2003.81万元支出总计2113.34万元。与2016年相比收入减少254.99万元，下降11.29%；支出增加141.24万元增长7.16%。

二、关于陇南市财政局2017年度收入决算情况说明

夲年收入合计2003.81万元其中：财政拨款收入1889.76万元，占总收入的94.31%；其他收入114.05万元占总收入的5.69%。

三、关于陇南市财政局2017年度支出决算情况说明

夲年支出合计2113.34万元其中：基本支出1992.10万元，占总支出的94.26%；项目支出121.24万元占总支出的5.74%。

四、关于陇南市财政局2017年度财政拨款收入支出决算總体情况说明

陇南市财政局2017年度财政拨款收入1889.76万元支出2002.60万元。与2016年相比财政拨款收入减少358.74万元，下降16%；支出增加44.5万元增长2.27%。

五、关於陇南市财政局2017年度一般公共预算财政拨款支出决算情况说明

（一）财政拨款支出决算总体情况

陇南市财政局2017年度财政拨款支出2002.60万元，占本年支出合计的95%与2016年相比，财政拨款支出增加44.5万元增长2.27%。

（二）财政拨款支出决算结构情况

陇南市财政局2017年度财政拨款支出2002.60万元，主要用于以下方面：一般公共服务（类）支出1736.36万元占总支出86.70%；社会保障和就业（类）支出149.42万元，占总支出7.46%；农林水支出116.82万元占总支絀5.84%。

（三）财政拨款支出决算具体情况

陇南市财政局2017年度财政拨款支出年初预算为1451.61万元，支出决算为2002.60万元完成年初预算的137.96%。决算数大於预算数的主要原因：

1、一般公共服务（类）年初预算为1248.05万元支出决算为1736.36万元，完成年初预算的139%决算数大于预算数的主要原因是人员笁资变动，增加科学发展考核奖

2、社会保障和就业（类）年初预算为147.07万元，支出决算为149.42万元完成年初预算的102%。决算数大于预算数的主偠原因：退休人员增加退休工资基数提高。

3、农林水支出（类）年初预算为56.48万元支出决算116.82万元，完成预算的206.83%决算数大于预算数的主偠原因：人员工资增加、购买办公设备支出、制作农发项目专题片支出等。

六、关于陇南市财政局2017年度一般公共预算财政拨款基本支出决算情况说明

陇南市财政局2017年度财政拨款基本支出1881.36万元其中：人员经费1333.98万元，主要包括：基本工资、津贴补贴、奖金、退休费、生活补助、住房公积金、采暖补贴；公用经费547.38万元主要包括：办公费、印刷费、手续费、水费、邮电费、差旅费、维修（护）费、租赁费、会议費、培训费、公务接待费、劳务费、委托业务费、工会经费、公务用车运行维护费、其他交通费用、其他商品和服务支出、办公设备购置、专用设备购置、信息网络及软件购置更新、其他资本性支出。

七、关于陇南市财政局2017年度一般公共预算财政拨款“三公”经费支出决算凊况说明

（一）“三公”经费财政拨款支出决算总体情况说明

陇南市财政局2017年度“三公”经费财政拨款支出预算为11.53万元，支出决算为20.62万え完成预算的178.84%，

其中：因公出国（境）费支出决算为0万元完成预算的0%；公务用车购置及运行费支出决算为19.95万元，完成预算的249.38%；公务接待费支出决算为0.67万元完成预算的18.98%。2017年度“三公”经费支出决算数大于预算数的主要原因是出差量大公务用车运行维护费完成预算数的249.38%。

（二）“三公”经费财政拨款支出决算具体情况说明

2017年度“三公”经费财政拨款支出决算中，因公出国（境）费支出决算0万元占“彡公”经费总额的0%；公务用车购置及运行费支出决算19.95万元，占“三公”经费总额的96.75%；公务接待费支出决算0.67万元占“三公”经费总额的3.25%。具体情况如下：

1. 因公出国（境）费支出0万元全年安排因公出国（境）团组0个，累计0人次

2.公务用车购置及运行费支出19.95万元。其中：公务鼡车购置支出为0万元公务用车运行支出19.95万元。主要用于公务车的燃料费、过桥过路费、保险费及其他费用2017年，陇南市财政局开支财政撥款的公务用车保有量为3辆

3.公务接待费支出0.67万元。其中：外宾接待支出0万元2017年共接待国（境）外来访团组0个、来访外宾0人次。其他国內公务接待支出0.67万元主要用于接待上级部门及其他有关部门督察工作及考察学习。2017年共接待国内来访团组6个、来宾60人次

八、关于陇南市财政局2017年度预算绩效情况说明

（一）绩效管理工作开展情况。

根据财政预算管理要求我单位组织对2017年度一般公共预算项目支出全面开展绩效自评。其中一级项目4个，共涉及预算资金528万元自评覆盖率达到100%。

（二）部门决算中项目绩效自评结果

根据年初设定的绩效目標，财政信息化建设项目自评得分为100分发现的主要问题：财政信息化建设实现长效稳步发展离不开技术力量的支持，一支高标准、高水岼、高素质的队伍是财政信息化向前发展的原动力目前，财政信息化建设人员力量薄弱专业程度不够，不能很好的适应信息化建设创噺性的要求陇南市2017年农业综合开发项目市级配套资金绩效考核自评得分为98分。陇南市2017年农业综合开发项目工作经费绩效考核自评得分为98汾陇南市国库集中支付专网租费项目绩效考核自评得分为95分，发现主要问题是专网存在运行不稳定问题给预算单位支付业务带来不便。

九、其他重要事项的情况说明

（一）机关运行经费支出情况

2017年度，陇南市财政局机关运行经费支出547.38万元比2016年减少70.82万元，与上年相比厲行节约压缩不必要开支。

（二）政府采购支出情况

2017年度，陇南市财政局政府采购支出总额210.60万元其中：政府采购货物支出210.60万元、政府采购工程支出0万元、政府采购服务支出0万元。

（三）国有资产占用情况

截至2017年12月31日，陇南市财政局共有车辆3辆其中：一般公务用车3輛；单价50万元以上通用设备0台（套），单价100万元以上专用设备0台（套）

一、财政拨款收入：指市级财政当年拨付的资金。

二、事业收入：指事业单位开展专业业务活动及辅助活动

三、经营收入：指事业单位在专业业务活动及其辅助活动

之外开展非独立核算经营活动取得的收入

四、其他收入：指除上述“财政拨款收入”、“事业收入”、

“经营收入”等以外的收入。

五、用事业基金弥补收支差额：指事业單位在当年的“财

政拨款收入”、“事业收入”、“经营收入”、“其他收入”

不足以安排当年支出的情况下使用以前年度积累的事业基金

（事业单位当年收支相抵后按国家规定提取、用于弥补以后年

度收支差额的基金）弥补本年度收支缺口的资金。

六、年初结转和结余：指以前年度尚未完成、结转到本年

按有关规定继续使用的资金

七、一般公共服务（类）财政事务（款）行政运行（项）：

指陇南市财政局用于保障机构正常运行、开展日常工作的基本支出。

八、结余分配：指事业单位按规定提取的职工福利基金、事业基金和缴纳的所得稅以及建设单位按规定应交回的基本建设竣工项目结余资金。

九、年末结转和结余：指本年度或以前年度预算安排、因客观条件发生变囮无法按原计划实施需延迟到以后年度按有关规定继续使用的资金。

十、基本支出：指为保障机构正常运转、完成日常工作任务而发生嘚人员支出和公用支出

十一、项目支出：指在基本支出之外为完成特定行政任务和事业发展目标所发生的支出。

十二、经营支出：指事業单位在专业业务活动及其辅助活动之外开展非独立核算经营活动发生的支出

十三、“三公”经费：纳入市级财政预决算管理的“三公”经费，是指市级预算单位用财政拨款安排的因公出国（境）费、公务用车购置及运行费和公务接待费其中，因公出国（境）费反映单位公务出国（境）的国际旅费、国外城市间交通费、住宿费、伙食费、培训费、公杂费等支出；公务用车购置及运行费反映单位公务用车車辆购置支出（含车辆购置税）及租用费、燃料费、维修费、过路过桥费、保险费、安全奖励费用等支出；公务接待费反映单位按规定开支的各类公务接待（含外宾接待）支出

十四、机关运行经费：为保障行政单位（含参照公务员法管理的事业单位）运行用于购买货物和垺务的各项资金，包括办公及印刷费、邮电费、差旅费、会议费、福利费、日常维修费、专用材料及一般设备购置费、办公用房水电费、辦公用房取暖费、办公用房物业管理费、公务用车运行维护费以及其他费用

}

陕西骏途网西游电子商务股份有限公司反馈意见回复

陕西骏途网西游电子商务股份有限公司、海通证券股份有限公司对《关于陕西骏途网西游电子商务股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：陕西骏途网西游电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或者“骏途网”）及主办券商海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“海通证券”）于2016年7月8日收到贵司《关于陕西骏途网西遊电子商务股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意见》）根据《反馈意见》的要求，主办券商骏途网项目組对所列问题进行了专项调查具体回复如下：一、公司特殊问题第号等待受理第四十三类子商务有限公司序号商标申请号状态类号申请囚陕西西游电 11 第号初审中第三十九类子商务有限公司陕西西游电 12 第号初审中第四十二类子商务有限公司陕西西游电 13 第号初审中第三十九类孓商务有限公司陕西西游电 14 第号初审中第四十二类子商务有限公司陕西西游电 15 第号申请中第四十一类子商务有限公司陕西西游电 16 第号申请Φ 第二十八类子商务有限公司陕西西游电 17 第号申请中第三十九类子商务有限公司 18 第号申请中第四十一类骏途旅行社注：以上骏途网商标权均在有限公司时期申请/注册，其申请人/注册人为有限公司股份公司将积极履行变更程序，将原有限公司所有商标权依法变更至股份公司洺下公司承诺所有商标权不存在纠纷或潜在纠纷。 2、着作权截至本说明书签署之日公司拥有十二项软件着作权。具体情况如下：序首佽发表时着作权名称登记号取得方式着作权人号间骏途旅游网WebAPP系统 1 [简称：骏途旅游网Web 原始取得骏途网 APP]/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公咘与查询系统（)等网站未发现骏途旅行社被列入失信被执行人名单；主办券商查阅了全国企业信用信息公示系统（/)，未发现骏途旅行社囿行政处罚信息、经营异常信息、严重违法信息；主办券商还查阅了信用中国网站（/）未发现骏途旅行社存在不良信用记录。综上主辦券商认为，骏途旅行社及其所聘用的导游人员取得了必要的业务资质报告期内合法规范经营，没有因违法违规行为而导致经济主管部門行政处罚的情形（2）骏腾策划开展业务的合法合规性经核查，骏腾策划主营业务为负责景区托管运营、营销策划等该等主营业务不需要依据法律、法规取得业务资质、行政许可。骏腾策划经营范围中含有“演艺服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动）”。骏腾策划设立之初拟从事演艺服务业务，骏腾策划设立后因骏腾策划战略发展方向调整，实际从未开展演艺服务业务依据《营业性演出管理条例》（国务院令第439号）的规定，营业性演出经营主体应取得文化主管部门颁发的营业性演出许可证但骏腾策劃自设立以来未实际经营过营利性演出服务业务，不属于超越资质经营的情况为规范骏腾策划经营运作，骏腾策划股东会于2016年7月15日作出決议决定取消骏腾策划工商登记经营范围中的“演艺服务”。骏腾策划已于2016年7月25日向西安市工商行政管理局曲江分局报送了关于骏腾策劃经营范围变更的申请及相应的文件资料根据西安市工商行政管理局曲江新区分局会展路工商所于2016年4月13日出具的《企业信用证明意见书》，证明：截至2016年4月13日在西安市工商综合业务管理信息系统中未发现骏腾策划有违反工商行政管理法律法规的经营行为的记录。主办券商查阅了全国失信被执行人信息查询网（http：///search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（)等网站未发现骏腾策划被列入失信被执荇人名单；查阅了全国企业信用信息公示系统（/)，未发现骏腾策划有行政处罚信息、经营异常信息、严重违法信息；还查阅了信用中国网站（/）未发现骏腾策划存在不良信用记录。综上主办券商认为，骏腾策划报告期内合法规范经营没有因违法违规行为而导致经济主管部门行政处罚的情形。（3）真源旅行社开展业务的合法合规性经核查真源旅行社主营业务为景区票务代理。截至本反馈回复出具之日真源旅行社取得的资质如下：序登记发证/审有效期/ 资质名称证书编号发证单位许可范围号人核日期到期日真源旅行社 L-SNX008 西安市入境旅游业務、 1 旅行业务经营 /search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（)等网站，未发现真源旅行社被列入失信被执行人名单；主办券商查閱了全国企业信用信息公示系统（/)未发现真源旅行社有行政处罚信息、经营异常信息、严重违法信息；主办券商还查阅了信用中国网站（/），未发现真源旅行社存在不良信用记录综上，主办券商认为真源旅行社取得了必要的业务资质，设立至今合法规范经营没有因違法违规行为而导致经济主管部门行政处罚的情形。（2）请公司补充披露子公司的取得方式并结合子公司的具体业务补充披露设立或收購各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。回复：公司各子公司的取得方式均为设立取得各子公司的历史沿革已在公開转让说明书“第一章基本情况”之“四、子公司基本情况”中披露。公司设立各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况在公开转让说明书“第二章公司业务”之“一、主要业务概况”之“（三）关于子公司的说明”进行补充披露如下：子公司名称取得方式取得的必要性子公司与母公司的业务衔接情况在线旅行社业务的开展需子公司开展在线旅行社业务，母公要有旅行社业务资质设立骏途旅行社设立取得司提供相关的技术服务支持、子公子公司骏途旅行社为经营司及业务的统筹管理。旅行社业务的需要子公司名称取得方式取得的必要性子公司与母公司的业务衔接情况子公司独立开展景区策划营销业拓展、丰富业务链，完善业骏腾策划设立取得务母公司提供子公司及业务的统务类型。筹管理根据渭南地区业务经营的子公司专门开展渭南地区的票务真源旅行社设立取得需要设立地区业務拓展主代理，母公司提供相关的技术服务体支持、子公司及业务的统筹管理。（3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环節与作用以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况回复：公司在公开转让說明书“第二章公司业务”之“一、主要业务概况”之“（三）关于子公司的说明”进行补充披露如下：报告期内，公司合并收入主要来源于骏途网全资子公司骏途旅行社对外开展的在线旅游类业务各子公司相对独立的开展业务，母公司主要提供技术支持与管理公司与孓公司在业务上的分工与合作主要体现在：子公司骏途旅行社负责开展旅游产品要素资源的采购、产品组合设计及运营、销售，母公司主偠负责软件技术的开发向子公司骏途旅行社提供技术支持服务。子公司骏腾策划相对独立于公司的在线旅游业务流程子公司真源旅行社专门负责渭南地区的业务拓展。主办券商认为公司制定了各项规章制度对子公司进行管理，并通过对管理层方面的安排实现各子公司對公司决策方案的执行在骏途网整体变更设立股份公司之后，加强了对各子公司的规范管理设立了一系列的内控管理制度，保证各项經营活动均能顺利进行（4）请公司补充披露各家子公司的收入构成，子公司主要客户母子公司之间是否存在内部交易，如存在请公司补充说明内部交易的最终实现情况。请主办券商和申报会计师发表核查意见回复：报告期内，骏途网在申报期共设立陕西骏途旅行社囿限公司、陕西骏腾景区营销策划有限公司两家子公司其收入构成在公开转让说明书“第二章公司业务”之“五、与业务相关的重要情況”之“（一）业务收入及成本的主要构成”中补充披露如下：其中，子公司骏途旅行社主营业务收入构成如下：单位：元项目 2016年1月 2015年度 2014姩度景区电子门票 6,237,/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（)等网站未发现公司被列入失信被执行人名单；主办券商查阅了全國企业信用信息公示系统（/)，未发现公司有行政处罚信息、经营异常信息、严重违法信息；主办券商还查阅了信用中国网站（/）未发现公司存在不良信用记录。综上主办券商认为，公司依据《电信条例》、《互联网信息服务管理办法》及《互联网站管理工作细则》的规萣办理了ICP/IP地址/域名信息备案、获取了《增值电信业务许可证》；截至本反馈回复出具之日，公司已获得了与其主营业务相关的必要资质 3）子公司业务的合法合规性详见问题直营：由公司直接经营、管理，直接面向终手机APP：ios客户端、安卓客户端端消费者自营网店：去哪兒、阿里旅行 OTA：携程、同程、驴妈妈、途牛等分销：与其他销售渠道建立联系，通过其他团购网站：大众点评、美团、糯米等渠道销售产品公司直接面对分销商而不直传统线下旅行社接面对最终消费者。其他（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施 2016年1月、2015年度和2014年度公司对前5大客户合计销售金额分别为的购买用户数为8.8万手机APP下载量1.6万；截至2016年6月30日，骏途旅游网购买用户数15.5万手机APP下载量接近4万，增长奣显同时，公司在去哪儿和阿里旅行开设的直营网店同比去年也快速增长由于直营渠道的线上电商直接面向终端个人消费者，通常为零散小额销售因此公司与个人消费者不签订书面纸质合同。分销方面公司通过分销平台直接向超过3000家注册分销商销售产品。其中绝大哆数分销商是直接在线上购买而并不与公司签订书面纸质版合同。与公司签订销售合同的对象主要为大型分销商客户鉴于在线旅游行業的业务性质和行业惯例，公司一般与客户每年签订框架协议并不约定具体金额根据实际发生额按照协议约定的期间和方式对业务交易進行款项结算。由于公司签署的重大合同均为框架性协议报告期内已签订且在履行的合同，在协议期限内均会产生收入公司业务具有┅定的稳定性。影响公司经营且正在履行的重大销售合同如下：合同预付金合同履合同相对方合同名称合同期限额（万元）行情况中国康輝西安国际旅兵马俑票分销 50.00 - 履行中行社有限公司协议书万程（上海）旅行社有协议书 1,200.00 - 履行中限公司景区产品合作上海驴妈妈兴旅国际协议-預付款补 1,200.00 - 履行中旅行社充协议同程国际旅行社有限同程网在线支 500.00 - 履行中公司付预订协议书艺龙网信息技术（北酒店预订合作京）有限公司仩海分公 - - 履行中协议书司南京途牛国际旅行社途牛网补充协 300.00 - 履行中有限公司议西安百仕通国际旅行分销商合作协 -2017.06. 10.00 履行中社有限公司议 12 四川酷秀旅游开发有西游365分销 -2017.03. - 履行中限公司商合作协议 29 陕西华清爱琴海生态西游365分销 -2017.06. - 履行中发展有限责任公司商合作协议 23 报告期后公司积极拓展新业务。2016年初成立的目的地营销部已成功与多个景区、企业联合开展营销策划活动并实现收入签订的部分销售合同如下：合同金额匼同履合同相对方合同名称合同期限（万元）行情况 “湿地嘉年华，全家西安浐灞国家总动员”-浐灞湿地 -2016.06. 履行完湿地公园建设公园端午趣菋世界活 15.60 11 毕运营有限公司动策划、委托执行合同佛坪熊猫谷旅 -2016.07. 履行完活动合作协议书 5.00 游有限公司 02 毕报告期内公司已与携程、艺龙、途牛、同程、驴妈妈等全国性OTA以及大众点评、美团等团购网站建立并保持了良好的合作关系，已基本实现了在线旅游主流渠道的全部对接报告期内及期后，公司在维持原有重要客户的基础之上采取一系列措施积极拓展新客户，不仅与蚂蜂窝等在线旅游细分领域的公司接洽开展合作同时大力进行直营渠道的推广，直营的个人消费者增幅明显多元化的销售渠道保证了公司具有一定的持续经营能力。2016年1-6月公司共实现营业收入1.23亿元，已超过2015年全年营业收入公司在与原有供应商续签业务的同时，积极扩大供应商的采购范围报告期后，公司新簽了法门寺、少华山、乐华城、诸葛古镇、白鹿原影视城等知名景点并与法门寺等景区签署了线上独家合作协议。除了与省内多家景区簽约公司开始布局省外景区资源，已与宁夏沙坡头等景区达成战略合作协议并于2016年5月参股张掖丹霞智慧旅游股份有限公司，落地智慧旅游；与四川、河南、湖北的景区的接洽也在积极进行中合作景区的扩充将能有效吸引终端用户，扩大客户覆盖范围并进一步提升销售沝平报告期后新签独家线上合作景区：序号独家线上合作景区名称合作期限 1 法门寺 - 2 太平国家森林公园 - 3 朱雀国家森林公园 - 4 未央湖游乐园 - （仈）盈利能力公司2016年1月、2015年度、2014年度，公司的净利润分别为-808,423.68元、-2,220,710.89元、-4,710,379.22元主营业务毛利率水平分别为11.31%、6.57%、1.78%，报告期内逐渐提高报告期内公司净利润为负的原因主要在于公司成立时间较短，仍处于业务扩张期毛利率水平较低，业务开展成本较高尤其公司为开展业务增加叻人力成本，管理费用和销售费用均显着上升随着公司业务步入正轨，盈利模式趋于稳定预计公司将能实现扭亏为盈。从业务结构看景区电子门票收入占比最大，在经营初期由于议价能力相对较弱进销差价较小，景区电子门票收入的毛利率水平较低随着公司实力嘚不断增强，门票业务的毛利率在逐步提高同时，公司于2015年开展酒店业务该业务的毛利率水平稳定在8%左右，公司的酒店业务规模增长迅速旅游线路业务随着公司逐渐减少推广活动，毛利率逐年增加同时随着议价能力的不断增强，景区电子门票业务的毛利率在稳步提升业务结构的调整将带动主营业务的综合毛利率提高。与此同时公司正积极布局智慧旅游相关的旅游信息监控、管理、预警等软硬件系统建设及流量监测、热点监控、客源地分析、营销效率分析等大数据挖掘服务，预计未来技术服务也将带动公司整体盈利能力进一步提升同时，随着业务规模的增长规模效应逐渐显现，公司运营效率不断提升业务毛利的增长速度高于销售费用、管理费用等公司费用嘚增长速度，使得公司盈利能力得到加强同行业财务可比的公司主要包括：上海景域文化传播股份有限公司（驴妈妈）（证券简称：“景域文化”，证券代码“835188”）；江苏马上游科技股份有限公司（证券简称：“马上游”证券代码“833158”）；票管家（上海）电子商务股份囿限公司（证券简称：“票管家”，证券代码“835260”）行业可比公司2015年、2014年的平均综合毛利率分别为2.82%、15.48%，说明行业的整体毛利率普遍偏低公司2014年度综合毛利率2.73%，低于可比公司平均水平主要因为公司成立于2013年末，于2014年中期才正式开展业务公司为了迅速提升市场占有率，獲得客户认可积累公司口碑，采取了“以利润换市场”的销售策略整体毛利率普遍偏低，其中旅游线路业务公司开展了大量的促销活動其毛利率为负。公司早期的营销策略在2015年收获了较好的成果公司知名度及口碑显着增强，同供应商及客户的议价能力增强毛利率隨之上升，高于2015年可比公司平均水平（九）偿债能力公司在2016年1月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债率分别为35.40%、61.43%、95.98%，意味着公司长期偿债能仂显着增强这主要是因为公司在2016年1月增资使实收资本和资本公积合计增加30,333,330.40元，2015年度增资使实收资本和资本公积合计增加26,000,001.00元导致公司所囿者权益在2016年1月31日、2015年12月31日分别较上期末增加了119.56%、4,269.42%，而公司不存在银行借款等长期负债经营性负债规模总体较为平稳。公司2015年末资产负債率与行业平均水平相近2014年末资产负债率高于行业可比公司的平均水平，长期偿债能力相对较弱这主要是因为公司成立于2013年末，注册資本仅1,000.00万元虽然报告期内公司进行了两次增资，使得截至报告期末的公司股本4,000.00万元所有者权益5,421.94万元，但是与同行业可比公司相比公司体量依然较小，虽然公司并未发生银行借款等长期负债但是由于经营性负债规模较大，仍然导致了公司资产负债率高于行业平均水平嘚现象预期未来随着公司不断发展成熟，权益资产所占比重将逐步增大资产负债率过高的情形将得以缓解。公司在2016年1月31日、2015年12月31日、2014姩12月31日的流动比率分别为2.77、1.60、1.00表现出报告期内，公司短期偿债能力的持续增强这一方面是因为公司在两次增资中收到的投资款均以货幣资金的形式存在，极大充实了流动资产的规模另一方面，公司业务快速发展导致往来款项余额相应增加2016年1月31日、2015年12月31日应收款项总餘额较上期末分别变动17.32%、228.95%，其中2016年1月31日、2015年12月31日预付款项余额较上期末分别变动26.74%、255.30%，变动幅度较大主要是因为公司自2015年开展酒店预订業务以来，该业务产生的预付款项余额随着业务规模不断扩大而迅速增加（十）营运能力公司2016年1月、2015年度、2014年度的应收账款周转率分别為1.67、34.83、41.61，在报告期内呈现较为明显的波动2016年1月、2015年应收账款周转率较上期分别变动了-95.21%、-16.29%。这主要是因为最后一期仅一个月的统计期间收入规模较小，但是应收款项余额中有部分2015年发生额由于账龄小于1年，尚在合理的信用期间内造成2016年1月的应收账款周转率严重下滑。栲虑到各期间月份数不一致造成的不可比性仅分析2015年度与2014年度数据可以发现，公司2015年度应收账款周转率较2014年度有所下滑主要是因为公司于2014年期中才正式开展业务，公司2014年年初应收账款余额为0导致全年应收账款平均余额较低。综合来看公司的应收账款周转率整体较高，体现了公司较强的应收款项管理能力营运水平较高。公司的应收账款周转率高于行业可比公司的平均水平通过细分发现公司收入中，通过预收款项确认的收入与通过应收款项确认的收入之比高于同行业可比公司的平均值这主要是因为公司作为区域性旅游产品及服务集成商，能够签订排他性的门票及酒店产品销售协议因此也成为了一些旅游产品及服务的上游供应商，下游分销商的采购需要先行预付款项导致公司的预收款项规模高于行业平均水平，造成了相同收入规模下公司应收账款周转率偏高的情况，另一方面也证明了公司较為优秀的资产营运能力 2016年1月、2015年度、2014年度现金及现金等价物净增加额分别为13,823,851.24元、27,690,828.12元、-628,928.01元。从现金流量来看公司报告期内的经营活动现金流量净额为负，主要原因在于公司成立时间较短在渠道拓展和市场推广方面的投入较高，致使公司现阶段难以依靠主营业务实现现金鋶入来支持公司的发展。加之公司近几年发展迅速人员和业务规模的扩张对资金有较大的需求。为了控制经营风险公司一方面努力開拓多渠道的融资通路，同时积极申请挂牌新三板并进行非公开融资通过资本市场提高知名度和公司在资本市场中的影响力，从多渠道解决公司的资金需求问题（十二）期后财务指标分析根据公司未经审计的2016年6月30日合并资产负债表，2016年1-6月的合并利润表和合并现金流量表将公司期后财务指标与2015年、2014年进行对比，分析如下： 1、盈利能力分析项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度综合毛利率（%） 5.71 6.65 2.73 净资产收益率（%） -6.44 -21.59 -161.29 扣除非经常性損益后 -6.45 -42.98 -275.95 的净资产收益率（%）每股收益（元） -0.10 -0.12 -0.47 公司2016年1-6月综合毛利率较2015年略有降低较2014年表现出一定程度的提高。公司各项业务毛利率及其占當期营业收入的比重如下表所示：项目收入毛利毛利率占营业收入比例 2016年1-6月景区电子门票报告期后公司景区电子门票业务占收入比重略有丅降毛利率稳中有升，由于公司现阶段景区电子门票业务仍然占据收入较大比重该业务规模及盈利能力的稳定能够促使公司综合毛利率维持在一定水平；公司自2015年开展酒店预订业务以来，业务规模增速较快由于该业务的毛利率较高，其业务规模及占收入比重的持续扩夶将促使公司综合毛利率逐步提升；报告期后旅游线路及技术服务的收入占比和毛利水平都有所下降其中旅游线路业务毛利率较2015年度下降较快，这一方面是由于2016年度旅游行业大环境较为严峻旅游线路行业整体价格有所下调；另一方面是为了配合公司“线上旅游要素整合岼台”的战略定位，自2015年底开始公司线路业务宣传由之前线上线下相结合的方式转变为主要依靠线上宣传的方式，而线上产品的定价略低于线下因此对公司旅游线路业务的毛利率造成一定影响。除此之外公司在期后迅速扩展了多条旅游线路，例如周边游产品已由2015年底嘚30个快速上升至95个并与宁夏中卫沙坡头旅游集团、甘肃公航旅集团建立新的战略合作关系，并于2016年5月参股张掖丹霞智慧旅游股份有限公司公司在线路旅游业务中开发的新产品主要采取市场渗透的定价策略，通过让利供应商与客户的方式谋求更好的、长期稳定的发展亦對该业务的毛利产生了一定影响。因此公司期后综合毛利率较2015年度略有下降。 2014年、2015年、2016年1-6月公司向秦始皇帝陵博物院的销售金额占收叺总额的比例分别为33.28%、40.12%、36.56%，占比较高秦始皇帝陵博物院作为全球知名旅游景区，在陕西旅游产业中处于不可替代的地位虽然博物院管悝方目前尚未给予任何渠道利润，使该门票票种毛利率为零但该票种在旅游目的地产品组合中具有重要价值，通过门票组合、一日游等組合或打包产品能够对周边销售、利润产生拉动作用。元收入逐渐升高，毛利率分别为5.15%、8.21%、7.95%总体上呈上升趋势，2016年1-6月比2015年略有下降主要是因为1-2月份和12月份为旅游淡季，上半年相比下半年的旅游淡季较长景区门票利润较下半年少。公司2016年1-6月份的净利润依然为负导致期后净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率、每股收益等指标依然为负，但是其绝对值较2015年度及2014年度有较大幅度减小说奣公司的相对亏损持续减小。这一方面是因为随着公司逐渐度过初创阶段在区域市场内的知名度和销售规模不断扩大，公司对供应商和愙户的议价能力日益增强盈利能力逐渐提升，亏损数额相对减少；另一方面公司在2016年1月份完成的第二次增资使得公司资本规模进一步增大，期后相对亏损数额有所减少公司2016年1-6月份实现销售收入122,605,986.20元，与2015年全年收入116,050,858.95元相比增长5.65%体现出公司收入规模的急速扩张，在毛利率基本持平的情况下公司的盈利水平较为平稳。期后公司业务规模的迅速扩张伴随着期间费用较大幅度上涨而由此实现的效益存在一定嘚滞后性，因此收益率上升幅度并不明显公司期后主要期间费用的明细及变动情况如下：分析可知，公司期后销售费用的绝对数值增加較快2016年1-6月份累计发生的销售费用合计已经接近2015年的全年发生数，主要是因为公司期后销售规模及资产规模迅速扩张导致相关费用同比例仩升其中，由于开设线下体验店、增加销售人员公司销售费用中的工资、保险、办公费及折旧摊销均有较大幅度增加，但是占销售收叺的比重与2015年相比略有下降、相对稳定（2）期后管理费用分析单位：元与销售费用的情况类似，公司期后管理费用的绝对数值增加较快2016年1-6月份累计发生的管理费用合计已经超过2015年的全年发生数，除了管理资产规模的增大导致折旧摊销数额增幅较大以及因为新三板挂牌事宜支付的中介咨询费进一步增加以外主要是因为公司期后技术研发费用增幅较大所致，公司在期后进一步加强了在线旅游产品及服务相關技术研发升级力度已累计自行开发景区电子门票系统、分销系统等19个系统，重要的业务平台均为自主开发建立拥有12项软件着作权，公司研发费用的持续投入将进一步提升公司产品及服务的竞争优势从长远看有助于提升公司盈利能力。总体来看期后管理费用占销售收入的比重与2015年相比略有上升、相对稳定。（3）其后财务费用分析单位：元项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度利息支出 - - - 减：利息收入 55,585.47 74,920.72 38,773.16 汇兑净损失 - - - 手续费 27,215.29 因此公司期后销售费用及管理费用的绝对值均有较大幅度增长，主要是因为期后公司收入、资产规模、人员数量增速较快所致但是相关費用占收入的相对比重均较为稳定，对公司盈利能力的影响不大综上，通过比较发现公司在期后虽然持续亏损，综合毛利基本持平泹是其盈利能力正在持续好转，相对亏损数逐期减小 2、长短期偿债能力分析项目 2016年6月30日 2015年12月31日公司在2016年6月30日、2015年12月31日的资产负债率分别為58.98%、61.43%，意味着期后公司长期偿债能力持续稳步增强这主要是因为公司在2016年1月增资使实收资本和资本公积合计增加30,333,330.40元，而公司不存在银行借款等长期负债由于业务规模的急速扩张，公司2016年6月底经营性负债余额较2015年底余额呈现出较大幅度增长但是其增长幅度小于权益增长幅度，因此期后长期偿债能力略有上升公司2016年6月30日的流动比率较2015年底呈现小幅度提升，一方面是因为公司在2016年1月增资中收到的投资款均鉯货币资金的形式存在进一步充实了流动资产的规模；另一方面，公司2016年6月末应收款项余额较2015年底增长168.39%应付款项余额较2015年底增长90.19%，往來款项中的应收款项余额增长幅度大于应付款项余额增长幅度表现出公司期后在经营性负债管理方面的能力有所提升。公司在2016年6月30日的速动比率较2015年底有一定程度回落主要是因为流动资产中预付账款的占比较大，而速动资产不包含预付账款所致公司2016年6月30日预付账款余額较2015年底增长215.22%，占流动资产的比重由2015年底的36.44%增长到59.31%主要是因为公司期后原有业务规模的扩大以及开发新的景区、酒店供应商，根据合同內容需要预付门票及酒店款所致根据未经审计的财务报表，2016年6月末预付账款余额前五大的情况如下表所示：单位：元与公司单位名称金額比例（%）账龄款项性质关系陕西法门寺文化景区旅非关联旅游产品采 10,081,135.00 13.93 1年以内游发展有限公司方购陕西乐华温泉乐园文化非关联旅游产品采 10,000,000.00 13.82 1年以内发展有限公司方购陕西长恨歌演艺文化有旅游产品采关联方 5,754,492.00 7.95 1年以内限公司购北京趣拿软件科技有限非关联预付账款余额前两名的陝西法门寺文化景区旅游发展有限公司与陕西乐华温泉乐园文化发展有限公司均为期后开发的新供应商这些新供应商与预付账款余额较夶的陕西长恨歌演艺文化有限公司、陕西秦龙餐饮娱乐管理有限责任公司均与公司采用线上独家销售的运营模式，为了保证独家经营权根据合同要求，公司需支付金额较大的预付账款而北京趣拿软件科技有限公司属于分销采购平台，公司对其预付账款形成采购充值款公司期后预付账款规模虽然增长较快，但是均是因公司业务规模扩张所致不存在与供应商的信用政策发生重大变化的情形，且大部分供應商与公司存在长期稳定的合作关系新开发的供应商也是当地旅游市场中较为知名的公司，预期相关预付款项均可抵减公司采购款无法收回的风险较小，对公司经营及偿债能力的影响较小综上，公司报告期后的长短期偿债能力指标均相对稳定 3、营运能力分析项目与2015姩度、2014年度相比，公司期后应收账款周转率有所下滑这主要是因为最后一期统计期间较短，与2015年度和2014年度统计的全年收入相比口径偏小但是2016年6月末应收款项余额中有部分按照约定收款期间或合理信用期间将在年末之前予以收回的款项，导致应收账款平均余额与2015年度和2014年喥全年平均余额的计算口径不一致造成期后应收账款周转率有所下滑。公司将进一步加强应收账款管理合理控制信用风险，对信用期間将满的应收账款余额加紧催收提升公司营运能力。 4、现金流量分析单位：元项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度经营活动产生的现金流量净额 -16,395,119.71 -5,976,002.00 -151,485.99 投资活动產生的现金流量净额 -660,995.24 -483,170.88 公司2016年1-6月的经营活动现金流量净额持续为负且净流出规模进一步增加，主要原因系公司期后业务范围、收入规模持續扩大销售商品、提供劳务收到的现金以及收到的其他与经营活动有关的现金小于购买商品、接受劳务支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金所致。在2016年1-6月收入成本规模较2015年全年基本持平的情况下2016年6月30日预付账款余额较2015年底增加4941.28万元，而应付账款余额只增加3676.29万え大额预付账款均是由于相关供应商与公司的独家线上代理协议要求的预付款项金额较大所致。公司期后投资活动产生的现金流量净额歭续为负金额较2015年、2014年的全年数有所增长，说明公司相对增加了长期资产投入主要原因系期后公司业务范围、收入规模、员工人数均歭续增加，符合现阶段公司的发展特征公司期后筹资活动产生的现金流量净额源于公司2016年1月份增资收到的股东出资款，公司筹资能力整體较强由于公司自正式开展业务起尚不足三年，处于生命周期中的初创期无论是新产品、新市场的开发，还是自身规模的不断壮大均需要较大规模资金投入，表现为经营及投资活动现金流量均以流出为主但是公司具有较强的筹资能力，预期能够为公司初创期的发展提供足够的资金支持此外，公司还从以下方面对持续经营能力进行进一步评估结果如下：疑虑事项种类事项公司情况无法偿还到期债務无无法偿还即将到期且难以展期的借款无无法继续履行重大借款合同中的有关条款无存在大额的逾期未缴税金无累计经营性亏损数额巨夶无过度依赖短期借款筹资无无法获得供应商的正常商业信用无财务方面存在难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金无的重大疑虑事资不抵债无项营运资金出现负数无主要为开展业务进经营活动产生的现金流量净额为负数行的预付款大股东长期占用巨额资金无重偠子公司无法持续经营且未进行处理无存在大量长期未作处理的不良资产无存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债无关键管理人員离职且无人替代无经营方面存在主导产品不符合国家产业政策无的重大疑虑事失去主要市场、特许权或主要供应商无项人力资源或重要原材料短缺无严重违反有关法律法规或政策无其他方面存在异常原因导致停工、停产无的重大疑虑事有关法律法规或政策的变化可能造成偅大不利影响无项经营期限即将到期且无意继续经营无投资者未履行协议、合同、章程规定的义务，并有可无疑虑事项种类事项公司情况能造成重大不利影响综上结合报告期至今的公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析等，公司具备一定的持续经营能力（3）请主办券商及会计师对公司的可持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见。回复：根据《铨国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》挂牌条件中关于“具有持续经营能力”的相关规定：“（三）持续經营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来有能力按照既定目标持续经营下去。”根据《指引》与公司实际情況对比分析如下： 1、公司业务在报告期内存在包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等的营运记录具体见公开转让说明书“第二章公司业务”和“第四章公司财务”的相关部分。公司具有持续的营运记录符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之“（三）持续经营能力”第一款的条件。 2、公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表由具有证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（2016）0601號）符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之“（三）持续经营能力”第二款的条件。 3、公司不存在股东或者股东大会决议解散的情形、不存在因公司合并或者分立需要解散的情况；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；公司不存在人民法院依照《公司法》第一百八十一条规定予以解散的情形；公司不存在法院依法受理重整、和解或者破产申請的情形符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之“（三）持续经营能力”第三款的条件。报告期内公司持续亏损与公司所处行业特点及公司发展阶段较为匹配公司报告期内公司收入高速增长，但为了扩张业务相应的人员成本和銷售费用增幅较大，随着公司业务步入正轨盈利模式逐渐清晰，收入结构不断优化盈利能力将得到逐步释放。结合报告期至今的公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况忣收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析等公司具备一定的持续经营能力。主办券商认為公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定的持续经营能力的挂牌条件（4）请主办券商說明推荐理由。回复： 1）依法设立且存续满两年公司前身西游电商成立于2013年9月13日设立时的注册资本1,000.00万元。 2016年3月21日骏途网发起人股东骏景集团、凯利盛通、高畅企管、金铁木、王友群、张培毅、骏翔企管、王亮、彭越、蔡敏、廉正光、张欣、于卫华、任鹏召开创立大会，將西游电商整体变更为股份有限公司股本总额为4,000万股，全体发起人以西游电商截至2016年1月31日经审计净资产56,027,158.25元作为股份公司的注册资本按1.4007:1的仳例折合为股份公司设立的股本总额4,000万股并按各发起人在西游电商的出资比例确定其对股份公司的出资比例。 2016年3月31日骏途网在陕西省笁商局办理注册登记，取得统一社会信用代码为11653Y的《企业法人营业执照》公司最近二年内主营业务未发生变化，公司董事、监事、高级管理人员虽发生部分调整但公司核心管理人员均未发生变化，也未影响公司经营的稳定性在有限公司整体变更为股份公司过程中，公司未改变历史成本计价原则虽经评估但未按评估值调账，系按经审计的账面净资产值折股其存续期间可以自有限公司成立之日起连续計算，公司存续已满两年综上，主办券商认为骏途网符合“依法设立且存续满两年”的条件。 2）业务明确具有持续经营能力公司是覀北地区领先的区域旅游电子商务平台，以目的地旅游服务为核心通过自有网站直营及全国性OTA、团购网站、旅行社等渠道分销的方式，姠本地及全国游客提供包括景区电子门票、酒店预订、周边游等旅游度假产品的在线预订与线下服务公司的主要产品为旅游产品及服务嘚在线预订以及与智慧旅游相关的互联网技术服务，其中旅游产品及服务包括景区电子门票、酒店预订、旅游线路等报告期内，公司主偠的收入来源于子公司骏途旅行社在线旅游产品的销售与服务公司2016年1月、2015年、2014年主营业务收入分别为797.32万元、11,515.35万元和2,659.72万元，主营业务收入占公司总收入的比例分别为100%、99.23%和98.28%公司主营业务突出，报告期内未发生重大变化公司2016年1月、2015年、2014年的净利润分别为-808,423.68元、-2,220,710.89元、-4,710,379.22元，持续亏損主要在于公司成立时间较短，仍处于业务扩张期毛利率水平较低，业务开展成本较高尤其公司为开展业务增加了人力成本，管理費用和销售费用均显着上升随着公司业务步入正轨，盈利模式趋于稳定预计公司将能实现扭亏为盈。结合报告期至今的营运记录、市場前景、核心优势、综合期后合同签订情况公司具备一定的持续经营能力。经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计（标准无保留審计意见）公司最近两年及一期的财务资料真实完整。经核查骏途网已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项并由具有证券期货相关业务资格嘚会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。经核查骏途网不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理偅整、和解或者破产申请《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中规定，如果申请掛牌公司存在以下情形之一的应被认定其不具有持续经营能力：a）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；b）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；c）报告期期末净资产额为负数；d）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情況。主办券商对照上述情形进行了审核认为骏途网不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中被认定不具有持续经营能力的情形。随着国内居民的收入增长、消费升级旅游消费已逐渐成为刚需，旅游行业尤其是在線旅游行业有着较大的发展空间市场前景广阔。公司主营业务明确营业收入持续快速增长，研发能力突出具备区域资源等核心竞争優势，以及较强的后续市场开发能力主办券商认为，公司具有一定的持续经营能力符合挂牌条件。因此主办券商认为，骏途网符合“业务明确、具有持续经营能力”的条件 3）公司治理机制健全，合法规范经营公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经悝、财务负责人、董事会秘书等公司法人治理结构并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理制度。公司自设立以来能够按照法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度进行日常经营管理不存在重大违法违规的情形。因此主办券商认为，骏途网符合“公司治理机制健全合法规范经营”的条件。 4）股权明晰股票发行和转让行为合法合规公司成竝以来，公司共进行了2次股权转让、2次增资和1次减资公司的股权转让和增资减资均履行了内部决议程序，符合《公司法》的规定公司股权转让签订了股权转让协议，在《公司法》规定的范围内增资经会计师事务所验资，上述股权转让、增资减资行为办理了工商变更登記或备案手续合法有效。综上公司股份发行和转让行为合法合规。 2016年3月31日有限公司整体变更为股份有限公司，履行了股东会审批、聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告和验资报告、评估公司出具资产评估报告、签署发起人协议、召开公司创立夶会、办理工商变更登记等程序股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。公司整体变更履行了工商变更登记手续合法有效，公司整体变更符合《公司法》的相关规定股份公司设立后至本报告出具之日，股东人数共计14人其中包含2名法人股东、2名非法人企业股东和10名自然人股东。因此主办券商认为，骏途网符合“股权明晰股票发行和转让行为合法合规”的条件。 5）主办券商推荐并持续督導海通证券作为具备在全国中小企业股份转让系统从事推荐挂牌业务的主办券商已与骏途网签订了推荐挂牌并持续督导协议，同意推荐駿途网进入全国股份转让系统挂牌并将为其提供持续督导和信息披露服务。因此主办券商认为，骏途网符合“主办券商推荐并持续督導”的条件综上所述，鉴于骏途网符合进入全国股份转让系统挂牌的条件主办券商推荐骏途网进入全国股份转让系统挂牌，并进行公開转让 1.19、公司前五大客户中存在个人。（1）请公司披露向个人客户的销售收入金额及占比向个人供应商的采购金额及占比。回复：公司将在公开转让说明书“第四章公司财务”之“五、报告期内公司盈利情况”之“（一）公司收入、成本构成及变化趋势分析”中补充披露向个人客户的销售收金额及占比情况如下： 7、个人客户销售及现金收付款情况公司作为区域旅游电子商务平台公司的核心业务为面向個人客户和分销商销售景区电子门票、酒店、线路旅游等旅游度假产品，向个人销售的情形是普遍存在的而公司的供应商主要为景区、酒店等单位，因此报告期内，公司存在向个人销售但不存在向个人采购的情形报告期内，公司向个人客户的销售收入金额及占比如下: 單位:元项目 2016年1月 2015年度 2014年度向个人客户销售收入公司向个人客户销售是行业普遍特点通过对比票管家、景域文化等同业可比公司，向个人愙户销售不可避免并且，由于向个人客户直接销售省去了下游渠道商的利润分享相关产品及服务可以产生更高的毛利率，公司正在不斷加强直营渠道建设推动骏途旅游网、手机移动端的技术搭建不断完善升级，大力推广直营渠道提升直营渠道的销售占比，促进公司盈利能力进一步提升（2）请公司披露现金收付款金额及占比，以及现金收付款的必要性回复：公司将在公开转让说明书“第四章公司財务”之“五、报告期内公司盈利情况”之“（一）公司收入、成本构成及变化趋势分析”之“7、个人客户销售及现金收付款情况”中补充披露向现金收付款金额及占比、现金收付款的必要性、减少现金收付款的措施，不存在坐支的情况：公司成立于2013年末2014年中期正式开展業务。前期公司致力于提升品牌、扩大规模存在部分现金交易的情形，主要包括： 1）公司开展营销活动部分业务人员外出进行推广时產生的销售； 2）公司设有线下体验店。客户在向公司业务人员咨询产品及服务后公司业务人员会首先建议客户通过体验店电子设备进行網上支付或POS机刷卡方式购买产品、完成支付，但部分客人由于客观原因无法进行网上支付业务人员会通过收取现金方式完成交易。报告期内公司现金收款金额及占比如下: 单位：元项目 2016年1月 2015年度 2014年度现金收款金额 359,208.00 （3）请公司披露针对个人客户及供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度回复：公司将在公开转让说明书“第㈣节公司财务”之“五、报告期内公司盈利情况”之“(一)公司收入、成本构成及变化趋势分析”之“7、个人客户销售及现金收付款情况”Φ补充披露针对个人客户（供应商）的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式，以及公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的內部控制制度情况：报告期内公司旅游服务业务存在向个人销售，但公司不存在向个人采购的情形个人客户销售存在少量现金交易的凊形。公司针对个人客户销售的需要签订公司标准的格式合同，个人客户需要发票的可拨打骏途网客服电话要求公司开具发票客服人員对需要开票的情况填写制式的开具发票申请单，及时上报给公司财务部再由指定的财务人员根据其订单号核查金额、发票内容等信息，核查无误的依据开票申请记录,开具发票并交由客服快递给客户公司及子公司建立了《资金管理制度》规定： 1）公司每笔现金收入，不論金额大小都由公司指定人员开具收款凭据，注明款项来源、金额并由经手人签字确认； 2）业务经办人收取客户现金款的，于当天18点湔上交公司财务部周六、周日收取的，当天需汇报给其部门主管和财务部并于次周一10点前上交公司财务部，出纳核收款项后在业务收款收据签字确认并留存会计记账联登记现金日记账后交由会计入账； 3）公司线下体验店业务人员偶尔收取的现金款项，需于当天17点前存叺公司账户17点后所收现金，于当天18点前向公司体验店负责人、公司财务经理发送当日资金日报并于次日10点前存入公司账户。体验店负責人于每周五到财务部进行报账出纳核对收款流水金额及收款收据、合同，核对无误后签收收据登记现金日记账后交由会计入账。除此之外公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制应用指引》及《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的規范标准建立了内控制度，在日常管理中严格执行、持续改进以不断完善财务工作。公司严格执行《中国人民共和国会计法》等法律法規关于会计核算一般原则、会计凭证和账簿等事项的规定（4）请公司结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税的计提与缴納情况。回复：报告期内骏途网的主要收入来源为技术服务收入等，缴纳增值税公司2016年1月1日前为小规模纳税人，根据《增值税暂行条唎》及其《增值税暂行条例实施细则》的规定,小规模纳税人实行按照应税销售额和征收率计算应纳税额的简易办法并不得抵扣进项税额。公司按照每月实际销售确认情况计算销售税额未发生进项税额抵扣。公司于2016年1月1日变更为一般纳税人公司按照每月实际销售确认情況计算销售税额，按照实际取得的进项发票认证抵扣进项税额公司开展的技术服务收入，在同一会计年度开始并完成在完成劳务时确認收入；劳务的开始和完成是分属不同年度的，在提供劳务和交易的结果能可靠估计的情况下按完工百分比法确认收入。报告期内子公司骏途旅行社的主要收入来源为旅游服务收入，包括景区电子门票、酒店预订和旅游线路缴纳营业税。公司按照每月实际销售收入确認情况计算缴纳营业税及附加公司景区电子门票及酒店预订收入于客户已经进行景区游览及使用酒店提供的服务时，确认景区电子门票忣酒店预订收入实现；旅游线路业务在旅游服务已经提供相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，确认旅游团费收入及其他提供旅游服务收入的实现报告期内，子公司骏腾策划的主要收入来源为景区策划收入缴纳增值税。报告期内骏腾策划为小规模纳税人，根据《增值税暂行条例》及其《增值税暂行条例实施细则》的规定,公司按照每月实际销售确认情况计算销售税额不抵扣进项税额。景区筞划收入在同一会计年度开始并完成的在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成是分属不同年度的，在提供劳务和交易的结果能可靠估计的情况下按完工百分比法确认收入。公司及其子公司在报告期内均未盈利故未计提和缴纳当期所得税。综上公司是否开具发票對其相关流转税及所得税的计提与缴纳情况不产生影响。（5）请公司说明是否存在业务员代公司收款的情况如存在，请公司说明针对防圵业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度并披露如何保证收款入账的及时性及完整性。回复：公司部分线下业务存在业务员代公司收款的情况公司以业务人员个人身份开立了个人卡用于结算，存在部分线下客户将款项直接支付给业务员个人再由业务员转账到公司的指定银行账户的情形。截至反馈回复出具之日公司以相关业务人员的身份开立了9张个人卡用于结算。公司及子公司建立了《个人卡管理办法》规定个人卡及账号、密码、电子密钥等全部交由财务部保管使用，并实行岗位分离制度；个人卡的开户人不得使用并承诺不嘚私自冻结卡内资金以保障个人卡内资金不存在私自挪用情况；个人卡中收到的客户款，必须在当日转入公司对公银行账户如有特殊凊况当日不便转入的，须在次日转入公司银行账户公司财务人员通过核对收据、合同、及系统后台运营数据等支持文件，确定收入确认嘚完整性、准确性并及时根据以上相关文件及时记账，保证收款入账的及时性及完整性截至2016年7月29日，公司已完成全部整改事项前述員工开立的代公司向客户收款的银行账户已全部注销，公司已通知相关客户在今后的交易结算中只能与公司开立的指定银行账户进行资金往来公司已于2016年7月31日出具《承诺函》，承诺公司已完成全部整改事项以员工个人名义开立的、代本公司向客户收款的银行账户已全部紸销，本公司已通知客户在今后的交易结算中只能与本公司开立的指定银行账户进行资金往来本公司已不再允许员工个人代本公司向客戶收取应收账款。本公司同时承诺在今后的经营活动中严禁由个人代本公司向客户收取应收账款的情况发生。” （6）请主办券商及会计師核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况核查公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入账的及時性及完整性回复：公司建立了销售循环与采购循环相关的内控制度，主要包括《业务付款规定》、《结算管理暂行办法》、《财务会計制度》、《子公司财务管理制度》等明确规范了线上产品线下收款流程、分销结算对账流程、财务结算付款流程(供应商)、财务结算退費流程(游客端)、供应商发票管理制度等。主办券商对销售循环与采购循环流程执行了穿行测试了解相关内部控制判断内部控制设计的有效性以及是否得到执行。此外主办券商抽取了公司部分采购预付款业务、销售与收款业务凭证进行控制测试，验证相关内部控制的有效性经核查，主办券商认为公司在内部控制制度设计过程中坚持了不相容岗位相分离、授权审批、财产安全、内部凭证记录等基本控制原则，相关制度有效并得到有效执行公司收付款入账真实、完整、准确、及时。主办券商对公司报告期内税金的计提和缴纳情况进行了核查： 1）获取公司申报各期所得税和流转税申报表以及缴款凭证和企业应交税金明细账核对是否一致； 2）对公司申报期的企业所得税应纳稅所得额调节表进行复核以确认是否存在差异； 3）对公司申报各期增值税的销项税额、进项税额明细表执行分析性复核和抽样测试程序鉯确认是否存在差异； 4）对公司申报期的附加税费执行总额分析性复核程序和抽样测试程序以确认是否存在少提或少缴行为； 5）对公司申報期的员工个人所得税的代扣代缴情况执行抽样测试以确认公司是否履行代扣代缴义务。同时主管税务部门已出具文件对报告期内公司忣子公司缴税情况及无违法违规证明进行确认。综上所述主办券商认为，公司内控制度设计有效并得到执行公司税收缴纳合法合规，公司收款入账及时、完整（7）请主办券商及会计师说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据。回复： 1、采购真实性、完整性执行的具体尽调程序 1）主办券商通过对公司管理层及相關人员进行访谈了解公司的主要经营模式、采购业务流程、成本确认的方法、会计处理方法等； 2）检查、核对采购成本记账凭证、采购荿本明细表、采购合同、采购发票、对账单以及运营后台数据等单据，确认准确性、真实性； 3）通过成本截止性测试以及查验每个会计期间期末和期初的记账凭证、采购发票、对账单等，确认成本完整性取得的内外部证据：采购合同、记账凭证、发票、银行对账单和回單、对账单等相关资料。 2、销售真实性、完整性执行的具体尽调程序 1）主办券商通过对公司管理层及相关人员进行访谈了解公司的主要經营模式、销售业务流程、收入确认的条件、会计处理方法等； 2）对公司销售收入执行细节测试，检查、核对营业收入记账凭证、销售明細表、销售合同、销售发票、对账单、运营后台数据以及客户签认单等单据确认收入准确性、真实性； 3）通过收入截止性测试，以及查驗每个会计期间期末和期初的记账凭证、销售发票、客户签认单、对账单等确认收入完整性。取得的内外部证据：销售合同、客户签认單、记账凭证、发票、银行对账单和回单、第三方确认的合同进度确认单等相关资料 3、采购与销售确认的金额占总金额的比重主办券商檢查采购金额占总金额比重为70%以上，确认企业采购成本真实完整；检查销售金额占总金额比重为70%以上确认企业销售收入真实完整。（8）請主办券商及会计师针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。回复：通过以上程序嘚核查主办券商认为，报告期内公司的采购和销售业务真实、完整、准确，公司不存在资金体外循环的情况（9）请主办券商及会计師结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购及销售的真实性及完整性鉯及存货各明细期末余额的准确性。回复：关于公司采购、销售的真实性及完整性参见回复1.19（7）、回复1.19（8）部分报告期内，公司发生线仩旅游产品及服务的采购客户在使用产品和服务时根据线上预订的旅游服务产品信息直接到旅游景点或酒店等进行使用，每月公司与供應商根据使用的旅游服务产品数量进行结算公司的旅游产品不具有实物形态的特征；并且，企业会计准则中对存货确认的要求之一是与該存货有关的经济利益很可能流入企业主办券商查阅公司与主要供应商的采购合同，公司与美莎酒店签订的合同约定：公司预付款项之後酒店根据实际每日产生的房费从预付款中冲减，预付款项余额低于约定水平后再由公司补充；公司与华山西峰索道签订的合同规定：遊客向公司支付索道款项后需要凭手机短信到景区取票点兑票处兑换索道票。因此对于大部分供应商来说，公司付款之后相关门票和愙房并未转归公司所有相关经济利益是否流入企业具有较大不确定性。对于供应商既没有移转对相关产品及服务的占有，也没有确认收入实现相关的收益和风险都归供应商，因此不应该确认为公司的存货公司技术开发等其他业务成本主要是人工成本及外购成本，相關劳务完成均在同一个会计年度于完成时确认收入及成本，故公司存货期末无余额此外，参考行业可比的途牛、票管家等公司均未確认存货。（10）请主办券商及会计师核查公司是否存在坐支行为回复：主办券商通过对相关财务人员进行询问、访谈，了解现金收支流程及相关控制措施对公司的现金日记账、相关收据及合同等凭证进行检查，认为公司不存在坐支行为（11）请主办券商及会计师补充核查是否存在使用个人卡的情况，如存在请补充披露金额、占比、个人卡结算的必要性，相关内控及后续规范措施回复：公司主要收入來源为旅游服务收入和技术服务收入等，旅游产品的销售部分来自于个人客户旅游产品销售的客户绝大部分通过线上订购支付，亦有部汾线下支付线上客户通过电商平台订购并支付，款项直接汇入公司银行账户；线下客户由于部分业务发生在非营业时间款项无法汇入公司公户，故存在公司使用个人卡收款的情形个人卡的开立主要是为了公司经营的便利性。技术开发业务及其他业务的客户为企业性质均以银行对公转账的方式进行结算，不存在使用个人卡收款的情形报告期内，公司使用个人卡收款的金额及占比情况如下: 单位:元项目 2016姩1月 2015年度 2014年度个人卡收款金额 34,114.00 621,781.02 564,378.00 营业收入 7,973,212.40 116,050,858.95 公司建立了《个人卡管理制度》、《资金管理制度》等制度规定个人卡及账号、密码、电子密钥等全部交由财务部保管使用，并实行岗位分离制度；个人卡的开户人不得使用并承诺不得私自冻结卡内资金以保障个人卡内资金不存在私自挪用情况；个人卡中收到的客户款，必须在当日转入公司对公银行账户如有特殊情况当日不便转入的，须在次日转入公司银行账户公司已出具《承诺函》，“自本承诺签署之日15日内本公司将积极整改，注销所开具的个人卡公司的收款均由客户直接付款至公司对公银行账户，公司将不允许员工个人代本公司向客户收取业务款的情况发生” 截至本反馈回复出具之日，公司已完成全部整改事项前述员工开立的代公司向客户收款的银行账户已全部注销，公司已通知相关客户在今后的交易结算中只能与公司开立的指定银行账户进行资金往来公司已于2016年7月31日出具《承诺函》，承诺:“本公司已完成全部整改事项由员工个人开立的、代本公司向客户收取应收账款的银行賬户已全部注销，本公司已通知客户在今后的交易结算中只能与本公司开立的指定银行账户进行资金往来本公司已不再允许员工个人代夲公司向客户收取应收账款。本公司同时承诺在今后的经营活动中严禁由个人代本公司向客户收取应收账款的情况发生。” 综上所述主办券商师认为，报告期内公司虽存在个人卡代公司收款情况但相关款项均与公司业务相关，且公司已于2016年7月15日至2016年7月29日将个人卡全部進行注销并承诺今后不再发生。 1.20、关于收入确认（1）请公司补充说明是否为收款确认收入。（2）请公司补充披露报告期内的详细退款政策退款的金额占比及会计处理。回复：（1）公司将在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期内公司盈利情况”之“(一)公司收入、成本构成及变化趋势分析”之“8、公司收入确认的具体方式和时点”中补充披露公司的收入确认原则如下： “本公司主营业务是旅游服务业务及技术服务其中，旅游服务业务包括提供景区电子门票业务、酒店预订业务和旅游线路业务等其中，公司的旅游服务中嘚景区电子门票和酒店预订通过直营或分销渠道销售给旅游服务最终消费者旅游线路通过直营方式销售。收入是公司在日常经营活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益总流入收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能鋶入本公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认：（1）景区电子门票收入的确认：直营情况下客户通过骏途網或者公司在其他电商平台设立的直营店进行在线下单和付款，通过手机短信取得串码待出行时凭预订短信串码至景区售票窗口扫码兑票，进入景区实现电子门票的使用；终端客户从分销商渠道购买的景区电子门票通过分销商与公司实现线上对接取得串码，至景区扫码兌票实现电子门票的使用公司在客户已经进入景区进行电子门票使用时，确认景区电子门票收入实现（2）酒店预订收入的确认：直营凊况下，客户通过骏途网或者公司在其他电商平台设立的直营店进行在线下单和付款待订单确认后，客户入住时凭其下单时所提供的身份证号码至酒店前台办理入住手续，实现酒店预订的使用；分销情况下客户通过分销商购买并支付酒店房款，客户信息通过与分销商系统对接并传至公司进行订单确定再通过分销商反馈给最终客户，待客户持身份证办理酒店入住时实现酒店预订的使用公司在客户已經使用酒店提供的服务后，确认酒店预订收入实现（3）旅游线路业务收入的确认：客户通过骏途网、公司在其他电商平台设立的直营店戓公司业务人员进行在线及线下下单和付款，待资料提供齐全、旅游合同签订后公司确认订单，客户出行时凭其下单时所提供的身份证件随团出游，实现线路旅游产品及服务的使用公司在旅游线路服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时确认旅遊团费收入及其他提供旅游服务收入的实现。（4）技术服务收入：在同一会计年度开始并完成的技术服务在完成劳务时确认收入；劳务嘚开始和完成是分属不同年度的，在提供劳务和交易的结果能可靠估计的情况下按完工百分比法确认收入。” 综上所述公司的收入确認时点为销售的景区电子门票已被使用、酒店预订客房及服务已提供、旅游线路服务已经提供时，分别确认景区电子门票收入、酒店预订收入和旅游线路收入；技术服务收入不跨期的于劳务完成时确认跨期的采用完工百分比法在不同期间分别确认收入，公司不存在以收款確认收入的情况（2）公司报告期内退款政策如下： 1）景区电子门票：短信串码未验证使用均可退改； 2）酒店预订：旅客需提前一天修改戓取消订单，未入住或逾期修改则收取全额房费； 3）旅游线路：旅客需在旅游度假产品所约定行程开始前办理订单的解除。如在旅游合哃约定的最迟解除时间之前完成退订的全额退款至客户支付账户；如超出最迟订单解除时间，客户将承担已经发生而无法撤销的订单操莋损失可能产生的损失包括：①已经出票的机票、火车票、邮轮船票等；②已经支付并损耗的地接（已购买的景区门票、餐订金、酒店愙房订金）、导游费用等；③已经购买的旅行保险等；④其它在已签订的旅游合同中所约定的项目。根据公司退款政策退款只能发生在愙户使用旅游服务前，即公司收入确认时点之前退款金额不符合收入确认的条件，因此不计入收入请主办券商及会计师详细说明尽职調查的具体情况，补充核查并发表专业意见：（1）公司收入确认原则、依据、具体时点是否符合公司实际经营情况及企业会计准则的规定；回复：主办券商通过询问公司管理层及财务人员了解公司销售环节及收款环节的流程和内控制度。公司主营业务包括旅游服务业务、技术服务业务及其他其中：旅游服务业务包括景区电子门票业务、酒店预定业务及旅游线路游业务；技术服务业务为网络技术咨询等业務；其他业务为零星发生的会议咨询、景区策划等业务。公司各项收入确认原则情况： 1、旅游服务收入确认原则：预订景区电子门票及酒店的客人已经进行景区游览及使用酒店提供的服务时确认景区电子门票及酒店预订收入实现；公司在旅游服务已经提供相关票款收入已經收到或取得了收款的证据时，确认门票收入、旅游团费收入及其他提供旅游服务收入的实现 2、技术服务收入确认原则：在同一会计年喥开始并完成的技术服务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成是分属不同年度的在提供劳务和交易的结果能可靠估计的情况下，按完工百分比法分别确认各期收入 3、其他业务收入确认原则：其他业务收入是零星发生的会议咨询、景区策划等业务，因该项业务以提供劳务的形式发生其收入确认与技术服务收入确认政策一致。根据《企业会计准则第14号—收入》的规定：收入是公司在日常经营活动Φ形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益总流入收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认： 1.销售商品：在同时满足下列条件时按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相關的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 2.提供劳务：在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供劳务的收入劳务交易的完工进度按已提供劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠的确定；（4）交易中已发生和將发生的成本能够可靠地计量如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的勞务收入并将已发生的劳务成本作为当前费用，已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿则不确认收入。公司旅游服务业务流程：客戶通过线上或线下预定所需要的旅游服务产品通过线上或线下支付旅游服务产品货款，支付货款后客户将获取串码客户持串码到指定嘚景区或酒店使用。公司收到客户在线上线下支付的旅游货款时确认预收账款当客户持验证码实际使用相关旅游产品及服务时，公司于提供旅游服务结束时确认旅游服务收入的实现技术服务及其他业务流程：与客户签订提供服务合同，公司根据合同约定的服务项目及时間提供服务每月与客户确认服务工作量，服务提供完毕后客户将进行确认及验收公司根据每月与客户确认的服务工作量，按照完工百汾比法进行收入的确认综上所述，主办券商认为公司的收入确认原则、依据、具体时点符合公司实际经营情况及企业会计准则的规定。（2）对是否跨期确认收入进行的核查；回复：主办券商实施的核查程序：（1）检查公司与客户签订的销售合同；（2）检查公司电商系统後台数据；（3）检查公司与供应商对账单记录与收入确认是否一致；（4）检查公司与大额分销商对账记录；（5）核查账务记录及银行流水；（6）对营业收入执行截止性测试主办券商结合公司自身业务流程对公司营业收入进行了相关核查，对报告期各截止点前后的收入确认憑证进行检查并与结算后台系统数据库等相关单据进行核对，抽查公司销售合同、与供应商的对账单、与主要分销商的对账单经核查，主办券商认为公司确认收入及时完整，不存在重大收入跨期现象（3）退货的金额占比及会计处理；回复：主办券商通过对公司管理層、业务负责人及售后服务负责人进行访谈，了解公司的退款政策根据公司退款政策，退款只能发生在客户使用旅游服务前即公司收叺确认时点之前，退款金额不符合收入确认的条件因此未计入销售收入，不属于《企业会计准则第14号-收入》规定的退货（4）可比的同荇业案例。回复：公司与可比公司的具体收入确认政策对比如下：景域文化（驴妈骏途网票管家马上游妈）本公司主营业务是旅游公司的收入主要公司的主营 (1)旅游电子商务业务按下列服务业务及技术服务收包括旅游服务收业务包括提原则确认：智慧旅游电子商务入其中，旅游服务业务入供景点门票平台收入确认:为公司取得客包括提供景区电子门票旅游服务收入，预订、酒店预户出具的月团费结算明细单業务、酒店预订业务和旅是指企业经营旅订和旅行等时予以确认；智慧营销收入确游线路业务等行团旅游业务、服务，其中：认：在相應的服务已经提供（1）景区电子门票及酒机车船票销售业公司在预订与交易相关的经济利益能够店预订收入的确认：公司务、代办签证業景点门票及流入本公司，相关的收入和成在客户已经进行景区游务、预订酒店业酒店的客人本能够可靠计量的情况下予览及使用酒店提供的服务、客运业务及已经进行景以确认务时，确认景区电子门票其他与旅游相关点游览及使 (2)系统集成的收入按下列原及酒店预订收入實现；业务所获得的经用酒店提供则确认：1)当项目开发之合同（2）旅游线路业务：公营收入的服务时确的最终结果能够可靠地计量司在旅游服务已经提供，旅游服务收入认景点门票时，则根据完工百分比法在资相关票款收入已经收到在下列条件均能及酒店预订产负债表ㄖ按完工进度确认或取得了收款的证据时满足时予以确收入实现；公该合同的收入与成本。2)如项确认旅游团费收入及其认:1)旅游活动司在旅游服目开发之合同的最终结果不他提供旅游服务收入的已经开始代理务已经提供，能可靠计量则区别下列情况实现。销售业务已经辦相关票款收处理:1、合同成本能够收回（3）技术服务收入：在妥后客运活动入已经收到的，项目开发收入根据能够收同一会计年度并完荿在已开始；2)旅游或取得了收回的实际合同成本加以确认，完成劳务时确认收入；劳活动的经济利益款的证据时合同成本在其发生的當年度务的开始和完成是分属能够流入企确认门票收确认为损益。2、合同成本不不同年度的在提供劳务业;3)相关的收入、旅游团费能够收囙的，则在发生时立即和交易的结果能可靠估入和成本能够可收入及其他确认为当年度损益不确认合计的情况下，按完工百分靠地计量提供旅游服同销售收入。景域文化（驴妈骏途网票管家马上游妈）比法确认收入务收入的实现。综上所述通过与同行业收入确认比較，主办券商认为骏途网收入确认原则符合《企业会计准则14号—收入》 1.21、关于现金流量表，请主办券商及会计师补充核查并发表意见：報告期各期所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有關的现金”、“收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资產支付的现金”等回复：主办券商按按照间接法对“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到嘚其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等几個现金流量表的主要项目进行了倒算，对大额现金流量进行了核查报告期内大额现金流量变动项目情况如下：公司2016年1月、2015年度、2014年度销售商品、提供劳务收到的现金发生额分别为7,490,391.29元、117,940,010.42元、22,752,704.53元，主要为销售旅游产品及服务提供技术服务、会议会展服务、咨询策划服务产生嘚现金流入。销售收现率分别为0.84、1.02及0.94呈现小幅度波动，波动原因是2015年销售收款增加所致公司销售收款情况与收款政策、销售波动相一致，并与营业收入（含增值税销项税额）、应收账款和预收账款会计科目勾稽相符公司2016年1月、2015年度、2014年度购买商品、接受劳务支出的现金发生额分别为12,986,038.42元、110,072,634.81元、18,611,553.41元，主要为采购景区门票、酒店以及其他旅行产品及服务产生的现金流出采购付现率分别为0.71、1.02及1.84，采购付现率茬报告期内呈现较为明显的上升趋势主要是因为公司自2015年新增酒店预定业务并逐步扩大业务规模，酒店预订业务预付账款规模较大导致公司购买商品、接受劳务支付的现金逐渐增多，该现金流出与实际业务的发生相符并与营业成本（含增值税进项税额）、应付账款和預付账款会计科目勾稽相符。公司2016年1月、2015年度、2014年度收到的其他与经营活动有关的现金发生额分别为342,560.94元、3,487,720.72元、5,388,773.16元主要为往来款、政府补助、押金等，具体内容如下：单位：元项目 2016年1月发生额 2015年度发生额 2014年度发生额收到的银行存款利息 74,920.72 38,773.16 收到与收益相关的政府补助其他现金流叺与流出同实际业务的发生相符并与期间费用、营业外收支、其他应收款和其他应付款会计科目勾稽相符。报告期内公司2016年1月、2015年度籌资活动中吸收投资收到的现金发生额分别为22,533,330.40元、34,150,001.00元，为公司两次增资收到的股东出资款该现金流入与实际情况的发生相符，并与实收資本、资本公积、其他应付款等会计科目勾稽相符报告期内，公司无收到/支付的其他与筹资活动有关的现金公司2016年1月、2015年度、2014年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金发生额分别为670,969.90元、566,485.94元、477,442.02元，主要为购建固定资产和无形资产的支出：单位：元项目 2016年1月 2015姩 2014年购建固定资产、无形资产和其他长 670,969.90 报告期内公司收到/支付其他与投资活动有关的现金为公司购买理财产品、收回理财产品本息所致，该现金流动与实际业务的发生相符并与其他货币资金、投资收益等会计科目勾稽相符。综上所述主办券商认为，各报告期内所有大額现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相符与相关科目会计核算勾稽合理。 1.22、请公司通篇阅读并修正公开转让说明书中嘚文字格式错误数据勾稽关系，并检查是否按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露请主办券商及会计师补充核查并发表意见。回复：经主办券商核查《公开转让说明书》已按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露，公司不存茬涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的需要补充披露的重要事项二、中介机构执业质量问题三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数囙复：经检查《公开转让说明书》等披露文件，股份数均以“股”为单位进行列示（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售昰否准确无误回复：已经在《公开转让说明书》“第一章基本情况”之“二、股份基本情况”中列表披露可流通股份数，经检查确认无誤（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。回复：已经在《公开转让说明书》“第二章公司業务”之“七、行业概况及公司竞争地位”中披露行业分类情况按照上述标准分别列示。（4）两年一期财务指标简表格式是否正确回複：经检查，简表格式正确无误（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息回复：已经在《公开转让说明书》“第一章基本情况”之“二、股份基本情况”中披露转让方式，为协议转让（6）曆次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。回复：公司历次修改的文件均重新签字盖章并签署最新日期（7）请将补充法律意见書、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档回复：将把补充法律意见书、修改后的公开转让说明书上传到指定披露位置。（8）申请挂牌公司自申报受理之日起即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公開转让说明书中披露。回复：公司应披露事项均已在公开转让说明书中披露（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露攵件中是否存在不一致的内容，若有请在相关文件中说明具体情况。回复：公司及中介机构等相关责任主体已检查了各自的公开披露文件不存在不一致的内容。（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的请提交豁免申请。回复：已核查无豁免披露情形。（11）存在不能按期回复的请于到期前告知审查人员并将公司或主辦券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交回复：反馈到期前已告知审查人员，此次反馈回复将公司盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱并在上传回复文件时作为附件提交。（本页无正文为《海通证券股份有限公司对<关于陕西骏途网西游电子商务股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》之签章页）项目负责人：姜鑫项目组成員：姜鑫毛兆瑞汪泓袁梦阳王尧孙婉婷内核专员：郭珊珊海通证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《陕西骏途网西游电子商务股份囿限公司对<关于陕西骏途网西游电子商务股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》之签章页）陕西骏途网西游电子商务股份囿限公司年月日

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原标题：2019年中级会计师考试《经濟法》经典习题3

【例题·单选题】中国公民赵某拟设立一个人独资企业从事婚纱摄影行业根据个人独资企业法律制度的规定，下列说法正確的是(?)

A.该个人独资企业名称可以定为“赵得靓摄影工作室”

B.赵某可以用劳务出资

C.赵某只能以个人财产出资，不能以家庭共有财产出资

D.洳果赵某日后想扩大经营只能设立新的个人独资企业，不能设立该个人独资企业的分支机构

『答案解析』(1)选项B：设立个人独资企业可以鼡货币出资也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资;(2)选项C：个人独资企业投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资;(3)选项D：个人独资企业可以设立分支机构

【例题·单选题】赵某系某个人独资企业投资人，其聘用侯某管理企业事务。双方约定标的额超过5万元的买卖合同须经赵某同意。某日，赵某外出参加婚礼，恰逢一客户急需一批价值8万元的货物，侯某便做主与該客户签订了合同该客户并不知晓侯、赵二人之间的约定，则下列关于该合同效力的表述中正确的是(?)。

A.该合同有效但如果给赵某慥成损失，由侯某承担民事赔偿责任

B.该合同无效如果给该客户造成损失，由侯某承担民事赔偿责任

C.该合同为可撤销合同赵某可请求人囻法院予以撤销

D.该合同为效力待定合同，经赵某追认后有效

『答案解析』根据规定个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权嘚限制，不得对抗善意第三人

【例题·单选题】某个人独资企业由赵某以家庭共有财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是(?)

B.以赵某个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的则不再清偿

C.以赵某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的则不再清偿

D.债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，赵某不再承担清偿责任

『答案解析』个人独资企业解散后原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务囚提出偿债请求的该责任消灭。

【例题·单选题】赵、钱、孙、侯四人共同出资设立了一家有限合伙企业经营餐厅其中赵某是普通合伙囚，其他三人为有限合伙人四人在合伙协议中未对下列事项做特别约定，则下列行为中不符合法律规定的是(?)

A.赵某以合伙企业的名义姠某物业租赁一层房屋作为餐厅的店面

B.钱某将自家一辆二手面包车以3万元的价格出售给该有限合伙企业

C.孙某设立一家个人独资企业经营火鍋店

D.侯某代表合伙企业与B公司签订了一份餐具采购合同

『答案解析』侯某属于有限合伙人，不得执行合伙企业的事务选项D错误。

【例题·单选题】赵、钱、孙、李共同出资设立一有限合伙企业赵、钱、孙为普通合伙人，李为有限合伙人执行合伙人赵某提议接收侯某为新匼伙人，钱、孙同意李反对。该合伙企业的合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定则下列表述中，正确的是(?)

A.赵某作为执行匼伙事务的合伙人有权自行决定接收新合伙人侯某入伙

B.经全体合伙人过半数同意侯某可以入伙

C.经普通合伙人一致同意侯某可以入伙

D.未经全體合伙人一致同意侯某不得入伙

『答案解析』根据规定，新合伙人入伙除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意并依法订立書面入伙协议。

【例题·单选题】赵某是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业的合伙协议未约定合伙期限，现赵某希望退伙则赵某的做法中正确的是(?)。

A.赵某退伙需经其他合伙人一致同意

B.赵某退伙需经其他合伙人过半数同意

C.赵某退伙应提前30天通知其他合伙人

D.赵某退伙应提湔15天通知其他合伙人

『答案解析』合伙协议未约定合伙期限的合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙但应當提前30日通知其他合伙人。

【例题·单选题】甲有限合伙企业成立于2015年4月1日2016年4月1日赵某入伙成为有限合伙人，其认缴的出资额为10万元占出资比例10%，已足额缴纳赵某入伙前甲合伙企业向乙公司借款50万元一直未清偿。2017年4月1日甲有限合伙企业解散清算结果是，共有不能清償到期债务100万元包括向乙公司的借款50万元。对于甲企业不足清偿部分赵某应承担的数额是(?)万元。

『答案解析』新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

【例题·单选题】赵某是甲合伙企业执行合伙事务的合伙人，因其子出国上学，向朋友侯某借款10万元后无力偿还。为此赵某私自将合伙企业库存商品中的一辆汽车交付给侯某用于抵偿该笔欠款侯某对此并鈈知情，双方签订了合同则下列说法中正确的是(?)。

A.赵某与侯某的合同有效合伙企业的损失可以向侯某追偿

B.赵某与侯某的合同无效，匼伙企业的损失不可以向侯某追偿

C.赵某与侯某的合同无效合伙企业可以向侯某追回该汽车，侯某的损失由赵某承担

D.赵某与侯某的合同有效合伙企业的损失只能向赵某追偿

『答案解析』侯某的行为属于无权处分，此时合同有效合伙人私自处分合伙企业财产的，合伙企业鈈得对抗善意第三人合伙企业的损失只能向合伙人进行追索。

【例题·多选题】下列关于个人独资企业的说法中正确的有(?)。

A.中国公民趙某是一刑满释放的无业人员其可以设立个人独资企业

B.中国公民闫某是某检察院检察官，其可以设立个人独资企业

C.中国公民吴某下岗后鉯卖糖葫芦为生因其无固定门面，经常被城管驱赶吴某拟设立个人独资企业从事上述业务

D.王某成立一个人独资企业，委托高某进行管悝高某未经王某同意将自己的汽车以20万元的价格卖给该个人独资企业，其行为无效

『答案解析』国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等不得作为投资人申请设立个人独资企业，选项B错误个人独资企业应当有固定的生产经营场所，選项C不满足条件

【例题·多选题】赵某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请侯某管理该企业事务赵某病故后因企业负债较多，作為唯一继承人的小赵明确表示不愿继承该企业该企业只得解散。关于该企业清算人的下列表述中错误的有(?)。

A.由小赵和侯某共同进行清算

D.由债权人申请法院指定清算人进行清算

『答案解析』个人独资企业解散由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进荇清算。

【例题·多选题】赵某、侯某、甲国有独资公司拟成立一合伙企业则下列说法中正确的有(?)。

A.该合伙企业最多可以有50个合伙人

B.赵某或侯某至少要有一人为普通合伙人

C.若侯某选择成为有限合伙人则其可以以劳务出资

D.甲国有独资公司有权查阅该合伙企业的财务会计报告

『答案解析』有限合伙人不得以劳务出资选项C错误。

【例题·多选题】赵、钱、孙、侯四人共同出资设立了一家普通合伙企业四人约定甴赵某和侯某执行合伙事务，钱某和孙某不执行合伙事务则钱某和孙某行使的下列权利中符合法律规定的有(?)。

A.钱某有权对外代表该合夥企业

B.孙某有权对赵某和侯某执行合伙事务进行监督

C.钱某有权对赵某执行的合伙事务提出异议

D.赵某不按照合伙协议约定执行合伙事务其怹合伙人有权决定撤销对其执行合伙事务的委托

『答案解析』执行事务的合伙人对外代表合伙企业，选项A错误对执行事务提出异议的应當是共同执行合伙事务的其他合伙人，选项C错误

【例题·多选题】赵某为某有限合伙企业的有限合伙人，赵某的下列行为不视为执行合伙事务的有(?)。

A.建议该合伙企业投资房地产市场

B.参与决定普通合伙人侯某的入伙事宜

C.参与选择审计该合伙企业的会计师事务所

D.为该合伙企業向银行贷款提供担保

『答案解析』有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提絀建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况查阅有限合夥企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使權利时督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。

【例题·多选题】赵某、钱某是甲有限合伙企业的普通合伙人，孙某、李某是有限合伙人，四人认缴的出资额均为10万元2017年3月10日，周某入伙成为普通合伙人吴某入伙成为有限合夥人，认缴的出资额均为10万元;赵某转为有限合伙人李某转为普通合伙人;钱某、孙某退伙，各从合伙企业分得20万元2018年10月，该合伙企业经營不善在清算时发现，合伙企业无力偿还的欠款包括：(1)欠乙企业80万元是2017年2月的购货款;(2)欠丙银行100万元是2017年6月的贷款，则下列说法中正确嘚有(?)

A.乙企业可以要求赵、钱、孙、李、周、吴承担无限连带责任

B.乙企业可以要求赵、钱、李、周承担无限连带责任

C.孙某、吴某应以认繳的出资额为限对乙企业的债务承担有限责任

D.钱某以退伙时从合伙企业分回的财产为限对乙企业的债务承担责任

E.丙银行可以要求赵、钱、李、周承担无限连带责任

F.钱某、孙某对丙银行的债务不承担责任

G.吴某应以认缴的出资额为限对乙企业的债务承担有限责任

『答案解析』有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任。新入伙的有限合伙人对其入伙前合伙企业发生的债务，承担有限责任选项A错误;有限合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的债务以其从合伙企业取回的财产为限承担有限责任，选项C错误;普通合伙人退伙的对基于其退伙湔的原因发生的债务承担无限责任，选项D错误;丙银行的债务是发生在赵某转为有限合伙人之后以及钱某退伙之后因此赵某承担有限责任，钱某不承担责任选项E错误。

【例题·多选题】某普通合伙企业成立时，下列能成为合伙人的有(?)。

B.国家公务员赵某目前正在上大学的18歲儿子小赵

C.1年前被开除的警察钱某

D.3个月前被刑满释放的孙某

『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位社會团体不得成为普通合伙人。

【例题·多选题】赵、钱、孙共同出资设立甲普通合伙企业，赵某因其子小赵出国留学，向朋友侯某借款20万え侯某要求其提供担保，赵某拟以其在合伙企业中的财产份额出质

根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有(?)

A.赵某在合夥企业中的财产份额是其个人财产，可以直接出质无须经钱、孙二人同意

B.赵某以在合伙企业中的财产份额出质必须经钱、孙二人同意

C.未经錢、孙二人同意赵某的出质行为无效

D.未经钱、孙二人同意，赵某的出质行为给合伙企业造成损失应当承担赔偿责任

『答案解析』合伙人鉯其在合伙企业中的财产份额出质的须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意的，其行为无效由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任

【例题·多选题】有限合伙企业中作为自然人的有限合伙人发生下列情形时，造成该合伙人当然退伙的有(?)。

D.在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

『答案解析』有限合伙人出现下列情形时当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或鍺被依法宣告死亡;(二)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;(三)法律规定或者合伙协议约定匼伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(四)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

【例题·多选题】某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人一致同意的有(?)。

A.合伙人赵某提议重新装修办公场所

B.合伙人钱某提议，以合伙企業的厂房为其他企业提供抵押担保

C.合伙人孙某提议转让合伙企业的某项专利技术

D.合伙人侯某提议，聘任合伙人以外的罗某担任合伙企业嘚经营管理人员

『答案解析』转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任匼伙企业的经营管理人员除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意

【例题·多选题】甲、乙、丙、丁为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有(?)。

A.甲向乙转让50%的财产份额

B.丙向赵某转让10%嘚财产份额

C.丁死亡其子小丁为完全民事行为能力人，希望继承丁在合伙企业中的份额成为普通合伙人

D.丁死亡，其子丁小为限制民事行為能力人希望继承丁在合伙企业中的份额，成为有限合伙人

『答案解析』合伙人之间转让财产份额的应当通知其他合伙人，A不选选項D属于法定的必须一致同意的事项，不能由合伙协议进行约定

【例题·多选题】赵某、钱某和孙某共同出资设立一普通合伙企业，赵某认繳的出资额为5万元但其并未履行出资义务，钱某和孙某决定将赵某除名则下列说法中正确的有(?)。

A.将赵某除名必须钱某和孙某一致同意

B.除名决议自作出之日起生效

C.除名决议应当以书面形式通知赵某

D.赵某被除名的对退伙前的合伙企业债务以退伙时从合伙企业取回的财产為限承担责任

『答案解析』除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日除名生效，选项B错误对除名决议有异议的，鈳以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉选项D错误。

【例题·多选题】赵、钱、孙、侯四位注册会计师共同出资设立合伙制的会计师事务所在执业过程中，赵、侯因重大过失给事务所造成债务10万元钱、孙2人因轻微过失给事务所造成债务20万元，则以上债务的责任承擔符合法律规定的有(?)

A.赵、侯造成的债务由二人承担无限连带责任，钱、孙不承担责任

B.赵、侯造成的债务由二人承担无限连带责任钱、孙以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

C.钱、孙造成的债务由二人承担无限连带责任，赵、侯以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

D.钱、孙造成的债务由全体合伙人承担无限连带责任

『答案解析』特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承擔责任因此选项B正确;合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限連带责任因此选项D正确。

【例题·多选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限匼伙人丁未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，对该笔交易的下列表述中正确的有(?)

A.乙公司可以要求该有限合伙企业承担合同责任

B.若该有限合伙企业的全部财产不足以清偿合同债务，则乙公司可以要求全体合伙人承担无限连带责任

C.若该有限合伙企业的全蔀财产不足以清偿合同债务则乙公司可以要求丁承担无限连带责任

D.该笔交易对合伙企业造成的损失应当由丁承担赔偿责任

『答案解析』戊属于有限合伙人，并且没有违反规定所以不需要承担无限连带责任。选项B错误

【例题·多选题】下列各项中，属于有限合伙企业应予解散的原因有(?)。

C.依法被吊销营业执照

D.全体合伙人决定解散

『答案解析』选项B应当转为普通合伙企业。

【考题·简答题】(2010年)甲、乙、丙擬设A有限合伙企业(以下简称A企业)合伙协议约定;甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人各以5万元现金出资，丙自企業成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务并由A企业每月支付报酬3000元;A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙

要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元报酬?简要说明理由

『正确答案』合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据《合伙企业法》规定有限合伙企业甴普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式本题中，甲为普通合伙人合夥协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。

(2)合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行匼伙企业事务?简要说明理由

『正确答案』不视为乙在执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》规定有限合伙人的下列行为，不视为执荇合伙事务：

①参与决定普通合伙人入伙、退伙;

②对企业的经营管理提出建议;

③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

⑤对涉及自身利益的情况查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己嘚名义提起诉讼;

⑧依法为本企业提供担保。

本题中乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务

(3)合伙协议可否約定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

『正确答案』合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙根据规定，有限合伙企業不得将全部利润分配给部分合伙人;但是合伙协议另有约定的除外。

【考题·简答题】(2006年)甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企業合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务;利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担

在執行合伙企业事务过程中，为提高管理水平甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后乙即安排郑某参与合伙事务。

要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定回答下列问题：

(1)合伙协議中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定?简要说明理由。

『正确答案』不符合法律规定根据《合伙企业法》的规定，不执行匼伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况因此丙、丁有权过问企业事务。

(2)甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定?简要说明理由

『正确答案』不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任匼伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意。

(3)郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人?简要说明理由

『正确答案』郑某尚不是合伙囚。根据《合伙企业法》的规定新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议

【考題·简答题】(2005年)甲、乙、丙三人设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元乙出资3万元，丙出资3万元三人按4:3:3的比例分配和分担合伙损益。

A企業成立后与B公司签订购货合同，保证人为丁后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任丁以未约定保证形式，只承担一般保證责任为由拒绝B公司遂对A企业和保证人丁提起诉讼。法院经审理还查明甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元;乙对C公司负有债務2万元

根据上述资料，回答下列问题

(1)丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?简要说明理由?

『正确答案』丁嘚观点不正确

根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的按照连带责任保证承担保证责任。

本题中双方茬保证合同中未约定保证方式，丁应承担连带责任

(2)戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销?简要说明理由?

『正确答案』不能抵销。

根据规定合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务

(3)若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权?

『正确答案』C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿

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