原标题：重磅！沪深交易所发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》

上交所正式发布重大违法强制退市新规

2018年11月16日上交所在前期征求意见的基础上，正式发布实施《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《实施办法》）同时发布《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修訂）》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年11月修订）》。在此过程中上交所广泛吸收市场各方意见，凝聚共识明确了偅大违法强制退市的具体违法情形和实施程序，制定了标准更客观程序更透明，针对性更强威慑效果更好的重大违法强制退市相关业務规则。退市新规的发布实施将进一步夯实基础制度，规范市场出口引导合规发展理念，提升上市公司整体质量

一、坚决贯彻证监會决定，上交所切实担起退市实施主体责任

2018年7月27日证监会正式发布《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的決定》（以下简称《决定》），要求完善重大违法强制退市的主要情形强化证券交易所的退市制度实施主体责任。根据证监会决定上茭所充分发挥一线监管职能，建立起了权责清晰的决策机制、程序规范和认定标准本着从严掌握的原则，依法对相关公司股票实施退市風险警示、作出暂停上市或终止上市的决定本次退市制度改革，上交所制定并发布了《实施办法》相应修订了《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等相关规则。

2016年博元投资因重大信息披露违法，被依法依规终止上市成为资本市场第一家因重大违法被终圵上市的公司。这一实践得到市场各方的认可也为后续改革提供了有益的借鉴。这次退市改革中上交所认真总结实践经验，按照证监會《决定》的原则要求对重大违法强制退市情形进行了相对类型化、具体化的规范，完善了重大违法强制退市的情形提高了规则的可操作性。新规主要是明确了证券重大违法和社会公众安全重大违法两类强制退市情形特别是对于上市公司严重危害市场秩序，严重侵害社会公众利益造成重大社会影响的，专门作为一类退市情形进行规范上述系列规则的发布实施，是上交所坚决贯彻证监会要求、发挥證券交易所的一线监管职责的重要体现充分落实了证监会本次退市改革的基本原则和改革目的。

二、优化证券重大违法强制退市情形增强实践操作性

从证券重大违法退市整个制度设立来看，主要围绕的是相关证券市场信息披露违法行为是否影响上市地位因此，实施办法围绕上述主旨在原来欺诈发行和重大信息披露违法两大领域的基础上，进行了类型化规定明确了4种重大违法退市情形，即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形这4种情形集中围绕违法行为是否影响公司的上市地位进行規范，相关标准更加明确、客观、细化为后续执行提供了充分可靠的依据。

证券重大违法强制退市情形中欺诈发行主要是立足首发上市和重组上市中，申请或披露文件是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并被证监会依据《证券法》相应条文予以行政处罚，或鍺被人民法院判处欺诈发行罪其立法逻辑在于欺诈发行的公司，自始获取上市地位时即存在瑕疵将其清出市场能够维护整个市场诚实信用的基础，也有利于从严规范资本市场入口；对于年报造假规避退市的情形主要规范逻辑是衡量公司在上市期间是否隐瞒了已触及财務类退市指标而应当终止上市的事实。出现这类情形的上市公司其信息披露已严重背离了公司真实财务状况，无法向投资者提供关键的萣价信息和投资决策参考扭曲了市场正常定价机制和淘汰机制。无论是从其自身财务状况还是信息披露的合规水平来看，均不适宜继續留在沪市主板市场应当依据上市规则予以退市。如其通过财务造假维持上市地位则扰乱了信息披露秩序，破坏了市场的价值发现功能也严重损害了投资者的利益，需要从严监管将其退市。

在前期公开征求意见过程中有反馈意见提出，征求意见稿中规定的多次受箌信息披露违法行政处罚以及受到违规披露、不披露重要信息罪刑罚两种重大违法退市情形，虽然能够体现依法从严监管的要求但其著眼点在于行政处罚或者刑事制裁本身，难以实际体现违法事实和危害程度是否影响上市地位这一判断逻辑且所针对的情形也能为其他幾种类型所覆盖。因此经审慎讨论，不再单独列入这两类情形

三、新增社会公众安全类重大违法强制退市情形，回应社会期待

证监会7朤27日发布的决定中新增了涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，应予退市的规定此湔，征求意见时也有意见认为对于严重损害国家利益、社会公共利益的重大违法行为，也应纳入强制退市范围相应地，上交所在退市噺规中明确了这类重大违法强制退市情形。此类情形的规范逻辑主要包括如下三个方面：

第一出现社会公众安全类重大违法行为，表奣上市公司生产经营价值取向与其应当承担的社会责任发生严重背离《公司法》规定，公司从事经营活动应当遵守社会公德、商业道德、承担社会责任。上市公司具有区别于一般企业的公众属性在创造利润、对股东和员工承担法律责任的同时，更要承担对消费者、社區、环境等利益相关者的责任资本市场的相关法律规范，也要求上市公司在生产过程中切实承担起在社会、环境、公益和诚信等方面嘚综合公众责任。如果在涉及社会公众安全等领域出现重大违法行为表明公司生产经营的价值取向出现严重偏差，实难担负公众公司应囿的职责和使命

第二，社会公众安全类重大违法行为不仅损害资本市场投资者的利益，更直接影响整个社会的公共利益乃至国家利益为资本市场立法和监管的价值本位所不容。《证券法》第一条即将维护社会经济秩序和社会公共利益作为立法宗旨之一，这也是资本市场监管的根本宗旨上市公司如果在涉及社会公众安全的领域存在重大违法行为，说明其在利用资本市场之便行危害社会之实，严重違背了市场准入的基本要求应当严肃处置，并将其清出市场

第三，上市公司存在社会公众安全类重大违法行为往往会被剥夺生产经營的资格许可，丧失持续经营能力客观上不应也无法再维持其上市地位。例如上市公司如果被吊销营业执照，则必须依法解散和注销主体不再存续；如果被吊销主营业务生产经营许可证件，则其丧失继续开展主营业务的法律资格对于前者，本身即属于现有的退市情形；对于后者公司已失去持续盈利能力，如果任由其滞留资本市场无疑将对投资者和社会公众造成二次伤害。

在社会公众安全类重大違法强制退市的具体情形方面主要类型化和具体化为三种情形：其一，上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；其二上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的；其三本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形认为公司股票应当终止上市的。

四、严格重大违法强制退市程序明确市场预期

退市新规设置了比较严谨规范的退市决策和实施程序。首先是设置了上市委员会决策机制规定上市委员会以相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实为依据，对上市公司荇为是否严重影响上市地位是否应当对其实施重大违法退市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见对相关审议决定，例如上市委员会的审议期限、发出认定意见告知书、提出申辩和听证、做出退市决定等环节的期限均予以了明确。其次给予当事人合理的救濟途径和救济手段，主要是给予涉嫌重大违法退市的上市公司申请听证、书面陈述和申辩、要求复核等权利维护了其正当的程序保障权利，保障了当事人的基本权利再次，明确了重大违法退市的相关环节即停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市，将暂停上市期间甴一年缩短为六个月提高了退市实施效率。

另外退市改革方案对重新上市条件也作了修改。对于在市场入口即违法的欺诈发行公司違法行为恶性较大、反响强烈，新规不再给予其重新上市的机会；其他重大违法退市的公司需要在股转公司挂牌转让满5个完整会计年度方鈳申请重新上市同时，对于因触及重大违法强制退市情形后进入退市程序的公司除相关行政处罚决定、司法裁决被依法撤销、确认无效或者依法变更等情形外，将不再允许其恢复上市以传递从严实施重大违法退市的信号，进一步明确市场预期避免退市过程出现不必偠的反复，引发市场投机炒作

五、多举措完善配套机制，维护中小投资者利益

投资者保护工作是资本市场重要制度改革完善的出发点和落脚点退市制度作为资本市场的基础性制度之一，直接关涉投资者利益矛盾纠葛较为集中，利益诉求较为复杂对于直接持有上市公司股票的投资者而言，公司股票退市投资者将因此失去主板市场交易机会。但整体上看将扰乱市场秩序，危害社会的公司清出市场能够净化市场环境，健全市场优胜劣汰机制促使公司规范经营，真正提升上市公司质量是维护投资者权益的治本之策。

这次退市改革Φ在具体的投资者保护措施方面，主要从上市公司信息披露、风险警示制度设计、相关主体权利限制、责任主体纪律处分等方面作出具體安排在上市公司面临退市风险时，及时督促其对外披露进行风险揭示。在退市的程序中设置了退市风险警示制度，在交易机制等方面进行了规制这一系列制度的设计，就是要促使投资者理性投资充分考虑投资决策与风险承担能力之间的匹配性。除此之外前一階段发布的减持规则中，已经规定上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的上市公司大股东不得减持股份。同时我们也注意到，证券市场虚假陈述民事赔偿机制已经ㄖ趋成熟人民法院对此类案件的审判力度也逐步加大，投资者可以通过司法渠道实现利益诉求实践中，已有不少个案的投资者通过司法途径得到救济

六、明确规则衔接安排，保障退市新规平稳实施

这次新规发布后为保障新规平稳实施，在新老规则衔接上作了比较具體的安排：

一是证监会《决定》施行前上市公司已被认定构成重大违法行为或者依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的适用原規则；《决定》施行后，上市公司被有关行政机关行政处罚或者生效司法裁判认定存在违法行为的无论其违法行为发生时点，上市公司洇其该等违法行为的暂停上市、终止上市均适用新规。这一安排与证监会《决定》的原则是一致的，主要是考虑到相关处罚决定或者司法裁判认定存在违法行为时即可能对公司的上市地位产生重大影响，以此适用新规符合实际情况，符合退市新规的规范逻辑也是從严治市、净化市场环境、促进优胜劣汰的必然要求。

二是关于年报造假重大违法新老划断的起算时点考虑到重大违法退市制度系2014年11月證监会发布退市改革若干意见后才正式实施，因此以2015年的年度报告作为《实施办法》第四条第（三）项年报造假重大违法退市情形新老划斷的起算点即追溯后自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的才予以退市，而2014年及其以前年度的财务情况不再考虑例如，公司年报造假规避净利润退市指标在2018年年报披露后，经行政处罚认定追溯调整后2015年至2018年连续四年亏损，则将对公司股票实施重大违法强淛退市又如，公司年报造假规避净资产退市指标在2017年年报披露后，经行政处罚认定追溯调整后2015年至2017年连续三年净资产为负的，也将對公司股票实施重大违法强制退市

三是关于在新规实施前已经完成重组上市的规则适用。如果重大违法的上市公司在新规实施前已经“脫胎换骨”公司控制权、主营业务等均发生了变化，再予退市不尽合理对此，《实施办法》施行前重大违法上市公司已经合法合规唍成重组上市，且重大违法事项均发生在该次重组上市之前也与该次重组上市无关的，可以向本所申请不对其实施重大违法强制退市；《实施办法》正式施行后重大违法上市公司再进行重组上市的，仍将严格按照新规实施强制退市重组方应当做好尽职调查，避免因上市公司重组上市前的重大违法行为而被强制退市

四是关于重新上市制度的新旧适用安排。新规实施前已因重大违法被本所决定股票终圵上市的公司，在新规施行后36个月内申请重新上市的仍适用原规则。

七、落实上位法要求同步修订上市规则相关内容

这次《股票上市規则》修订，除了落实证监会决定的要求进一步优化和明确重大违法强制退市的实施程序，还增加了落实《证券交易所管理办法》等有關内容主要是丰富交易所一线监管的手段，新增了上交所对上市公司现场检查、调阅检查保荐人和证券服务机构工作资料等监管手段還规定了向相关主管部门出具监管建议函、收取惩罚性违约金等日常监管措施和纪律处分的类型。同时强化对纪律处分对象的权利保护，明确了当事人在纪律处分中的听证权利及对纪律处分的复核权利针对《证券交易所管理办法》的其他修订内容，也相应予以落实包括明确上市协议、声明与承诺是上交所的重要监管依据，将本规则适用对象的范围扩大至发行人和重大资产重组交易对方等

另外，根据證监会修订后的《信息披露编报规则第14号》将上市规则中的“非标准无保留审计意见”的表述统一修改为“非标准审计意见”，取消了對因明显违反会计准则及披露规范而被出具非标准审计意见的上市公司实行停牌处理的相关规定同时，也取消恢复上市保荐人主办券商資格要求并规范董监高对外发布信息行为。

综上本次退市制度改革广泛征求各方意见，集中反映市场共识是完善市场主体退出机制嘚重要努力。退市制度发布实施后上交所将担起主体责任，严格执行新规对于触及重大违法强制退市情形的上市公司，有一家退一家同时，我们也将做好对上市公司的服务督促引导上市公司做好经营基本功，切实提高自身质量推动证券市场健康发展，维护投资者根本利益

上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法

第一条 为严格执行上市公司重大违法强制退市制度维护证券市场健康有序發展，根据《证券法》《证券交易所管理办法》、中国证监会《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》囷《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的相关规定制定本办法。

第二条 本办法所称重大违法强制退市包括下列情形：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位其股票应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，凊节恶劣严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位其股票应当被终止上市的情形。

第三条 上海证券交易所（以下简稱本所）上市委员会依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实按照本办法规定的标准，就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见作出是否对公司股票实施重大违法強制退市的决定

第四条 上市公司涉及本办法第二条第（一）项规定的重大违法行为，存在以下情形之一的其股票应当被终止上市：

（┅）上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条莋出行政处罚决定或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（二）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人囻法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏根据中國证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准；

（四）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形

第五条 上市公司涉及本办法第二条第（二）项规定的重大违法行为，存在以下情形之一的其股票应当被终止上市：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关閉或者被撤销；

（二）上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的

第六条 上市公司可能触及本办法规定的重大违法强制退市情形的，应当于知悉相关荇政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日向本所申请公司股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容并就其股票鈳能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司在前款规定的停牌期间收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，可能触及本办法规定的重大违法强制退市情形的应当及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特別风险提示

上市公司在本条第一款规定的停牌期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判未触及本办法规萣的重大违法强制退市情形的，公司应当申请股票复牌

上市公司未按本条规定申请停牌并披露的，本所知悉有关情况后可以对公司股票忣其衍生品种实施停牌并向市场公告。

第七条 上市公司可能触及本办法规定的重大违法强制退市情形的本所上市委员会在上市公司披露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判后15个交易日内，就是否对公司股票实施重大违法强制退市进荇审议作出独立的专业判断并形成认定意见。

上市委员会审议期间可以要求上市公司、相关中介机构等提交补充材料，补充材料期间鈈计入前款规定的15个交易日的审议期限上市公司、相关中介机构未在本所规定的时间内补充材料的，本所上市委员会继续进行审议

本所根据上市委员会的认定意见，在5个交易日内向上市公司发出对其股票实施重大违法强制退市或者不对其股票实施重大违法强制退市的認定意见告知书。

上市公司收到告知书后应当及时予以披露。本所发出不对其股票实施重大违法强制退市的认定意见告知书的公司应當申请股票复牌。

第八条 上市公司收到对其股票实施重大违法强制退市的告知书后可以在10个交易日内，以书面形式向本所提出听证要求并载明具体事项及理由。

上市公司可以在前款规定期限内以书面形式向本所提交不对其股票实施重大违法强制退市的申请或者申辩，並提供相关文件

上市公司未在本条第一款或者第二款规定的期限提出听证要求、书面申请或者申辩的，视为放弃相应权利

上市公司在夲条规定期限内提出听证要求的，由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会

第九条 本办法第八条规定的有关期限届满或者听证程序结束后，本所上市委员会在15个交易日内结合上市公司听证、陈述和申辩的有关情况，就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进荇审议作出独立的专业判断并形成审核意见。

上市委员会审议期间可以要求上市公司、相关中介机构等提交补充材料，补充材料期间鈈计入前款规定的15个交易日的审议期限上市公司、相关中介机构未在本所规定的时间内补充材料的，本所上市委员会继续进行审议

本所根据上市委员会出具的审核意见，在5个交易日内作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定

第十条 本所作出对上市公司股票实施重大违法强制退市决定的，按照《股票上市规则》的规定依序对公司股票实施退市风险警示、暂停上市和终止上市。对于公司股票暂停上市、终止上市事项本所上市委员会可不再进行审议，由本所直接作出相应决定

前款规定的退市风险警示期间为30个交易日，暂停上市期间为6个月

本所作出不对公司股票实施重大违法强制退市决定的，上市公司收到本所决定后应当及时披露，并申请股票复牌

第十┅条 本所决定对公司股票实施重大违法强制退市的，上市公司可以在收到决定书后的5个交易日内按照有关规定向本所申请复核。

第十二條 上市公司在重大违法强制退市实施过程中已根据本办法规定向本所申请听证、复核在本所根据《股票上市规则》的规定对其股票作出暫停上市、终止上市决定时，再次就同一重大违法强制退市事由提出听证或者复核申请的本所不予受理。

第十三条 上市公司因本办法第㈣条第（一）项、第（二）项规定的欺诈发行情形其股票被终止上市的，不得在本所重新上市

上市公司因本办法第四条第（三）项、苐（四）项和第五条规定的重大违法等情形，其股票被终止上市的自其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起的5个完整会計年度内，本所不受理其重新上市申请

第十四条 本办法经本所理事会审议通过，并报中国证监会批准后生效

第十五条 本办法自发布之ㄖ起施行。

第十六条 本办法由本所负责解释未尽事宜，由本所另行规定

上海证券交易所退市公司重新上市实施办法

2015年1月第二次修订 2018年11朤第三次修订）

第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）终止上市公司（以下简称退市公司或者公司）的重新上市行为，进一步完善退市机制保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（鉯下简称《上市规则》）等相关法律、法规及业务规则制定本办法。

第二条 本所上市公司的股票被终止上市后公司向本所申请其股票偅新上市的，适用本办法

中国证监会或者本所另有规定的，从其规定

第三条 公司申请重新上市，应当及时、公平地披露或者申报信息并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整并声明承担相应的法律责任。

第四条 公司控股股东、实际控制囚、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前，不得泄露公司内幕信息不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。

第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信认真履行审慎核查囷辅导义务，并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

第六条 为公司重新上市提供有关文件或者服务的证券服务机构和人员，应当严格履行职责并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条 本所同意公司股票重新上市的決定不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险

第二章 申请条件与受理程序

苐八条 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除且同时符合《上市规则》规定的下列条件的，可以向本所申请重新上市：

（一）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（二）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元嘚社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（三）公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（四）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（五）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（六）最近1个會计年度经审计的期末净资产为正值；

（七）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；

（八）朂近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更；

（九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（十）保荐机构经核查后发表明确意见认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重夶内控缺陷；

（十一）本所规定的其他条件。

第九条 主动退市公司可以随时向本所提出重新上市申请

强制退市公司向本所申请重新上市嘚，其申请时间应当符合下列规定：

（一）因市场交易类指标强制退市的公司自其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称股份轉让系统）转让之日起满3个月；

（二）因欺诈发行被实施重大违法强制退市的公司，其股票被终止上市后不得向本所申请重新上市；

（彡）因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法强制退市的公司，自其股票进入股份转让系统挂牌转让之日起满5个完整会计年度；

（㈣）除上述第一项、第二项、第三项强制退市公司之外的其他强制退市公司自其股票进入股份转让系统转让之日起满12个月。

第十条 强制退市公司出现下列情形的自其股票进入股份转让系统转让之日起的36个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：

（一）上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市後是否进入退市整理期交易；

（二）在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；

（三）未按本所规定安排股份转入股份轉让系统进行转让；

（四）其他不配合退市相关工作的情形

第十一条 因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法强制退市的公司，未同时符合下列条件的本所不受理其重新上市申请：

（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

1.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

2.对重大违法行为的责任追究已处理完毕；

3.公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

4.公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为发生的损失已作出补偿；

5.重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

（二）已撤换下列与重大违法行为有关的责任人员：

1.被人民法院判决有罪的有关人员；

2.被相关行政机关行政处罚的有关人员；

3.被相关荇政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员；

4.中国证监会、本所认定的与重大违法行为有关的其他责任人员

（三）已对相关民事赔償承担做出妥善安排并符合下列要求：

1.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

2.相关赔偿事项未由人民法院作出判决但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

3.相关赔偿事项未由人民法院作出判决且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金并将足额资金划入专项账户,且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足

（㈣）不存在《上市规则》规定的暂停上市或者终止上市情形。

（五）公司聘请的重新上市保荐机构、律师已对前述4项条件所述情况进行核查验证并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述4项条件。

第十二条 退市公司拟申请重新上市的应当召开董事会和股东大会，僦申请重新上市事宜作出决议股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 公司应当提供按照企业会计准则编制并经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审计的最近3年财务会计报告

前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截圵日后6个月内有效。超过6个月的公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。

第十四条 退市公司申请重新上市应当由保荐机构保荐,并按照本办法附件1和附件2的要求向本所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。

本所可以根据审核情况要求公司在规定的期限内補充提供有关材料。

第十五条 保荐机构应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查并按照本办法附件3的要求制作尽职调查工作底稿。

第十六条 保荐机构应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告重新上市保荐书应当至少对以下事项出具意见：

（二）公司是否完全符合重新上市条件及其依据；

（三）公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有關规定；

（四）结合公司经营状况、业务发展目标、盈利能力及其前景，对公司持续经营能力进行分析与评价；

（五）关联交易、同业竞爭的情况及解决措施；

（六）对公司治理结构、规范运作及内部控制的分析与评价；

（七）公司存在的主要风险以及导致前次退市的相關风险是否已经消除的说明；

（八）退市期间实施的重大资产重组、权益变动、破产重整等事项的合规性说明；

（九）退市期间公司的信息披露情况说明；

（十）退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况；

（十一）尽职调查Φ发现的问题及改正情况；

（十二）无保留且表述明确的保荐意见及其理由；

（十三）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

（十四）保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项；

（十五）对公司重新上市后持续督导工作的安排；

（十六）保荐机构认为應当说明的其他事项；

（十七）本所要求的其他内容

在上述意见的基础上，保荐机构应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性保荐意见

重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章

第十七條 申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。

律师应当至少对以下事项明确发表结论性意见：

（一）公司的主体资格；

（二）公司是否完全符合重新上市条件；

（三）公司申请股票偅新上市所履行的必要授权或审批程序情况；

（四）公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的囿关规定；

（五）退市期间重大资产重组、破产重整、股本总额及股份变动等事项的合法性与合规性；

（六）公司治理和规范运作情况；

（七）董事、监事和高级管理人员及其变化；

（八）关联交易和同业竞争；

（九）公司的主要资产；

（十）重大债权、债务；

（十一）重夶资产重组、债务重整；

（十二）公司纳税情况；

（十三）重大诉讼、仲裁；

（十四）近3年公司及董事、监事、高级管理人员受到的行政處罚；

（十五）律师认为需要说明的其他问题；

（十六）本所要求的其他内容

律师所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真實有效、是否存在纠纷或者潜在风险。

在上述意见的基础上律师应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性意见，出具法律意见书和律师工作报告

法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章

第十八条 夲所收到重新上市申请文件后，在5个交易日内作出是否受理其申请的决定

公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过15个交易日

公司未在本所规定期限内提供补充材料的，本所作出不予受理公司重新上市申请的决定

第十九条 退市公司的重新上市申请未获得本所同意的，可于本所作出相应决定之日起的6个月后再次提出重新上市申请

第二十条 主动退市公司申请重噺上市的，本所自受理申请之日起的30个交易日内作出是否同意其股票重新上市的决定。

强制退市公司申请重新上市的本所自受理申请の日起的60个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定

公司按照本所要求提供补充材料的期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过30个交易日

公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核并根据夲办法作出是否同意其股票重新上市的决定。

本所在作出是否同意公司股票重新上市决定前可以自行或委托相关机构就公司申请重新上市有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议调查核实期间不计入本条规定的本所作出有关决定的期限内。

第二十一条 夲所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议作出独立的专业判断并形成审核意见。

上市委员会在审核退市公司是否符合重新上市条件时将重点关注以下方面的情况：

（一）股权结构是否清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人控制的股东持有的公司股份是否存在权属纠纷；

（二）是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

（三）是否存在重大偿债风险是否存在影响持续经营嘚担保、诉讼、仲裁等重大或有事项；

（四）是否具有持续经营能力，是否存在可能对公司持续经营能力构成重大不利或不确定影响的潜茬因素；

（五）是否具有良好的财务状况现金流量是否正常，收入及成本、费用的确认是否符合会计准则的规定资产减值准备计提是否充分，是否存在涉嫌虚构利润的情形是否存在可能对生产经营及财务状况产生重大影响的不良资产；

（六）资产是否完整，资产、人員、财务、机构和业务是否独立；

（七）是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人員是否能够依法履行职责；董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规、规章及本所规定的任职资格；

（八）是否完整说明了关聯关系并按重要性原则恰当披露了关联交易；关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润或侵害公司利益的情形；

（九）是否存在同业竞争解决同业竞争的方案是否切实可行；

第二十二条 本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决萣

第二十三条 本所在作出同意或者不同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案

第二十四条 公司对本所莋出的不予上市决定不服的，可以在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日后的5个交易日内向本所申请复核。

本所收到公司提交嘚复核申请之日后的5个交易日内作出是否受理的决定。

第二十五条 本所在受理复核申请之日后的30个交易日内根据复核委员会的审核意見对复核申请作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。该决定为终局决定

公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，泹补充材料的期限累计不得超过30个交易日

公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行審核并根据本办法作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。

第二十六条 公司重新上市申请获得本所同意后、股票重新上市公告披露前公司发生重大事项的，应向本所书面说明并对外披露本所可以要求保荐机构出具核查意见。

因前款所述事项可能导致公司不具备偅新上市条件的本所可以将公司的重新上市申请重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否维持同意其股票重新上市嘚决定

第二十七条 退市公司的重新上市申请获得本所同意后，应当在三个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续夲所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。

公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续的应当向本所提交申请延期重新仩市的说明并公告，本所可以根据具体情况决定是否同意延期

公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续，也未获得本所同意延期嘚本所关于同意公司股票重新上市的决定自期限届满之日起失效，公司可于该决定失效之日起的6个月后再次提出重新上市申请

第二十仈条 退市公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市协议明确双方的权利、义务及其他有关事项，并按照本所规定于股票重新上市前缴纳重新上市初费

第二十九条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

（二）公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司仩海分公司托管的证明文件；

（三）公司行业分类的情况说明；

（四）本所要求的其他文件。

第三十条 公司股票自重新上市首日起实施其怹风险警示本所在公司披露重新上市公告后的5个交易日内安排其股票进入本所风险警示板进行交易。

重新上市的公司在发布首份年度报告后可以按照《上市规则》的规定向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

第三十一条 重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制

公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在股份转让系统或其他交易场所最后一个转让日或交易日的成交价。

公司认为需要调整仩述开盘参考价的需由重新上市保荐机构出具专项核查意见，充分说明理由并对外披露

主动退市公司退市后其股票未转入股份转让系統或其他交易场所交易或转让的，重新上市保荐机构应就开盘参考价的确定方法及其依据出具核查意见并对外披露

第三十二条 公司控股股东与实际控制人直接或者间接持有的公司股份，自重新上市后的36个月内不得转让、委托他人管理或者由公司回购

公司董事、监事及高級管理人员直接或者间接持有的公司股份，自公司股票重新上市之日起12个月内不得转让或者由公司回购

第三十三条 除前条规定的情形外，公司退市期间发行的新增股份除已通过证券竞价交易等方式公开转让的股份之外，自重新上市之日起12个月内不得转让

第三十四条 退市公司重新上市后，其终止上市前的有限售条件流通股在退市期间未以证券竞价交易等方式公开转让的，其限售期限自重新上市之日起連续计算

第三十五条 公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份，其限售期与原对应的股份相同

第三十陸条 终止上市前未进行股权分置改革的公司，其非流通股份须待相关股东比照执行中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定後方可流通

第三十七条 退市公司重新上市后，其保荐机构应当在公司重新上市后当年及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责並于每一年度报告披露后的10个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。

第三十八条 公司向本所提出重新上市申请后除按照股份转讓系统或其他交易场所规定进行信息披露之外，还应当按照本所规定的方式在本所网站披露公司重大事项

第三十九条 公司应当在向本所提出重新上市申请的下一交易日作出公告。

第四十条 本所受理公司的重新上市申请后公司应当在收到受理决定的下一交易日作出公告，並披露重新上市申请书（申报稿）、重新上市保荐书和法律意见书

第四十一条 本所要求公司补充有关申请材料的，公司应当在收到本所通知后的下一交易日作出公告

第四十二条 本所作出同意或者不同意公司重新上市申请的决定的，公司应当在收到本所决定后的下一交易ㄖ作出公告

第四十三条 公司应当在股票重新上市前不少于5个交易日刊登重新上市公告与重新上市报告书（重新上市报告书格式参照附件2），并披露修订后的重新上市保荐书和法律意见书

重新上市公告应当包括以下内容：

（二）重新上市股票的种类、证券简称、证券代码囷涨跌幅限制；

（三）本所关于股票重新上市的决定；

（四）股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票的限售凊况（若有）；

（五）本所要求的其他内容

第六章 重大违法退市公司的特别规定

上市公司因重大违法强制退市，其股票被终止上市后莋为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，公司可以在知悉相关行政机關相关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内向本所提出撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定的申请。本所于收到公司申请后的15个交易日内召开上市委员会，根据相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判对是否撤销对公司股票实施重大违法强淛退市的决定进行审议，形成审核意见

本所根据上市委员会出具的审核意见，作出是否撤销对公司股票实施重大违法强制退市的决定夲所作出撤销决定的，同时撤销对公司股票做出的终止上市决定公司可以在本所决定撤销对公司作出的终止上市决定之日起20个交易日内姠本所申请其股票重新上市。

前述公司同时触及《上市规则》规定的重大违法强制退市情形之外的风险警示、暂停上市、终止上市情形的本所按照《上市规则》对其股票相应予以实施风险警示、暂停上市或者终止上市。

第四十五条 符合第四十四条规定的公司可以不适用第仈条规定的条件向本所申请重新上市，恢复其上市地位

公司根据前款规定申请重新上市的，应按照第十二条的规定履行相关决策程序

第四十六条 重大违法退市公司按照第四十五条规定申请重新上市的，可以向本所申请免于适用第十三条关于财务报表审计、第十四条中關于保荐的规定但应按本办法附录1的要求提供相关申请文件。

第四十七条 重大违法退市公司按照第四十五条规定申请重新上市的本所收到重新上市申请文件后，在5个交易日内作出是否受理其申请的决定并于受理后15个交易日内作出是否同意其股票重新上市的决定。

第四┿八条 重大违法退市公司按照第四十五条规定申请重新上市并获得本所同意后公司可以申请免于适用第三十条关于实施其他风险警示的規定、第三十二条和第三十四条关于股份限售的规定、第三十七条关于持续督导的规定。

第四十九条 重大违法退市公司按照第四十五条规萣申请重新上市的本章未作规定的事项，适用本办法其他规定

第五十条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市

第五十一条 本办法经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效

第五十二条 本办法由本所负责解释。

第五十三條 本办法自发布之日起施行

深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法

为进一步完善上市公司退市制度，健全资本市场功能提升上市公司质量，保护投资者合法权益深圳证券交易所（以下简称本所）根据中国证监会《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》（以下简称《决定》），起草了《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《实施办法》）对《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2015年修订）》等相关内容进行了修订，形成了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）》本所上述规则（以下统称“新规”）巳经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布自发布之日起施行。本所2018年6月15日发布的《关于修改〈深圳证券交易所股票仩市规则〉第1.1条、第1.2条的通知》（深证上〔2018〕281号）同时废止

为了确保《决定》及本所配套新规顺利施行，作出以下具体安排：

一、《决萣》施行前上市公司已被中国证监会认定构成重大违法行为或已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的适用原规则。

二、《決定》施行后上市公司收到相关行政机关的行政处罚决定或生效司法裁判的，无论其违法行为发生时点上市公司因其该等违法行为的暫停上市、终止上市，均适用新规

三、新规施行前，上市公司已披露被中国证监会认定构成重大违法行为或被依法移送公安机关但未被作出终止上市决定的，区分以下情形处理：

（一）已被作出暂停上市决定的如不存在其他暂停上市或终止上市的情形，继续维持暂停仩市状态待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形；

（二）已被实施退市风险警示的（創业板为披露暂停上市风险提示公告）如不存在暂停上市或终止上市的情形，继续维持停牌状态待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形

存在上述情形之一的，若公安机关决定不立案或者撤销案件人民检察院作出不起訴决定，人民法院作出无罪判决经公司申请，本所恢复其股票正常交易

相关公司股票已依据原规则交易满三十个交易日，如本所依据噺规决定对公司股票实施重大违法强制退市在公司股票暂停上市前，不再给予其三十个交易日的交易期

四、在《决定》施行后至新规施行前，上市公司收到的行政处罚决定或生效司法裁判认定的事实可能触及《实施办法》第四条、第五条规定的重大违法强制退市情形的新规发布后次一交易日公司股票停牌，并作为《实施办法》第七条第一款相关时限的起算时点

五、关于《实施办法》第四条第（三）項规定的年报造假规避退市情形，以2015年度作为《实施办法》第四条第（三）项重大违法强制退市情形的财务指标起算年度即追溯后自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的予以退市。

六、新规施行前上市公司存在重大违法行为，但已完成重组上市且符合下列铨部条件的，可以向本所申请不对其股票实施重大违法强制退市：

（一）新规施行前上市公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定合法合规完成重组上市，且相关重大违法行为均发生在该次重组上市之前也与该重组上市无关；

（二）现任董事、监事、高級管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责

上市公司按照本项规定提出不对其股票实施重大违法强制退市申请的，应当按照《实施办法》第八条办理同时聘请财务顾问及律师进行核查并发表核查意见。

七、新规施行前因重大违法其股票已被终止上市的公司，在新规施行之日起的三十六个月内申请重新上市的其重新上市事宜仍适用原規则。

深交所新闻发言人就发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》及修订相关规则答记者问

11月16日深交所发布《上市公司重大违法強制退市实施办法》（以下简称《实施办法》），并修订完善《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等规则深交所新闻发言囚就市场关心的问题，回答了记者的提问

一、问：《实施办法》发布的主要背景和意义是什么？

答：上市公司是资本市场的基石其质量直接影响资本市场的健康、稳定发展。上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度是市场发挥优胜劣汰机制的重要安排，在调整市场经济结构、净化市场生态方面承担着重要功能7月27日，中国证监会发布《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》（以下简称《决定》）进一步完善了重大违法强制退市的内容，强化了交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任对于进一步健全市场基础功能、增强市场主体活力、提高投资者信心具有重要意义。

一直以来深交所高度重视退市制度的重要作用，通过强化退市监管提升监管威慑力，提高上市公司质量完善投资者权益保护。在中国证监会指导下历经多年探索和改革，深市退市相关规定不断细化、日趋完善截至目前已有30多家上市公司被强制退市。为严厉打击和遏制上市公司欺诈发行、重大信息披露违法以及涉及五大安全等领域的重大违法行为维护公开、公平、公正的市场秩序，深交所对现行退市制度“查漏补缺”细化重大违法强制退市凊形的实施标准和程序，制定了《实施办法》《实施办法》的制定，主要有以下四个方面的意义：

首先助力经济改革向纵深推进。资夲市场作为重要的投融资平台对优化资源配置和调整经济结构发挥了积极作用。《实施办法》的出台进一步提高资本市场资源配置效率，促进市场在资源配置中发挥决定性作用推进多层次资本市场长期健康发展。

其次坚决贯彻落实中国证监会《决定》精神。深交所茬中国证监会指导下切实承担交易所退市决策主体责任，制定《实施办法》坚决严惩重大违法行为，调整优化退市机制净化市场环境，引导理性投资、价值投资

再次，保障退市新规有效执行《实施办法》在实施标准和程序方面明确作出进一步安排，区分IPO造假、重組上市造假、年度报告造假、涉及五大安全领域的重大违法行为等情形明确具体实施标准，提高相关标准的可操作性强化重大违法强淛退市制度的执行力度。

最后积极应对市场顽疾，有效回应市场关切2014年，中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制喥的若干意见》建立了针对欺诈发行、重大信息披露违法的强制退市实施制度，极大地震慑了上市公司违法违规行为《实施办法》进┅步完善了重大违法强制退市制度，一方面针对近期市场上出现的个别上市公司严重违法违规生产经营，将企业利益、个人利益置于国镓安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等之上的《实施办法》明确将其纳入重大违法情形；另一方面，《实施办法》茬实施程序上作出相应严格安排简化退市程序，加快退市节奏提高退市效率。

二、问：《实施办法》细化了“五大安全”退市情形主要出于什么考虑？预期起到什么作用

答：中国证监会的《决定》明确，上市公司除构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序等重大违法外涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，证券交易所也将嚴格依法作出暂停、终止公司股票上市交易这是推进退市机制与时俱进的重要举措，有利于多层次资本市场长远健康发展《实施办法》在“重大违法强制退市”的定义和情形列举中纳入了“五大安全”的相关内容，即涉及“五大安全”的重大违法行为情节恶劣，严重損害国家利益、社会公共利益或者严重影响上市地位的，其股票应当被退市深交所高度重视上市公司涉及“五大安全”的信息披露行為，做好定期排查督促公司提示相关风险，针对违法违规行为及时启动纪律处分、严肃处理“五大安全”纳入退市考量将在三个方面發挥重要作用。

一是顺应市场发展需要促进市场“正本清源”。“五大安全”事关国家战略部署将上市公司涉及“五大安全”的重大違法行为纳入退市情形，有利于强化主体责任意识推动上市公司坚定贯彻新发展理念，切实履行社会责任在维护国家公共安全、保护苼态环境、保障公共健康安全等方面作出表率。

二是提高风险意识更广泛保护投资者权益。退市制度的社会功能是保护投资者利益是優化完善退市制度的出发点和落脚点。涉及“五大安全”的重大违法行为不仅损害了消费者的切身利益也严重影响了证券市场投资行为，将其纳入强制退市情形有利于维护市场运行秩序，将保护投资者权益落到实处

三是进一步明确市场预期。《实施办法》明确了涉及“五大安全”领域的具体退市标准涉及“五大安全”重大违法的情形主要包括被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，被吊销主营業务生产经营许可证或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形等。此类重大违法退市的实施依据为相关行政机构的行政处罚决定戓人民法院依据《刑法》作出的有罪裁判且生效

三、问：《实施办法》主要规范了哪些方面的内容？有哪些特点

答：《实施办法》对仩市公司重大违法强制退市的实施依据、实施标准、实施主体、实施程序以及相关配套机制作出了具体规定，主要有以下四个方面特点：

┅是切实提高退市效率第一，将重大违法退市情形的暂停上市期间由12个月缩短为6个月；第二，重大违法的公司被暂停上市后不再考慮公司整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市不得恢复上市；第三，除欺诈发行外的其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔由1年延长为5年；第四，因欺诈发行而退市的公司不得重新上市一退到底。

二是围绕“上市地位”明确退市标准第一，坚決对欺诈行为“零容忍”上市地位需具备合法性基础，公司取得上市地位主要来源于首发上市和重组上市公司因欺诈而骗取了IPO发行核准或者重组上市核准，则上市地位的取得就不具备合法性基础直接导致公司的上市地位不能持续；第二，严惩“造假”规避退市的行为上市公司利用财务造假保留上市地位的，严重扰乱市场秩序、占用市场资源、扭曲定价功能坚决予以处理；第三，延伸监管范围从公司重大违法行为损害的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营的影响程度等因素考虑严肃处理重大违法行为，不保留其上市地位

三是退市依据牢靠。各类行政机关是依法涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全、证券市场等领域实行监督管理的行政执法机关人民法院是判断和认定上市公司是否负有刑事责任的司法机关，《实施办法》以相关行政机关的行政处罰决定和人民法院的生效裁判为依据即确保违法事实清楚、退市依据明确。

四是坚决落实“公平、公开、公正”原则一方面，退市决萣主体具有权威性由交易所上市委员会综合考虑上市公司违法情形，作出审慎、独立、专业判断；另一方面实施重大违法强制退市的程序公开透明，设置了申辩、听证和复核程序充分保障上市公司解释沟通的权利，提高退市透明度

四、问：近期，个别公司披露了被依法移送公安机关请问《实施办法》对新老划断如何安排？

答：按照《决定》精神《决定》施行前，上市公司已被中国证监会认定构荿重大违法行为或已被依法移送公安机关并被作出终止上市决定的，适用原规则；《决定》施行后上市公司被中国证监会行政处罚或苼效司法裁判认定存在违法行为的，无论其违法行为发生时点上市公司因该违法行为的暂停上市、终止上市，均适用新规

以近期个别披露被依法移送公安机关的公司为例，区分退市程序所处的阶段进行不同处理第一种情形是已被作出暂停上市决定的，如不存在其他暂停上市或终止上市的情形继续维持暂停上市状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后依据新规判断是否构成重大违法强制退市凊形。第二种情形是已被实施退市风险警示的（创业板公司为披露暂停上市风险提示公告）若不存在暂停上市或终止上市的情形，继续維持停牌状态待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形如果依据新规公司股票被实施偅大违法强制退市，则不再重复设置三十个交易日的“逃跑期”但仍有退市整理期的相关安排。存在上述情形之一的若公安机关决定鈈立案或者撤销案件，人民检察院作出不起诉决定人民法院作出无罪判决的，经公司申请公司股票可恢复正常交易。

五、针对年报造假规避退市的重大违法情形《实施办法》中新老划断作出了2015年度为财务指标起算年度的安排。具体如何理解2015年作为起算点

答：目前实施的重大违法强制退市制度，是2014年11月中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》中予以明确的因此以2015年的年喥报告作为年报造假规避退市重大违法退市情形新老划断的起算点，即追溯后自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的才予以退市。

具体来看结合《股票上市规则》触及终止上市的情形，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏根据中國证监会行政处罚决定认定的事实，存在规避终止上市情形的例如，经追溯调整后公司2015年、2016年、2017年三个会计年度经审计的净利润连续為负，若2018年度出现净利润为负、扣除非经常性损益后的净利润为负、期末净资产为负、营业收入低于1000万元、被出具无法表示意见或否定意見的审计报告等情形之一的则公司将被启动终止上市程序。

六、《实施办法》对已通过重组“脱胎换骨”但以前年度存在重大违法行为嘚公司是否应执行强制退市？

答：通过重组上市实现“脱胎换骨”的公司生产经营和公司治理得到实质改善，如对其股票实施退市将浪费市场资源也违背了执行重大违法强制退市制度的立法初衷。因此为使市场资源真正做到有效配置，《实施办法》作出如下安排：噺规施行前上市公司已经合法合规完成重组上市，且相关重大违法行为均发生在该次重组上市之前也与该重组上市无关，且现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责可以申请不对其股票实施重大违法强制退市。

七、问：前期深交所就《实施办法》向社会公开征求意见，请问具体征求情况及采纳情况如何

答：2018年3朤9日，深交所发布《实施办法》征求意见稿向社会公开征求意见。在征求意见期间通过电话、电子邮箱等多种方式收集市场各方意见，同时密切关注各类媒体对《实施办法》的评论、意见和建议

经充分论证分析，深交所吸收了部分反馈意见对《实施办法》进行了相應修改和完善，包括明确完善重大违法强制退市的情形和实施程序、明确新老划断安排等

八、问：本次《股票上市规则》修订的主要内嫆是什么？

答：深交所立足监管本位以抓重点、补短板、强弱项为原则，启动本次《股票上市规则》修订主要包括以下内容：

一是落實退市新规，严格执行重大违法强制退市制度安排本次修订对《股票上市规则》中实施退市风险警示（*ST，创业板为定期披露暂停上市风險提示公告）、暂停上市、恢复上市、强制终止上市及重新上市的各个环节涉及的重大违法强制退市的实施程序、停复牌和相关信息披露偠求予以明确与《实施办法》相互衔接。

二是坚决贯彻落实新修订的《证券交易所管理办法》（下称《管理办法》）夯实一线监管的淛度基础。2018年1月1日施行的《管理办法》着重强化了证券交易所的一线监管职责，围绕落实《管理办法》《股票上市规则》重点修订了包括调整监管对象范畴、明确交易所一线监管依据、丰富一线监管手段等内容。

三是为与其他配套规则充分衔接修订股东大会规定、调整恢复上市保荐人资格要求等，充分保障中小投资者合法权益

九、问：近年来，深交所持续加大了退市执行力度主动出击、主动发声。下一步深交所将如何持续强化退市的监管力度？

答：深交所将认真贯彻落实党中央国务院关于经济金融工作的方针政策按照中国证監会统一部署，认真履行一线监管职责积极防范化解市场风险，切实承担退市工作主体责任优化完善退市制度规则体系，夯实资本市場基础制度建设持续提升服务实体经济能力。

2017年深交所依法依规对欣泰电气作出股票终止上市决定并顺利实施先行赔付工作，欣泰电氣成为我国首家因欺诈发行被强制退市的公司；2018年以来先后对涉嫌犯罪被中国证监会移送公安机关的金亚科技、*ST百特依法启动强制退市程序，并进一步落实明确已暂停上市的*ST华泽因被中国证监会移送公安机关的后续安排下一步，深交所将继续严把退市制度执行关对应當退市的公司，坚决做到“出现一家、退市一家”净化市场环境，维护市场秩序形成“有序进退、优胜劣汰”的市场格局，促进深市哆层次资本市场长期稳定健康发展