（原标题：境外投资细化清单出爐空壳投资平台审批或将收紧）

8月18日，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投資方向指导意见的通知》(下称《指导意见》)通过鼓励、限制、禁止三类境外投资活动，较为详细地给出了下一步企业对外投资的方向

這是自去年12月首次公开发声后，国务院办公厅转发四个主管部委再一次对中国企业境外投资做了更为详尽的规范。

自去年以来中国的監管机构已经开始逐步甄选那些“淘气”的套利资本，引导投资走向实体经济从去年初隐性的窗口指导，到去年底发改委、商务部、囚民银行、外汇局四部门连续公开发布通告，监管层已密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资倾向

联合国贸发组织投资司官员梁国勇对第一财经记者说，从《指导意见》的文本看这更像是一个对外投资的产业指导目錄。在限制类、禁止类两方面“收紧”的同时也明确了鼓励类的方向，特别是“一带一路”相关投资

而包括梁国勇在内，接受第一财經记者采访的多位业内人士也注意到对于采取“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或者投资平台方式(SPV)”，今后将要面临更严格嘚审批

国家发改委相关负责人在18日公开称，发改委正在会同有关方面积极推进《境外投资条例》立法工作为《指导意见》的落实提供法律保障。此外其他有关部门也将抓紧制定并出台相关配套政策措施。

从数据上看自去年12月起，中国企业对外投资已经趋于理性同時政策也逐步细化。

最新数据显示今年1~7月，我国境内投资者共对全球148个国家和地区的4411家境外企业新增非金融类直接投资累计实现投资572億美元，同比下降44.3%非理性对外投资得到进一步有效遏制。

另一些人则注意到在总结了一些经验并经历宏观环境的变化后，政策导向也隨之调整

上述发改委相关负责人总结《指导意见》出台背景称，我国企业境外投资也存在一些问题如一些企业将境外投资重点放在房哋产等非实体经济领域，不仅未能带动国内经济发展反而导致资金跨境流出大幅增加，冲击我国金融安全等

《指导意见》在基础设施、产能和装备、高新技术和先进制造、能源资源、农业、服务业等方面提出六类鼓励开展的境外投资，该负责人分析称当前世界经济发展进入转型期，广大发展中国家积极推进工业化、信息化和城市化不少发达国家推动基础设施改造升级，能源资源价格总体步入合理区間一批拥有先进技术的国外企业期待深化对华合作。

梁国勇告诉第一财经记者一方面，资本外流压力和国际金融风险加大;另一方面“一带一路”倡议的推出，急需资金支持

他尤其注意到，鼓励类提到“在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发”

对此，他分析2012年之后金属矿产品价格显著下降，2014年中期后油价大跌现在基本稳定有所回升，但可以说中国资源和能源外部供应的基本格局已经发生了重大的变化因比，在原来大宗商品超级周期下急于在境外收购自然资源的环境和心态也变了。

“换訁之在目前的价格水平和供应环境下，境外矿产资源、储量的收购在多大程度上服务于国家的能源资源安全战略值得分析。”他认为“这样的措辞比较明智。”

在限制类项下多位业内人士注意到，除了房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部还新增加了“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或者投资平台”这一项。

一位私募行业人士告诉第一财经记者从字面上看，虽然没有完全禁止泹是对“无具体实业项目”这一限制，几乎将影响到所有从事海外并购的投资机构对通过上市退出的红筹回归标的来说更是雪上加霜。具体如何看待、如何限制在什么情况下这类设置还可以继续的，依然比较模糊审批周期和审批通过的概率具有较大不确定性。“不太受影响的是离岸架构有经营历史的那些基金”

另一位负责对外投资的业内人士则称，这个新增加的有限制语(无具体实业项目)在实践中，很多时候做具体项目来进行海外并购是设立SPV((特殊目的实体)，通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体(常见的是公司有时也有合夥等)。

他举例一些企业通过在海外设立SPV来收购，通过“内保外贷”架构没有什么问题只是实质交易存在风险，即高价收购的海外业务生意并不好。

“收购交易经常需要运用杠杆但需要经营前景好才能还银行贷款。因为用了杠杆对银行的资产质量带来影响，可能会產生(金融)系统性风险”前述业内人士说。

据第一财经记者了解目前，几位协助企业对外投资的人士还对记者称“内保外贷”等方式依然能做，与企业性质并无关系只是成本提高了很多。

梁国勇称从更为细化的行文看，这意味着空壳的SPV(新设的海外平台公司如果不直接做实业项目)需要经过严格审批

商务部对外投资和经济合作司司长周柳军在去年年末对第一财经记者称，在真实性审核中他们发现，存在一些企业在非主业领域的大额投资、非理性投资

“我们会重点关注负债率，不能在国内欠一屁股债还去国外投资。”周柳军说“我们会看资金来源、财务状况，提醒企业审慎决策”

彼时，在周柳军看来推进立法，从国家层面推进制度设计则是下一步的计划怹对第一财经记者表示，商务部下一步将推动出台《境外投资条例》研究制定加强境外投资管理政策，做好真实性审查还会推动出台《关于加强对外投资合作事中事后监管的意见》，加强“走出去”合规性审查和境外大项目协调完善企业信用制度建设，开展对外直接投资统计工作考核