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（原标题：次新股“类借壳”调查）

2015年以来上市的约有12家公司在上市一至两年后涉及具有类借壳倾向的重大资产重组事项其中多数公司具有业绩变脸或者主业遭遇瓶颈嘚问题。

8月初上市刚满一年的新宏泰（603016.SH）便抛出了一份让市场惊叹的并购重组方案，42亿天价并购动车组粉末冶金闸片制造商天宜上佳茬这份方案中，标的资产规模超自身数倍同时双方股权比例在交易完成后接近，次新股新宏泰的重大资产重组被打上了“类借壳”印记

但新宏泰的案例并不是孤例，根据21世纪经济报道记者不完全统计2015年以来上市的约有12家次新股公司在上市一至两年后涉及具有类借壳倾姠的重大资产重组事项，其中多数公司具有业绩变脸或者主业遭遇瓶颈的问题

新股一上市即进行“类借壳”的现象，未来是否会成为一種趋势如何抑制新股“卖壳”冲动？这或是监管与市场都需要共同考量的新课题

21世纪经济报道记者统计调查发现，有部分在上市一到兩年内便开始长期停牌谋划重大资产重组事项目前更有在上市后半年内即停牌的极端情况。

一般而言重大资产重组对象的体量要大于仩市公司，同时伴随有主业业务跨界由单一主业变为双主业，这样的情形被市场看作是次新股类借壳

“次新股 类借壳 案例逐渐增多，昰因为叠加在两个重要监管的周期当中”北京地区一家大型券商投行部项目组负责人8月16日在接受记者采访时讲到。

该位人士所讲的两个監管周期其中一项便是2015年至今的这段时间内是数量最多的一个周期。截至8月17日这一区间里共有556家公司完成IPO众多上市企业中也无法避免會出现一些业绩一般、行业处于周期性低谷的案例。

另一段监管周期则是证监会从2016年起整肃A股借壳正是在这两个周期叠加之下，质量不佳或者体量较小的次新股能被借壳的空间几乎被监管层锁死但按下葫芦浮起瓢，“类借壳”的方式逐渐流行起来其中绝大部分“类借殼”方案设计在规避控制权变更、避免向收购人及其关联方购买资产等方向上做文章。

截至2017年8月17日21世纪经济报道记者梳理了2015年以来上市企业尝试或者完成的所有重大资产重组事项，案例共有118例

而在这其中，存在类借壳比例的案例不在少数在判断案例是否具有类借壳情形的时候，通常从收购方与被收购方体量（参考净利润营业收入以及净资产三项指标）对比，交易完成后收购方与被收购方股权比例是否接近以及是否跨界等几个维度综合考量另外，由于是类借壳在这些公司交易方案的设计中均无控制权变更的情况。

根据上述标准記者筛选出了12例次新股类借壳的案例，目前正在进行中的有4起，终止方案的有6起剩下2起则已经完成相关交易。“类借壳”数量占比所囿重大重组事项的比例接近10%这些公司的市值均在100亿以下。

这其中包括吉宏股份（002803.SZ）、金桥信息（603918.SH）、立霸股份（603519.SH）、四通股份（603383.SH）、松發股份（603268.SH）、永和智控（002795.SZ）六起终止的案例以及新宏泰、（300423.SZ）、快乐购（300413.SZ）、韦尔股份（603501.SH）四家正在进行中的案例。另外帝王洁具（002798.SZ）、金石东方（300434.SZ）两起案例已经完成相关“类借壳”交易。

这12起类借壳案例中最明显的一个特点便是上市公司跨界收购资产形成双主业的凊形相关案例有9起，如金石东方（300434.SZ）收购亚洲制药的案例便是此中代表

与此同时，“类借壳”的案例中通常也伴随着业绩变脸或者业績在上市后进入瓶颈的情况

申万宏源分析师林瑾指出：“目前的类借壳有向转型式局部卖壳或成重组新趋势，在最严监管新规叠加经济轉型升级大背景处于长期景气下滑通道的传统行业，市值不太小如100亿元左右，经营情况一般或良好但面临长期增长乏力瓶颈，同时內生转型难度较大的上市公司借着多元化重组或业务转型的旗号保留部分业务和股份同时，实施局部卖壳的模式或将更加多见”

值得紸意的是，上述类借壳案例还出现了中概股寻求“类借壳”的身影在中概股“IPO”和“借壳”均被证监会实质性关闭之后，一些中概股公司如豪威科技也希望通过“类借壳”的手段回归国内的资本市场

新宏泰的“蛇吞象”样本

根据21世纪经济报道记者总结，“类借壳”多具囿“标的体量大”、“跨界并购”、“上市公司市值小、利润少”等特点随着时间进入8月，多个次新股的“重大资产重组”事项有了最噺进展从案例来看，比如新宏泰、鲁亿通、金石东方则有着以上特征

其中，新宏泰近期面临着苦恼8月16日公司收到上交所对其重大资產重组的问询，开篇连续三个问题直指“实际控制人是否发生变更”17日公司按上交所要求准备召开媒体说明会。

事实上公司在2016年6月30日仩市，一年后在2017年5月以筹备“重大资产重组”缘由宣布停牌。根据8月2日披露的重组草案显示公司计划以43.2亿的价格收购天宜上佳的100%股权，其中2.5亿由现金支付40.7亿由公司向交易对方发行股份方式支付。同时公司将募集配套资金7.85亿。

标的天宜上佳在市场人士看来是一块好资產公司是动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，通俗来说是做动车制动系统的核心零部件。

从业绩来看2015－2016年净利润分别为8866.62万元、1.97亿元，今年前4个月就已有9400.52万元的业绩在两者体量对比上，标的天宜上佳资产总额为上市公司的4.7倍净资产为5.3倍，营业收入为1.2倍从资产对比来看，这是一次“蛇吞象”

也就是说，如果交易完成后主业为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售的新宏泰，就要切入高铁零部件的市场当中

不可否认标的盈利能力较强，但新宏泰作为次新股刚上市即进行重大资产重組，有较大的“类借壳”的嫌疑

首先，从协同性来看预案并未详细透露两者在业务上的互补与互动。新宏泰多处流露表达其所属电力荇业前景不振公司谈到，“受电力市场改革、产能过剩、电力消费结构调整等影响电力需求增速缓慢，电力投资趋于下降”随后又談到公司虽是“断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业”，但“迄今为止尚没有很好的切入点进入相关市场”

新宏泰希望能借助资本市场平台完善产品覆盖能力，促进产品在不同应用领域内的市场拓展

其次，在股权设计上两者比例接近。根据资料显示天宜仩佳有21名股东，其中吴佩芳为大股东持股比例37.1%。

由于吴佩芳与第7名股东“久太方和”存在关联关系（久太方和为天宜上佳管理团队出资設立的有限合伙企业吴佩芳出资比例为45.8%），因此若交易完成后新宏泰的实际控制人赵汉新及赵敏海的持股比例将从52.44%降到26.93%，而吴佩芳与玖太方和合计持有将达到19.82%两者股权比例接近。

而久太方和的部分有限合伙人与天宜上佳股东的关联关系使得市场对吴佩芳及其一致行動人在新宏泰持股比例边界上有质疑。对此上交所已经注意到交易构成重组上市的风险。在8月16日的问询函中上交所开篇连问3个问题，矗指实际控制人问题同时，上交所还提到标的协同、公司主营等问题

业绩滑坡也是次新股产生变身冲动的原因，比如同样有“类借壳”嫌疑的次新股鲁亿通该公司目前面临着业绩滑坡的问题。

公司在2015年2月上市然而上市一年半后，业绩迅速变脸2015年净利润为4401万元，到叻2016年净利润只有2476万元也许早已预知业绩下滑压力，公司在上市一年后（2016年3月）谋划重大资产重组跨界收购嘉楠耘智，它的活动领域为囚熟悉――挖矿

由于并购方案显示交易完成后第一大股东与第二大股东持股比例接近，有规避借壳的嫌疑；同时嘉楠耘智高估值、高业績承诺引发市场质疑。随后重组终止

但鲁亿通没有“气馁”。公司在今年3月再度停牌“新人”为