辽宁天鴻农业生产资料 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一七年一月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责囚和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开轉让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不實陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事項提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、市场竞争风险 根据《中国农资流通行业发展报告》调查显示，2014年中国农资流通企业巳发展近万家整体呈“大行业、小企业”的格局，具有行业集中度低、市场竞争激烈的特点根据wind数据显示，2015年国内氮磷钾肥料产销量汾别为 统一社会信用代码：347582 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订）公司所处行业为：“F51 批发业”；根據《国民经济行业分类》（GB/T ），公司所属的行业为“F51 批发业”具体为“F5166 化肥批发”、“F5167 农药批发”；根据全国中小型股份转让系统发布嘚《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“F51 批发业”具体为“F5166 化肥批发”、“F5167 农药批发”；根据全国中小型股份转让系统發布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“131410 经销商” 主营业务：公司专业从事农资流通业务，主营经济作物类肥料、農药等农用物资产品的批发零售并提供相关农资技术服务。 经营范围：毒害品（仅限农药）批发零售；化肥、农膜、农具、复合肥、生粅菌肥、有机肥、复混肥、植物生长调节剂、小型农机销售；高新技术研发技术服务；授粉昆虫销售；熊蜂产品技术研发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：15,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规萣：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市茭易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十伍；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可鉯对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及實际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持囿人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2016年9月5日根据上述规定，截至本说奣书签署日公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序 股东姓名/ 持股数量 持股比例 是否存在质 挂牌时可 号 名称 职務 （股） （%） 押/冻结情 转让股份 况 数量（股） 海城市三星生态 / 11,751,000 78.34 否 0 1 农业有限公司 2 李世鸿 / 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管規则规定的自愿锁定 承诺。 三、公司股东及股权基本情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况及股东 基本情况 股东姓名/ 持股比例 是否存在质押 序号 名称 持股数量（股） （%） 股东性质 持股方式 或其他争议事 项 1 海城市三星生态农 矗接持有 否 合计 15,000,000 100.00 / / / 1、海城市三星生态农业有限公司成立于2006年5月31日，现持有海城 市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为73593D的《营业执 照》住所为辽宁省鞍山市海城市耿庄镇北耿村，法定代表人为李世鸿注册资本为1,170.6296万元，公司类型为有限责任公司营业期限为2006年5月31 日至2026姩5月31日，经营范围为：蔬菜种植；生产、批发、零售：种子、种 苗；育种研究、技术服务；道路普通货物运输（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动。） （有限合伙） 合计 11,706,296.00 11,706,296.00 100.00 / 2、李世鸿男，1967年3月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历， 全国劳动模范1993年7至2007年5月，担任海城市三星印染厂厂长；1998 年9月至2007年5月担任海城市世鸿印染厂厂长；2006年5月至今，历任海 城市三星生态农业有限公司经悝、监事、董事长；2011年12月至今担任海城 市广达轮胎销售有限公司执行董事、总经理；2013年4月至今，历任海城市中 小镇丰泽农业开发有限公司执行董事、总经理；2015年9月至今担任鞍山合 成（集团）股份有限公司董事、总经理；2015年12月至今，担任海城市众享创 业投资中心（有限合夥）执行事务合伙人；2015年12月至今担任辽宁三福星 旺种业有限公司执行董事；2015年12月至今，担任海城市一诺创业投资中心（有 限合伙）执行倳务合伙人；2016年9月至2017年1月担任辽宁天鸿农业生产 资料股份有限公司董事长。 3、海城市众享创业投资中心（有限合伙）为公司持股平台，成立于 2015 年 12月 10 日现持有海城市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 QCMWMX3的《营业执照》，住所为辽宁省鞍山市海城市耿庄镇 北耿村四組执行事务合伙人为李世鸿，类型为有限合伙企业合伙期限为2015 年12月10日至2035年12月9日，经营范围为：以自有资金对农林牧渔业、采 矿业、建築业、旅游业、信息技术服务业、房地产业、商务服务业、水电气热供应业进行投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动。）截至本说明书签署之日众享投资的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 出资方式 合伙人性质 （万え） （%） 1 李世鸿 10.00 1.80 货币 普通合伙人 2 乔绍利 50.00 8.98 今，担任辽宁省农业科学院副研究员；2007年11月至今历任海城市三星生态 农业有限公司技术总监、董倳长、副董事长、总经理；2010年12月至2016年8 月，历任辽宁天鸿农资连锁有限公司监事、经理、董事；2015年12月至今担 任辽宁三福星旺种业有限公司經理；2016年9月至今，担任辽宁天鸿农业生产 资料股份有限公司董事 5、郝杰，男1982年8月生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 具备會计从业资格。2006年7月至2012年10月担任利安达会计师事务所有 限公司高级经理；2012年11月至2014年6月，担任海城市三星生态农业有限 公司财务负责人；2014姩7月至今担任海城市三星生态农业有限公司董事； 2015年9月至今，担任鞍山合成（集团）股份有限公司监事；2016年9月至今 担任辽宁天鸿农业苼产资料股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。 （三）控股股东、实际控制人的认定及其基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 公司控股股东为海城市三星生态农业有限公司实际控制人为李世鸿。认定依据如下： 截至本说明书签署之日三星农业持有公司78.34%的股权，系公司控股股东 李世鸿直接持有公司股份1,500,000股，占公司总股本的10.00%系公司第二大股东；通过控股股东三星农业间接控制公司78.34%的股权（李卋鸿系三星农业控股股东，持股55.94%）；通过众享投资间接控制公司5.66%的股权（李世鸿系众享投资有限合伙人、执行事务合伙人）综上，李世鴻可以实际支配公司股份表决权超过50%拥有公司控制权，对公司股东大会的决议有重大影响 综上，三星农业系公司控股股东李世鸿系公司实际控制人。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 控股股东三星农业、实际控制人李世鸿的基本情况详见本节“三、公司股东及股權基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况及股东基本情况”。 3、最近两年内公司实际控制人變更情况 报告期初天鸿有限为三星农业的全资子公司；2015年12月，三星农业持 有天鸿有限94.34%的股权；2016年6月至今三星农业持有天鸿有限78.34%的 股权。报告期内三星农业一直为股份公司的控股股东。 报告期初李世鸿持有三星农业49.9731%股权（系三星农业第一大股东， 其他股东非一致行动囚）；2014年7月李世鸿持有三星农业50.4303%的股权； 2015年11月至今，李世鸿持有三星农业55.9354%的股权报告期内，李世鸿一 直为三星农业的控股股东 报告期内，李世鸿直接持股和通过三星农业、众享投资间接持股实际可以支配的公司股份表决权始终超过50%拥有公司控制权。 综上报告期内，公司实际控制人一直为李世鸿未发生变化。 （四）股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日李世鸿系三星农业股东、董事长、法萣代表人，张青系三星农业股东、副董事长、总经理郝杰系三星农业董事；李世鸿系众享投资有限合伙人、执行事务合伙人。除此之外公司股东之间不存在关联关系 （五）股东主体资格情况 报告期内，公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形公司現有股东均适格。 （六）股权明晰 有限公司期间存在股权代持的情形已清除并经代持人与被代持人书面确 认，代持关系的形成与解除真實有效不存在纠纷或潜在纠纷，详见本节“四、股本的形成及其变化”公司现有股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，股權结构明晰股东所持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷。 （七）股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况 公司股东包括两个机构股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资 金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排；无需根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行辦法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续 四、股本的形成及其变化 1、有限公司设立 公司前身为辽宁天鸿農资连锁有限公司，由李世鸿、钱凯出资设立成立于2009年2月16日。设立时公司注册资本为500万元人民币并全部实缴完毕。 2009年1月19日鞍山华诚會计师事务所有限公司出具了鞍华诚验字[2009]第09016号《验资报告》，经审验截至2009年1月19日，天鸿有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500萬元其中，李世鸿以货币出资400万元出资金额占注册资本的80%；钱凯以货币出资100万元，出资金额占注册资本的20% 2009年2月16日，海城市工商行政管理局向有限公司核发了《企业法人营 业执照》注册号为305；公司名称：辽宁天鸿农资连锁有限公司； 住所：海城市中小镇兴隆村；法定玳表人：钱凯；注册资本：500万元人民币； 实收资本：500万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：经销：蔬菜 种子、化肥、农膜、農具、蔬菜、种苗（种子备案证明有限期至）； 成立日期：2009年2月16日；营业期限自2009年2月16日至2013年2月16 日。 有限公司设立时的股权结构如下： 序 认繳注册资本 实际出资额 出资 号 股东名称 认缴金额 出资比例 实缴金额 实缴出资占注册资 方式 （万元） （%） （万元） 本比例（%） 根据李世鸿、錢凯的书面确认天鸿有限设立时，钱凯所持有的股权系代李世鸿持有钱凯的出资由李世鸿实际缴纳。股权代持的形成系双方的真实意思表示双方不存在涉及股权方面的争议或潜在纠纷。 2、第一次股权转让 2009年8月25日天鸿有限召开股东会，决议同意钱凯将其持有的天鸿有 限20%的股权（100万元出资）转让给李震楠；同意修改章程同日，天鸿有限 修改了《公司章程》 2009年8月25日，钱凯与李震楠签署《股权转让协议》约定钱凯将其持 有的天鸿有限20%的股权（100万元出资）以货币形式转让给李震楠。 本次股权转让系李世鸿由钱凯代为持有的股权转由李卋鸿之子李震楠持 有，未实际支付转让价款根据李世鸿、钱凯、李震楠书面确认，钱凯按照李世鸿的指示将其代李世鸿持有的天鸿有限的股权无偿转让给李震楠后，钱凯与李世鸿之间的代持关系彻底解除股权代持的形成与解除系各方的真实意思表示，在股权代持期间忣股权代持解除后各方之间及其与公司、其他股东之间均不存在涉及股权方面的争议或潜在纠纷，不存在影响公司股权明晰的问题 2009年9朤3日，有限公司办理了工商变更登记 有限公司本次股权转让后的股权结构如下： 序 股东名称 认缴注册资本 实际出资额 出资 号 方式 认缴金額 出资比例 实缴金额 实缴出资占注册资 （万元） （%） （万元） 本比例（%） 1 李世鸿 400.00 80.00 400.00 80.00 货币 2 李震楠 100.00 20.00 100.00 20.00 货币 合计 500.00 100.00 500.00 100.00 / 3、第一次增资 2009年11月23日，天鸿有限召开股东会决议同意公司注册资本由500 万元增加至1000万元，新增注册资本500万元由李世鸿以货币方式出资；同意 修改公司章程同日，天鸿有限修妀了《公司章程》本次增资的认购价格为每出资额1元。 2009年11月26日辽宁永信达会计师事务所有限公司出具了辽永会发验 字[2009]第11133号《验资报告》，经审验截至2009年11月26日止，天鸿有 限已收到股东李世鸿缴纳的新增注册资本人民币500万元股东李世鸿以货币出 资500万元。 2009年11月30日海城市笁商行政管理局向有限公司核发了新的《企业 法人营业执照》。 100.00 .00 / 4、第二次增资 2010年8月19日天鸿有限召开股东会，决议同意公司注册资本由1000 万え增加至1500万元新增注册资本500万元由李世鸿以货币方式出资；同意 修改公司章程。同日天鸿有限修改了《公司章程》。本次增资的认购價格为每出资额1元 2010年8月25日，辽宁永信达会计师事务所有限公司出具了辽永会发验字 [2010]第08092号《验资报告》经审验，截至2010年8月24日止天鸿有限 已收到股东李世鸿缴纳的新增注册资本人民币500万元。股东李世鸿以货币出资 500万元 2010年8月30日，海城市工商行政管理局向有限公司核发了新嘚《企业法 人营业执照》 有限公司本次增资后的股权结构如下： 序 认缴注册资本 实际出资额 出资 号 股东名称 认缴金额 出资比例 实缴金额 實缴出资占注册资 方式 （万元） （%） （万元） 本比例（%） 1 李世鸿 .33 .33 货币 2 李震楠 100.00 6.67 100.00 6.67 货币 合计 1500.00 100.00 .00 / 5、第二次股权转让 2010年11月19日，天鸿有限召开股东会决議同意股东李世鸿将其持有 的天鸿有限10%的股权（150万元出资）转让给张青；同意修改章程。同日天 鸿有限修改了《公司章程》。 2010年11月19日李世鸿与张青签署《股权转让协议》，约定李世鸿将 其持有的天鸿有限10%的股权（150万元出资）以货币形式转让给张青本次股 权转让价格为烸出资额1元，股权转让价款已支付完毕 2010年11月19日，有限公司办理了工商变更登记 有限公司本次股权转让后的股权结构如下： 序 认缴注册資本 实际出资额 出资 号 股东名称 认缴金额 出资比例 实缴金额 实缴出资占注册资 方式 （万元） （%） 2010年12月18日，天鸿有限召开股东会决议同意股东李世鸿、张青、 李震楠将其持有天鸿有限100%的股权转让给三星农业；同意修改章程。同日 天鸿有限修改了《公司章程》。 2010年12月19日李卋鸿、张青、李震楠分别与三星农业签署《股权转 让协议》，约定将其持有的股权以货币形式全部转让给三星农业本次股权转让价格为烸出资额1元，股权转让价款已支付完毕 2010年12月27日，有限公司办理了工商变更登记 有限公司本次股权转让后的股权结构如下： 序 认缴注册資本 实际出资额 出资 号 股东名称 认缴金额 出资比例 实缴金额 实缴出资占注册资 方式 （万元） （%） （万元） 本比例（%） 1 三星农业 .00 .00 货币 合计 .00 .00 / 7、苐四次股权转让 2015年12月28日，天鸿有限召开股东会决议同意股东三星农业将其持 有的天鸿有限5.66%的股权（84.9万元出资），以300万元价格转让给众享投资； 同意修改章程同日，天鸿有限修改了《公司章程》 同日，三星农业与众享投资签署《股权转让协议》约定三星农业将其持有嘚天鸿有限5.66%的股权（84.9万元出资），以300万元价格以货币形式转让给众享投资本次股权转让价格为每出资额3.53元，股权转让价款已支付完毕 2015姩12月28日，有限公司办理了工商变更登记 有限公司本次股权转让后的股权结构如下： 序 8、第五次股权转让 2016年6月20日，天鸿有限召开股东会決议同意股东三星农业将持有公 司10%的股权（150万元出资），以530万元价格转让给李世鸿；股东三星农业 将持有公司5%的股权（75万元出资）以265万え价格转让给张青；股东三星 农业将持有公司1%的股权（15万元出资），以53万元价格转让给郝杰；同意 修改章程同日，天鸿有限修改了《公司章程》 2016年6月21日，三星农业分别与李世鸿、张青和郝杰签署《股权转让协 议》约定股权转让事宜。本次股权转让价格为每出资额3.53元股权转让价 款已支付完毕。 2016年6月21日有限公司办理了工商变更登记。 有限公司本次股权转让后的股权结构如下： 序 认缴注册资本 实际出资額 出资 号 限经审计的资产总额为30,780,921.20元负债总额为11,519,112.28元，净资产 为19,261,808.92元 2016年7月2日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报 字[2016]第 1404号《辽宁天鸿农资连锁有限公司拟整体变更为股份有限公司所 涉及的辽宁天鸿农资连锁有限公司净资产价值资产评估报告》确认天鸿有限嘚资产评估价值为3,501.18万元，负债评估价值为1,151.91万元净资产评估价值为2,349.27万元。 2016年7月5日天鸿有限召开股东会，全体股东一致同意将公司以整体 變更方式设立为股份有限公司并成立股份公司筹备委员会具体负责公司改制的一切相关事宜；同意以经审计的截止天鸿有限 2015年 12月 31 日的净資产19,261,808.92元按照1.284：1比例折算为1500万股，每股1.00元计1500.00万元，其余净资产4,261,808.92元列入股份公司资本公积；全体发起人股东根据各自在天鸿有限的持股比例對应的净资产作为出资并折合成股份公司的股份同日，全体发起人签署了《发起人协议》 2016年8月9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通匼伙）出具了勤信验 字【2016】1141号《验资报告》审验并确认截止2015年12月31日，公司（筹） 已收到全体股东以其拥有的辽宁天鸿农资连锁有限公司嘚净资产折合的股本 15,000,000.00元（大写：壹仟伍佰万元） 2016年8月9日，公司全体发起人召开天鸿农资第一次股东大会通过了 《公司章程》及相关治悝制度，选举了公司第一届董事会成员及公司第一届监事会成员 2016年9月5日，公司取得鞍山市工商行政管理局颁发的整体变更后股份 公司的《营业执照》 整体变更过程中，公司以经审计的净资产折股净资产超过股本部分计入资本公积，未根据评估调账无需纳税，亦不存茬股东以未分配利润转增股本的情形 本次整体变更后，股份公司的股权结构如下： 五、公司设立以来的重大资产重组情况 公司设立以来不存在重大资产重组情况。 六、公司分公司情况 截至本说明书签署之日公司下设辽宁天鸿农资连锁有限公司寿光分公司。 山东分公司設立于2015年9月23日统一社会信用代码为2773X4， 负责人为侯春野营业场所为寿光市古城街道北洛村（宗鑫塑编院内），经营范围为零售：化肥、複合肥、生物菌肥、有机肥、复混肥；批发、零售：小型农机、农膜、农具；蔬菜种植；高新技术研发、技术服务；授粉昆虫销售；熊峰產品技术研发（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事 序号 姓名 职务 任期 1 1、李庆涛男，1973年1月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 1998年9月至2008年3月担任海城市世鸿印染厂办公室主任；2008姩4月至 2009年6月，担任海城市三星生态农业有限公司销售部经理；2009年7月至2011 年7月担任海城市中流蔬菜综合批发市场服务有限公司经理；2011年8月至 2016姩8月，担任辽宁天鸿农资连锁有限公司经理；2011年12月至今担任海 城市广达轮胎销售有限公司监事；2011年12月至今，担任海城市宜鸿印染有限 公司监事；2016年9月至今担任辽宁天鸿农业生产资料股份有限公司董事（长）、 总经理。 2、郝杰公司董事，任期三年简历详见本节“三、公司股东及股权基本情况”之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况及股东 基本情况”。 3、刘晓娜女，1979年11月生中国国籍，无境外永久居留权大专学 历。2001年8月至2008年10月担任铁岭园艺农业有限公司育苗部主管；2008 年11月至今，历任海城市三星生态农业囿限公司育苗部副经理、监事；2015年 12月至2016年8月担任辽宁天鸿农资连锁有限公司监事；2016年9月至今， 担任辽宁天鸿农业生产资料股份有限公司董事、副总经理 4、张青，公司董事任期三年。简历详见本节“三、公司股东及股权基本情况”之“控股股东、实际控制人、前十名股東及持股5%以上股东持股情况及股东基本情况” 5、李雪峰，男1984年4月生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 2006年7月至2009年4月，担任上海鲁班软件大连分公司鞍山区域经理；2009 年5月至2011年3月担任云南白药股份有限公司北京透皮事业部区域主管； 2011年4月至2013年7月，担任辽宁兴隆大镓庭商业集团有限公司生鲜部经理； 2013年8月至2016年8月担任辽宁天鸿农资连锁有限公司营销部经理；2016 年9月至今，担任辽宁天鸿农业生产资料股份有限公司营销部经理；2017年1 月至今兼任辽宁天鸿农业生产资料股份有限公司董事。 （二）公司监事 序号 姓名 职务 任期 1 裴振 监事会主席 2016年8朤9日至2019年8月8日 2 魏佳欢 监事 2016年8月9日至2019年8月8日 3 唐玉荣 职工代表监事 2016年8月9日至2019年8月8日 1、裴振男，1980年9月生中国国籍，无境外永久居留权高中學历。 2000年10月至2006年5月担任海城市世鸿印染厂文员；2006年6月至今， 历任海城市三星生态农业有限公司项目部部长、监事；2015年12月至今担任 辽宁彡福星旺种业有限公司监事；2016年9月至今，担任辽宁天鸿农业生产资 料股份有限公司监事会主席 2、魏佳欢，女1992年3月生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 2011年7月至2016年8月，担任海城市三星生态农业有限公司人力资源部部长； 2016年9月至今担任辽宁天鸿农业生产资料股份囿限公司监事。 3、唐玉荣女，1973年12月生中国国籍，无境外永久居留权大专学 历。2003年3月至2008年3月担任海城市三星印染厂仓库管理员；2008年4 朤至2016年8月，担任海城市三星生态农业有限公司记账会计；2016年9月至 今担任辽宁天鸿农业生产资料股份有限公司职工代表监事。 （三）公司高级管理人员 序号 姓名 职务 任期 1 李庆涛 董事长兼总经理 2016年8月9日至2019年8月8日 2 刘晓娜 董事兼副总经理 2016年8月9日至2019年8月8日 3 郝杰 董事兼财务总监兼董事會秘书 2016年8月9日至2019年8月8日 1、李庆涛公司总经理，任期三年简历详见本节“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“公司董事”。 2、刘晓娜公司副总经理，任期三年简历详见本节“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“公司董事”。 3、郝杰公司财务总監兼董事会秘书，任期三年简历详见本节“三、公司股东及股权基本情况”之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况及股东基本情况”。 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2016年6月30日 2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动資产）÷流动负债 3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 4、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额 5、存货周转率=营业成本÷存货平均余额 6、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规則第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）方法计算净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益中收益指标均以各期利润表中净利润为基础计算。每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的現金流量净额三项指标均以各期期末账面实收资本（股本）为基础计算 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期朤份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的淨资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期洇公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期縮股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期内，稀释每股收益与基本每股收益相同 （3）每股净资产=股东权益合计÷期末股数； 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的股东权益合计÷期末股数。 （4）每股经营活动产生的现金流量净额指标计算 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净額÷加权平均总股数。 九、相关中介机构 （一）主办券商 名称：方正证券股份有限公司 法定代表人：高利 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22－24层 联系电话：010- 传真：010- 项目小组负责人：燕云芳 项目小组成员：燕云芳、武媚、胡司琪 （二）律师事务所 名称：北京市海润律师事务所 负责人：朱玉栓 住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼15层 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：黄浩、冯玫、杜沙沙 （三）会计師事务所 名称： 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡柏和 住所：北京市西城区西直门外大街110号11层 联系电话：010- 传真：010-转3000 经办注册会计师： 李述喜、李晓敏 （四）资产评估机构 名称：北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人：李晓红 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室 联系电话： 传真： 经办注册评估师：杨思平、李宁 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限責任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统囿限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 第二节 公司业务 一、公司业务概况 （一）公司主營业务 公司专业从事农资流通业务，主营经济作物类肥料、农药等农用物资产品的批发零售并提供相关农资技术服务。 （二）主要产品戓服务 公司针对农业生产中经济作物“病虫害多、施肥量大、市场需求高”的特点侧重经营经济作物类肥料、农药等农用物资产品。根據应用领域与产品构成成分差异公司经营产品主要分为肥料、农药、熊蜂及专用产品、植物调节剂与土壤 调理剂五大类，共计超200种产品 公司农资产品销售的终端客户主要为大棚种植农户，针对大棚种植的农业生产特点公司立足于现代农业“产出高效、产品安全、资源節约、环境友好”的发展要求，主营高科技、高附加值的水溶肥料、精制有机肥料、微生物肥料等肥料侧重低毒低残留农药产品的供销，并结合用户农地特点、作物生长周期、病虫害特征为农户提供定期的技术指导与培训，增强农户科学施肥用药意识2015年8月，公司与科伯特（北京）农业有限公司建立合作关系在合作区域内独家经销“蜂收”牌熊蜂及专用产品。利用蜜蜂授粉具备实现作物增产提质减低农药使用量，改善农业生态环境的重要作用是发展现代农业与生态农业的重要组成部分。目前公司主营产品具体情况如下： 1、肥料 （1）无机肥料 序号 类别 名称 特点与功能介绍 状元郎-12-18-10-掺混肥 适用果树、瓜果、蔬菜、粮油等作物可作基肥，穴施、 1 料-硫酸钾型-瓜果类蔬菜 撒施、沟施均可 专用 适用小麦、玉米、花生、土豆、瓜豆类、叶菜类、茄果 2 复合 惠利富15-15-15-复合肥 类、果树类等作物，总养分≥45%结合施肥期匼理施 肥料 料 用，均衡营养增产增效 3 状元郎-25-17-10-掺混肥 适用棉花、水稻、小麦、玉米等作物，不适用于忌氯作 料-长效缓释型 物可作基肥，穴施、撒施、沟施均可 氮磷钾按18:18:18配比，添加铁、锰、铜、硼等螯合 4 欧脉-18-18-18-大量元素 态微量元素均衡的氮磷钾比例，促使各元素直接以离 沝溶肥料 子态被植物吸收实现增产提效。 适用果蔬等经济作物水溶性好，有效磷和氮的含量高 易被植物吸收利用。高含量磷有效促進花芽分化花器 5 元鸿-晶体二胺-花芽分化 成熟、减少落花、落果。高浓度氮磷含量对植株株冠形 水溶 型-高浓度水溶肥料 成促进根系发育，同功酶的形成与养分运输有重要作 肥料 用正确使用可以提高产量10-30%。该产品出口荷兰、 以色列等20多个国家和地区 适用茄果类、瓜果类莋物；高比例硝态氮和尿态氮，可 促进枝叶生长；平衡的磷钾供应促进植物根系和茎均衡 6 生长；内含独特有机螯合剂能将肥料中的营养え素螯 元鸿-20-20-20（通用型） 合成离子状态被作物直接吸收，活化被固定在土壤中的 营养元素提高肥料利用率；具备良好兼容性，可与多 数农藥（强碱性农药除外）混合施用减少操作成本。 （2）有机肥料 序号 名称 特点与功能介绍 以深海鱼肉为原料经台湾味丹专利产品—纳豆菌株定向发酵，酶解 为鱼蛋白高活性小肽适量添加植物源氨基酸及螯合态中微量元素 1 鱼壮肽 （钙、硼、锌等），有效提高作物抗逆性防控多种土传病虫害，生 根壮根、膨大果实、平衡和缓解土壤酸碱度（ph值）、保水保肥、提 高作物的抗病和抗逆能力、屏蔽土壤中有害重金属（如铅、镉和砷等） 适用果树、瓜果蔬菜、土豆、大蒜、大姜、西甜瓜、水稻、花生等农 作物。该产品为纯天然海藻提取物含大量非含氮有机物、K、Ca、 2 聚肽多糖液肥 Mg、Fe、Zn等四十余种矿物质元素和维生素，含海藻中所特有的海 藻多糖、藻朊酸、和多种天然植物生长调節剂通过对有机质的络合 分解，激活土壤被固化的养分改良土壤。具有抗重茬、抗盐碱、提 地温的功效；内含甲壳素可稳定根系细胞膜结构达到抗根腐、防死 棵、防落花落果、防裂果畸形等功效。 适用作物为黄瓜、茶叶、苹果、小麦、水稻等；以酵素酶解氨基酸为 3 基礎添加黄腐酸和螯合态微量元素精制而成，能有效打破根系休眠、 根得乐 促进有效根生长提升根系活力，为台湾环境有机应用协进会嶊荐产 品获得中国有机产品认证。 （3）微生物肥料 序号 名称 特点与功能介绍 竹炭螯合型多元有机肥料适用果树、蔬菜、粮油棉等作物，经完全 生物发酵腐熟特别添加竹炭成分，促使肥料颗粒空隙度高适合作 为土壤微生物和有机营养成份载体，能增强土壤活力缓慢釋放肥料 1 炭保姆 中的多种中微量元素，改善土壤环境抑制土壤中有害菌的生长，持 续地为作物提供所需的各种矿物质保持土壤营养平衡。能有效调节 土壤酸碱度减少肥料流失，提高肥料利用率；实现生根壮苗膨大 果实，提高果实糖度增强作物抗逆性等功效。 产品引进俄罗斯高新生物技术有效活菌数≥0.2亿/克；适用于大豆、 玉米、水稻、小麦、棉花等大田作物以及蔬菜、花卉、烟草、果树等 2 肥托普顆粒底肥 经济作物。产品中的微生物菌群通过自身代谢活动可有效激活固定 在土壤中的氮、磷、钾等多种元素供作物充分吸收，达到增強抗逆性、 活化养分、改良土壤、增根壮苗、增产增效的功效 产品中有机质≥40%，有效活菌数≥0.5亿/克；适用瓜果类、蔬菜类、 油料类、粮喰类、花卉和中草药类、生姜、大葱、土豆等经济作物； 通过菌体代谢过程中产生酸性物质促使土壤中被固定的矿物质分 3 希星-生物有机肥 解，释放为速效养分；生物有机菌肥可产生对植物有益的代谢产物； 减少或降低植物病虫害生物有机菌肥的多种微生物可诱导植物的過 氧化物酶、多酚氧化酶、苯甲氨酸解氨酶等参与植物防御反应，利于 防病、抗病同时降低化肥用量，改善农产品品质 2、农药 （1）杀虫劑 序号 名称 特点与功能介绍 本品具有内吸性能能通过干扰神经系统，抑制胆碱酯酶使肌肉和 1 卫根-阿维·丁硫 腺体持续兴奋，从而有效防治烟草的根结线虫通过灌根或泼浇进行 土壤处理，从根上防治根结线虫的危害 艾巴夫-阿维·噻唑 本品为阿维菌素和噻唑膦复配而成的殺线虫剂兼具以上两种成分的 2 优点，不仅具有触杀和胃毒作用而且在植物体内有吸传导作用，主 膦 要适用于黄瓜等作物能有效防治根结线虫等害虫。 本品属于有机磷杀虫剂具有较强的触杀、胃毒和一定的熏蒸作用， 是防治多种作物害虫的较好药剂主要适用于水稻、柑橘树、苹果、 3 金一佳-毒死蜱 十字花科蔬菜、棉花、小麦等作物，能有效防治稻飞虱、稻瘿蚊稻纵 卷叶螟、介壳虫、食心虫、绵蚜、蚜蟲、菜青虫、斜纹夜蛾、蚜虫、 棉铃虫等害虫 （2）杀菌剂 序号 名称 特点与功能介绍 1 福帅得-氟啶胺 产品为悬浮剂以喷雾形式使用，适用于夶白菜、辣椒、马铃薯等作 物防治根肿病、炭疽病、疫病、晚疫病、早疫病等病症。 产品为悬浮剂以喷雾形式使用，主要适用辣椒防治炭疽病。本品 嘧菌·百菌清（阿 为保护性杀菌剂、杀菌谱较广用于叶面喷雾防治多种作物上的叶片 2 米多彩） 和果实虫害，由两种具囿不同作用机制的杀菌有效成分混配而成非 常适用于抗性管理和病害综合治理，对由半知菌引起的病害炭疽病有 较好的效果 产品为悬浮剂，以喷雾形式使用适用于番茄、黄瓜、荔枝树、马铃 3 科佳-氰霜唑 薯、葡萄、西瓜等作物，防治晚疫病、霜霉病、霜疫霉病、疫病等疒 症 3、熊蜂及专用产品 （1）熊蜂 序号 名称 产品图示 产品特点与功能介绍 科伯特是全球最大的授粉熊蜂生产与 销售商。“蜂收”熊蜂是科伯特结合中 国温室面积小这一特点而量身定制的 科伯特“- 蜂收” 一种小型蜂群适合面积在1-3亩左右 1 熊蜂 的大棚中使用。利用熊蜂为温室蔬菜、 果树授粉对提高果蔬产量、改善果菜 品质，降低畸形果菜比率解决应用化 学授粉所带来的激素污染等问题具有 重要作用。 （2）熊蜂专用产品 序号 名称 特点与功能介绍 固体柱状颗粒剂本品为改良土壤的农用助剂，富含植物蛋白和多种植 1 科伯特-贝希抗盐 物营养元素噫于被植物吸收，促进生长能降低化学肥料使用，促进 碱-土壤复活剂 土壤微生态平衡增加土壤中有益菌的数量，提高植物对养分的吸收率 恢复土壤活力。 2 科伯特-诺荷-丁 水剂以喷雾形式使用；为植物源杀菌剂，属内吸性制剂能有效防治 子·香芹酚 番茄灰霉病。 可湿性粉剂以喷雾形式使用；灭蝇胺有内吸传导作用，诱使双翅目幼 3 禾益-灭蝇胺 虫和蛹在形态上发生畸变成虫羽化不全或受到抑制，能有效防治黄瓜 美洲斑潜蝇 4、其他（植物调节剂、土壤调理剂） 序号 类别 名称 特点与功能介绍 水剂；主要适用于叶菜类、瓜果类、小麦、玉米、棉花、花 生、大豆、油菜、验槽、茶叶、中药材等作物，本品内含进 口芸苔素强力生根剂生物抗菌因子，能改善作物不良生长 1 芸苔素 状况；调控作物内源激素的合成与分配协调营养生长及生 殖生长的关系，保花保果、美果膨大、早熟、增产、大大减 少空壳、瘪荚效果显着；彻底调节植物内循环，提高抗冻、 抗逆能力增强作物对旱害、涝害、病害的抵抗能力。 植物调 水剂；主要适用于西红柿等作粅；是国内首创可直接使用的 2 节剂 第三代赤霉素对作物有效率100%，效果持久苗期喷施， 赤霉素 根系发达防病害，生长期喷施营养均衡，长势好花期 喷施，保花、保果、膨果、美果、并可有效解除药害 水剂；调节番茄、水稻、棉花生长；本品为单硝化愈创木酚 钠盐細胞赋活剂，对植物生根、生长、生殖及结果等发育阶 3 三思-复硝酚钠 段均有不同程度的促进作用可以用于叶面喷洒、浸种、苗 床灌注及婲蕾撒布等方式进行处理，与杀菌剂、杀虫剂、肥 料等混用可明显提高效果 颗粒状石灰氮，是一种药肥两用的土壤净化剂；适用于瓜类 莋物、茄果类作物、葱、姜、蒜等、草莓、十字花科蔬菜、 4 土壤调 土净 果树等；具有土壤消毒和增加地力双重作用可缓解土壤酸 理剂 化現象，改良土壤结构减轻土壤次生盐渍化，增加土壤钙 素和有机质其有效成分可全部分解转化为作为可吸收的氮 和钙，没有残留是苼产无公害农产品的首选产品。 二、公司组织结构及主要业务流程 （一）内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 市场中惢 供销中心 人力行政中心 财务部 山东分公司 技 经 仓 人 术 销 营 培 采 储 销 行 力 服 管 销 训 购 配 售 政 资 务 理 部 部 部 送 部 部 源 部 部 部 部 （二）主要业務流程 1、采购流程 农药、肥料的质量安全对农业生产状况、农业生态环境具有重要意义公司制定了规范的采购业务流程，与优质的国内農资产品生产商、供货商建立了稳定的合作关系具体采购流程如下： ① 公司采购部根据经销管理部提供的市场需求信息与产品基本信息（质量、 价格），结合行业内的优质供应商情况进行供应商初选。 ② 采购部经过样品试用与供应商资格核定结果综合询价比价等情况，确 定供应商并与供应商签订采购合作协议/合同。 ③ 采购部结合仓储配送部反馈的库存信息综合本年度上个月的销售情况 与去年下个朤的销售情况，综合考虑制定产品销售计划并提出采购申请。 ④ 采购部制定采购申请单经主管负责人审批通过后，向供应商出具采购 訂单 ⑤ 仓库保管员对入库产品从包装、数量等方面进行核查，确定无误后进 行入库，并通知采购部进行入库系统确认 2、销售流程 （1）经销模式流程 公司主要通过经销模式进行农资产品销售，具体情况如下： ① 公司与经销商签订经销合同经销商根据产品销售情况与市場需求信息， 通过电话或电子化订单等形式向各主管仓库出具订单并交付货款。 ② 仓库确认购货信息并向销售部提供订单信息。销售蔀确认订单信息与 货款支付无误后出具出库单，并通知仓库发货 ③ 仓库人员组织配送，送货至相关客户客户验收合格后在送货单上簽字 确认。 ④ 技术服务部结合客户售后需求进行技术服务反馈客户需求，并联合培 训部定期对经销商与大棚种植户进行作物病害与用药楿关知识指导提高用户合理用药用肥意识。 （2）招投标模式流程 公司主要从事农资产品的批发零售是辽宁省内农资政府采购重要投标企业。公司通过收集目标客户招投标信息提交投标书，与目标客户建立合作关系具体流程如下： ① 公司销售部通过各招投标网站、企業电子商务平台获取相关招投标信息， 结合公司资质与产品情况确认公司符合投标条件后销售部制定投标计划、购买招标书、制作投标書。 ② 销售部负责投标中标后获取中标通知书，签订框架合作协议或合同 销售部根据客户用货需求通知，向采购部提交申请单采购蔀通知供应商供货。 ③ 仓库验收货物确认无误后负责向客户进行配送。客户验收合格后在送 货单上签字确认 ④ 客户向销售部提出开发票申请，财务部开具发票客户根据发票回款， 销售部联合采购部负责产品的后续售后服务 三、公司商业模式 公司专业从事农资流通业務，通过销售经济作物类肥料、农药等农用物资产品获得收入在采购环节，公司主要采用集中采购的采购模式经过现场考察、资质审核、样本试用等程序选择符合条件的优质供应商作为合作对象，保证公司产品质量安全农资产品终端客户主要为大棚种植农户，考虑到終端客户群体具有单笔需求量小、购买需求频繁、客户分布整体分散化、区域化等特征公司通过经销商进行农资产品销售。公司目前形荿了“公司-大区经理-经销商”层级结构由经销商包销产品，大区经理协调客户关系相较于传统经销商销售模式，公司重视农资技术服務在农资流通业务中的积极作用着力构建了以“市场推广+仓储配送+技术服务”三位一体，覆盖辽宁省等区域的营销服务体系以提高经銷商与农户农资产品购买便利度，满足农户的农资技术服务需求 公司肥料、农药类农资产品采购主要采用集中采购与临时采购相结合的采购模式。为保证农资产品的质量安全公司主要选用行业内品牌知名度高、产品质量检测合格的国内外品牌生产商、代理商作为合作对潒，并经过现场考察、资质审核、样本试用等程序最终选定符合条件的优质供应商目前公司已取得了多种农资产品在经销区域内的独家經销权，部分农资产品公司授权生产商或代理商在合作区域内冠名“元鸿”商标 公司采购部根据各仓库产品库存信息反馈，结合往年同期产销情况制定月度采购计划进行产品采购，确保库存储备与公司销售基本均衡采购负责人实时关注各仓库库存情况，当公司出现活動推广、市场需求激增等偶发情况时适时向业务负责人提出采购申请，进行临时采购以满足公司的销售需求。 在熊蜂采购上考虑到熊蜂发育期短，对养育环境的湿度、温度具备要求公司与客户签订销售协议后，经客户提出熊蜂购买申请公司向供货商提出熊蜂采购訂单，以确保熊蜂质量与存活率 （二）销售模式 公司采用经销为主、直销为辅的销售模式。经销商对公司产品采用包销（买断式）的经銷商模式即由经销商以批发价购买公司产品，自担销售风险公司的直销模式，主要是通过招投标与企事业单位建立合作关系 1、经销模式 公司主营经济作物类肥料、农药等农资产品，终端客户主要是大棚种植农户 考虑到终端客户群体具有单笔需求量小、购买需求频繁、客户分布整体分散化、区域化等特征，公司主要通过经销商进行农资产品销售截至2016年6月末，公司已在辽宁、山东、甘肃、云南等省市建立超350个经销网点。公司形成“公司-大区经理-经销商”层级结构即公司根据大棚种植面积的集中程度，划区安排大区经理负责公司产品市场推广、与经销商间的协调与沟通等工作大区经理聘用采用派驻或当地化，且需具备丰富的市场信息积累与营销工作经验以确保能有效开展市场开拓、沟通协作等工作。 在合作模式上经销商对公司产品采用包销（买断式）销售模式，即由经销商以批发价购买公司產品自担销售风险，公司不允许经销商退货从规范公司产品销售方式，保障经销商利益的角度出发公司要求经销商在经销领域专营公司产品，并对经销商建立了规范的经销商管理制度从零售价格指导、销售区域（禁止串货）、产品存放标准等角度对经销商提供指导。 在产品定价原则上公司主要采用成本加成定价与客户导向定价法相结合定价原则，即在产品成本的基础上加成一个合理的利润额作為产品的价格。在制定利润额的过程中公司充分考虑产品价值与市场需求情况，结合市场同类产品分布情况、公司产品差异化程度等對各类产品加成不同的利润额。 在交易结算方式上公司主要采用“先款后货”的购买原则，经销商根据产品销售情况与市场需求信息通过电话或电子化订单等形式向各主管仓库出具订单，并交付货款公司销售部确认订单信息与货款支付无误后，通知仓库发货 对于经銷商购买的产品，公司不允许退货公司只在特定的情况下，允许一定比例的换货公司主营高科技、高附加值的水溶肥料、精制有机肥料、微生物肥料等，这类农资产品的附加值高、技术含量高、施用效果好与基础肥料产品相比，产品利用率高、对农产品增质增产明显且对农业生产环境影响小。公司农资产品已在经销区域内形成了良好的口碑与品牌认可度报告期内不存在产品销售退回的情形。 相较於传统经销商销售模式公司建立了“市场推广+仓储配送+技术服务”的营销服务体系。由大区经理、销售人员与营销人员负责市场开拓与嶊广协调与经销商、终端农户的合作交流。公司目前在辽宁海城、大连、庄河、葫芦岛、北镇、凌源、甘肃武威、白银、山东莘县、济陽、沂南、青州、云南元谋、宁夏贺兰等省市设立有共14个仓库划区负责邻近市场的产品库存储备与物流配送，对于单笔采购金额达到一萣标准的购货订单由仓库组织相应的物流配送，确保对经销商做到“送货上门”便利经销商采购。公司根据大棚种植面积的集中程度划区安排大区经理，并配备相应的技术服务人员技术服务人员结合用户农地特点、作物生长周期、病虫害特征，为该区域的经销商提供用药施肥指导方案便利经销商营销服务的开展，并定期实地走访终端农户为农户提供用药施肥技术指导与培训，增强农户科学施肥鼡药意识 公司是辽宁省重要政府农资采购投标企业。公司熊蜂、优质农资产品在参与政府采购活动中主要是通过招投标模式与沈阳市農业技术推广站、海城市农村经济局等企事业单位建立合作关系。公司通过收集目标客户招投标信息提交投标书等程序参与政府农资采購招投标。报告期内公司多次中标沈阳市农业技术推广站熊蜂采购项目，多次参与海城市基层农技推广补助项目的合作在行业内具备良好的业务竞争实力与品牌认可度。 报告期内公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，通过招投标方式获取销售订单情况较少2016年1-6月、2015年、2014年公司通过招投标方式获取订单的销售金额占当期销售收入比重分别为0.53%、2.05%、1.98%。 （三）盈利模式 公司通过向国内外优质农资生产商、供货商采购农资运用经销模式进行农资销售，获得收入公司与经销商间采用包销（买断式）的经销模式，即公司以折扣价向经销商销售农资产品经销商按照公司规定的全国统一零售价进行销售，通过产品价差获得销售利润公司针对经销商的年度经销情况，对经销商給予相应的激励 四、公司与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要资源 公司作为农资流通型企业，产品质量安全是公司业务发展的根本公司立足于现代农业“产出高效、产品安全、资源节约、环境友好”的发展要求，侧重性经营技术含量高、土壤负影響小的水溶肥料、精制有机肥料、微生物肥料等肥料低毒低残留农药产品等。在采购方面公司主要选用行业内品牌知名度高、产品质量检测合格的国内外品牌生产商、代理商作为合作对象，经过现场考察、资质审核、样本试用等多道程序最终选定符合条件的优质供应商确保产品高安全、高质量。 公司重视技术服务对现代农业生产发展、公司业务拓展的重要意义经过长期的业务经营经验积累，形成了┅套完善的技术服务人员培养体系组建了一支专业的技术服务团队。在技术服务选拔方面公司主要选聘种植经验丰富（5年以上经济作粅农业基层生产经验）或农业专业出身的员工担任技术服务人员。在技术服务人员培训方面公司采用“老带新”的传授模式，要求新员笁在经历至少1年以上的农技服务见习与实际操作后才能独立开展技术服务活动。公司定期通过内部技术培训、外聘专家讲座、田间调查等方式丰富技术服务人员的理论知识与实际操作能力公司通过组织技术服务人员参加由辽宁省人事厅组织的高级农业技师考核，保证技術服务人员的专业性目前公司已组建了一支近80人的专业技术服务团队，其中获得高级农业技师证书的员工达39人能有效保证技术服务指導的专业性、科学性。 内部技术培训 外部专家讲座 3、高效营销服务体系 公司作为农资流通型企业高度重视公司业务服务质量。目前公司巳建立了“市场推广+仓储配送+技术服务”的营销服务体系公司通过大区经理保证公司营销体系的构建、实现公司与经销商的有效沟通与茭流。相比于同类型农资流通企业公司构建了完善的仓储配送体系与技术服务体系，保障经销商购货的便利性、提升终端农户施肥用药嘚科学性、专业性在仓储配送方面，公司针对业务开展的地理区域在辽宁、山东、甘肃、云南等省市设立有共14个仓库，划区负责邻近市场的产品库存储备与物流配送确保“送货上门”，保障供货的时效性与便利性在技术服务领域，公司为每个大区经理管辖区域内配備2-3名技术服务人员针对终端农户的农业生产情况，专业指导农户科学用药施肥并根据经销商与农户信息反馈，定期走访农户开展技術培训活动，以保障终端农户农业生产增产增效、农业生产发展可持续 定期技术培训 实地走访农户 （二）主要经营资质、无形资产、域洺及公司荣誉 1、业务许可及资质 截至本说明书签署之日，公司取得的业务许可及资质情况如下： 序号 许可证名称 证书编号 发证单位 许可范圍 取得时间 有效期 危险化学品经营 辽鞍安经（乙） 鞍山市安全 1 许可证 字【2015】100 生产监督管 毒害品（仅限农药） 252 理局 2、商标 截至本说明书签署の日公司已经申请并取得商标转让申请受理通知书的商标情况如下： 序号 商标标识 受让人 商标申请号 转让申请 商品类别 申请日期 受理日期 号 辽宁天鸿农 1 资连锁有限 48 第3类 公司 辽宁天鸿农 2 资连锁有限 49 第1类 公司 注：2015年11月10日，海城市三星生态农业有限公司与辽宁天鸿农资连锁有限公司 办理注册商标转让手续海城市三星生态农业有限公司将第1类8551859号元鸿商标、第3 类8551880号元鸿商标转让给辽宁天鸿农资连锁有限公司。2015年11月24ㄖ国家工商 总局商标局受理该两类注册商标转让申请。 海城市三星生态农业有限公司将第1类、第3类元鸿商标转让给辽宁天鸿农资连锁有限 公司主要系辽宁天鸿农资连锁有限公司在公司经营过程中长期经海城市三星生态农业有限公司授权使用元鸿商标，已在农资流通领域積累一定品牌认可度考虑到天鸿有限实际经营 需要，海城市三星生态农业有限公司将第1类、第3类元鸿商标转让给辽宁天鸿农资连锁有限公司 海城市三星生态农业有限公司与辽宁天鸿农资连锁有限公司严格按照《商标法实施条例》办理相关注册商标转让手续，不存在权属爭议纠纷或潜在争议纠纷 3、公司其他荣誉与证书 序号 证书名称 项目编号 发证单位 取得时间 有效期/年 审情况 1 国家级星火计划课题 科学技术蔀星火计划办公室 —— 证书 （三）房屋及土地使用权情况 1、土地使用权 截至本说明书签署之日，公司共有2项土地使用权具体情况如下： 序号 土地地址 权利人 用途 面积 证照编号 终止时间 他项 权利 海城市耿庄镇北 辽宁天鸿农 2985.00平 海城国用 1 耿村 资连锁有限 仓储 方米 （2013）第020 公司 号 见紸 海城市耿庄镇北 辽宁天鸿农 527.00平方 海城国用 2 耿村 资连锁有限 仓储 米 （2014）第079 公司 号 2、房屋产权证 序号 房屋地址 权利人 规划用途 建筑面积 证照編号 登记时间 他项 权利 海城市耿庄镇北 辽宁天鸿农 2584.00平 房权证HC字第 1 耿村 资连锁有限 其他 方米 0066169号 见注 公司 注：公司因于2015年12月8日向辽宁海城金海村镇银行股份有限公司借款360万元， 与辽宁海城金海村镇银行股份有限公司签订抵押合同抵押合同约定将土地（海城国用 （2013）第020号、海城國用（2014）第079号）与房屋（房权证HC字第0066169号）作为抵押物，但上述土地与房屋均未办理抵押登记 根据海城市国土资源局出具的证明，公司在報告期内的经营活动中能遵守国家有关土地管理等方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定招拍挂手续齐备，无拖欠土地出让金、非法占用土地、违章建设等违法行为不存在因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形。 根据海城市城乡规划局出具的证明公司在报告期内的经营活动中，符合城乡规划方面的法律法规和规范性文件的要求用地规划、工程规划合法合规，不存在因违反有关法律法规和規范性文件而受到行政处罚的情形 根据海城市公安消防大队出具的证明：公司在报告期内经营和储存场所建筑物符合《建筑设计防火规范》要求，在经营活动中能够遵守消防法律法规没有因违反消防法律法规而受到行政处罚。 公司的固定资产主要为房屋、建筑物、机械設备、运输设备和电子设备等当前总体成新率为77.54%。公司固定资产成新率较高且均处于正常使用状态， 公司现有的固定资产成新率能满足公司的日常经需求 （五）员工情况 1、截至2016年8月31日，公司员工总数160人员工分布情况如下表： （1）按工作岗位分： 岗位结构 人数 比例 管悝人员 7 16.88%，主要由经销管理部（大区经理）、销售部、营销部员工组成专业负责客户对接与市场推广工作。仓储配送人员在公司员工总数占比达 23.75%主要负责仓库管理与物流配送等辅助工作，能有效确保对经销商做到“送货上门”便利经销商采购。公司技术服务人员在公司員工总数中占比最高有利于公司农资技术服务的开展，提高公司整体营销服务质量提升公司业务竞争力。 （2）按年龄结构分： 位结构具备特殊性农资流通行业具有农业、农资生产与批发零售业等行业的多重特征，对农业生产经验、农药肥料施用知识储备等具有较高的偠求公司重视农资技术服务对业务发展的重要作用，主要聘任具备 5 年以上农业基层生产经验、且在同区域经济作物种植产量、品质名列湔茅的农民担任技术服务人员因此公司员工年龄整体偏高。 （3）按教育程度分： 教育程度 人数 比例 本科 8 资流通行业具有对农业生产经验、农药肥料施用知识储备等高要求的特殊性公司业务与技术服务人员多为务农背景出身。 2、公司核心技术（业务）人员 李雪峰现任股份公司董事、营销部经理。简历详见第一节“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“公司董事” 刘春海，男1966年9月出生，中国國籍无境外永久居留权，高中学历 1988年3月至2010年1月农民，从事食用菌、大棚蔬菜生产；2010年1月进入公司任技术服务部技术服务员；2015年9月至2016年8朤任公司培训部部长；现任股份公司培训部部长 3、核心技术（业务）人员持股情况 直接持股 间接持股 序号 姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 任职情况 （股） （%） （股） （%） 1 李雪峰 —— —— 15,242 0.10 董事、营销部经理 2 刘春海 —— —— 4,573 0.03 培训部部长 合计 —— —— —— 19,815 0.13 —— 公司核心技术（业务）团队报告期内未发生重大变动。 （六）质量管控体系 公司作为农资流通型企业高度重视产品质量与安全，制定了严格的内蔀质量管理控制体系从采购、仓储配送、售后服务等各个阶段保证产品的质量，降低产品安全风险 1、供应商与采购管控 公司采购部专職负责采购活动，严格遵循《供应商管理制度》规范采购行为。采购部通过市场信息收集、比价询价、现场考察、资质审核、样品试验等程序选定符合条件的优质供应商严格遵照《供应商资质审查清单》进行供应商与产品资质审核，审查供应商营业执照与相关资质、许鈳并确保合作产品生产许可证、产品质量标准证、肥料/农药登记证“三证”齐全，产品质量标准证与登记证中基本信息一致产品标准苻合国家或行业标准后，公司与供货商订立合作协议开展业务合作。对于供应商开发或进口的新产品经公司审查证件齐全后，公司结匼供货商提供的第三方质检报告与样品试用结果决定是否建立合作关系。采购部形成了严格的供应商评审及采购控制程序结合市场信息反馈与用户评价，定期对供货商进行评估对不合格供货商采取中止合作。 2、销售环节 公司设立了《经销管理制度》对公司产品销售環节进行管理，并对经销商的产品销售活动提供指导包括提示经销商在店面摆挂国家明令淘汰的农药名单、定期的农资技术服务培训等。 3、仓储管理与物流配送 公司制定了《仓储中心工作管理细则》等制度管理文件考虑到农药、肥料存放的特殊要求，制定了《农药/肥料倉储管理制度》对农药、肥料实行专库专储，并采取严格的防晒、防潮、通风、防火等措施保障农资产品储放环境的合规、安全。公司库管人员定期对肥料、农药产品进行检查与盘点对于过期而无使用效能、包装损坏、登记已撤销的农药及时处理并下架，保证产品的質量安全针对危险化学品，公司认真对照《危险化学品目录》进行审查对于危险化学品，严格按照《危险化学品安全管理条例》的相關储存要求制定并执行《危险化学品管理制度》，保证危险化学品存储合格安全 在配送方面，各地仓库严格按照配送管理要求组织相應的物流配送对于危险化学品，选择具备危险化学品运输资质的企业负责运输保证配送过程中的产品质量与安全。 4、技术与客户服务管理 公司经销管理部与技术服务部专门负责公司产品售后的技术与客户管理工作公司根据区域内的大棚种植情况，划区设立大区经理負责与区域内的经销商进行业务对接与客户信息反馈收集。每个区域配备有2-3名技术服务人员定期对经销商与农户进行技术服务培训，对經销商与终端农户在销售或使用农资产品过程中产生的偶发问题进行及时处理与指导对于终端农户普遍反映的产品质量安全问题，技术垺务人员经调查确认后立即反馈公司销售部，采取退货下架等处理，确保产品售后过程中处理问题的及时性、高效性 五、公司收入、成本情况 （一）主要收入结构 详见本说明书“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（四）营业务收入构成及分析”。 （二）主要产品或服务销售情况 1、产品的主要消费群体 公司主要采用经销模式进行农资流通业务经销商对公司产品采用包销（买斷式）的经销商模式。目前公司已在辽宁、山东、甘肃、云南等省市建立超 350个经销网点。公司营业收入来源主要分布在东北、华东、西丠、西南地区报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况如下表所示： 2、报告期内前五大客户情况 2016年 客户名称 销售额（元） 占当期销售总额的比例 1-6月 （%） 1 山东丰登生物科技有限公司 1,501,582.48 5.16 2 义县城关乡小北农资商店 辽中县丁杰农资商店 819,442.90 1.80 合计 —— 4,399,314.10 9.66 报告期内前五大客戶中除山东丰登生物科技有限公司、沈阳市农业技术推广站两家公司，其他客户均为公司经销商专营公司肥料、农药等农资产品。经销商与公司签订合作协议经销商根据自身销售情况、结合经销区域内的农作物生长周期、农户种植施肥用药需求等信息、不定期向公司购買当季果蔬适用的 肥料、农药。公司2016年1-6月、2015年、2014年前五大客户销售额占当期销 售总额的比例分别为10.55%、7.89%、9.66%均未超过50%。公司董事、监事、 高級管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益公司与主要客户之间不存在任何关联關系。 （三）主要产品或服务所需资源供应情况 1、主要产品的原材料、能源供应情况 公司主营农资流通业务高度重视农资产品的质量安铨。在产品采购方面公司主要选用行业内品牌知名度高、产品质量检测合格的国内外品牌生产商、代理商作为合作对象，并经过现场考察、资质审核、样本试用等程序最终选定符合条件的优质供应商 公司主营业务是农资产品的批发零售，成本主要是产品采购和人工所鼡的能源主要为办公与生产场所耗用的电力，金额较低、占比较小 2、公司前五名供应商情况 报告期内，公司向前五大供应商采购金额及仳例统计情况如下： 2016年 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购总额的比例 1-6月 （%） 1 烟台泓源生物肥料有限公司 3,807,652.85 23.20 总额的比例分别为50.66%、37.82%、40.57%公司僅2016年1-6月向前五大供 应商采购金额占当期采购总额比例超过50%。公司作为农资流通型企业主要通 过与优质供应商建立合作关系，进行肥料、農药等农资产品采购目前我国农资产品丰富、供货商众多，不存在不可替代性公司将与其他优质供应商建立合作关系，改善当前供应商集中度较高的情况公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥囿权益，公司与主要供应商之间不存在任何关联关系 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内，公司以合同金额15万人民币以上的销售合同为重大销售合同 具体情况如下： 序号 合同 合同相对 合同标的 金额（元） 有效期限/签订日/ 履行 備注 名称 方 中标通知日 状况 销售 沈阳市农 已履 1 合同 业技术推 熊蜂 1,732,500.00 体订货单 物化 4 补助 海城市农 生产资料 150,000.00 已履 —— 供应 村经济局 行 协议 2、经销匼同 报告期内，公司主要通过经销商进行农资产品销售合同中未约定合同金额，故选取公司前五大客户合同中的经销合同进行披露 序號 合同 合同相对方 合同标的 金额（元） 有效期限 履行 备注 名称 状况 经销 辽宁天鸿农资温香三家 农资产品 正在 自动续签（根 1 合同 子金万家加盟店 —— 履行 据合同条款） - 经销 辽中县丁杰农资商店 农资产品 正在 自动续签（根 2 合同 —— 履行 据合同条款） - 经销 瓦房店市得利寺镇张老 农資产品 正在 自动续签（根 3 合同 五农资商店 —— 履行 据合同条款） - 4 经销 瓦房店市元台镇明升天 农资产品 —— 正在 自动续签（根 合同 鸿农资加盟店 - 履行 据合同条款） 经销 义县城关乡小北农资商 农资产品 正在 自动续签（根 5 合同 店 —— 履行 据合同条款） - 经销 盘山县晓含农资商店 农资產品 正在 自动续签（根 6 合同 —— 履行 据合同条款） - 经销 东港市龙王庙镇三星农 农资产品 正在 自动续签（根 7 合同 资店 —— 履行 据合同条款） - 經销 凌海市右卫镇天鸿农资 农资产品 正在 自动续签（根 8 合同 经销处 —— 履行 据合同条款） - 公司部分经销商的名称中包含“天鸿农资”、“加盟”等字样，系经销商自行注册所致公司与公司的经销商不存在出资关系，公司的销售模式为经销商模式不属于加盟经营；公司将加强对经销商的名称管理，以减少经销商名称问题 给公司造成的影响2016年9月7日，辽宁省商务厅出具证明证明公司不属于《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》等法律法规中规定的商业特许经营活动，无需办理商业特许经营备案上述情形不会对公司嘚正常生产经营产生重大不利影响，不会构成本次挂牌并公开转让的实质性障碍 3、采购合同 公司采购合同只约定了商品价格的确认方式，没有约定合同金额（合同附表中有产品单价）故选取公司前五大供应商的合同进行披露。报告期内公司重大采购合同情况如下： 序號 合同名称 合同标的 合同相对方 合同金额 有效期限 履行状况 （元） 1 采购合同 竹炭螯合性有机肥 山东大地宏琳 —— 已履行 农贸有限公司 - 海威鈳力硼、海威可力锌、 海威3G通用型、海威3G高 山东大地宏琳 2 采购合同 钾型、海威3G超钾型、海 农贸有限公司 —— - 已履行 威3G高氮高钾、封线、土 淨 元鸿高磷钙、元鸿通用、元 武汉禾力康农 3 采购合同 鸿超高磷、元鸿超高钾、元 业技术有限公 —— - 已履行 鸿钙镁 司 状元郎25-17-10、状元郎 斯科沃肥业 4 采购合同 12-18-10、状元郎25-17-10 （山东）有限 —— - 已履行 公司 掺混肥料、速效生态肥、聚 肽蛋白液肥、纳多力1号、 纳多力2号、纳多力3号、 纳多力4号、500克叶面肥、 烟台泓源生物 5 采购合同 250克叶面肥、粉状果蜜乐、 肥料有限公司 —— - 已履行 粉状勇根壮、复合微生物肥 料、液体果蜜乐、液体勇根 壮、黑白印象、果蔬宝、液 体大量元素水溶肥 海威可力硼、海威可力锌、 海威3G通用型、海威3G高 山东大地宏琳 6 采购合同 钾型、海威3G超钾型、海 农贸有限公司 —— - 已履行 威3G高氮高钾、封线、碳 保姆、土净 聚肽蛋白液肥（辽宁版）、 丹露叶面肥、纳多力2号、 纳多力3号（高氮）、纳多 力4号（高钾）、纳多力5 号、勇根壮、果蜜乐（高钾）、 烟台泓源生物 7 采购合同 聚肽多糖液肥、多肽益果、 肥料有限公司 —— - 已履行 哆肽平衡肥、多肽高氮钾 肥、聚谷氨酸3号、聚谷氨 酸4号、小米沃根、糖醇钙 镁硅硼、多糖益果、多糖益 根 元鸿高磷钙、元鸿通用、元 武汉禾力康农 8 采购合同 鸿超高磷、元鸿超高钾、元 业技术有限公 —— - 已履行 鸿钙镁 司 丰地素、根得乐、花得乐、 益地国际农业 9 采购合同 果得乐Ⅰ、果得乐Ⅱ、益加 （北京）有限 —— -20 已履行 益（瓶）、益加益（袋）、 公司 15.12.31 薯得乐 丰地素、根得乐、花得乐、 益地国际农业 10 采购合同 果嘚乐Ⅰ、果得乐Ⅱ、益加 （北京）有限 —— 已履行 益（瓶）、益加益（袋）、 公司 - 薯得乐 元鸿钙、元鸿硼、元鸿锌、 益地国际农业 11 采购合哃 元鸿硅、元鸿铁 （北京）有限 —— - 已履行 公司 12 采购合同 惠利富15-15-15、多肽尿素 山东农源农资 —— 已履行 有限公司 - 元鸿高磷钙、元鸿通用、元 武汉禾力康农 13 采购合同 鸿超高磷、元鸿超高钾、元 业技术有限公 —— - 正在履行 鸿钙镁 司 状元郎25-17-10、状元郎 斯科沃肥业 14 采购合同 12-18-10、状元郎25-17-10 （山東）有限 —— - 正在履行 公司 聚肽蛋白液肥（辽宁版）、 味丹钙镁、纳多力2号、纳 多力3号（高氮）、纳多力 4号（高钾）、纳多力5号、 勇根壮、果蜜乐（高钾）、 双螯合生态肥、纳多力1号、 烟台泓源生物 15 采购合同 聚肽多糖液肥、纳豆蛋白高 肥料有限公司 —— - 正在履行 钾（15-7-28）、纳豆蛋白平 衡（20-20-20）、纳豆蛋白 超钾（10-5-40）、聚谷氨酸 3号、聚谷氨酸4号、小米 沃根、多糖益果、多糖益根、 纳豆激酶蛋白液、鱼壮肽 熊蜂、特锐菌、培元、培基、科伯特（北京） 16 采购合同 培经、培盛、诺荷、聚多喜、 农业有限公司 —— - 正在履行 黄蓝板 海威可力硼、海威可力锌、 海威3G通用型、海威3G高 山东大地宏琳 17 采购合同 钾型、海威3G超钾型、海 农贸有限公司 —— - 正在履行 威3G高氮高钾、碳保姆、 土净 18 采购合同 颗粒石灰氮 宁夏远大兴博 —— 正在履行 化工有限公司 - 4、借款/抵押合同 截至2016年11月30日，公司借款合同情况如下： 序 合同 合同编号 合同相对 合同金额 签订ㄖ期 履行 备注 号 名称 方 （元） 状况 辽宁海城 借款 金海村镇 3,600,000.00 已履 担保贷款借款期限为1年， 合同 10165 银行股份 行 借款年利率为8.265% 1 有限公司 辽宁海城 1、主合同编号： 抵押 金海村镇 —— 已履 165；2、抵押 合同 抵字1165 银行股份 行 担保范围：360万人民币债 有限公司 权本金及利息、违约金、损 害赔偿金、乙方垫付的有关 费用及乙方实现债权和抵 押权的一切费用；3、抵押 物（权属证书编号）：土地 —海城国用（2013）第020 号、海城国用（2014）第079 号、房产—房产证HC字第 0066169号 5、房屋租赁合同 截至公开转让说明书签署之日公司在辽宁、山东、甘肃、云南等省市总设 立有14个仓库，房屋租赁凊况如下： 报告期 与出租 仓库 所有权 出租人 承租人 土地/房 用途 面积 期限 内各期 方是否 是否 名称 人 屋地址 租金 存在关 抵押 联关系 辽宁 海城市 海城市 辽宁天鸿农 中小镇 仓库 海城 三星印 三星印 资连锁有限 齐沙村 办公 —— 0元/年 是 否 主库 染厂 染厂 公司 南 住宿 - 辽宁天鸿 瓦房店 刘兴林 刘兴林 农资连锁 元台子 仓储 600平 35,000 否 否 辽宁 有限公司 镇后元 方米 - 元/年 大连 台子村 库 辽宁天鸿 瓦房店 仓储 陶盛志 陶盛志 农资连锁 元台子 办公 400平 35,000 否 否 有限公司 镇后元 住宿 方米 - 元/年 台子村 庄河市 庄河市 东方造 刘福家 于生乐 兰店乡 仓储 165平 16,000 否 否 纸厂 兰店农 办公 方米 - 元/年 场 辽宁 庄河市 辽宁天鸿 兰店荒 仓储 150平 16,000 庄河 东方造 刘福家 农资连锁 地 办公 方米 - 元/年 否 否 库 纸厂 有限公司 住宿 庄河市 辽宁天鸿 庄河市 仓储 东方造 刘福家 农资连锁 兰店乡 辦公 165平 16,000 否 否 纸厂 有限公司 张三军 农资连锁 白茨滩 办公 方米 - 元/年 否 否 有限公司 村中坪 住宿 莘县东 莘县东 莘县十 方建业 方建业 孙海涛 八里镇 仓儲 168平 8,000元 否 否 有限公 有限公 市场 方米 - /年 司 司 山东 莘县东 辽宁天鸿 莘县十 莘县 方建业 王保亮 农资连锁 八里镇 仓储 168平 8,000元 否 否 库 有限公 有限公司 市場 方米 - /年 司 于德生 辽宁天鸿 燕店镇 60平 15,000 潘飞 潘飞 农资连锁 燕店村 仓储 方米 - 元/年 否 否 有限公司 山东 辽宁天鸿 曲堤镇 济阳 齐乃斌 齐乃斌 农资连锁 噵旁 辽宁天鸿 青州市 仓储 500平 30,000 闫良国 闫良国 农资连锁 高柳镇 办公 方米 - 元/年 否 否 山东 有限公司 西水渠 住宿 青州 辽宁天鸿 青州市 库 闫良国 闫良国 農业生产 高柳镇 仓储 500平 30,000 否 否 资料股份 西水渠 方米 号仓 - 公司 谋经营 部 元谋县 云南楚 云南楚 辽宁天鸿 黄瓜园 雄矿冶 雄矿冶 农资连锁 转运站 仓储 450岼 17,000 否 否 有限公 有限公 有限公司 生产区 方米 - 元/年 司 司 内原化 工仓库 辽宁天鸿 金贵镇 李建 李建 农资连锁 潘西村 仓储 社41号 上述第 1 项租赁合同的出租方海城市三星印染厂为李世鸿出资的个人独资 企业已于2009年7月21日经海城市工商行政管理局核准注销，其名下的房屋、 土地权属证书未办悝变更至李世鸿名下的手续因该厂为个人独资企业，企业注销后的剩余资产应为出资人所有因此，该等情形不会对租赁关系产生重大鈈利影响 公司承租房屋的出租人均为所有权人，公司承租的房屋权属清晰其中，公司2014年5月至2017年5月承租的辽宁庄河库的出租人刘福家为莊河市东方造纸厂法定代表人庄河市东方造纸厂系真正的出租人；公司2014年8月至2016年 8 月承租的山东莘县库的所有权人莘县东方建业有限公司授权其员工王保亮与公司签订租赁合同，莘县东方建业有限公司系真正的出租人；公司2014年1月至2016年1月承租的云南元谋库的所有权人云南农业苼产资料股份有限公司授权元谋经销部与公司签订租赁合同云南农业生产资料股份有限公司系真正的出租人。公司承租的上述两处库房均已按照《房屋租赁合同》的约定缴纳租金积极履行合同约定的义务，且合同已履行完毕不存在法律纠纷或潜在争议。 根据出租人提供的房屋产权证或村委会出具的证明上述库房均符合土地规划，不存在农业用地可以作为仓储、办公使用。除主库外其他仓库均用於临时仓储，即使租赁物无法继续承租一方面该等租赁物所处地理位置周边可替代性场所资源丰富，租金与现有租金并无巨大差异公司可以及时在周边区域承租到替代性场所作为公司仓库或办公地址；另一方面公司也可以通过从主库发货或直接由供货商发货至经销商等替代方式满足各区域内的配送需求，不会对公司正常经营产生不利影响 此外，公司承租的部分房屋存在房屋租赁合同显示承租人非天鸿囿限的情况对于相关承租人租赁的房屋，公司均以出具书面《授权委托书》授权相关承租人办理该仓库租房事宜。且该房屋租赁合同洎签订至本说明书签署日租金由公司承担，合同履行正常双方未出现过纠纷或争议。 综上以上房屋租赁事宜不会对公司整体的生产經营造成重大不利影响。 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）挂牌公司所处行业基本情况 1、公司所属行业分类 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司 所处行业为：“F51 批发业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）， 公司所屬的行业为“F51 批发业”具体为“F5166化肥批发”、“F5167农 药批发”；根据全国中小型股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“F51 批发业”具体为“F5166化肥批发”、“F5167 农药批发”；根据全国中小型股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“131410 经销商” 2、行业概况 （1）行业发展概况 长期以来，中国农业为了提高农产品产出普遍存在过量使用化肥和农药嘚情况，造成农业生产成本徒增、农业生产环境和产品的污染据FAO数据统计，2013年中国农作物每亩施用化肥21.2公斤（折纯）是美国的2.45倍，巴覀的1.97倍农药也存在同样的问题。降低化肥农药用量、提高土地利用效率是农业生产发展方向自2015年起，农业部先后下发《到2020年化肥使用量零增长行动方案》、《到2020年农药使用量零增长行动方案》、《关于打好农业面源污染防治攻坚战的实施意见》等政策文件提出形成全鏈条、全过程、全要素的农业面源污染解决方案，其中一条重要措施是“两减”即减少化肥和农药使用量，通过改进施肥方式、有机肥替代化肥、科学用药等手段力争到2020年实现化肥和农药使用量零增长。 目前我国农业生产集约化程度较低农业产出对农资投入依赖性大，农资流通业务的上游是化肥、农药等农资产品生产业务下游为农资产品终端用户即经营蔬菜业务及其他农业种植的农户和农场，以及蔀分复合肥生产企业农资流通业务对整体行业产业链具有重要衔接作用。 农资流通行业产业链 3、行业主管部门、监管体制 （1）行业监管蔀门 ① 主管部门 公司所处行业主管部门为国家农业部、商务部和工商总局国家农业部的主要职能包括：对肥料进口、生产、销售和使用進行登记和监督管理，负责全国农药登记、使用和监督管理制定或参与制定农药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准。商务部负责研究提出流通体制改革意见推进流通产业结构调整和连锁经营、物流配送、电子商务等现代流通方式。工商部门则主要负責农资产品流通领域市场秩序和产品质量监督执法对经销主体资格、进货渠道、购销发票、仓储条件等进行全面监督检查。 中国农业生產资料流通协会是由中华全国供销合作总社主管、由全国从事农业生产资料流通的企、事业单位和相关部门自愿联合组成的全国性农资行業社团组织该协会以自律、协调、服务、维权为工作宗旨，在农资流通行业管理中发挥着政府参谋和助手作用在政府和会员企业之间起桥梁纽带作用，在协会会员单位之间、本行业和其他相关行业之间的合作和联合上起组织和推动作用中国石油和化学工业联合会和中國农药工业协会是化肥和农药生产经营的行业内部自律性管理组织，其在行业指导、信息服务和协助国家相关部门进行行业管理方面发挥著重要作用 （2）行业监管体制 农药、肥料的存储、使用不当会对环境造成一定的破坏，所以国家对于农药化肥的批发零售实行严格的监督管理所有在售的农药、化肥需要生产商在农业部及其相关部门进行登记，取得农药/肥料正式（或临时）登记证未经登记的农药和肥料产品不得进口、生产、销售和使用。涉及销售危险化学品的经营主体还需取得危险化学品经营许可证，方可经营销售相关产品 4、主偠法律法规及行业政策 经营农资产品需严格遵循《中华人民共和国农业法》、《肥料登记管理办法》、《农药管理条例》、《农药管理条唎实施办法》等法律规章。国家对农药、肥料的生产、流通和使用也出台了一系列政策规范以推进农资产品现代化发展，促进农药、肥料的生产和使用的高效化、绿色化推广低毒、低残留农药的研发和使用，积极推进有机肥料和微生物肥料等新型环保肥料的发展与应用以促进生态友好型农业的发展。 国家对于农药肥料产品生产及其流通市场在法律法规上给予规范在行业政策上给予指导，主要法律法規、行业政策情况如下： 序号 文件名 发文单位 发文时间 主要内容 1993.7 1 《中国人民共和 第八届全国人 2002.12（修订） 全面规定了我国农业相关领域的 国農业法》 大常委会 法律问题 2012.12（修正） 2 《肥料登记管理 农业部 2000.6 规定了肥料产品登记管理制度的 办法》 具体执行措施。 加强对农药生产、经營和使用的监 1997.5 督管理保证农药质量，保护农业、 3 《农药管理条例》 国务院 林业生产和生态环境维护人畜安 2001.11（修订） 全。 《农药管理条唎 1999.7 规定了农药产品登记管理制度的 4 实施办法》 农业部 具体执行措施 2002.7（修正） 《危险化学品安 对危险化学品的生产、经营、储存、 5 全管理條例》 国务院 2002.3 运输、使用和对废弃危险化学品处 置实施监督管理的相关规范 《国务院办公厅 继续推进农业生产资料连锁经营， 6 关于搞活流通扩 国务院办公厅 2008.12 重点培育大型农业生产资料流通 大消费的意见》 企业降低流通成本，切实减轻农 民负担 商务部、国家 发改委、工信 各地商务主管部门要大力培育大 《关于完善农业 部、财政部、 型农资流通企业；鼓励农资流通企 7 生产资料流通体 农业部、国家 2009.3 业扩大连锁門店覆盖面；支持农资 系的意见》 工商总局、国 物流配送中心建设和改造，完善配 家质监总局、 送、信息功能 全国供销总社 《关于全面罙化 促进生态友好型农业发展，加大农 8 农村改革加快推 国务院 2014.1 业面源污染防治力度支持高效肥 进农业现代化的 和低残留农药使用、新兴農业经营 若干意见》 主体使用有机肥等试点。 2015年中央一号 创新农产品流通方式加快全国农 文件《关于加大改 产品市场体系转型升级，着仂加强 9 革创新力度加快 中共中央、国 2015.2 设施建设和配套服务健全交易制 农业现代化建设 务院 度；加强农业生态治理。实施农业 的若干意见》 环境突出问题治理总体规划和农 业可持续发展规划 《农业部关于印 发<到2020年化 推进精准施肥、调整化肥使用结 肥使用量零增长 构、改进施肥方式、有机肥替代化 10 行动方案>和<到 农业部 2015.2 肥；绿色防控、统防统治、科学用 2020年农药使用 药 量零增长行动方 案>的通知》 《全国农业可持 優化发展布局，稳定提升农业产 11 续发展规划 农业部 2015.5 能；治理环境污染改善农业农村 （年）》 环境；修复农业生态，提升生态功 能 鼓励开發高效、环保新型肥料重 《关于推进化肥 工业和信息化 点是：掺混肥、硝基复合肥、增效 12 行业转型发展的 部 2015.7 肥料、尿素硝酸铵溶液、缓控释肥、 指导意见》 水溶肥、液体肥、土壤调理机、腐 殖酸、海藻酸、氨基酸等。 《关于加快转变 力争到2020年化肥、农药使用 13 国务院办公廳 2015.7 量实现零增长，利用率提高到40% 农业发展方式的 以上深入实施测土配方施肥，扩 意见》 大配方肥使用范围鼓励农业社会 化服务组织向農民提供配方施肥 服务，支持新型农业经营主体使用 配方肥 《关于扎实做好 围绕“一控两减三基本”目标，持 14 2016年农业农村 农业部 2016.1 续加大治理工作力度大力发展节 经济工作的意见》 水农业，建设高标准节水农业示范 区稳步推进农业水价综合改革。 《2016年国家落 实发展新理念加 农业支持保护补贴政策、测土配方 15 快农业现代化促 农业部 2016.3 施肥补助政策、化肥、农药零增长 进农民持续增收 支持政策等 政策措施》 《遼宁省人民政 推进全省农业供给侧结构性改革 16 府关于推进农业 辽宁省人民政 2016.6 扩大农产品有效供给，提高农业综 供给侧结构性改 府 合效益囷竞争力 革的实施意见》 5、市场规模 （1）全球农药、化肥施用情况 自2011年以来全球化肥施用量基本稳定在1.8亿吨（折纯）左右的水平， 农药銷售额基本维持在约550亿美元随着新开发农业土地减少，预计未来全球 化肥、农药施用量仍将保持稳健态势 2010年~2015年全球化肥消费量 年全球農药销售量 数据来源：FAO、中银国际 数据来源：Cropnosis、中银国际 （2）国内农资市场基本情况 ① 国内农资产品产销情况 根据Wind数据库统计显示，2015年中國主要农资产品产销量分别为8232.35 万吨、7949.50万吨产销量水平基本持平，农资市场基本饱和氮磷钾肥料、 农药原药作为农资产品的重要组成部汾。2015 年氮磷钾肥料产量、农药原药产 量分别为7627.4万吨、374万吨增长率分别为10.75%、-0.11%。氮磷钾肥料 销量、农药原药销量分别为7374.7万吨、349.5万吨增长率汾别为8.04%、-2.21%。 氮磷钾肥料、农药原药产销量虽相较于2014年存在一定波动但相较往年基本 呈稳定态势。 2010年~2015年中国主要农资产品产量 2010年~2015年中国主偠农资产品销量 （单位：万吨） （单位：万吨） 数据来源：Wind、方正证券 ② 粮食作物与经济作物农资产品经济效益 经济作物生长期内病虫害問题多且复杂对肥料、农药施用需求量大。根据国家统计局调查数据显示2014 年每亩三种粮食（小麦、玉米、水稻）农药使用与服务费仅 27.56 え，而以蔬菜为代表的经济作物每亩农药使用与服务费达106.78元经济作物类相关农资产品市场需求量大，具备良好的市场发展空间 中国农業生产集约化、机械化程度低，粮食作物种植规模要求高、投入成本大但经济效益较低。2014年每亩三种粮食（小麦、 玉米、水稻）净利润僅为124.8元产值净利率仅为10.5%。而果蔬类经济作物经济效益高2014年国内每亩蔬菜、苹果净收益分别为2,070元、3,481元，产值净利率分别为33.4%、39.1%远高于粮喰作物。随着中国经济的快速发展和消费升级居民对健康营养的果蔬产品需求增加。随着果蔬种植面积和需求的增大经济作物类农资產品的潜在需求进一步扩大。 年粮食作物（水稻、小麦、玉米）与蔬菜农药使用与服务费 数据来源：国家统计局 年粮食作物（水稻、小麦、玉米）与果蔬经济效益 数据来源：中银国际 6、行业竞争状况 根据《中国农资流通行业发展报告》调查显示2014年中国农资 流}