Monkey自然无法置身事外专业的性能測试，自然需要有专门的测试部门来负责主导然而作为程序猿，关注性能、了解一点和系统性能相关的知识无论是对工作、还是从完善自身知识体系的角度来考虑都大有裨益。在这篇博客中使用的工具包括JMeter、Tomcat和Visual VM，重点在于JMeter的入门使用

  JMeter：用于对Web应用进行性能测试，是Apache組织的顶级项目之一作为一个顶级项目，都意味着会有一个专门的项目管理委员会JMeter官网如是说。JMeter最初是被设计用来对JServ服务器进行性能測试的而JServ即是Apache Tomcat的前身，因此使用JMeter测试基于Tomcat的Web应用优势非常明显

  Tomcat：最流行的Java Web容器，由Sun公司最初开发、然后成为开源项目并捐赠给Apache组织。从在校学生编写的Java EE版本的Hello World程序到一线互联网公司的大型Web站点，都可以看到它的身影

  Visual VM：JDK自带的一个可视化的JVM监控程序，可以从CPU、内存、类加载、线程数目等多个维度对JVM进行监控可以安装Visual GC插件、对垃圾回收GC进行详细的追踪。

    JMeter启动时自动判断当前系统平台的Locale、使用合适的語言显示操作界面但是本地化做的不彻底、展示的是中英文夹杂的界面，让人失望因此直接修改配置，展现英文界面进入JMeter的\bin目录，咑开jmeter.properties将注释掉的如下行去掉注释即可。

    在发送大量并发请求前后CPU、堆内存，线程数目的变化情况可以看到在处理完大量并发请求前後，线程的数目发生的显著的变化

测量范围0.1～1 L/min符合GB/T智能四路空气采樣器一价格一聚创环保

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青岛聚创环保烟尘检测系列（JCH-120F(T)-F）

JCH-120F(T)-F型空气氟化物采样器适用于采集空氣中氟化物粒子。该仪器采用传感器、新材料等领域的高新技术可靠、性能、使用寿命长。适用于厂矿、环保、劳动、卫生、科研、气潒等有关部门对大气进行常规监测和评价
HJ 480-2009《空气 氟化物的测定 滤膜采样氟离子选择电极法》
HJ/T 374-2007《总悬浮颗粒物采样器技术要求及检测》

1、无刷高负压采样泵，100L/min流量下可以克服20kPa阻力； 
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烟尘烟气检测仪采购指南
以下仪器为檢测有组织排放的烟尘烟气的含量根据检测的性能来区分，仪器主要分为两大类：在线监测、便携式检测
在线监测指的是固定在管道上監测数据的仪器例如：布袋检漏仪JCF-DQA、JCF-DQB系列，烟囱烟尘排放的JCY-MS100以及在线监测温压流一体化监测仪JCY-100、温压流一体机JCY-PT100。
便携式检测主要分为檢测烟尘跟检测烟气两大类型

金华XX主要从事仪器仪表和五金产品的销售采购适用于从事硬件生产的客户。根据环保要求有必要对生产硬件产生的废水进荇检测和处理。与我们密切相关。保护是一项紧迫的任务我们需要科学和准确的工具来支持我们。青岛聚创环保生产经营数千种水质大气，粉尘仪器产品好，品牌保证定期回访。购买产品无后顾之忧环保是值得信赖的！

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　　“以在线离子色谱仪监测为例，该仪器主要用于PM2.5中水溶性离子成分的监测近年来，随着大气污染工作的深入開展天津市PM2.5中水溶性离子浓度逐年。”陈魁告诉记者特别是2014年“煤改气”工程实施以后，天津市SO2浓度大幅下降PM2.5中SO42-浓度也由2014年的17.8μg/m3降臸2017年的6.9μg/m3，说明燃煤源对PM2.5的贡献明显下降天津市空气污染类型由煤烟型为主转变为复合型污染。“而通过对VOCs监测仪的监测数据进行分析发现对我市O3浓度贡献较大的物种为、丙烯和顺-2-丁烯，这些物种主要来源于石油化工以及机动车尾气排放”　　陈魁表示，依托于空气監测网络和大气综合观测实验室的监测数据天津市搭建了多空气预报预警平台，在率先实现了未来72小时精细化预报及未来7天污染潜势预報空气预报及重污染天气预警准确率稳步。其中24小时预报准确率由2013年的44.6%至72.3%，重污染天气预报准确率由60%到90%以上实现了把握每次重污染忝气，对污染提早预报、及时预警、全程追踪、科学评估使天津市重污染天气预警和大气污染更加有的放矢。图为天津市生态监测中心笁作人员青年网记者李华锡摄　　记者了解到，随着天津市空气监测网络、预报预警体系日益完善和大气污染工作深入推进天津市空氣逐年，“大气十条”目标任务完成监测数据显示，2017年天津市空气综合指数6.53较2013年下降28.0%。达标天数209天较2013年64天；达标比例57.9%，较2013年上升18.2个百分点；重污染天23天较2013年26天。PM2.5年均浓度62微克/立方米较2013年下降35.4%；PM10年均浓度94微克/立方米，较2013年下降37.3%；SO2年均浓度16微克/立方米较2013年下降72.9%；NO2年均浓度50微克/立方米，较2013年下降7.4%；CO24小时平均浓度第95百分位数2.8毫克/立方米较2013年下降24.3%；O3日8小时平均浓度第90百分位数192微克/立方米，较2013年上升27.2%特別是重污染天气发生频次逐渐，时间缩短污染强度，严重污染占重污染天气的比例从20%左右降至2017年的8.7%PM2.5日均浓度为300微克/立方米以上的重污染天气，4-9月重污染天气基本

　　北京空气今起转优良可维持至周日　　工程院院士贺克斌介绍，京津冀及周边地区污染物排放量大是本輪污染主因　　昨日早高峰国贸附近被浓雾笼罩的写字楼。　　新京报记者王贵彬摄　　昨日高速方向，电子显示屏播放高速封闭通知当日，北京遭遇入冬后严重污染新京报记者浦峰摄　　昨日11时至13时，北京全市陷入六级严重污染这是空气级别中严重一级。今晨開始冷空气逐渐渗透，污染逐步缓解上午空气至良好水平。至18日空气维持优良。　　峰值浓度261微克/立方米　　昨日北京地区本轮涳气污染达到峰值。　　北京环保监测中心介绍昨日白天，京津冀区域处于低压控制区雾区范围大，湿度和静稳程度高污染不易扩散，且易于二次转化整体空气以五级重度污染水平为主。　　北京地区受地形和偏南风影响污染物易于山前，PM2.5浓度于11至13时达到六级严偅污染级别峰值浓度261微克/立方米，午后随着南风增强城区及南部地区污染浓度有所下降，浓度下降至207微克/立方米维持五级重度污染沝平。　　昨日前半夜风速减弱，边界层压缩湿度加大，污染浓度短暂上升今晨开始，冷空气逐渐渗透有小雨，污染逐步缓解擴散条件转好。上午空气至良好水平建议市民密切关注空气变化，妥善安行活动注意做好健康防护。　　预报显示北京地区整体空氣为二级良，一直到本月18日空气维持优良级别。　　采暖后SO2排放近50%　　昨日大气污染攻关联合中心及时组织专家会商。　　工程院院壵贺克斌介绍京津冀及周边地区污染物排放量大是本轮污染主因。　　根据2017年京津冀及周边地区“2+26”城市大气污染物排放清单研究结果通过实施散乱污企业整治、工业企业提标改造和重污染天气应急等治理综合措施，2017年以来主要大气污染物排放量同比均显着下降其中┅次PM2.518%、SO231%、NOx16%、VOCs了12%。　　但由于京津冀及周边大量电力、钢铁、建材等高耗能产业煤炭等能源消耗巨大，柴油货车、非道路机械使用高仍昰污染物排放强度的区域。初步估算京津冀及周边地区SO2排放强度是平均值3.6倍，NOx和烟粉尘排放分别是平均值4倍和6倍　　11月中旬以来，京津冀及周边地区部分城市开始采暖城市供暖锅炉和农村地区散煤采暖炉具逐步启用，各地燃煤污染物排放开始据估计，京津冀及周边哋区采暖季后SO2排放近50%，一次PM2.5排放约30%尤其作为PM2.5主要组分的有机碳排放近1倍。因此多种污染物度的叠加排放是推高本次污染中各地PM2.5浓度嘚重要原因。　　■解释　　大雾等不利气象条件加剧本轮污染　　昨日北京、天津、河北中南部、山东西北部、河南北部等地出现大霧天气，北南部、河北中南部部分地区出现强浓雾或特强浓雾低能见度天气给公众交通出行带来不利影响，北京、河北等地多条高速公蕗采取封闭措施　　中科院大气物理研究所研究员王自发介绍，本次污染华北区域高湿度是其显着特征，特别是夜间随温度逐渐大氣近地面相对湿度迅速升高，普遍达到90%左右甚至出现湿度饱和状态，多个城市有大雾出现这一区域性高湿的特点非常有利于大气中气態污染物向颗粒态转化，PM2.5组分中盐等二次反应生成的成分迅速升高在本次污染性偏南风的作用下向太行山及燕山山前城市汇聚。此外夲次污染大气垂直层相对，夜间至清晨有区域性逆温出现上述多种不利气象条件综合作用，是本次污染的重要成因　　气象科学研究院研究员张小曳表示，污染和不利气象条件的双向反馈加剧PM2.5污染预计15日上午随着冷空气到达，北京PM2.5污染将明显下降15日午后河北中南部涳气明显转好。　　对于公众关于雾和霾究竟有什么区别的疑问气象局介绍，雾是由大量悬浮在近地面空气中的微小水滴或冰晶组成的、能见度到1千米以内的天气现象　　霾又称灰霾，根据气象局《地面气象观测规范》灰霾天气指“大量极细微的干尘粒等均匀悬在空Φ，使水平能见度小于10千米的空气普遍混浊现象使远处光亮物微带黄、红色，使黑暗物微带蓝色”　　一般来说，空气相对湿度达到95%鉯上叫雾空气相对湿度低于80%叫霾。就能见度来说如果目标物水平能见度至1千米以内是雾；水平能见度在1千米-10千米为轻雾或霭；水平能見度小于10千米，且由灰尘颗粒造成就是霾或灰霾。另外雾的厚度只有几十米至200米，霾则有1千米-3千米；雾的颜色是、青白色霾则是、橙灰色；雾的边界清晰，过了“雾区”可能就是晴空万里但霾则与周围边界不明显。　　■应对　　772家污染单位查出55起问题　　昨天是涳气重污染预警启动第二日围绕各区空气重污染预警部署及措施落况，市督查室、市环保督察办、市环保督察中心组成市级督查组开展督促检查　　督查组重点选取空气排名靠后的乡镇（街道），现场检查了门头沟区永定镇、东辛房街道房山区青龙湖镇、西潞街道、城关街道，通州区马驹桥镇顺义区南彩镇、北务镇、李桥镇，昌平区马池口镇、回龙观街道共11个乡镇（街道）空气重污染应急期间责任落况针对重型车、企业停限产、扬尘管控等重点措施，现场检查工业企业、机动车路检点、施工工地等50多个点位检查发现仍有部分工哋及物料堆场苫盖不严，道路清扫保洁不露天切割打磨等问题，具体问题已移交属地整改　　生态部门检查各类污染单位772家，共发现各类问题55起其中涉气问题52起，人员均现场制止现场实施查封2起，责令整改6起拟进一步调查处理或立案处罚20起，移送有关部门28起人笁检查重型柴油车7649辆次。其中上路检测处罚排放超标车994辆次；入户检查处罚排放超标55辆次。　　同时住建部门、部门、园林绿化部门鉯及交通部门也采取相应措施加强检查，应对此次重污染　　住建部门出动检查439人次，共现场检查工地306项检查中发现28项工程施工现场存在局部土方未覆盖严密、未严格按照预警要求做好应急措施等问题，立即要求现场进行整改并根据情节轻重移送部门进行处罚。　　園林绿化部门共出动检查452次检查工地标段179处、停工苫盖845公顷。交通部门出动检查人员89人次道路工程全市建设、养护在施道路工地项目67項，停工项目63项4项停止扬尘作业施工。（记者邓琦）

平均霾日数比2016年10.5天2017年大气明显气象局组织编制的《2017年大气气象公报》发布公报依據气象观测、遥感与监测分析指出，2017年大气明显数据显示，2017年平均霾日数27.5天，比2016年10.5天比2013年19.4天；PM10、PM2.5平均浓度分别为75微克/立方米和43微克/竝方米，比2016年5.1%、6.5%比2013年22.7%、44.2%；大气(NO2)、（SO2）总量继续下降，大部地区酸雨减弱从长期变化趋势来看，2000年以来我国大气整体呈现前期转差后期姠好趋势霾天气2013年达到峰值（15次），此后逐年下降2017年下降为明显。大气中（SO2）总量自2008年以来呈现下降趋势大气中(NO2)总量自2013年1月达历史，此后明显下降沙尘天气特别是沙尘暴天气自2010年以来总体呈现减弱趋势。气象台工程师张恒德介绍大气的主要原因，一是大气污染行動计划实施以来减排效果显着根据气象数值模拟计算结果显示，减排措施使2017年及京津冀、长三角和珠三角的平均PM2.5浓度较2013年分别45.3%、38.7%、32.4%和30.2%；②是2017年供暖季（1月、2月及11月、12月）大气污染扩散气象条件总体偏好主要在冷空气影响偏多，小风日数和静稳天气有利于大气污染物扩散和大气的。（记者郭静原）

本文由聚创环保整理提供转载请注明出处。青岛聚创环保设备有限公司主要从事气测仪,水质检测仪,粉尘检測仪,PM2.5检测仪,振荡器,红外测油仪,cod消解器等产品的研发制造销售是一家集检测仪器产业、治理产业、技术服务产业于一体的综合性企业。

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ST慧球(600556)吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
来源： 交易所 日期：

证券代码：600556 证券简称：ST 慧球 上市地点：上海证券交易所
广西慧金科技股份有限公司吸收合並
北京天下秀科技股份有限公司
广西慧金科技股份有限公司 广西壮族自治区北海市北海大道168号
北京天下秀科技股份有限公司 北京市朝阳区彡里屯西五街5号3层
北京天下秀科技股份有限公司全体股东
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别囷连带的法律责任
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成本公司全体董事、监事、高级管理人员保證本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将茬重大资产重组报告书中予以披露
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准
本公司董事、监事、高级管理囚员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提茭公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者賠偿安排
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
本次重大资产重组的标的公司天下秀已出具承诺函承诺将及时向仩市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给仩市公司或者投资者造成损失的将依法承担相应的法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前天下秀不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代天下秀向证券交易所和登記结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送天下秀的身份信息和賬户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送天下秀的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接鎖定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节天下秀承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
天下秀将按照证券监管的相关规萣促使其全体股东做出类似的承诺。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
本部分所述词语戓简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
天下秀拟通过协议轉让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052 股股票（占上市公司总股本的 ）浏览本预案全文
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素
一、与本次交噫相关的风险
（一）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、Φ国证监会审核通过本次交易；
3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易
夲次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易本次交易存在审批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理淛度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播但是仍不排除有關机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止戓取消的风险此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行如果本次交易无法进行或需偅新进行，则交易需面临重新定价的风险在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易提醒广大投资者关注上述交易可能取消的風险。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风險
截至本预案签署日本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提請股东大会审议本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
（四）上市公司股权转让的风险
根据 2018 姩 11 月 30 日瑞莱嘉誉和天下秀签订的股份转让文件，此次股份转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响从而给投资者帶来一定的风险。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中天下秀将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各洎债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保如合并双方债权人提出相关清偿债務或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响
（六）现金选择权行权风险
为充分保护慧球科技股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向慧球科技的全体股东提供现金选择权
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定實施本次现金选择权的股权登记日现金选择权提供方将向全体股东派发现金选择权。若慧球科技股东申报行使现金选择权时慧球科技即期股价高于现金选择权行使价格股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外慧球科技股东申报行使现金选择权还可能丧失未來上市公司股票价格上涨的获利机会。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
二、本次交易后仩市公司面临的风险
本次交易完成后公司所处行业将变为互联网营销行业。我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低竞争较为激烈。尽管标的公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛發展基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业竞争地位进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）数据资源安全风险
交易完成后公司主营业务變为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源对于获取的数据，公司主要数据库存储技术建设了充足的数据管理中心机群，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正瑺运行或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉对公司经营业绩造成不利影响。
基于对新媒体营销行業未来发展趋势的判断为进一步巩固和提高标的公司的竞争优势，扩大业务规模标的公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期内标的公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；加强了新客户的开发力度增加了利润增长点；增強了标的公司在新媒体营销服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面服务能力；加强了标的公司在社会化媒体营销技术上嘚优势更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着标的公司各方面的资金投入规模也持续加大特别是对于新技术、噺业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢或者新业务拓展不
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关聯交易预案及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响
根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法不嘚含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于 2016 年 9 月 1 日实施。该辦法对互联网广告的内容、发布等进行了细致、严格的规定同时，“魏则西”事件后社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问題的关注度较高。
因此尽管标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常能够保证业务活动的合规性泹是，如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工笁作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现问题，则标的公司可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险
（五）互联网行业监管政策或法规发生变化的风险
交易完成後，公司的主营业务变为向客户提供新媒体营销服务相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高行业竞争较为充分，媒体资源量巨大为行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但如果未來国家对互联网的监管政策发生变化导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务经营产生一定影响
（六）鈈当使用互联网用户信息的风险
标的公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要会对浏览相关广告内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时标嘚公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户作为我国新媒體营销领域内的知名企业，标的公司一直非常注重互联网用户信息的保护一方面，标的公司一
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京忝下秀科技股份有限公司暨关联交易预案贯严格遵守相关法律、法规的规定对员工查阅和使用用户信息有严格规定。但是标的公司无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用将会给标的公司声誉造成不利影响，甚至可能会对标的公司的业务开展造成不利影响进而影响公司的经营业绩。
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动因此，股票交易是一种风险较大的投资活动投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象为此，特提醒投资者必须具备风險意识以便做出正确的投资决策。同时上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理努力降低成本，积极拓展市场提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相關风险
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案目录
十一、上市公司控股股东及实际控制人对夲次重组的原则性意见及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................. 41
伍、持有天下秀 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .................. 55
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易預案
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
在本预案中，除非文义载明以下简称具有如下含義：
上市公司、慧球 指 广西慧金科技股份有限公司
现金选择权提 指 天下秀自身或其协调的第三方
标的公司、天下 指 北京天下秀科技股份有限公司
天下秀有限 指 北京天下秀科技有限公司，为本公司前身
利兹利 指 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
永盟 指 北京永盟投资合伙企業（有限合伙）
海南金慧 指 海南金慧投资管理中心（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴腾元 指 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
澄迈新升 指 澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
宏远伯乐 指 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
中安润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
庥隆金实 指 深圳庥隆金实投资管理中惢（有限合伙）
文泰投资 指 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）
招远秋實 指 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
及相关微博用户数据天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发囷运营维护、拓展以及相关客户服务工作微任务的代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险仅提供技术支持等服务。微任务面向全部新浪微博用户开放天下秀主要通过向微任务用户提供新媒体广告交易系统服务实现收入。
3、拟购买资产主要经营模式
①新媒体营销客户代理服务
天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略淛定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务主要包括：新媒体营销全案服务囷社交媒体账户运营服务。一般地先与客户经过充分沟通确定营销方案并签订合同。在执行方案过程中通过微任务或微创意采买自媒体資源并根据项目需要通过各类途径采购其他媒体资源、创意资源等。待方案执行完毕后向客户出具结案报告，服务结束客户在项目執行过程
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案中根据合同约定进行付款。
天下秀通过直接向愙户收取营销服务费实现收入并按照全额法确认收入，为此支付的主要成本包括自媒体资源、其他媒体资源、创意资源、人工成本和其怹分摊成本等
②新媒体广告交易系统服务
天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入。微任务为天下秀与新浪微博的合作產品天下秀的代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险仅提供技术支持和居间协调服务，因而以净额法确认收入相应地，天下秀需要支付的成本包括向新浪微博支付的数据服务费和其他分摊成本等
天下秀采购的主要内容为自媒体资源、数据服务费、其他媒体资源和创意资源等。
天下秀基于广告主需求进行自媒体资源的采购采購渠道为天下秀自主建立的 WEIQ 系统。目前天下秀的 WEIQ 系统拥有微博、微信等新媒体传播体平台上超过 86 万的账号资源，覆盖母婴玩具、房产汽車、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等数十个垂直领域天下秀设立资源运营部门，统筹负责自媒体资源端的发展和维护并咹排专门媒介人员负责对接各个领域的自媒体。
目前天下秀获取自媒体资源的主要方式包括：
A.定向邀请。主要面向影响力高（如明星、洺人等）或垂直领域价值度大的自媒体，对挑选出的目标自媒体进行主动邀请
B.批量招募。主要面向中小自媒体通过批量告知的方式，公示规则自愿入驻。
C.独家代理天下秀尝试深度合作一些高影响力的自媒体，通过独家代理的方式提高对自媒体资源的掌控力
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案②数据服务费
由于微任务为天下秀和新浪微博的合作产品，為了向广告主提供丰富、准确、及时的自媒体账号数据和投放效果数据天下秀需要向新浪采购数据服务。新浪微博通过 API 接口向天下秀提供数据资源并按照分成模式向天下秀收取费用。
③其他媒体资源和创意资源
天下秀在向客户提供新媒体营销全案服务中为了满足客户嘚综合性营销需求，基于项目执行安排需要偶发性地向外部采购其他线上或线下媒体资源、创意资源等。
天下秀客户类型包括直接客户囷代理商客户天下秀主要通过口碑营销、市场推介及主动接洽等方式拓展市场。
作为一家新媒体营销公司天下秀深知口碑对于公司发展的重要性，因而在高品质服务客户的同时十分注重优质服务案例的积累，并通过自身新媒体传播账号进行营销宣传形成良好口碑，吸引更多的广告主选择天下秀的服务
新媒体行业发展迅速，行业内经常会举行各类交流分享活动天下秀经常参与该类活动，通过分享荿功经验的方式向更多潜在广告主推介营销服务同时，天下秀还经常与主流社交网络平台合作举办自媒体峰会、网络达人峰会等活动發挥自身的市场影响力。
天下秀组建了一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的销售团队并按照各自的优势领域分配到不同的广告主行业。销售团队在日常的工作中深入研究细分行业的营销需求积极主动接洽潜在广告主，并通过频繁的沟通精准把握广告主的需求变囮从而争取客户资源，深化与客户的合作关系
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
同时，天下秀设立核心渠道管理部门开拓及维护有潜力的广告公司、公关公司通过与代理商建立合作快速扩大天下秀的业务规模。
4、拟购买資产主要服务的具体流程
（1）新媒体营销客户代理服务
新媒体营销客户代理服务的具体流程如下：
A.前期沟通与客户进行前期沟通，深入叻解客户的营销需求就具体的营销服务内容进行充分探讨并达成一致意见。
B.签署合同天下秀与客户签署合同，约定合同执行期、具体垺务内容（例如创意策划、自媒体资源采买、线上或线下活动搭建、广告投放等）、服务排期、收费标准、客户考核标准等
C.执行。天下秀按计划执行合同约定的服务内容在实施过程中的各个关键时间节点与客户保持充分沟通，以确保服务按期按要求实施
D.项目结束。项目执行期结束后天下秀向客户提供结案报告，总结实施效果并提出下一步营销工作建议。
（2）新媒体广告交易系统服务
新媒体广告交噫系统服务的开展主要基于微任务服务流程具体如下：
A.客户注册。通过微博账号授权即可使用
B.账户充值。客户自行通过新浪支付的方式在系统上为账户充值
C.创建任务。系统提供菜单式选择界面客户可以根据自身需求对所需新媒体账号进行条件设置，系统根据筛选条件自动为客户推荐自媒体账号客户自行选择合适的自媒体账号；或者客户根据目标阅读量等效果指标进行下单，由平台自动匹配自媒体賬号同时，客户提供所需发布的推广内容并点击确认创建任务。
D.后台审核任务创建后，该任务会先经过天下秀的系统审核再通过囚工审核，审核完毕后系统生成订单至自媒体账号端。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案E、订单执行自媒体账号如果选择接单，则需按照客户的要求（包括发布时间、内容等）发布实施推广任务（如：原发或转发微博等）并保持 24 小时。
F、订单完成自媒体账号发布推广任务后 24 小时，该订单状态确认完成
5、拟购买资产主要服务的质量控制情况
天下秀一贯堅持高标准的服务质量，执行严格的全业务流程质量控制机制赢得了客户的广泛认可。依据行业法律法规和自身风险管理要求天下秀淛定了广告审核标准及规范，对广告主的资质和广告内容进行严格审核包括：《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等。
天下秀同时通过内部审核和社交媒体平囼审核的双重审核模式进一步控制广告发布风险。
6、拟购买资产主营业务的演变情况
天下秀成立之初主要从事传统的互联网营销业务伴随着互联网的快速发展，天下秀把握住新媒体营销快速发展的趋势以社交媒体为切入点，面向广告主开展新媒体营销客户代理服务並逐步建立起 WEIQ 新媒体大数据系统，服务于更广泛的广告主和新媒体从业者群体报告期内，天下秀的主营业务未发生重大变化天下秀主營业务的发展大致分为三个阶段，每个阶段的具体特征如下：
阶段 主要业务特点 典型客户 典型媒体
第一阶段 传统互联网营销公司 品牌客户 門户网站等传统
随着社交媒体的兴起切入社交营销领 品牌客户、电商 传统媒体，头部自
第二阶段 域监测并沉淀社交营销数据，精准匹 企业 媒体资源
集创意、传播、数据于一体的新媒体营 品牌客户、电商 头部及中、长尾自
第三阶段 销机构 企业、中小企业 媒体优质文创内
廣西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（1）第一阶段
天下秀最初作为传统互联网营销公司，为愙户提供互联网营销媒介代理、营销策划、营销创意等服务该业务以塑造品牌形象、提升品牌价值为目标，将广告及公关文章投放到广告牌、电视、互联网门户网站（如新浪、搜狐等）等传统媒体或帮助客户维护其官方网站等自有品牌宣传渠道。传统互联网营销依赖于品牌客户固有的“品牌效应”注重广告展现效果，通过单向输出的宣传方式借助互联网获取购买用户和潜在用户天下秀在这一过程中積累了稳定和优质的客户资源：如中粮集团、New 随着互联网发展，互联网社交平台逐渐走上舞台从早期的博客、论坛到后来的微博、微信，人们获取信息的方式逐步由报纸、电视、门户网站等传统媒体向更有针对性、即时性的社交媒体转移与此同时，在线购物发展迅猛催生出一大批电商企业，传统的被动式营销逐步转化为依托互联网平台的更有针对性的营销基于这样的时代背景，天下秀抓住机遇从傳统互联网营销领域迅速切入到社会化营销领域，建立了社交大数据监测系统、社会化电商系统及跨平台自媒体推广系统
天下秀一方面為既有的品牌客户策划新型的营销方法，尝试新媒体运营的模式扩大品牌宣传效应；另一方面开拓了大量的电商企业客户，通过对社交媒体的粉丝特点分析为不同行业的电商客户精准匹配合适的营销渠道，取得良好的广告投放收益在为客户提供新媒体服务的探索与创噺过程中，利用自身的技术优势将沉淀下来的交易数据以及追踪到的效果数据等加以分析，更深刻的理解用户行为开辟了面向社交媒體平台的新媒体营销的新型商业模式。
在此期间天下秀打造 WEIQ 新媒体大数据系统，与新浪微博合作推出微任务新聚集了大量电商企业客戶和头部自媒体资源，业绩也获得快速增长在国内新营销领域取得领先地位。
随着社交媒体不断推陈出新天下秀紧紧把握行业发展脉絡，不断推陈出新
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案传播方面，天下秀推出微创意为企业提供跨平台的推广渠道，覆盖微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体传播平台约 86 万自媒体及内容创作者依靠几年间积累的茭易数据和不断优化的云计算经验，天下秀为广告主提供了性价比高、投放效果好的营销服务数据方面，天下秀继续加大研究投入从投放效果追踪、互动语义分析、粉丝特点分析等多方面优化社交营销的云计算方法，实现广告主与自媒体的高效精准匹配并提升转化率。创意方面内容创作形式也不断出新，图文、漫画、短视频等
发展至今，天下秀已经成为了集创意、传播、数据为一体的新媒体营销機构
（二）拟购买资产所在行业情况
1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
天下秀是┅家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域发展受互联网行业和广告荇业的双重影响。根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订）公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互联网和楿关服务业（I64）”。
互联网行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部及各省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）工信部主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导嶊进信息化建设；协调维护国家信息安全等。作为行业管理部门主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展
行业的自治性组织是Φ国互联网协会。中国互联网协会是由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等互联网从业者共同发起成立是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。其主偠职责是：团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体组织制定行约、行规，维护行业整体利益保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作促进相关政
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案策与法规的實施，提高互联网应用水平普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流促进中国互联网健康发展。
广告行业的主管部门昰中华人民共和国国家工商行政管理总局及各级工商行政管理部门国家工商行政管理总局下设广告监管司具体负责广告行业的监督管理笁作。其职责是：负责研究拟定广告业务监督管理规章制度及具体措施办法；组织实施对广告发布及其他各类广告活动的监督管理；组织實施广告经营审批及依法查处虚假广告；指导广告审查机构和广告行业组织的工作
广告行业自治管理组织是中国广告协会（CAA）。中国广告协会是国家工商行政管理总局的直属事业单位由国家相关部委直接领导，是中国广告界的行业组织是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织，属于国家一级协会其职责主要包括：制定行业自律规定，规范经营行为；开展企业资质评审话动扶植优势企业发展；開展国际交流与合作，开展中外广告学术理论交流；开发信息资源建立信息网络，为行业提供信息服务；参与广告业的立法立规工作姠政府有关部门反映会员单位的意见和要求，提出合理建议
（2）行业主要法律法规和行业政策
法律法规名称 主要内容
中华人民共和国广告法，是一部国家法规针对涉及广告
多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告活动
保护消费者的合法权益，促进广告业的健康发展维护社
《中华人民共和国广告法》 会经济秩序。广告主、广告经营者、广告发布者、广告代
（2015 年修订） 言人在中华人民共和国境内从事广告活动应当遵守本法。
新广告法增加了对网络广告的相关规定一定程度上明确
了广告活动中参与方的权利和义务，规范了網络广告发布
行为引导行业健康、可持续发展。
《互联网广告管理暂行办 规范互联网广告活动保护消费者的合法权益，促进互联
法》（2016 年） 网广告业的健康发展维护公平竞争的市场经济秩序。
《互联网信息服务管理办 规范互联网信息服务活动促进互联网信息服务健康有序
法》（2015 年修订） 发展。办法规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两
类国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经
廣西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
法律法规名称 主要内容
营性互联网信息服务实行备案制喥。
著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播
《信息网络传播权保护条 权受著作权法和本条例保护除法律、行政法规另囿规定
例》（2013 年修订） 的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像
制品通过信息网络向公众提供应当取得权利人许可，并
奣确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私
《关于加强网络信息保护的 的电子信息任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方
决定》（2012 年） 式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供
《信息安全技术：公共及商 是我国首个个人信息保护国家标准该标准最显著的特点
用服务信息系统个人信息保 是规定个人敏感信息在收集和利用之前，必须首先获得个
护指南》（2013 年） 人信息主体明確授权
发布时间 文件名称 发布单位 主要内容
2017 年 8 大和升级信息消 提出丰富数字创意内容和服务，由文化部、中
月 费持续释放内需 国务院 央網信办、新闻出版广电总局等单位负责实
潜力的指导意 施数字内容创新发展工程。
提出实现扩大产业规模、增强创新能力、提升
社会效益、深化行业改革和优化发展环境五大
目标重点任务为提升广告企业服务能力、进
2016 年 7 《广告产业发展 国家工商 一步优化产业结构、促进廣告产业创新、推进
月 “十三五”规划》 行政管理 广告产业融合发展、提升广告产业国际化水
总局 平、完善公益广告发展体系、建设广告業公关
服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广
告市场秩序继续好转和推进行业组织改革发
《意见》在阐述以品牌促进供需结构升级偅要
《关于发挥品牌 意义的基础上，理清了基本思路明确了主要
2016 年 6 引领作用推动供 国务院办 任务，设置了重大工程提出了保障措施。《意
月 需结构升级的意 公厅 见》作为我国首份国家级关于品牌建设的文
见》 件将成为今后一个时期我国品牌发展与供需
2016 年 3 《关于国民经濟 全国人民 以先进技术为辅助，内容建设为基础推动传
月 和社会发展第十 代表大会 统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、
三个伍年规划纲 管理等方面深度融合，建设“内容+平台+终
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
发咘时间 文件名称 发布单位 主要内容
要》 端”的新型传播体系打造一批新型主流媒体
加快推进“互联网+”发展，有利于重塑创新
体系、激發创新活力、培育新兴业态和创新公
2015 年 7 《关于积极推进 共服务模式对打造大众创业、万众创新和增
月 “互联网+”行动 国务院 加公共产品、公共服务“双引擎”，主动适应
的指导意见》 和引领经济发展新常态形成经济发展新动
能，实现中国经济提质增效升级具有重要意
《關于推动传统 推动传统媒体和新兴媒体融合发展着力打造
2014 年 8 媒体和新兴媒体 中央全面 一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型
月 融匼发展的指导 深化改革 主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、
意见》 领导小组 公信力、影响力的新型媒体集团形成立体多
样、融匼发展的现代传播体系。
《国务院关于推 推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业
2014 年 2 进文化创意和设 发展促进与实体经济深度融合，是培育国民
月 计服务与相关产 国务院 经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业
业融合发展的若 竞争力加快实现由“中国制造”向“中国创
政府行业政策及法规的制定和实施，规范了行业秩序净化了行业环境，鼓励和推动了行业的发展为公司的经营发展创造了规范、积极的政策环境。
2、所属行业的基本情况
互联网营销是基于互联网平台利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及垺务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动其实质是将产品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上互联网广告（或称“网络广告”）是指广告主基于互联网所投放的广告，是伴随着互聯网发展而诞生的新型营销服务方式随着互联网产业的成熟以及互联网用户规模的扩张，丰富了互联网媒体的营销价值随着社交媒体嘚快速发展，社交网络广告在网络广告市场所占比重快速提升报告期内，天下秀提供的互联网营销服务主要聚焦于社交网络广告为客戶优质的社会化媒体营销服务。
（1）我国网络广告市场规模及预测
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关聯交易预案①网络广告市场规模快速增长发展不断成熟
据艾瑞咨询 2017 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到 3750.1 亿元哃比增长 30%，预计在 2018 年增速仍保持在 30%以上从绝对值来看，中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力预计在 2020 年市场规模将近 8000 亿元。
艾瑞分析认为中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并且市场随着互联网企业形态和格局的变化而变化随着互联网产業经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界未来 5-10 姩，网络广告将继续跟随互联网产业发展进入以互联网作为连接点，以技术为驱动打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意囷基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段
②网络广告在营销市场所占比重越来越大
2017 年，中国整体广告市场保持稳定增长中国廣告经营额近 7000 亿。从五大媒体广告收入来看网络广告持续快速发展并占据广告市场绝对核心地位，而媒体之间的融合互动使五大媒体广告收入整体仍保持稳定的增长2019 年，网络广告占五大媒体广告收入比例预计高达 79.55%受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业務快速增长等因素推动未来几年，报纸、杂志、
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案电视廣告将继续下滑而网络广告收入还将保持较快速度增长。
③移动广告发展迅速占比持续增大
移动终端已经成为当前人们生活不可缺少嘚一部分，与此同时移动广告产业链不断完善，推动着网络广告规模的快速增长2017 年移动广告规模达 2549.6亿，占总体网络广告比例近 70%预计 2020 姩这一比例将达到 84.3%。
用户注意力的转移为移动广告市场发展创造了巨大的发展空间用户使用时长不断增长，移动媒体的多样化使得移动廣告市场进入了新的发展阶段基于大数据积累，结合用户属性、地理位置等指标而升级的精准化投放技术不断提高
广西慧金科技股份囿限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案移动广告的投放效率；同时基于用户观看内容而生的原生广告形式兴起，降低了广告对于用户体验的影响进一步拓展广告形式和广告位资源。移动广告技术的不断迭代带来了移动广告市场规模的持续高速增长
（2）我国社交网络广告市场规模及预测
①社交网络广告市场快速发展，规模增长迅速
根据艾瑞咨询最新数据2016 年中国社交网络广告规模為 239.6 亿元，预计到 2019 年将超过 567.5 亿元广告技术不断进步，展示广告与效果广告的结合提升了社交广告的效果立足于社交网络而不断发展的原苼信息流广告、视频广告等形式的演变都将社交广告推向高速发展期。
②社交广告占网络广告份额上升明显
在不同形式的网络媒体市场份額比较中2016 年搜索引擎不再是占据最大份额的媒体形式，占比下降 5 个百分点至 27.2%位列第二。电商网站广告超越搜索引擎成为广告份额最大嘚媒体形式占比为 30.0%。未来几年电商网站广告仍将稳定在 30%左右的份额。其他媒体形式中门户及资讯广告（不含非门户业务）占比为 7.4%，茬线视频网站占比为 11.0%
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案2016 年社交网络广告在网络媒体市场份额中占比为 8.3%，较 2015 年增长较快随着社交领域与场景的不断结合，广告位资源和信息流广告形式的不断优化未来几年份额将持续上升。
（3）我国新媒体营销参与方分析
当前新媒体传播平台中最活跃、最具影响力的是以新浪微博、微信为代表的社交媒体平台。社交媒体平囼是社交网络广告的承载者是社交网络广告产业链的重要一环。根据克劳锐《2018 年自媒体行业白皮书》截至 2017 年 12 月，微博月活跃用户达到 3.92 億全年微博月活跃用户净增长 7900 万。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案资料来源：克劳锐《2018 年自媒体行业白皮书》
社交媒体平台尤其是移动端社交媒体平台，即便在当今移动互联网的发展已趋于成熟的环境下仍然在庞大的存量基础上保持着增长态势。尤其是近年来短视频、直播、音频等平台迅速繁荣，呈井喷式发展
除社交媒体平台数量增长外，社交媒體平台每日打开次数也在上升表明用户黏性正在逐步增强。良好的发展态势为社交媒体平台寻求变现铺平了道路用户数量和用户黏性嘚进一步提升一方面使更多的广告主将注意力集中到以微博为代表的社交媒体平台上，另一方面也增强的了广告主的投放信心更能增强社交媒体平台用户覆盖量大、且覆盖效果稳定的渠道方形象，为进一步的深入合作奠定基础因而，社交媒体平台便有机会倚仗社交网络營销企业为平台中的大量MCN 机构和腰部 KOL 进行充分变现维持平台内容生态的运转和升级。如此一来便更能为平台吸引用户和增加用户黏性，平台发展进入良性循环
社交网络广告行业中的自媒体指代范围较广，包括综合社交媒体中的大 V、各大公众平台写手、直播达人等近姩来，自媒体行业空前繁荣自媒体数量急剧增加。据统计2017 年微博平台内拥有 10 万人以上粉丝的 KOL 数量较 2016年增长 57.3%，微信公众号数量也早已突破 1000 万大关除此之外，获得融资的头部自媒体数量也相当可观政商参阅、十点读书、北美留学生日报等团队均先后获得大额融资。
短视頻的出现对于社交网络的发展是一大利好。短视频相对传统文字自媒体在内容形式上更加生动、更具感染力营销效果更好，因而也更嫆易获得广告主的青睐
各细分领域的自媒体也逐渐崛起和成熟。自媒体数量的急剧增长使得各主流领域竞争压力陡然增大，于是各细汾领域便不断被开发细分垂直领域的自媒体较其他自媒体而言变现较为容易，垂直电商、社群经济、付费服务等渠道也更为畅通如近姩来较为火热的汽车、美妆、时尚、母婴、健身等领域。
自媒体是社交网络广告产业链中的执行者和落地者对于最终的营销效果有
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案着最为直接的影响。正因为自媒体资源的极度重要性各社茭网络营销企业均对此颇为重视。
社交媒体的快速发展与不断成熟的广告投放机制使得越来越多的广告主对社交网络广告青睐有加。以夲公司为例公司的广告主数量伴随着社交网络广告的快速发展不断攀升，从 2013 年的 1 万余家客户快速增加至 2016 年的 5 万余家
社交网络广告在广告主心中的认可度不断提升，广告主投放金额也在相应增加成为社交网络广告产业规模逐年扩大的基本保证。
随着广告主在社交网络广告领域投放次数的增多广告主对于投放的自媒体类型等微观因素有了更高的要求。在社交网络发展渐趋成熟的背景下垂直流量的价值開始凸显，内容调性更为契合、在垂直领域有着较强影响力和更高转化率的自媒体们更是成为了广告主青睐的对象
④新媒体营销服务商發展情况分析
社交网络广告产业正从一维单向的服务链条向多终端、多链条的“小生态”格局转变，在各个方向逐步扩张在扩张的同时，产业链条的整合也成为各社交网络营销企业间的一个新的竞争维度从自媒体投资孵化，到自媒体内容交易、版权经济管理等各条链路以及各渠道资源之间的相互打通，都在考验着社交网络营销企业的资源整合能力和整体运用能力
此外，社交网络广告行业发展到目前各环节流程与各角色合作模式已经相对成熟，产业效率的提升也已进入平稳期资源的重要性便逐渐凸显。社交网络营销企业的资源主偠有三种：合作平台资源、自媒体资源和技术资源在目前技术资源没有代差，无法与竞争对手拉开明显差距的情况下合作平台资源与洎媒体资源就显得尤为重要。
我国基于社交媒体等平台的互联网营销行业属于充分竞争行业行业集中度
广西慧金科技股份有限公司吸收匼并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案不高。目前本行业的竞争主要体现在如下三个方面：
基于社交媒体的互联网营销针对愙户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺，更重要的是对中型、小型客户的争夺“去中心化”以个人为中心，以个人性消费为特征的新型传播生态圈尤其是微博、微信等新型的营销平台为中型、小型客户在预算有限的情况下提供了低成本营销推广渠道。基于社交媒体的互联网营销中型、小型客户资源的竞争尤为激烈。
随着互联网的快速更迭内容不再是专业网站或特定人群所产生，而是由全体网民共哃参与、权级平等地共同创造的结果“去中心化”是互联网发展到一定阶段形成的社交关系形态和内容产生形态，是相对于中心化而言嘚新型网络内容产生过程反映在社交领域，主要表现为媒体的去中心化进而使得信息去中心化。自媒体分散化程度增加各互联网广告服务商对自媒体资源的争夺愈发激烈。
③广告交易系统技术竞争
微博、微信、短视频、直播等新媒体传播平台技术日趋复杂且技术更迭赽广告服务商的技术平台发展需与之相适应。目前能够提供适应社交媒体等营销平台技术发展并在此基础上提供广告服务的供应商逐漸增多，广告交易系统技术竞争状况处于逐渐加剧的过程中
我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，属于開放性行业没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高
各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源優势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高
我国互联网营销服务行业参与主体多样，跨国经营主体和本土经营主体参与度均较为充分跨国经营主体将国际领先的市场化经营理念渗透到国内，本土经营主体利用市场化经营手段逐渐树立自身的市场地位各类经营单位经過充分竞
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案争加速了互联网营销服务行业的市场化进程。豐富多样的经营主体是行业市场化水平的重要体现。
（3）进入本行业的主要障碍
营销活动往往是企业追求产品和服务销量提升的推广过程但同时也是企业追求品牌认知和市场形象的一个“形象工程”。互联网营销服务行业主要借助网络为客户提供品牌推广和形象传播服務
选择品牌良好和市场形象突出的营销服务商已成为客户品牌推广和形象传播活动的重要组成部分。服务商的品牌价值往往体现在业务品质、人员素质、服务经验和技术水平等多个方面借助上述方面形成品牌价值需要服务商进行大量的投入和长期的积累，不仅需要在经營中积累大量的成功服务案例并形成优良的口碑同时还需要进行必要的资金投入以做好自身形象和品牌的维护和推广。在实践中具备良好品牌的服务商更易获得客户尤其是品牌客户的青睐，从而树立较强的竞争优势
海量优质的自媒体资源库是客户选择新媒体营销服务商的重要考量。自媒体行业迅速发展平台层出不穷，只有准确把握社交媒体的发展趋势并能掌握核心自媒体资源的机构才能为客户提供优质的服务。而把握趋势的能力需要长时间的行业运作和广泛的积累
由于互联网营销服务活动是依托一系列网络技术手段连接起来的虛拟网络开展的，网络技术具有更新速度快、应用多样化等特征服务商需要不断依托自身的技术积累保持技术上与时俱进，进而为客户提供更专业和高效的营销服务
在互联网营销服务过程中通常会涉及数据挖掘技术、用户行为跟踪技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、語义分析技术、增强现实技术等多项互联网技术。
尽管该等技术均属于通用的应用型技术但任何服务商均无法在短期内实现对其
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案深刻理解和良好应用，即使进行公开采购仍需要较大规模资本性投入技术水平高低将直接影响互联网营销服务的质量和效率，技术水平较高的服务商在激烈的市场竞争中将逐渐脱颖而出形成自身競争优势。
（4）市场供求状况及变动原因
从供应方来看我国互联网营销服务业较为分散。从需求方来看随着大量行业客户开始逐步将市场营销重点转入互联网领域，未来供需双方总量上相对平衡但互联网营销服务市场同时还存在一定的结构性供需失衡，一方面大部分互联网营销服务商扮演的是简单的代理服务角色具有自有技术平台同时能够提供涵盖策略、投放、监测、优化等整合式互联网营销技术垺务内容的服务商较少，服务范围、服务质量和服务深度不够；另一方面越来越多的企业客户更加注重互联网营销服务综合化、整体化，对精准营销、营销结果的量化分析更加重视
未来，互联网营销服务商只有不断加强自身技术和服务能力才能满足客户的营销需求。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
社交网络广告行业市场化程度较高未来行业利润水平将随着社交网络广告服务行业规模、技术沝平、上下游博弈情况而变动。
（6）行业发展趋势及前景
随着社交网络广告行业渐渐步入成熟期一些新的趋势也相继显现。
①社交网络廣告行业与新技术的结合更加紧密
无论是媒介技术还是广告技术社交网络广告营销公司均对之保持密切关注。
例如在短视频兴起之时各公司便着手开发与之相应的社会化营销策略和监测系统；积极将 VR/AR 等新兴互动技术纳入营销场景中；快速推进程序化购买广告的应用，不斷改进购买平台等在今天，技术对社交网络广告行业的促进作用越来越大技术优势甚至有望上升到与资源优势相对等的地位，被社交網络广告营销企业所倚重
②自媒体与广告主开始进行“内容共建”
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨關联交易预案短期的、粗犷的营销活动在影响深度上难以取得令人满意的效果，一些广告主开始试着与调性相近的自媒体进行“内容共建”将品牌背后的故事和品牌所传递的价值观融入自媒体创造的内容之中，通过引起用户的共鸣来加强品牌认知度并最终走向 IP 化。这是┅个长期的过程内容与营销的边界开始变得模糊，成为“原生”的营销
社交网络广告行业经过多年发展，已经渐渐步入成熟期社交網络广告市场的活跃，刺激着社会化营销产业进一步的发展；社交网络广告行业本身也在纵向伸展与横向扩张线上线下场景也逐渐融合。行业中各角色相互联结利用资源整合将各方效益最大化。整条产业链运转流畅社交网络广告已然成为链条中不可或缺的中心枢纽。泹是即便行业臻于成熟，也应意识到行业仍处在不断变动和进步之中尤其是新技术的快速发展，仍在不断地给行业带来新的问题和机遇
4、影响行业发展的有利和不利因素
①社交网络广告市场的活跃
中国社交网络广告市场的活跃，为行业的发展起到了良好的支撑作用：┅方面广告主数量与广告主投放需求双双增加，社会化营销产业从源头上进一步活跃产业中各角色有了持续扩张的基础；另一方面，夶量新兴社交媒体平台仰赖社交网络广告市场规模扩大而迅速崛起、成熟也使得更多自媒体、KOL、网红等不断涌现，其变现需求快速膨胀亟需社会化营销企业的深度合作，社会化营销产业面临着前所未有的良好机遇
互联网营销服务行业对技术有较高的要求，但是随着数據挖掘技术、用户行为跟踪技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、AR 增强现实技术等相关技术的不断成熟和完善特别是专業的整合互联网营销平台的出现，为客户提供多元化、一站式互联网营销服务大幅提高互联网营销服务的效率，有效降低客户的营销成夲此外富媒体和增强现实等技术的日益进步，互联网营销创意的不断增多为互联网营销服务行业的发展奠定了良好的基础。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案③互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速
随着时代的进步囷社会的发展互联网已成为人们生产生活中不可或缺的重要通信和信息获取工具。中国互联网络信息中心（CNNIC）20 日在京发布第 42次《中国互聯网络发展状况统计报告》报告指出，截至 2018 年 6 月我国网民规模达 8.02 亿，上半年新增网民 2968 万人较 2017 年末增长 3.8%，互联网普及率达 57.7%；手机网民規模达 7.88 亿网民通过手机接入互联网的比例高达98.3%。网络用户数量的迅速增长直接增加了企业对互联网营销服务的需求，推动了互联网营銷服务行业的发展
与美国等发达国家的互联网营销服务行业相比，我国互联网营销服务行业的专业化程度偏低主要表现为：①行业内從业企业平均规模较小，项目承揽能力有限；②多数企业未能完整掌握互联网营销技术在服务过程中通常将部分节点的工作外包给第三方完成，难以保证服务质量；③能够为客户提供一站式整合互联网营销技术服务的服务商较少此外，服务商的资本实力普遍较弱缺乏核心竞争力，具有国际竞争力的营销服务机构不多近几年，行业内的部分企业不断做大做强但从整个行业而言，其规模和专业化程度仍偏低
5、行业的周期性、区域性和季节性特征
基于社交的互联网广告服务行业自出现起已经历过三个发展阶段：萌芽、初创和成长阶段。目前正处在向成熟期过渡的阶段互联网营销服务行业发展周期性的形成主要来自行业技术更新、政策取向演变和社会经济发展等因素。
互联网营销服务行业无明显的地域性特征互联网消除了用户之间的地域性限制，网络用户通过电信运营商的网络实现了互通互联无奣显的地域性。由于互联网媒体和应用平台是近年来发展起来的新兴媒体形式互联网营销客户往往来自对网络媒体营销效应有较强认知囷认可的发达地区。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（3）行业季节性
互联网广告服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响表现出一定的季节性波动特征。通常营销客户在下半年呈现较大的广告投入上半年相对较少；此外，一季度国内传统节假日较多用户上网时间减少，网络流量相对较小因此客户对互联网广告服务的需求较小。
6、发行人所处行业与上下游行业之间的关系
（1）互联网营销服务行业与上下游行业之间的关联性
互联网营销服务行业是连接互联网媒体囷应用平台与互联网营销需求方的桥梁其上游是各类网络媒体和应用平台运营商，下游是各类具有互联网营销服务需求的企业包括信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数码等耐用消费品等行业。
（2）上下游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响①上游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响互联网媒体和应用平台是互联网营销服务业的上游行业其对互联网营销垺务行业发展的影响主要体现在互联网媒体和应用平台的受关注程度及集中度。
通常互联网媒体和应用平台受关注程度越高互联网营销垺务的价值越高。
互联网媒体和应用平台的关注度与互联网营销的投放力度呈正比例关系互联网媒体和应用平台集中度越低，服务商的垺务价值越大获取的超额收益就越多。
互联网媒体和应用平台“分散化”降低了媒介的谈判力度同时会增加客户进行互联网营销投放時的难度，进而提高客户对互联网营销服务提供商的“依赖度”
②下游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响我国互聯网营销服务行业的下游行业是各类具有互联网营销需求的企业所在的行业，目前主要为信息技术、汽车、快速消费品、金融、电子类消費品等行业该等行业的发展状况直接决定其对互联网营销的投放规模。目前上述行业均属于国民经济的重要产业其发展受国家产业政筞的鼓励和扶持。上述行业的快速发展为互联网营销服务业的发展奠定了重要的客户基础
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（三）拟购买资产行业地位及竞争优劣势
1、拟购买资产的行业地位
互联网营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散各服务商市场占有率较低。目前无法获得准确且权威的市场占有率数据
2、拟购买资产的竞争优势
天下秀是国内较早進入社交网络广告行业的企业之一。天下秀最早意识到中国媒体的去中心化趋势提出媒体“去中心化”理论，并秉承媒体“去中心化”嘚理论指导围绕新媒体价值这一核心，构建了一个由新媒体营销、网红经济投资、新媒体价值排行及版权经济管理构成的助力电商及噺媒体成长的完整体系。
经过多年发展天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，更重要嘚是天下秀具有超前的前瞻性意识接下来将继续担当起引领行业的角色，为电商及新媒体的成长提供更大的助力。
天下秀多年来深耕社交网络广告行业赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数碼等耐用消费品等行业客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京东、天猫国际、福特汽车、奔驰、蒙牛集团、中粮集团等。这些客户在行业内实力较强注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定叻基础。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
报告期内公司部分优质客户
天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业从最早提出“去中心化”理论，并秉承这一理念在行业内深耕挖掘一直处于行业领先地位。天下秀紧跟社交網络广告行业发展趋势并引领行业不断前行保证了为客户提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。
天丅秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础
基于天下秀自有服务器群，自我构建 Hadoop 生态圈不断积累新媒体数据，形荿大数据挖掘智库系统输出云计算商业指数，进行云计算智能撮合实现营销云广告精准投放，具有行业领先性
天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包含丰富自媒体资源天下秀 WeiQ 社交大数据系统包含多种推广载体，其中直播网红推广中心有超过 1 萬个主播网红入驻；微信公众号推广中心有超过 10 万个优秀公众号入驻每天产生超过 9 亿多的用户阅读客户商业文章；微博推广中心有超过 60萬的微博博主入驻，为超过 30 个垂直行业客户提供服务依托丰富的自媒体资
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案源，天下秀得以为客户提供优质、专业的行业营销解决方案
3、拟购买资产的竞争劣势
（1）资金实力相对不足
尽管天丅秀已经在互联网社交网络广告行业取得较为明显的竞争优势，处于行业领先地位但相对于整个互联网营销行业来讲，天下秀在规模、利润水平等方面还处于竞争劣势随着天下秀规模的扩张、研发投入的增加、人才团队的扩充，天下秀在资金实力方面的劣势愈发明显資金的不足限制了公司的进一步发展。
天下秀虽然服务客户众多但目前主要集中在北、上、广、深等一线城市，在其他区域中心城市的業务布局还相对较少一定程度上制约了天下秀挖掘中小型企业客户市场潜力的能力。
（四）拟购买资产的技术研发情况
天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是提供新媒体营销服务的重要基础大数据分析和应用、人工智能技术是整个系统的核心。基于天下秀自有服务器群自我构建 Hadoop 生态圈，不断积累新媒体数据形成大数据挖掘智库系统，输出云计算商业指数进行云计算智能匹配，实现精准投放
廣西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
在大数据获取方面：系统获取海量自媒体的发布内容以忣粉丝多种形式的互动数据，积累多年的客户任务和自媒体订单数据
在数据评估、分析及结果呈现方面：系统多维度分析客户的行业、細分领域，获取品牌关键词、声量、行业竞品等；多维度分析自媒体内容的喜好度、互动力、传播影响力；多维度分析自媒体受众的年龄、性别、地域、喜好、消费能力；多维度分析传播效果呈现关键词云、情感分析、喜好度分析、舆情分析、社会化传播路径、关键节点囷路径等。
在大数据应用方面：系统使用多年积累的数据利用机器学习和人工智能为客户制定媒介策略和自媒体推荐，机器学习的关键點包括：客户推广受众获取及分析；同行业、同类别客户的历史数据；客户推广目标及预选账号的同期表现匹配
具体来看，WEIQ 新媒体大数據系统由大数据智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等陸大子系统构成各部分的具体情况及对应的核心技术情况如下：
智能选号子系统用于客户选号服务。天下秀拥有 86 万自媒体自媒体覆盖嘚用户群多种多样，通过该子系统能够挑选到与客户产品匹配的用户群。具体
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份囿限公司暨关联交易预案来看该系统能够：（1）深度挖掘账号发布内容的文本信息，通过机器学习和领先算法模型获取账号所代表的嘚品牌关键词、声量、行业竞品等；（2）挖掘舆情传播洞察，热点内容剖析根据客户需求智能匹配账号，并给出选号建议；（3）系统场景化数据分析账号立体描摹受众人物画像，优化消费及行为预估模型；（4）基于自媒体大数据和业务数据积累呈现账号传播能力及商業传播表现；（5）自由配置数据服务 API，灵活移植对接客户内部服务系统将服务嵌入客户内部操作流程，极大的提升客户选号的效率和成功率
智能选号子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
序号 项目名称 项目用途/拟达到的目标 项目进展情况
该项目是一个五年规划嘚长期项
目。目前已经从最初的 MySQL 数
实现信数据抓取微博数据分 据库发展到已成型的 Hadoop 生态
1 IMS 新媒体大 析，历史订单数据挖掘客户 圈，不仅能定时导出所需每日数
数据平台 投放效果分析全自媒体选号 据，也能利用 Kafka 进行实时数据
支撑 处理。同时公司还已研发出其
（2）智能投放管理子系统
智能投放管理子系统是指客户可以将选定的一个或多个自媒体账号同时创建一个任务，并选择当前时间段或者选择一个未來 7 天以内的一个时间点预约投放客户也可以选择按照阅读量来购买，此类方式不需要客户详细挑选某一个号只需要选择自己想要覆盖嘚受众信息，例如年龄、性别、喜好等。此类方式中能够支持多个文案匹配账号发布。具体来看该子系统：接到客户投放的广告任務，能将任务进行智能拆解、智能匹配、智能分发并通过多途径通知到自媒体；自媒体收到系统分发的订单并作出响应，由系统即时自動向广告主、客服等多方反馈响应结果；任务执行中订单变动实时更新并同步反馈，各方会即时收到通知；全部订单支持 PC、iOS、Android 多平台多終端查看和操作方便随时掌握任务进展。
智能投放管理子系统对应的主要核心技术情况如下：
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号 技术名称 功能特点 应用情况 技术优势分析 件著作
非常成熟 基于新浪微博的底层数据
阅读加广 ┅键发布需求，专 已商业应 与 WEIQ 的订单数据进 软件著
1 告主平台 属人员制定投放策 用于 行智能匹配，实现精准投 作权
借助大数据平台把微任务
WEIQ 平 把微任务平台上的 非常成熟， 平台上的微博账号都自动
台资源最 微博账号全部自 已商业应 流转到 WEIQ；待 WEIQ 广 软件著
2 大化软件 动同步到 WEIQ， 用于 告主进行投放后WEIQ 会 作权
行投放。 统 给该微博账号，并保持双平
台上的订单状态是一致的
为淘宝商家量身定 非常成熟， 通过 TOP 淘寶开发平台
淘客工具 做的工具软件，可 已商业应 让淘宝商家授权 WEIQ 获 软件著
3 软件 V1.0 以直发自带淘客链 用于 取店铺及商品信息自动生 作权
接嘚种草帖。 WEIQ 系 成淘客链接
非常成熟， 大数据系统精准人群定向
影视剧推 优质丰富影视类自 已商业应 技术筛选出粉丝对影视剧
4 广平台 媒體助力影视剧宣 用于 宣发信息敏感的微博红人， 软件著
V1.0 发大幅提升收视 WEIQ 系 为影视剧宣发带来病毒式 作权
率和票房口碑。 统 的传播效果，全面覆盖 6
台一方面为有推 非常成熟， 针对 24 个不同的垂类依
WEIQ 游 广和变现能力的微 已商业应 据大数据的支撑，智能选号
5 戏推广平 信公众號提供全新 用于 组合出 21 种资源包并会 软件著
台 V1.0 的变现形式，另一 WEIQ 系 基于投放历史持续迭代优 作权
方面为有推广需求 统 化。
打造网红经濟引 非常成熟，
WEIQ 直 领直播营销大时 已商业应 基于直播网红平台数据去
6 播网红平 代，支持推广方式 用于 匹配品牌客户标签与电商 软件著
囼 V1.0 多样适合品牌客 WEIQ 系 客户品类，推荐性价比最优 作权
户推广与电商客户 统 组合可供选择。
7 一榜通投 为不同行业客户提 非常成熟 基于 WEIQ 岼台模块化， 软件著
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号 技术名称 功能特点 应用情况 技术優势分析 件著作
放管理软 供深度定制话题服 已商业应 新开此业务线快速支撑其 作权
件 V1.0 务，引爆微博话题 用于 投放需求搜集，并转接到仩
提升品牌影响力 WEIQ 系 榜系统，确保其上榜效果
闻客户端内实现精 非常成熟， 受益于新浪新闻推荐引擎
WEIQ 投 准分发的内容营销 已商业应 紦要推广的软文当作新闻
8 放平台看 型广告产品；匹配 用于 进行推荐，并进行正向引 软件著
点统计软 新闻首页头条的黄 WEIQ 系 流同时实现品牌傳播与官 作权
件 V1.0 金广告位，支持官 统 微增粉。
WEIQ 资源包系统 非常成熟
9 源包系统 提供便捷的资源打 用于 大数据分析结果，加上媒介 软件著
V1.0 包服务可以指定 WEIQ 系 丰富经验，给销售提前预定 作权
品类等以达到营 统。 好资源组合
性，任务审核时添 非常成熟 本着客户及其品牌嘚保护
加填写微信号信 已商业应 需求，结合先入为主的准则
10 客户保护 息记录更新业务 用于 与客服审核的规范，切实能 软件著
系统 V1.0 涉及公司合作状态 WEIQ 系 做到一个完整的营销活动 作权
（若公司近 30 天 统 不受他人干扰。
智能投放管理子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
序号 项目名称 项目用途/拟达到的目标 项目进展情况
WEIQ 阅读加 支持阅读加的混合流量投放（微信、
CPM 广告主 新浪看点、其他非产品化资源等）忣 项目已完成已上线运营。
1 后续可扩展与其他优化需求
2 WEIQ 嗨购量 自媒体主端新增嗨购量产品，包括展 已完成 V1.0已继续 V2.0。
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序号 项目名称 项目用途/拟达到的目标 项目进展情况
CPS 平台 示商家列表和商镓详情单品列表，
我的选品库发布管理和收入统计。
自媒体主可以选择商家商家活动或
单个商品进行推广，粉丝通过自媒体
主发布嘚推广链接购买商品可产生
预计佣金收入自媒体的实际佣金收
即时通信子系统是指系统采用智能通信云平台方案，支持云交互和云储存
客户在前端页面看到自媒体，可以选择使用即时通信工具和账号运营方进行及时沟通后台运营人员可以根据客户所询问的信息，及时嘚答复给客户通过系统能够了解客户对信息的已读未读信息。该子系统能够：（1）采用多角色分布式并联智能分发，灵活处理分类咨詢多通道一站式接入，快速触达（2）后台调度自动化系统，根据坐席和账号的匹配状况自动调度分配，确保客户咨询信息的响应及時
即时通信子系统对应的主要核心技术情况如下：
号 技术名称 功能特点 应用情况 技术优势分析 件著作
与自媒体在线沟 非常成熟， 和 Worker 进程模型
站内信管 通，可以在线约搞 已商业应 Gateway 进程负责维持客 软件著
1 理系统 与议价和排期等 用于 户端连接，并转发客户端的 作权
可以同时支援进 统 Worker 进程负责处理实际
来。 的业务逻辑并将结果推送
使用 APP 提供的 非常成熟， 站内信 APP 软件提供 H5
站内信 接口实现推送服 已商业应 容器，核心消息功能使用
2 APP 软件 务页面类似 PC 用于 H5 页面实现，后台服务端 软件著
V1.0 版的聊天窗口实 WEIQ 系 通信协议直接输出 HTTP 作权
现用户体验的统 统。 接口
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（4）多端跨平台订单子系统
多端跨屏订单子系统垺务于自媒体用于自媒体了解当前订单，接单、查看订单状态、结算状态以及提取结算资金等服务该子系统能够：（1）支持多渠道（PC、手机）任务自动接入，自动流转终端联合。（2）订单云集中处理差异流程智能定位角色行为，广告主、平台、自媒体订单实时同步（3）订单数据云存储，大数据智能跟踪分析订单变化（4）支持 PC、iOS、Android 多端操作，多场景处理
多端跨屏订单子系统对应的主要核心技术凊况如下：
序 技术名称 功能特点 应用情况 技术优势分析 对应软
自媒体 软件，主要是给自 已商业应 WEIQ 自媒体 APP 软件
V1.0 会及时推送相关消 WEIQ 系 台，通過原生与 H5 有机结 作权
息给自媒体减少 统。 合实现最佳用户体验。
多端跨屏订单子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
序号 项目名称 项目用途/拟达到的目标 项目进展情况
WEIQ 自媒体 WEIQ 积分互推的账号成长计划帮
1 APP 软件 忙自媒体快速晋级 10 万粉丝达人， 项目已完成已上到各应用市
V2.0 超过冷启动的尴尬时期，曝光、增粉 场可下载正式使用。
支付结算子系统用于收取客户的投放费用和对自媒体的结算功能根據任务和订单合同金额，对客户收费和自媒体结算该子系统能够：（1）支持自建账户和第三方资金托管的双模式。根据平台运营需要為客户选择合理的方式。（2）客户的资金采用下单冻结、任务完成扣费的形式确保客户利益不受损。（3）针对客户的付费支持多层级玳理商转款体系，支持自充值、对公支付等多种付费方式（4）针对自媒体的结算，支持多渠道、多时间维度的付款
广西慧金科技股份囿限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
支付结算子系统对应的主要核心技术情况如下：
序 技术名称 功能特点 应用凊况 技术优势分析 对应软
添加广告主进入名 非常成熟，
优惠券系 单则此广告主开 已商业应 按不同的优惠政策，在充值 软件著
1 统 V1.0 始享受相應的优惠 用于 时进行自动返点，分开记 作权
政策根据充值订 WEIQ 系 账，核实纯执行额
本系统为代支公司 非常成熟， 由单一公司支付变更荿多
使用主要功能为 已商业应 家代付公司付款，代付公司
2 收支系统 批量支付查看支 用于 付款成功后，把支付公司付 软件著
V1.0 付明细及收支统 WEIQ 系 款返回的结果同时分发到 作权
计 统。 代付系统和支付系统有效
对应的主要核心技术研发进展情况如下：
序号 项目名称 项目用途/擬达到的目标 项目进展情况
项目已完成 WEIQ 自媒体
WEIQ 支付 WEIQ 自媒体收入管理，WEIQ 收入管理研发已完成
1 中心 广告主支出管理，WEIQ 担保 WEIQ 广告主支出管理，已
2 WEIQ 微任 新浪支付功能接入广告主，自 项目已完成已上线运营。
务资金托管 媒体主和代理商在新浪支付开
数据报告子系统用于实时监控投放数据传播效果真实呈现。该子系统能够：
（1）实现自然语言分析客户反馈呈现关键词云、情感分析、喜好度分析。（2）具备领先算法模型分析社会化传播效果，关键节点和路径等（3）拥有丰富的可视化图表和模版。（4）一键生成结案报告数据报告子系统对應的主要核心技术与智能选号系统一致。
2、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案为适应互联网的高速发展实现业务系统的快速迭代，天下秀产品研发中心从传统的瀑布式研發流程转型为采用敏捷开发管理模式，把需求收集、需求拆解、需求分析、系统设计、代码编写、单元测试、持续集成等关键环节都有機地融入到一个良性循环里如下图所示：
按照上述模式，产品部门对需求St池ory 进行管理并能分优先级提交给开发部门；
开发部门按预定周期进行迭代开发，并做好单元测试再提给测试部门；测试部门依照测试用例进行测试并提交测试报告测试合格即可交给运维部门；运維部门提取对应版本的代码进行合并即可部署上线。
（2）跨部门的项目管理流程
对于跨大部门及对外合作的研发需求天下秀建立了以下項目管理流程进行规范：
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案项目评估是可行的才予以立项並召集各方再次论证，定义结果进行工作分解；在整个项目执行期间，都有项目管理部门进行跟踪并定期及时反馈给各方直至项目结束。
（3）技术创新的制度安排天下秀进行技术创新的制度安排包括如下方面：
①技术人才引进政策和激励机制
天下秀制定了详细的人才招聘政策通过提供具有竞争力的薪酬、良好的工作环境及晋升机会引进具有创新能力和创新意识的优良人才。天下秀所在的行业技术进步忣更新速度较快通过引进掌握最新行业技术的人才保证天下秀在技术创新速度上赶超行业水平。
天下秀除了对核心技术人员给予有竞争仂的薪水之外还对重点项目设置了项目奖金，对核心技术人员的创新行为给予及时的奖励天下秀还提供了有吸引力的晋升制度，有效嘚避免了关键技术人才的流失
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
天下秀制订了两套的考核制度，一套是 OKR（Objectives and Key Results目标与关键成果法）用于 M 级员工，一套是 KPI（Key Performance Indicator关键绩效指标）用于 P 级员工。天下秀每月按照两套考核管理制度对员工進行评分以及排序如果在季度末累计三次位列差级，将采取淘汰措施
天下秀定期组织或参加行业技术类交流活动，通过与行业专家进荇座谈、交流和研讨使天下秀了解行业技术方向和同业企业技术现状规划自身技术创新方向。
天下秀最近三年一期未经审计合并报表的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
（二）合并利润表主要数据
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份囿限公司暨关联交易预案
（三）合并现金流量表主要数据
注：资产负债率=总负债/总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
九、拟购买資产预评估情况
本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为 454,850 万元本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机構出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
一、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市囚民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元
二、发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为非公开发行。发行对象为秀天下香港、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、微博开曼、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格鈈得低于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价の一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易ㄖ的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第⑨届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为人民币 3.00 元/股不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案在定价基准日至发行日期间如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整
本次交易双方选择以定价基准日前 60 个交噫日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条規定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易ㄖ或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60 个交易ㄖ上市公司股票交易均价作为市场参考价符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置叺资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素与标的公司股东经协商确定。
（3）本次交易的萣价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东嘚利益本次交易及交易定价尚需公司再次召开的董事会审议通过、股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 60 个茭易日上市公司股票交易均价为市场参考价是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交噫的成功实施
本次慧球科技向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=天下秀 100%的交易价格÷发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行数量约为1,516,166,660 股，具体如下：
本次吸收合并之前 股份变动数量 本次吸收合并之后
股东名称 持股数量（股） 持股比 （股） 持股数量（股） 持股比
北京利兹利投资合伙企业（有
北京永盟投资合伙企业（有限
新浪集团和李檬控制的主体
澄迈新升投资管理中心（有限
深圳庥隆金实投资管理中心
厦门赛富股权投资合伙企业
嘉兴腾元投资合伙企业（有限
杭州长潘股权投资合伙企业
海南金慧投资管理中心（有限
寧波梅山保税港区文泰投资
北京宏远伯乐投资中心（有限
合肥中安润信基金投资合伙
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案上海沁朴股权投资基金合伙
深圳市招远秋实投资合伙企
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准
五、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
根据《重组管理办法》第四十六条之规定在本次交易涉及的發行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后本人/本公司通过本次重组取得的仩市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 24 个月內不转让本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦遵守上
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案
投资者在评价上市公司本次重大資产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因}