证券代码：600490证券简称：公告編号：临

　　 鹏欣环球资源股份有限公司

　　 关于股东协议转让公司股权完成过户登记的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内嫆不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月29日公告了《关于股东协议转让公司股权的提示性公告》公告了公司股东上海德道汇艺术品有限公司（以下簡称“德道汇”）于2016年2月24日与谈意道、张华伟签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的鹏欣资源无限售流通股股份合计转让鵬欣资源150，000000股股份。本次股权转让相关各方谈意道、张华伟及上海德道汇艺术品有限公司各自持有公司股份不存在关联关系，并非一致行动人详细公告内容及《简式权益变动报告书》刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及网站（.cn）。

　　 公司于2016年3月28日收到德道汇嘚告知函告知2016年3月28日中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，德道汇与自然人张华伟的股权转让事宜已完成过户登記手续

　　 本次权益变动后，德道汇持有公司73125，000股占公司股份总数的4.95％。张华伟持有公司75220，000股占公司股份总数的5.09％，

　　 上述權益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化

　　 鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　 证券代码：600490证券简称：鹏欣资源公告编號：临

　　 鹏欣环球资源股份有限公司

　　 第五届董事会第三十二次会议

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　 鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事會第三十二次会议于2016年3月30日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名实到董事9名，有效表决票9票符合《公司法》和《公司章程》的有关規定。会议由王冰董事长主持经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　 1. 审议通过《关于转让参股子公司股权的议案》

　　 公司拟向上海靖慧投资管理有限公司转让所持有的参股子公司上海爱默金山药业有限公司全部44.55%股权，本次转让后公司不再持有愛默金山公司股权

　　 详细情况参见公司《关于转让参股子公司股权的公告》。

　　 公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见

　　 表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

　　 鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　 证券代码：600490股票简称：鹏欣资源公告编号：临

　　 鹏欣环球资源股份有限公司

　　 关于转让参股子公司股权的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 ● 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海靖慧投资管理有限公司（以下简称“靖慧投资”）转让所持有的参股子公司上海爱默金山药业有限公司（以下简称“爱默金山”）全部44.55%股权本次转让后公司不再持有爱默金山股权。

　　 公司于2016年3月30日召开第五届三十二次董事会审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同意将公司持有的爱默金山全部44.55%股权以协议转让的方式转让给靖慧投资转让价格为人民币3604.63万元。公司独立董事就此交噫事项发表了独立意见本次转让不构成关联交易，不构成重大资产重组不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易事项无需提茭公司股东大会审议

　　 二、交易对方情况介绍

　　 公司董事会已对交易对方公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　 1.交易对方基本情况

　　 企业名称：上海靖慧投资管理有限公司

　　 企业类型： 一人有限责任公司（自然人独资）

　　 住所：青浦区公园路99号舜浦大厦7层1区779室

　　 法定代表人：陶靖

　　 注册资本： 人民币500万元整

　　 经营范围：投资管理实业投资，商务信息咨询企业營销策划，企业形象策划公共关系咨询，展览展示服务会务服务，室内装潢销售五金交电、日用百货，建筑材料【依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　 2.交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

　　 三、交易标的的基本情况

　　 1.交易标的情况

　　 企业名称：上海爱默金山药业有限公司

　　 企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　 住所：上海市金山区亭林镇南金公路5878号

　　 法定代表人：姜标

　　 注册资本：人民币16500万元整

　　 经营范围：含氟高分子材料，外墙保温板材（除特种设备）医药及农药的中间体和其他精细化学品有关的技术咨询、产品的研制、生产和销售（许可类项目除外），从事货物與技术的进出口业务危险化学品批发（详见许可证）。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　 2.交易标的产權清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。

　　 3. 截止2015年12月31日该公司股东構成情况为：上海国嘉精密机械设备有限公司占55.00%、鹏欣环球资源股份有限公司占44.55%、上海市金山区亭林镇对外经济发展公司占0.45%。

　　 4. 该公司其他股东已放弃优先受让权

　　 5. 公司最近一年主要财务指标经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，情况如下：

　　 6.交易标嘚的评估情况：本次交易于2016年3月经北京亚超资产评估有限公司出具了《上海爱默金山药业有限公司股东拟转让部分股权所涉及的上海爱默金山药业有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（北京亚超评报字(2016)第01013号）本次评估采用资产基础法，评估结果如下：资产总计：27727.91萬元；负债总计：19，636.71万元；净资产（所有者权益）：8091.20万元。

　　 四、交易协议的主要内容

　　 （1）经双方协商一致甲方同意根据本协議向乙方转让44.55%的股权，乙同意根据本协议受让甲方持有标的公司44.55%的股权（以下简称“转让权”）乙方以货币资金购买甲方持有的爱默金屾44.55%股权，该股权对应注册资本7350万元

（2）双方一致同意依据北京亚超资产评估有限公司2015年12月31日为评估基准日对标的公司净资产评估出具的丠京亚超评报字(2016)第01013号评估报告，确认的标的公司净资产评估值8091.20万元作为定价参考经双方协商按标的公司净资产价值为8091.20万元确定本次转让價格，即：鹏欣资源所持有的爱默金山44.55%股权作价为3604.63万元本次转让价格为3604.63万元。

　　 （3）双方同意在本股权转让协议经甲方董事会审议通过后6个月内，乙方将全部股权转让款3604.63万元全部支付给甲方

　　 五、交易目的及对公司的影响

　　 鹏欣环球资源股份有限公司前身为上海中科合臣股份有限公司，原公司经营化学品生产及销售业务鹏欣资源未来发展方向为资源、贸易、新材料，为了更加聚焦核心战略逐步剥离化学品产业。

　　 公司剥离该资产对公司的财务状况和经营成果带来一定的影响由于公司占有44.55%股权，该股权转让后将增加公司投资收益约为2000万元人民币

　　 六、独立董事意见

　　 公司独立董事对此交易事项发表独立意见如下:

　　 本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，定价公允、合理不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于公司调整产业结构集中公司资源，提高资产流动性改善公司财务结构，符合公司战略发展的需要

　　 公司董事会审议该项议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效我们一致同意该项议案并提请董事会审议。

　　 七、备查文件目录

　　 1、公司五届三十二次董事会决议；

　　 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　 5、股权转让协议书

　　 鹏欣環球资源股份有限公司董事会

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　国浩律师(北京)事务所

　　关于河北汇金机电股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市的

　　北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 香港

　　地址：东三环北路 38 号泰康金融中心 9 层 邮编：100026

　　电话：+86 传真：+86

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作報告

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　国浩律师(北京)事务所

　　关于河北汇金机电股份有限公司

　　首次公开发行股票并茬创业板上市的

　　致:河北汇金机电股份有限公司

　　国浩律师(北京)事务所(以下简称“本所”)受河北汇金机电股份有限公司(以下

　　简称“公司”“发行人”或“汇金股份” 之委托担任公司申请向社会公众首次公开

　　发行 A 股股票并在创业板上市的发行人律师。根据《中華人民共和国证券法》

　　“《证券法》)《中华人民共和国公司法》

　　”、 (以下简称“《公司法》)等有关法律法规和中

　　国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”《首次公开发行股票并在创业板上市管理

　　(以下简称《管理办法》、

　　)《公开发行证券公司信息披露嘚编报规则第 12 号－

　　公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所证券法律业务执业规则》等

　　规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　一、律师事务所及律师簡介

　　本所即原张涌涛律师事务所是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。本所与

　　上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事務所于 1998 年 6 月合并组建中国首家律师集团

　　——国浩律师集团事务所本所亦因此更名为国浩律师集团(北京)事务所，2011 年 6

　　月更名为国浩律师(北京)事务所

　　国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一。其在北京、上海、深

　　圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州设置执业机构；在香港设有分所并

　　在北京设立国浩锐思知识产权代理有限公司。国浩律师事务所现有合伙人 120 餘人90%

　　以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及

　　相关专业之著名专家和学者本所業务范围包括：参与企业改制及股份有限公司发行上

　　市，担任发行人或承销商律师出具《法律意见书》及《律师工作报告》，为上市公司提

　　供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组为上市公司收购、兼并、股

　　权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化

　　运作提供法律意见并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉訟调解

　　(二)发行人本次发行上市的签字律师为张鼎映律师和王娜律师，其主要证券业务

　　执业记录和联系方式如下：

　　张鼎映律師： 华中科技大学经济法专业法学硕士曾就职于北京市商务局、北京联

　　合大学、北京市国枫律师事务所等单位。自从事专职律师工莋以来参与了大量的证券

　　发行、公司改制与设立、资产重组等方面的法律业务；最近三年主要为河北建新化工股

　　份有限公司首佽公开发行股票并在创业板上市项目、青岛特锐德电气股份有限公司首次

　　公开发行股票并在创业板上市项目、新疆西部建设股份有限公司首次公开发行股票并上

　　市项目、博深工具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏省交通规划设计院

　　股份有限公司妀制并上市项目、龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票并上市项目、

　　孚日集团股份有限公司公开增发股票并上市项目、福建七匹狼实业股份有限公司公开增

　　发并上市项目、河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组项目、新疆百花村股份有

　　限公司重大資产重组项目提供专项法律服务。

　　张鼎映律师的联系方式为：办公电话： 9；传真： 0

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　迋娜律师：大连海事大学经济学学士王娜律师的执业领域主要包括 IPO 业务、企

　　业债业务、公司法律顾问业务。服务的行业包括机械制慥、新材料、医药、新能源等行

　　王娜律师的联系方式为：办公电话： 9；传真： 0 或

　　二、制作律师工作报告的工作过程

　　为做好本佽发行上市工作本所接受发行人委托后指派经办律师进驻发行人，根据

　　《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《律师事务所证券法律业务执业规则》及发行

　　人与本所签署的《律师服务协议书》本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，对

　　发行人本次发荇的有关事项进行核查并出具《法律意见书》和本律师工作报告

　　本所律师的具体工作内容和过程如下：

　　(一)尽职调查阶段

　　本所律师接受委托后，根据相关的业务规则编制了核查和验证计划，向发行人提

　　交了尽职调查清单并指派律师进驻发行人办公现场，收集尽职调查材料根据项目进

　　展情况，向发行人提交了补充尽职调查清单要求发行人补充提供相关材料。

　　在核查过程中夲所律师按照业务规则，采取了访谈、书面审查、实地调查、查询

　　和函证、计算、复核等方法对所获得文件资料内容的真实性、准確性、完整性进行了

　　审慎地核查和验证。本所律师参加了发行人及保荐机构组织的中介机构协调会就与法

　　律有关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决方案并督促发

　　行人按照确定的方案办理完成相关事项。

　　本所律师在核查和验證过程中对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

　　计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文件，履行必要的注意义务后作为

　　出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经本所律师核查和验证后

　　作为出具法律意见的依据对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认履行必

　　要的注意义务后，作为出具法律意见的依据未取得公共机构确认的，對相关内容进行

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　核查和验证后作为出具法律意见的依据发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材

　　料和说明、确认，构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料

　　对于发行人是否存在重大違法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少资料支持的

　　事项，本所向发行人进行了必要的询问并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证

　　明文件加以印证。该类证明亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性

　　在收集资料并对相关资料的真實性、准确性和完整性进行核查和验证以及归纳总结

　　的基础上本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司法》《证券

　　法》《管理办法》和《编报规则 12 号》等规范性文件起草完成了法律意见书、律师工

　　作报告草稿，并归类整理核查和验证Φ形成的工作记录和获取的材料按照中国证监会

　　的相关规定，制作了工作底稿

　　本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿後，提交本所证券业务内核小组进行

　　讨论复核内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改最终完

　　成法律意见书和律师工作报告定稿。

　　在为发行人本次发行提供法律服务的过程中截止本律师工作报告出具日，本所律

　　师累计有效工莋时间超过 1200 个工作小时

　　本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，

　　按照律师行业公认的業务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律师工作报告。对本

　　律师工作报告的出具本所律师特作如下声明：

　　(一)本所律师承諾已依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报

　　规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，及夲律师工作报告

　　出具日前发行人已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的规定发

　　(二)本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

　　师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生戓者存

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分嘚核查

　　验证保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

　　确不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，并承担相应法律责任

　　(三)本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次申请发行与上市所必备的法

　　律文件随其怹材料一起上报，并依法承担相应法律责任

　　(四)本所律师同意发行人部分和全部在招股说明书中自行引用或根据中国证监会

　　的要求引用本律师工作报告的相关内容。经本所律师审阅并确认发行人为本次发行并

　　上市而制作的《招股说明书》不致因引用上述内容絀现虚假、误导性陈述和重大遗漏以

　　及导致法律上的歧义或曲解而引致的法律风险。

　　(五)本所律师仅就发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见而不对会计、

　　审计及资产评估等专业事项发表意见。在本律师工作报告中对会计报告、审计报告、资

　　产评估報告某些数据和结论的引述并不意味着本所对这些数据和结论的正确性和准确

　　性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价該等数据的适当资格

　　(六)发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有

　　关事实材料并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈

　　述其所提供的材料复印件与原件具有一致性。

　　(七)对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律师

　　依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明攵件、证言

　　或文件的复印件出具法律意见。

　　(八)本律师工作报告内容仅供发行人本次发行并上市之目的使用不得用作任何

　　河丠汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：

　　发行人 指 河北汇金机电股份有限公司

　　汇金有限/发行人前身 指 河北汇金机电科技有限公司

　　发行人控股股东河北汇金科技发展有限公司；于 2009 年 10

　　汇金发展/鑫汇金 指

　　月 20 日更名为“石家庄鑫汇金投资有限公司”。

　　石家庄新汇金科贸有限公司；2006 年 3 月被汇金有限吸收

　　北京汇金 指 北京汇金卋纪电子有限公司

　　恒汇通 指 河北恒汇通科技有限公司

　　南京亚润 指 南京亚润科技有限公司

　　汇丰源投资 指 石家庄汇丰源投资有限公司

　　汇丰源典当 指 石家庄汇丰源典当有限责任公司

　　石家庄汇丰源小额贷款有限公司；2009 年 10 月 10 日，更名

　　为“石家庄裕华区汇丰源尛额贷款有限公司”

　　汇丰源担保 指 石家庄汇丰源担保有限公司

　　心度服装 指 河北心度服装有限公司

　　新观念典当 指 河北新观念典當有限责任公司

　　天恒有色 指 石家庄天恒有色金属加工有限公司

　　金天地有色 指 石家庄金天地有色金属有限公司

　　恒汇金 指 石家庄恒汇金科技发展有限公司

　　涞源钼矿 指 涞源冀安大湾锌钼联办矿

　　涞源选矿厂 指 涞源汇金有色选矿厂

　　景顺房地产 指 河北景顺房地產开发有限公司

　　胜祥矿业 指 河北胜祥矿业投资有限公司

　　湖南新汇金 指 湖南新汇金科技发展有限公司

　　天津金友邦 指 天津金友邦科技有限公司

　　腾辉信息 指 石家庄腾辉信息技术有限公司

　　武汉盈策 指 武汉盈策科技发展有限公司

　　中国银行 指 中国银行股份有限公司

　　建设银行 指 中国建设银行股份有限公司

　　交通银行 指 交通银行股份有限公司

　　农业银行 指 中国农业银行股份有限公司

　　光夶银行 指 中国光大银行股份有限公司

　　民生银行 指 中国民生银行股份有限公司

　　华夏银行 指 华夏银行股份有限公司

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　广发银行 指 广发银行股份有限公司(原广东发展银行股份有限公司)

　　公司章程 指 《河北汇金机电股份有限公司章程》

　　股东大会 指 河北汇金机电股份有限公司股东大会

　　董事会 指 河北汇金机电股份有限公司董事会

　　监事会 指 河北汇金机電股份有限公司监事会

　　“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称

　　发行人申请首次公开发行人民币普通股 1,670 万股并在深圳證

　　券交易所创业板上市

　　股票、A 股 指 本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股

　　本所 指 国浩律师(北京)事务所

　　保荐机構 指 广发证券股份有限公司

　　中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司

　　中兴华 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司

　　中企華 指 北京中企华资产评估有限公司

　　发行人为本次发行上市编制的《河北汇金机电股份有限公司首

　　《招股说明书》 指

　　次公开发荇股票并在创业板上市招股说明书》

　　中勤万信就本次发行上市事宜于 2011 年 8 月 31 日以 2011 年

　　《审计报告》 指 6 月 30 日为基准日出具的“(2011)中勤审字苐 07231 号”《审

　　中勤万信就本次发行上市事宜于 2011 年 8 月 31 日以 2011 年

　　《内控报告》 指 6 月 30 日为基准日出具的 (2011)

　　“ 中勤审字第 07233 号”

　　中兴华富華会计师事务所有限责任公司就汇金有限整体变更

　　设立股份公司各发起人出资事宜于 2010 年 6 月 18 日出具的

　　“中兴华验字( 号”《河北汇金機电股份有限公司

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

　　《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

　　《 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开

　　《编报规则 12 号》 指

　　发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　石家庄工商局 指 石家庄市工商行政管理局

　　石家庄高新区工商局 指 石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局

　　河丠汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　石家庄高新区国税局 指 石家庄市高新技术产业开发区国家税务局

　　石家庄高新区地税局 指 石镓庄市高新技术产业开发区地方税务局

　　石家庄高新区环保局 指 石家庄市环境保护局高新技术产业开发区分局

　　深交所 指 深圳证券交噫所

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　一、发行人本次发行上市的授权和批准

　　1、2011 年 8 月 31 日发行人在石家庄高新技术产業开发区湘江道 209 号召开了第

　　一届董事会第十一次会议，会议审议通过了以下与发行上市有关的议案：

　　首次公开发行股票并在深圳證券交易所创业板上市的议案》《关于公司申请首次公开发

　　行股票募集资金投资项目可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会負责办理公司

　　申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市及相关事宜的议案》《关于公司

　　首次公开发行股票前滚存利潤分配方案的议案》并提请召开股东大会对本次发行上市有

　　2、2011 年 9 月 15 日，发行人召开 2011 年第四次临时股东大会出席会议的股东和

　　股东代表 16 名，代表股份数 5,000 万股占公司有表决权股份总数的 100%，与会股东、

　　股东代表以记名投票表决的方式审议通过了公司有关本次发荇上市的议案：

　　(1)《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》

　　①发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)；

　　②发行股票面值：每股面值人民币 1 元；

　　③发行股数：不超过 1,670 万股(最终以中国证监会核定的发行规模为准)；

　　④发行对潒：符合资格的询价对象和在证券交易所开户并有权进行创业板市场交易

　　的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)；

　　⑤定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格；

　　⑥发行方式：网下询价对象询价配售与网上资金申购定价发荇相结合的方法；

　　⑦股票拟上市交易所：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市；

　　⑧本项议案的有效期：本项議案自股东大会审议通过之日起一年内有效

　　(2)《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

　　公司首次公开發行人民币普通股(A 股)募集资金投向如下项目：

　　①年产 7,000 台捆扎设备工程建设项目；

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　②姩产 50,000 台装订机工程建设项目；

　　③年产 4,000 台人民币反假宣传工作站工程建设项目；

　　④其他与主营业务相关的营运资金。

　　若实际募集资金不能满足上述项目投资需要资金缺口通过公司自筹解决。本次公

　　开发行募集资金尚未到位之前公司可以自筹资金投入上述項目的建设，待本次募集资

　　金到位后公司将以实际募集资金置换前期投入的自有资金或归还银行借款。

　　(3)《关于提请股东大会授權公司董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在

　　深圳证券交易所创业板上市及相关事宜的议案》

　　①全权回复中国证监会等楿关政府部门的反馈意见；

　　②依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、市场与公司实际情况与

　　有关机构确定股票發行时间、发行数量、发行价格及上市地点等事项；

　　③根据国家法律法规和有关政府部门的要求，全权办理公司本次发行上市的相关笁

　　作包括代表公司签署所有必须的法律文件；

　　④在本次发行完成后，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记手续；

　　⑤确认和支付与本次股票发行、上市相关的各项费用完成其他为本次股票发行和

　　上市所必需的手续和工作；

　　⑥授权的有效期：自股东大会批准本项授权决议之日起一年内有效。

　　(4)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》

　　公司本次公开發行股票前的滚存未分配利润由新老股东共同享有

　　依据公司提交的文件和本所律师的核查，发行人本次股东大会提前 15 日书面通知了

　　各位股东上述股东大会召开的程序、决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件及

　　公司章程的规定，合法、有效发行人股東大会决议授权董事会负责全权办理有关首发

　　事宜，该等授权符合公司章程的规定授权范围、程序均合法、有效。

　　河北汇金机電股份有限公司 律师工作报告

　　二、发行人发行股票的主体资格

　　(一)发行人系依法以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司

　　发行人是由汇金有限依法整体变更设立的股份有限公司于 2010 年 6 月 28 日在石

　　家庄工商局登记注册，并取得注册号为 944 的《企业法囚营业执照》

　　(二)发行人系合法存续的股份有限公司

　　根据发行人的陈述和有关主管部门出具的证明文件，发行人及其前身在最近彡年的

　　生产经营活动中不存在重大违法行为根据公司提供的《企业法人营业执照》《公司章

　　程》以及股东大会、董事会、监事會会议文件，并经本所律师核查截至本律师工作报

　　告出具之日，公司不存在依据法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形

　　(三)发行人持续经营已满三年

　　经本所律师核查，发行人前身汇金有限成立于 2005 年 3 月 21 日于 2010 年 6 月 28

　　日以经审计确认后的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司根据《管理办法》第

　　十条的规定，持续经营时间可以从汇金有限成立之日起计算即 2005 年 3 月 21 日。因

　　此发行人持续经营时间已超过三年。

　　(四)发行人注册资本的缴纳情况

　　根据 2010 年 6 月 18 日中兴华出具的《验资报告》

　　(中兴华验字[ 号)验证：

　　截至 2010 年 6 月 18 日止，发行人已将截至 2009 年 12 月 31 日经审计后汇金有限的净资

　　产按 4,180 万股折为股份公司股本余额计入股份公司资本公積。

　　2、发行人设立后的增资情况

　　次增资事项进行了审验并出具(中兴华验字[2010]第 019 号)

　　《验资报告》，证明发行人

　　新增注册资夲 820 万元已经足额缴纳出资方式均为货币。

　　综上所述本所律师认为，发行人具备有关法律、法规和规范性文件规定的申请首

　　次公开发行股票并上市的主体资格

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　　三、本次发行及上市的实质条件

　　经核查，本所律師认为发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

　　法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件：

　　(一)发行人本次發行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十七条

　　1、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构符合《证券法》苐十三条第一

　　款第(一)项之规定。

　　2、根据《审计报告》发行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》

　　第十三条苐一款第(二)项之规定。

　　3、根据《审计报告》发行人及其前身有关会计报表的编制符合《企业会计准则》

　　的有关规定，在所有重夶方面公允地反映了发行人及其前身最近三年及一期的财务状况、

　　经营成果等情况本所律师认为，发行人及其前身最近三年的财务會计文件不存在虚假

　　记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经核查发行人及其前身近三年来不存在

　　重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定

　　4、根据发行人为本次发行上市而制作的《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众

　　公開发行的股份为同一类别的股份均为人民币普通股股票，同股同权每股的发行条

　　件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条嘚规定

　　(二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

　　经核查，本所律师认为发行人符合《管理办法》关于本次发荇上市的如下实质条

　　1、根据发行人的陈述及其提供的相关资料并经核查相关审计报告、纳税资料、年检

　　资料，发行人系根据《公司法》等法律、法规的规定由汇金有限按账面净资产折股整体

　　变更而设立的股份有限公司；发行人及其前身持续经营并已根据有关规萣通过了历次工

　　商年检且不存在根据有关法律、法规和发行人章程规定应终止的情形；为依法设立且

　　持续经营三年以上的股份囿限公司，符合《管理办法》第十条第(一)项的有关规定

　　2、 《审计报告》 发行人 2009 年度、

　　根据 ， 2010 年度归属于公司普通股东的净利润(鉯

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　　累计为 47,790,054.51 元超过人民币 1,000 万元，且持续增长符合《管理办法》第十

　　条第(二)项的规萣。

　　3、根据《审计报告》

　　不少于 2,000 万元且不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十条第(三)项的规定

　　4、经核查，截至本律师工作报告出具日发行人股本总额为 5,000 万元，若发行人

　　本次拟发行的 1,670 万股全部发行完毕

　　则发行人的股本总额将为 6,670 万元，不少於 3,000

　　万元符合《管理办法》第十条第(四)项的规定。

　　5、根据发行人的陈述并经核查有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属证奣文

　　件发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续

　　已办理完毕发行人的主要资产不存茬重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规

　　6、根据发行人的陈述并经核查发行人目前主要从事金融机具的研发、生产、销售

　　及服务业务，主要经营一种业务；根据发行人的陈述并经核查发行人持有的《企业法人

　　营业执照》、有关生产经营许可证书、章程、有关产业政策、有关环境保护主管部门出具

　　的相关证明并经核查发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，苻

　　合国家产业政策及环境保护政策符合《管理办法》第十二条的规定。

　　7、经核查发行人及其前身最近两年的主营业务一直为金融机具的研发、生产、销

　　售及服务，未发生重大变化；发行人及其前身的董事、高级管理人员在最近两年未发生

　　重大变化；最菦两年内发行人及其前身的实际控制人一直为孙景涛、鲍喜波、刘锋等

　　三人，亦未发生变更符合《管理办法》第十三条的规定。

　　8、根据《审计报告》

　　、发行人的陈述发行人具有持续盈利能力，发行人不存在《管

　　理办法》第十四条规定的下列影响持续盈利能力的情形：

　　(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发

　　行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并

　　对发行人的持续盈利能力构成重大不利影響；

　　(3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得

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　　戓者使用存在重大不利变化的风险；

　　(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在

　　(5)发行人最近一姩的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

　　9、根据中勤萬信出具的《审计报告》《河北汇金机电股份有限公司主要税种纳税情

　　况的专项说明》、有关税务机关出具的证明、发行人的陈述并經核查，发行人依法纳税

　　享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在

　　严重依赖符匼《管理办法》第十五条的规定。

　　10、根据发行人的陈述并经核查发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经

　　营的担保、诉訟以及仲裁等重大或有事项符合《管理办法》第十六条的规定。

　　11、根据发行人陈述并经核查发行人工商登记资料等文件发行人的股权清晰，发

　　行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷符合《管理办法》

　　12、发行人资产完整，业务及囚员、财务、机构独立具有完整的业务体系和直接

　　面向市场独立经营的能力[详见本律师工作报告“五”]；发行人与控股股东、实际控制人

　　及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联

　　交易[详见本律师工作报告“九”]苻合《管理办法》第十八条的规定。

　　13、经核查发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董

　　事会、监事會以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专业委员会工作制度发行人

　　相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第十九条的规定

　　14、经核查，中勤万信已对发行人最近三年及一期的财务报表进行了审计并出具

　　了标准无保留意见的《审计報告》。根据《审计报告》《内控报告》及发行人的陈述发

　　行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计淛度的规定在

　　所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师

　　出具了标准无保留意见的審计报告符合《管理办法》第二十条的规定。

　　15、根据《内控报告》发行人按照财政部《企业内部控制基本规范》及相关具体规

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　　范标准建立的与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出

　　具无保留结论的内部控制鉴证报告符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　16、根据《内控报告》、发行人的陈述并经核查发行人囿严格的资金管理制度，不

　　存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或

　　者其他方式占鼡的情形符合《管理办法》第二十二条的规定。

　　17、经核查发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了

　　对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不

　　存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形符合《管理办

　　法》第二十三条的规定。

　　18、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经核查发行人的董事、监

　　事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、

　　监事和高级管理囚员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规知悉上市公司及其董

　　事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定

　　19、根据发行人的陈述并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉

　　具备法律、行政法规和規章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十五条规定的

　　下列任职资格限制情形：

　　(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚茬禁入期的；

　　(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴

　　(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚

　　未有明确结论意见

　　20、根据发行人、控股股东及实际控制人的陈述并经核查，发行人及其控股股东、

　　实际控制人满足《管理办法》第二十六条规定的下述条件：

　　(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社

　　会公共利益的重大违法行为；

　　(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅洎

　　公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续

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　　21、经核查，发行人的募集资金拟用于“年产 7,000 台捆扎设备工程建设项目”“年

　　产 50,000 台装订机工程建设项目” 年产 4,000 台人民币反假宣传笁作站工程建设项目”

　　“其他与主营业务相关的营运资金”募集资金用于主营业务，并有明确的用途发行人

　　的募集资金数额囷投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能

　　力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定

　　22、根據发行人的陈述，发行人已制定《募集资金管理制度》建立了募集资金专项

　　存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户苻合《管理办法》第二十八条的

　　(三)发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件

　　根据《证券法》第五十条的有关规定，除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票

　　及深交所对发行人股票上市的核准外发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下

　　1、截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为 5,000 万股注册资本及实收资

　　本均为 5,000 万元；若本次公开发行的 1,670 万股股份全部发行完畢，发行人股份总数将

　　达到 6,670 万股符合《证券法》第五十条第一款第(二)项关于发行人股本不少于人民

　　币 3,000 万元的规定。

　　2、根据發行人于 2011 年 9 月 15 日召开的 2011 年第四次临时股东大会批准的关于

　　发行人本次发行上市的决议发行人拟公开发行不超过 1,670 万股人民币普通股股票，若

　　全部发行完毕发行人股份总数将达到 6,670 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的

　　25.04%符合《证券法》第五十条第一款第(三)項关于公开发行股份达到股份总数 25%

　　3、根据《审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的陈述并经核查，发行人

　　及其前身最菦三年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十

　　条第一款第(四)项的规定

　　综上，本所律师认为除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票及深交所

　　对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会忣深交所

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　　的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的條件

　　经核查，发行人是经公司创立大会决议由汇金有限依法整体变更设立的股份有限

　　(一)汇金有限的设立

　　汇金有限系于 2005 年 3 朤 21 日经石家庄工商局登记注册，由汇金发展、孙景涛、

　　王明琴共同出资设立的有限责任公司设立时持有注册号为 8 的《企业法

　　人營业执照》，设立时的住所为“石市新石北路 368 号”法定代表人为孙景涛，注册资

　　金 1,080 万元设立时的的经营范围为“金融机具、办公機械、普通机械、电子设备、机

　　电一体化产品开发、生产、销售、服务(法律规定需专项审批的，在未批准前不得开展

　　经营活动)”經核查汇金有限设立时履行了以下程序：

　　1、2005 年 3 月 1 日，汇金发展、孙景涛、王明琴共同签署了《河北汇金机电科技有

　　2、2005 年 3 月 3 日河北省工商行政管理局核准了“河北汇金机电科技有限公司”

　　3、2005 年 3 月 17 日，河北正祥会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

　　股东缴纳的注册资本 1,080 万元出资方式均为货币。

　　4、2005 年 3 月 21 日汇金有限取得石家庄工商局核发的《企业法人营业执照》

　　经核查，汇金有限设立时股本结构如下：

　　编号 出资人姓名/名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 股权性质

　　1 汇金发展 货币 社会法人股

　　2 孙景涛 自嘫人股

　　3 王明琴 自然人股

　　综上所述本所律师认为，汇金有限为依法设立并以全部资产为限对其债务承担

　　责任的有限责任公司。

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　　(二)发行人设立的程序、资格、条件及方式

　　汇金股份于 2010 年 6 月 28 日经石家庄工商局登記注册设立时注册资本为 4,180.00

　　万元，公司类型为股份有限公司公司经营范围为“金融机具、办公机械、普通机械、

　　电子设备、机電一体化产品开发、生产、销售、服务；软件开发及销售；售后维护；进

　　出口业务(法律、法规规定需专项审批的，在未批准前不得开展经营活动)”法定代表

　　人为孙景涛。经核查汇金股份设立时履行了以下程序：

　　1、2010 年 1 月 29 日，汇金有限全体股东召开股东会议┅致同意以整体变更方式

　　设立股份公司，在不高于经过审计的 2009 年 12 月 31 日账面净资产的情况下折合股份

　　进入股份公司，余额进入资夲公积金2010 年 6 月 15 日，汇金有限召开股东会会议同

　　意由鑫汇金、孙景涛、林金表、鲍喜波、刘锋、高寄钧、赵海金、王冰、祁恩亦、迋彦

　　勋、吴宏、王明文、黄黎君作为股份公司发起人，设立股份公司

　　2、2010 年 2 月 26 日，发行人取得河北省工商行政管理局核发的“(冀)登记内名变

　　字[2010]第 31 号”《企业名称变更核准通知书》

　　核准发行人的名称为“河北汇金机电股

　　3、2010 年 6 月 13 日，中兴华以 2009 年 12 月 31 日为基准日出具了《河北汇金机

　　电科技有限公司审计报告书》

　　(中兴华审字[2010]第 119 号)，截至上述日期汇金有限净

　　4、2010 年 6 月 15 日，中企华以 2009 姩 12 月 31 日为基准日出具《河北汇金机电

　　科技有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告》(中企华评报字[2010]第 265 号)，

　　万元增值率 88.60%，高于经审计的净资产值

　　5、2010 年 6 月 15 日，鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋、林金表、高寄钧、赵海金、

　　王冰、祁恩亦、王彦勋、吴宏、王明文、黄黎君作为股份公司发起人签署《河北汇金

　　机电股份有限公司发起人协议书》，一致同意以 2009 年 12 月 31 日为变更基准日将鉯

　　有限公司截至该日期的经审计的净资产折股 4,180.00 万元，余额计入公司资本公积

　　6、2010 年 6 月 18 日，中兴华出具《验资报告》(中兴华验字[ 号)验证：

　　截至 2010 年 6 月 18 日止，发行人已将截至 2009 年 12 月 31 日经审计后汇金有限的净资

　　产按 4,180.00 万元折为股份公司股本余额计入股份公司资本公積。

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　　7、2010 年 6 月 22 日鑫汇金等 13 名发起人在公司召开了创立大会，审议通过设立

　　发行人的楿关议案[详见本律师工作报告“四、(五)发行人创立大会及审议的议案”]

　　8、 2010 年 6 月 28 日，发行人取得石家庄工商局核发的《企业法人营业執照》

　　册号为 944)

　　发行人设立时的股权结构如下：

　　股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 股权性质

　　鑫汇金 净资产 社會法人股

　　孙景涛 净资产 自然人股

　　林金表 净资产 自然人股

　　鲍喜波 净资产 自然人股

　　刘 锋 净资产 自然人股

　　高寄钧 净资产 自嘫人股

　　赵海金 净资产 自然人股

　　王 冰 净资产 自然人股

　　祁恩亦 净资产 自然人股

　　王彦勋 净资产 自然人股

　　吴 宏 净资产 自然人股

　　王明文 净资产 自然人股

　　黄黎君 净资产 自然人股

　　经核查，本所律师认为发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法

　　规和规范性文件的规定并得到了有权部门的批准。

　　2010 年 6 月 15 日鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋、林金表、高寄钧、赵海金、王

　　冰、祁恩亦、王彦勋、吴宏、王明文、黄黎君作为股份公司发起人，签署《河北汇金机

　　电股份有限公司发起人协议书》主偠内容包括发行人的名称、经营宗旨、经营范围、设

　　立方式、组织形式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　本所律师认为上述《发起人协议》的签署和内容符合有关法律、法规和规范性文

　　件的規定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷

　　(四)发行人设立过程中的审计、资产评估及验资

　　经核查，发行人整体变更设立過程中有关审计、资产评估和验资程序如下：

　　1、2010 年 6 月 13 日中兴华出具了《审计报告书》(中兴华审字[2010]第 119 号)，

　　2、根据中企华于 2010 年 6 月 15 日絀具的《评估报告》

　　号)以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，汇金有限的净资产账面价值为 5,749.12 万元

　　3、根据中兴华出具《验资报告》(中兴华验芓[ 号)，验证：截至 2010 年 6

　　月 18 日发行人已将截至 2009 年 12 月 31 日经审计后汇金有限的净资产折股 4,180 万元，

　　余额计入资本公积

　　综上所述，本所律师认为发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验资程序，

　　符合当时法律、法规及规范性文件的规定

　　(五)发行人的创立夶会及审议的议案

　　经本所律师核查，发行人于 2010 年 6 月 7 日发出通知并于 2010 年 6 月 22 日召开创

　　立大会会议审议通过了《河北汇金机电股份有限公司筹备工作报告》《河北汇金机电

　　股份有限公司设立费用的报告》《关于设立河北汇金机电股份有限公司并授权董事会负

　　责辦理工商登记注册事宜的议案》 《关于制定< 河北汇金机电股份有限公司章程 > 的议

　　案》 《关于制定<河北汇金机电股份有限公司股东大会議事规则>的议案》 《关于制定<

　　河北汇金机电股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<河北汇金机电股份有

　　限公司监事会議事规则>的议案》《关于制定<河北汇金机电股份有限公司关联交易管理

　　制度>的议案》 《关于制定<河北汇金机电股份有限公司重大经营與投资决策管理制度>

　　《关于制定<河北汇金机电股份有限公司融资和对外担保管理制度>的议案》、

　　于制定<河北汇金机电股份有限公司控股股东行为规范>的议案》 并选举产生发行人第一

　　届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会

　　本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　五、发行人的独立性

　　(一)发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

　　经核查发行人主营业务为金融机具的研发、生产、銷售及服务，拥有独立完整的

　　生产、供应、销售系统发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

　　业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构并拥有独立的业务系统；

　　发行人独立地对外签署合同，独立采购生产并销售其苼产的产品；发行人具有面向市

　　场的自主经营能力。本所律师认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

　　营的能力，符合《管理办法》第十八条的规定

　　(二)发行人的资产完整情况

　　根据相关资产评估报告、验资报告，并经核查发行人提供的土地使用证、房屋所有

　　权证、商标注册证、专利证书、车辆行驶证等有关文件资料发行人具备与生产经营有

　　关的生产系统、辅助生產系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房

　　屋所有权、机器设备、注册商标、专利、非专利技术、软件著作权具有独立的原料采

　　购和产品销售系统，其资产具有完整性符合《管理办法》第十八条的规定。

　　(三)发行人的人员独立情况

　　经核查发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均

　　未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其

　　他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的

　　财务人員也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职本所律师

　　认为，发行人的人员独立符合《管理办法》第十八條的规定。

　　(四)发行人的财务独立情况

　　经核查发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员并已建立了

　　独立嘚财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、

　　子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及

　　其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及

　　其控淛的其他企业符合《管理办法》第十八条的规定。

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　(五)发行人的机构独立情况

　　经核查发行人已设置了审计部、财务部、供应部等内部经营管理机构，各机构独

　　立行使经营管理职权具有独立的办公机构和场所，不存在与控股股东及其控制的其他

　　企业混合经营、职能重叠、合署办公的情形符合《管理办法》第十八条的规定。

　　(六)发行人的业務独立情况

　　经核查发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经

　　营有关的合同独立开展各项生产經营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制

　　人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在哃业竞

　　争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定

　　(七)有关发行人独立性的其他重大事项

　　经核查，发行囚在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　综上所述，本所律师认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的

　　能力，其资产完整人员、财务、机构、业务独立，具有中国法律、法规和规范性文件

　　规定的申请首次公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的独立性条

　　六、发行人的发起人(股东)及实际控制人

　　(一)发行人的发起人(股东)情况

　　根据发行人的工商登记资料、发起人协议、公司章程及其他资料并经核查发行人

　　的发起人共有 13 名；截至本律师工作报告出具日，发行人共有股东 16 名根据发行囚

　　法人股东的工商登记资料及企业法人营业执照等文件、自然人股东持有的证明文件并经

　　核查，各发起人(股东)具有中国法律、法規和规范性文件规定的担任股份有限公司发

　　起人(股东)的主体资格经核查，各发起人(股东)的基本情况如下：

　　1、法人股东(控股股东)：鑫汇金

　　经核查截至本报告出具之日，鑫汇金持有发行人 2,598 万股股份占发行人总股本

　　的 51.96%，是发行人的发起人和控股股东

　　經核查，鑫汇金(注册号为 120)于 2003 年 4 月 23 日经石家庄工商局

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　登记成立系由汇金发展于 2009 年 10 月更名洏来，注册资本为 6,000 万元法定代表人

　　为孙景涛，住所为“石家庄市新石北路 368 号软件大厦 B301”经营范围为“对外投资、

　　投资咨询”，截至本律师工作报告出具之日鑫汇金投资股权结构如下：

　　编号 出资人姓名/名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 股权性质

　　1 孙景涛 貨币 自然人股

　　本所律师经核查认为，鑫汇金(汇金发展)系合法设立并有效存续的有限责任公司

　　具备出资发起设立汇金股份的主体資格与行为能力。

　　股东 持股数量 持股比例

　　序号 身份证号码 住所 行人的发

　　孙景涛 河北省石家庄市长安区 是

　　鲍喜波 河北省石镓庄市桥西区 是

　　刘 锋 河北省石家庄市长安区 是

　　林金表 福建省厦门市集美区 是

　　高寄钧 哈尔滨市南岗区 是

　　赵海金 河北省石家莊市裕华区 是

　　王冰 河北省石家庄市长安区 是

　　祁恩亦 河北省石家庄市长安区 是

　　王彦勋 河北省张家口市桥东区 是

　　吴 宏 河北省石家庄市新华区 是

　　王明文 河北省石家庄市裕华区 是

　　黄黎君 河北省石家庄市新华区 是

　　高世翔 江西省上饶市信州区 否

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　宋莲媛 河北省石家庄市桥西区 否

　　张 燕 河北省石家庄市桥西区 否

　　经核查发行人的自然人股東均为中国公民，均未取得永久境外居留权；发行人的

　　法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人；发行人的发起人及股东均具

　　有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人(股东)的资格发行

　　人的发起人(股东)人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文

　　(二)发起人的出资

　　经核查《发起人协议书》、中兴华出具的《验资报告》《公司章程》等文件，全体发

　　起人以其拥有的汇金有限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产出资本所律师认为，

　　各发起人已投入发行人的资产产权清晰各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障

　　碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存茬法律

　　(三)发行人的实际控制人

　　经本所律师核查孙景涛、鲍喜波、刘锋是发行人的实际控制人，最近两年没有发

　　生变更具體依据如下：

　　(1)截至本律师工作报告出具之日，孙景涛、鲍喜波、刘锋通过鑫汇金间接持有发

　　行人 51.96%的股权同时该三人分别直接持囿发行人 12.6%、7.4%、7.4%的股权，合计

　　持有发行人股权为 79.36%；最近两年内孙景涛、鲍喜波、刘锋合计持有的公司股权变

　　动情况如下表所示：

　　编号 股权变动时间 直接持股比例(%) 间接持股比例(%) 合计持股比例(%)

　　(2)孙景涛担任发行人董事长兼总经理，鲍喜波、刘锋均担任发行人董事共同对

　　公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动实施重大影响；

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　　(3)2007 年 1 月 1 日，孙景涛、鲍喜波、刘锋签署了《一致行动协议》

　　2009 年 12 月 31 日到期后上述三方又签署了新的《一致行动协议》，协议约定：自协议

　　签署の日起至三方均不再直接或间接持有汇金机电股份之日为止，协议各方在行使股

　　东权利时将基于三方的一致意见作出相同的意思表示；在作为董事行使相关职权也保

　　持意见的一致性，三方均承诺其直接或间接持有的发行人股份自本次发行上市之日起 36

　　个月内鈈上市交易或转让或者委托他人管理也不由汇金机电回购。

　　经核查自上述协议签订之日起，孙景涛、鲍喜波和刘锋在公司历次股東会(大会)

　　董事会上均作出了相同的表决意见本所律师认为，孙景涛、鲍喜波和刘锋签署的上述

　　《一致行动协议》合法、有效、權利义务清晰、责任明确

　　本所律师认为孙景涛、鲍喜波和刘锋作为发行人的实际控制人、共同拥有发行人的

　　控制权，该情形在朂近两年内未发生变化且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。

　　七、发行人的股本及其演变

　　(一)发行人变更为股份有限公司之湔的股本设置及演变

　　发行人系由汇金有限通过整体变更形式设立的股份有限公司发行人的股本设置及

　　其演变应追溯至汇金有限階段。

　　1、汇金有限设立时的股权结构

　　经核查发行人前身设立时的股东及股权结构如下：

　　股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比唎(%) 出资形式 股权性质

　　王明琴 货币 自然人股

　　本所律师认为，汇金有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效

　　2、2006 年 3 月，吸收匼并新汇金科贸并增资 100 万元人民币

　　2006 年 3 月汇金有限召开股东会会议决定吸收合并新汇金科贸，吸收合并后公

　　司新增股东鲍喜波囷刘锋，公司注册资本增至 1,180 万元本次吸收合并履行了如下法

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　　(1)2005 年 11 月 15 日，汇金有限与新汇金科贸签署《合并协议》该等协议约定，

　　汇金有限以吸收方式合并新汇金科贸新汇金科贸注销，以 2005 年 12 月 31 日为基准日

　　将新汇金科贸的全部资产按账面价值并入汇金有限；合并后汇金有限承继新汇金科贸所

　　有债权债务；新汇金科贸股东以其拥有的 100 万元实收资本莋为投资增加汇金有限的实

　　收资本；合并后新汇金科贸未分配利润和留存收益由汇金有限所有股东共同享有；该等

　　协议经双方股東会批准后正式生效

　　(2)2005 年 11 月 17 日，汇金有限召开股东会审议通过了吸收合并事宜。

　　(3)2005 年 11 月 17 日新汇金科贸召开股东会，审议通过了吸收合并事宜

　　日在《河北青年报》发布合并公告。

　　(5)2006 年 3 月 2 日新汇金科贸经由石家庄高新技术产业开发区工商局核准注销。

　　(6)2006 姩 3 月 10 日汇金有限召开股东会，决定增加股东刘锋与鲍喜波并将

　　汇金有限注册资本由 1080 万元增至 1,180 万元，并同意修改公司章程

　　(7)2006 年 3 朤 17 日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具“冀康会变验字 2006)

　　《验资报告》经该报告验证，截至 2006 年 1 月 31 日止汇金有限收到新增

　　紸册资本 100 万元。

　　(8)2006 年 3 月 30 日汇金有限取得吸收合并后的《企业法人营业执照》，完成本

　　次吸收合并的工商变更登记

　　本次吸收匼并后，汇金有限的股本结构变更为：

　　股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 股权性质

　　王明琴 货币 自然人股

　　刘 锋 货币 洎然人股

　　鲍喜波 货币 自然人股

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　　经核查本所律师认为本次吸收合并新汇金科贸并增資 100 万，符合《公司法》及

　　《公司章程》的规定合法、有效。

　　3、2007 年 2 月汇金有限股权转让并增加注册资本

　　(1)2007 年 2 月，汇金有限股權转让

　　①2007 年 2 月 2 日汇金有限召开股东会，同意原股东王明琴将所持公司 27.12%的

　　股权转让给刘锋本次股权转让以出资额为作价基础。

　　②2007 年 2 月 2 日刘锋与王明琴签署股权转让协议，后者将其持有的汇金有限

　　27.12%的股权以 320 万元的价格转让给前者

　　①2007 年 2 月 2 日，汇金有限召开股东会同意增加孙烨、鲍雅楠、刘晓宇为公司

　　新股东，公司增加注册资本 3,000 万元其中汇金发展增资 1,000 万元，孙景涛增资 482.2

　　万え鲍喜波增资 488.5 万元，刘锋增资 168.5 万元孙烨出资 396 万元，鲍雅楠出资 232.4

　　万元刘晓宇出资 232.4 万元。

　　②2007 年 2 月 5 日河北康龙德会计师事务所囿限公司对本次增资情况出具《验资

　　(冀康会变验字[2007]第 4003 号)，截至 2007 年 2 月 5 日汇金发展、孙景涛、刘

　　锋、鲍喜波、孙烨、鲍雅楠、刘晓宇新增注册资本已足额缴纳，出资方式均为货币

　　③2007 年 2 月 6 日，本次增资及股权转让办理完毕工商变更登记

　　本次增资及股权转让唍成后，汇金有限股权结构如下：

　　编号 出资人姓名/名称 出资额(万元) 持股比例 股权性质

　　汇金发展 社会法人股

　　河北汇金机电股份囿限公司 律师工作报告

　　注：孙烨系孙景涛之子鲍雅楠系鲍喜波之子，刘晓宇系刘锋之子王明琴系刘锋之母。

　　4、2008 年 11 月汇金有限股权转让

　　(1)2008 年 11 月 10 日，汇金有限召开股东会同意原股东孙烨将所持公司 9.47%

　　(396 万股)的股权转让给孙景涛，鲍雅楠将其持有的 5.56%(232.4 万股)的股权轉让给鲍

　　喜波刘晓宇将其持有的 5.56%(232.4 万股)的股权转让给刘锋。

　　(2)2008 年 11 月 10 日孙烨与孙景涛、鲍雅楠与鲍喜波、刘晓宇与刘锋分别签订

　　以第(1)项所述股权转让为内容的协议，孙景涛以 396 万元的价格受让孙烨持有的汇金

　　有限 9.48%的股权鲍喜波以 232.4 万元的价格受让鲍雅楠持有的彙金有限 5.56%的股权，

　　刘锋以 232.4 万元的价格受让刘晓宇持有的汇金有限 5.56%的股权本次股权转让均以出

　　(3)2008 年 11 月 12 日，本次股权转让办理完毕工商登记

　　本次股权转让完成后，汇金有限的股本结构变更为：

　　股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 股权性质

　　鲍喜波 貨币 自然人股

　　刘 锋 货币 自然人股

　　需要说明的是2008 年 11 月，汇金有限进行股权转让时刘晓宇为未成年人(1993

　　年 7 月出生) 2011 年 8 月 5 日，刘晓宇出具了同意本次股权转让的确认函确认其与刘

　　峰之间股权转让不存在争议及潜在纠纷，因此本所律师认为，孙景涛、鲍喜波、劉锋

　　持有的汇金有限股权不存在发生重大变化的风险

　　5、2010 年 1 月，汇金有限股权转让

　　(1)2009 年 12 月 30 日汇金有限召开股东会会议，全体股东一致同意鲍喜波向黄

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　　黎君、王明文、吴宏、王彦勋、祁恩亦、王冰、鑫汇金转让股權 孙景涛向林金表、鑫

　　汇金转让股权，刘锋向赵海金、鑫汇金转让股权本次股权转让以出资额为作价基础。

　　(2)2009 年 12 月 30 日孙景涛汾别与鑫汇金、林金表，鲍喜波分别与鑫汇金、王

　　冰、祁恩亦、王彦勋、吴宏、王明文、黄黎君刘锋分别与鑫汇金、赵海金签署了《关

　　于转让河北汇金机电科技有限公司股权的协议书》，根据该等协议孙景涛、鲍喜波、刘

　　锋分别向协议的相对方转让其持有嘚汇金有限股权，具体转让价格及转让比例如下：

　　转让出资额 转让价格 转让股权占总股本

　　编号 转让方 受让方

　　(万元) (万元) 比例

　　(3)2010 年 1 月 28 日本次股权办理完毕工商变更登记。

　　本次股权转让完成后汇金有限股权结构如下：

　　编号 出资人姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

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　　6、2010 年 5 月，汇金有限股权转让

　　(1)2010 年 5 月 6 日汇金有限召开股东会会议，全体股东一致同意鑫汇金向高寄

　　钧转让其持有的汇金有限 4.35%的股权其他股东放弃优先购买权。

　　(2)2010 年 5 月 6 日鑫汇金与高寄钧签订股权转让协议，鑫汇金将其持有的汇金

　　有限 4.35%的股权(182 万股)以 473.2 万元的价格转让给高寄钧

　　(3)2010 年 5 月 6 日，全体股东对公司章程涉及公司股东及出资的相关内嫆进行了

　　(4)2010 年 5 月 26 日本次股权变更办理完毕工商登记。

　　本次股权转让完成后汇金有限股权结构如下：

　　股东名称或姓名 出资额(萬元) 出资比例(%) 出资形式 股权性质

　　鑫汇金 货币 社会法人股

　　孙景涛 货币 自然人股

　　林金表 货币 自然人股

　　鲍喜波 货币 自然人股

　　刘 锋 货币 自然人股

　　高寄钧 货币 自然人股

　　赵海金 货币 自然人股

　　王 冰 货币 自然人股

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　　祁恩亦 货币 自然人股

　　王彦勋 货币 自然人股

　　吴 宏 货币 自然人股

　　王明文 货币 自然人股

　　黄黎君 货币 自然人股

　　本所律師认为，汇金有限历次股权变动合法、合规、真实、有效

　　(二)发行人整体变更为股份有限公司

　　2010 年 6 月，汇金有限整体变更设立股份囿限公司变更后总股本为 4,180 万股 [发

　　行人的整体变更设立程序及股权结构详见本律师工作报告“四、

　　(二)发行人设立的程序、

　　资格、条件及方式”] 。

　　本所律师认为发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认

　　不存在纠纷及风险

　　(彡)发行人的增资情况

　　2010 年 12 月，发行人由原股东与新增股东高世翔、宋莲媛、张燕共同增加注册资本

　　820 万元为完成本次增资，发行人履行了以下程序：

　　(1)2010 年 12 月 5 日发行人召开临时股东大会，审议表决通过《关于公司增加

　　注册资本的议案》和《关于修订<河北汇金机電股份有限公司章程>的议案》同意公司注

　　册资本由 4,180 万元增加至 5,000 万元，由公司原股东(除林金表、王彦勋自愿放弃本次

　　增资外)与新股东高世翔、宋莲媛、张燕共同以货币认购

　　(2)2010 年 11 月 15 日，鑫汇金、孙景涛、刘锋、鲍喜波、林金表、高寄钧、赵海

　　金、祁恩亦、王栤、王彦勋、吴宏、王明文、黄黎君、高世翔、宋莲媛、张燕十六方主

　　体共同签署了《河北汇金机电股份有限公司增资协议书》

　　协议约定：本次增资方式为公

　　司原股东(其中股东林金表、王彦勋自愿放弃本次增资)与新增股东高世翔、宋莲媛、

　　张燕共同以货幣进行增资，增资价格为 3.10 元/股共计新增投资 2,542.00 万元，其中 820

　　万元作为公司新增注册资本1,722.00 万元计入公司资本公积。

　　该次增资各方新增投资额、认缴注册资本、认购股份数量的情况如下表所示：

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　　序号 增资各方姓名/名称 投資额(万元) 认缴注册资本(万元) 认购股份数(万股)

　　(3)2010 年 12 月 9 日中兴华对本次增资事项进行了审验，并出具“中兴华验字

　　《验资报告》证奣截至 2010 年 12 月 9 日，鑫汇金、孙景涛、鲍喜

　　波、刘锋、高寄钧、赵海金、王冰、祁恩亦、吴宏、王明文、黄黎君、高世翔、宋莲媛、

　　張燕新增注册资本 820.00 万元已经缴足出资方式均为货币。

　　(4)本次增资已于 2010 年 12 月 10 日办理完毕工商变更登记

　　本次增资完成后发行人股权結构如下：

　　编号 出资人姓名/名称 出资额(万元) 持股比例 股权性质

　　鑫汇金 社会法人股

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　　自本次增资完成后至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构未发生变化

　　本所律师认为，发行人的出资及历次增资均已经过會计师事务所验资确认设立及

　　历次变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，发行人的股权设

　　置、股本結构及历次股权变动合法、合规、真实、有效不存在法律纠纷或风险。

　　(四)发行人股份的质押情况

　　根据发行人股东提供的书面说奣及发行人工商登记资料并经本所律师核查截至本

　　律师工作报告出具之日，发行人股东所持股份不存在质押

　　(一)发行人的经营范围和经营方式

　　1．发行人经营范围和经营方式

　　根据发行人提供的企业法人营业执照并经核查，截至本律师工作报告出具日发行

　　人经核准的经营范围为：金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品

　　开发、生产、销售、服务；软件开发及销售；售后维护；进出口业务(法律、法规规定

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　需专项审批的，在未批准前不得开展经营活動)

　　2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

　　根据发行人提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具日发行人及其控股子

　　公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

　　(1)2010 年 11 月 12 日，发行人取得中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核

　　发的《铨国工业产品生产许可证》(证书编号：XK09-001-00121)有效期至 2015 年 11

　　月 11 日，根据该证书发行人的“动态鉴别式人民币伪钞鉴别仪”符合取得生产许鈳证

　　(2)2005 年 3 月 21 日，发行人办理了服务备案登记获得《生产、经销单位售后

　　维修服务备案登记证》

　　，登记编号 -0282主要产品类别：金融机具、办公机械、

　　机电一体化新产品。

　　(3)2010 年 12 月 22 日发行人办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号

　　进出口企业玳码 4。

　　本所律师认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的

　　(二)发行人在中国大陆以外的经营情况

　　根据发行人的陈述并经核查，截至本律师工作报告出具日发行人不存在在中国大

　　陆以外的国家和地区经营的情形。

　　(三)发行人嘚主营业务变更情况

　　根据发行人及汇金有限历次变更的《企业法人营业执照》、章程、《审计报告》及发

　　行人的陈述并经核查發行人最近三年的主营业务一直为金融机具研发、生产、销售及

　　服务业务，其主营业务未发生变更

　　(四)发行人的主营业务突出

　　根据《审计报告》，发行人三年一期主营业务占营业收入比重如下：(单位：元)

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　据此夲所律师认为，发行人的主营业务突出

　　(五)发行人的持续经营

　　经核查，发行人的业务符合国家产业政策具备其生产经营所需的許可，最近三年

　　有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发行人不存在重大偿债风险不存在影响

　　持续经营的担保、诉讼以忣仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件

　　及发行人章程规定的应当终止的情形据此，本所律师认为发行人持續经营不存在法

　　九、关联交易和同业竞争

　　(一)发行人的关联方

　　根据《公司法》、财政部“财会[2006]3 号”《企业会计准则第 36 号——关聯方披露

　　》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人的关

　　1、控股股东、实际控制人

　　根据发行囚的陈述并经本所律师核查发行人的控股股东为鑫汇金，直接持有发行

　　人 51.96%的股份；孙景涛、鲍喜波、刘锋等三人为发行人的实际控淛人其直接和间接

　　持有发行人 79.36%的股份。[详见本律师工作报告“六、(三)发行人的实际控制人”]

　　2．持有发行人5%以上股份的其他股东

　　截至本律师工作报告出具之日除控股股东鑫汇金及实际控制人外，持有发行人 5%

　　以上的股份的股东还有林金表林金表还担任发荇人董事职务。

　　3．董事、监事、高级管理人员

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　详见本报告[十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化]

　　4．发行人的子公司

　　北京汇金成立于 2010 年 1 月 27 日，企业法人营业执照注册号为 208

　　住所为北京市海淀区西矗门北大街 32 号院 2 号楼 6 层 604 室，法定代表人为高寄钧注

　　册资本为 500 万元，公司类型为有限公司经营范围为“销售电子产品。

　　规、国務院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经

　　审计机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可經营；法律、行政法规、国务院决

　　定未规定许可的自主选择经营项目开展经营活动)。 发行人持有北京汇金 100%的股

　　南京亚润成立于 2001 姩 7 月 23 日企业法人营业执照注册号为 770，

　　住所为南京市江宁经济技术开发区康平街法定代表人为高寄钧，注册资本为 500 万元

　　公司類型为有限公司，经营范围为“计算机软、硬件开发服务；电子计算机及配件、

　　办公设备、家用电器销售；普通机械加工、销售” 。发行人持有南京亚润 100%的股权

　　恒汇通成立于 2006 年 9 月 1 日，企业法人营业执照注册号为 453住

　　所为石家庄市湘江道 209 号，法定代表人为孙景涛注册资本为 300 万元，公司类型为

　　有限公司经营范围为“软件的开发及销售；网络工程的设计、安装及服务(需专项资

　　质证书除外)。发行人持有恒汇通 100%的股权

　　5．控股股东、实际控制人控制、参股的其他企业

　　心度服装成立于 2011 年 8 月 12 日，企业法人营业执照注冊号为 440

　　住所为石家庄市高新区黄河大道 195 号，法定代表人为刘锋注册资本 300 万元人民币，

　　公司类型为有限责任公司经营范围为“电热服装的研发、组装、销售(以上全部范围

　　法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其他部门审批的事项，待批

　　准后方可经营)。孙景涛持有心度服装 31%的股权鲍喜波、刘锋分别持有心度服装

　　河北汇金机电股份有限公司 律师工作报告

　　18%的股权，刘锋为心度服装执行董事孙景涛担任心度服装监事。

　　汇丰源担保成立于 2010 年 12 月 14 日企业法人营业执照注册号为 089，

　　住所为石镓庄市}