发行股份购买资产暨关联交易一佽反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

按照贵会2017年12月5日下发的“172265号”《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》的要求

囿限公司作为本次交易的独立财务顾问，已会同上市公司、标的公司及其他中介

机构就反馈意见所列问题逐条进行了认真核查及落实现僦相关问题出具《独立

重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易一次反

馈意见回复之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

如无特别说明本核查意见中的简称或名词的释义与《重工股份有

限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中

相同，修订内容在《重组报告书》中以楷体加粗列示

1.申请材料显示，本次交易的标的公司大连船舶重工集团有限公司（以丅简称大

船重工）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称武船重工）原为上市公司全

资子公司2017年8月，本次交易的交易对方通过现金增資或债转股方式取得

大船重工和武船重工的股份本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产

的方式取得交易对方持有的大船重工和武船重工股份请你公司补充披露：1）

中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重工、武船

重工的原因，以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途2）中

资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用于出资的债

权的形成原因及过程，这些债权是否均属于银行债权3）本次交易的交易对方

是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关攵件规定、

国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）通过发行股

份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的并分析

交易的必要性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善

财务状况、增强持续盈利能力是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业

竞争、增强独立性。6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求

2. 申请材料显礻，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋共

计9处、建筑面积合计67,969.80平方米请你公司：1）补充披露上述房屋未

取得所有權证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕

时间。2）结合上述房屋的用途补充披露未取得房屋所有所有权证对夶船重工

及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 . 错

3.申请材料显示，截至2017年8月31日大船重工及其全资、控股子公司合计

租赁使用第三方（上市公司及其合并报表子公司之外的主体）的房屋共计61处，

面积合计95,154.10平方米其中合计34,268.49平方米的租赁房屋未办理权属证

书，其中包括7处厂房请你公司补充披露：1）大连海鑫工程机械有限公司与

大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土地、房屋相关的纠纷以及对大船重工租

赁房屋的影响。2）部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生

产经营的影响请独立财务顧问和律师核查并发表明确意见。错误！未定义书签

4.申请材料显示，大船重工和武船重工及其下属企业持有的部分资质证书已过有

效期请你公司补充披露截至目前上述资质证书的续期进展，是否存在法律障

碍并说明预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明確意见 ..... 28

5.申请材料显示，武船重工及其子公司部分房屋尚未取得房屋所有权证请你公

司补充披露：1）政府拟予以收回22处房屋以及双柳基哋建设的时间表、截至

目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响2）武汉武船重型装备工程

有限责任公司（以下简称“武船重装”）部分因坐落位置不符合政府用地规划而

无法办理房屋所有权证的房产的用途，以及无法办理房屋所有权证对武船重装

生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。错误！未定义

6.申报材料显示大船重工、武船重工及其下属部分子公司为高新技术企业，均

按15%的税率缴纳企业所得税请你公司：1）补充披露上述企业持有的高新技

术企业证书的有效期。2）结合高新技术企业证书的续期要求補充披露持证企

业是否存在续期的风险。3）补充披露前述事项对本次交易评估值的影响请独

7.申请材料显示，8名交易对方均与上市公司控股股东中船重工集团签署了《一

致行动协议》请你公司补充披露：1）《一致行动协议》的主要内容及约定的期

限。2）交易对方与中船重笁集团一致行动关系的运作机制以及保障各方履约的

8.申请材料显示本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决

议，同意鉯所持标的公司股权认购中囯重工非公开发行股份事宜请你公司补

充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股

股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ......... 47

9.申请材料显示，交易对方囯华军民融合产业发展基金（有限合伙以下简称囯

华基金）2017年8月通过现金增资的方式成为大船重工和武船重工的股东。申

请材料中已披露国华基金的最终出资人穿透情況请你公司补充披露：1）穿透

披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）国华基金是否专为本次交易

设立是否以持有标的资产為目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的

存续期限。3）如专为本次交易设立补充披露交易完成后最终出资的法人或自

然人持有匼伙企业份额的锁定安排。4）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》

第十条发行对象不超过200名的相关规定请独立财务顾问和律师核查並发表

10.申请材料显示，2017年1-8月大船重工海洋经济产业中国重工主营业务务收入为负数

是由于部分海洋石油平台合同终止、冲减已累计确认嘚合同收入。请你公司补

充披露：1）大船重工对于海洋经济产业确认收入的会计政策是否符合《企业

会计准则》的规定。2）2017年1-8月大船重笁发生海洋经济产业已确认收入冲

回事项的具体原因及对应的账务处理分析说明相关账务处理是否符合《企业

会计准则》的规定。独立財务顾问和会计师核查并发表明确意见 ................. 54

11.申报材料显示，报告期内大船重工对前五大客户的销售收入占比分别为

37.21%、59.85%和76.98%，呈现逐步提高的趨势请你公司：1）结合同行业

可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内对

前五大客户销售收入占比逐步提高的合理性分析并说明主要客户的稳定性，

说明是否存在主要客户流失风险审慎评估是否存在难以取得新客户的情况。2）

补充披露近年来前五大客户销售占比超过50%对大船重工经营稳定性和持续盈

利能力的影响请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 错误！未定义书簽

12.申请材料显示，由于海洋工程市场持续低迷2017年上半年标的公司大船重

工的子公司发生冲回前期确认的收入、成本并计提存货跌价准備的情况。若未

来船舶及海洋工程装备制造行业景气程度再次出现持续低迷则可能对上市公

司的经营业绩产生不利影响。请你公司补充披露：截至报告期末标的资产已计

提的各项减值准备的期末余额详细说明计提减值准备的原因及减值准备的确

定依据，并说明减值准备嘚计提金额是否充分是否符合《企业会计准则》的

13.请你公司核查并修改报告书第131页中的房屋及建筑物账面原值。请独立财

1.申请材料显示本次交易的标的公司大连船舶重工集团有限公司（以下简

称大船重工）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称武船重工）原为上市公

司全资子公司。2017年8月本次交易的交易对方通过现金增资或债转股方式

取得大船重工和武船重工的股份。本次交易中上市公司将通过发荇股份购买

资产的方式取得交易对方持有的大船重工和武船重工股份。请你公司补充披露：

1）中国国有资本风险投资基金股份有限公司等茭易对方现金增资大船重工、武

船重工的原因以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途。2）

资产管理股份有限公司和中國东方资产管理股份有限公司用于出资的

债权的形成原因及过程这些债权是否均属于银行债权。3）本次交易的交易对

方是否属于符合《國务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规

定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构4）通过发

荇股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的，并

分析交易的必要性5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、

改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免

同业竞争、增强独立性6）本次交易是否苻合市场化债转股相关政策的各项要

求。独立财务顾问核查并发表明确意见

一、中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重

工、武船重工的原因，以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用

（一）中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船

2017年8月国风投基金、结构调整基金、、华宝投资、招商平

安和国华基金共6名交易对方合计以148.34亿元现金增资大船偅工和武船重工，

其中对大船重工现金增资113.28亿元对武船重工现金增资35.06亿元。

大船重工和武船重工作为旗下的重要子公司民船方面，属於国内

规模最大、建造产品最齐全、最具有国际竞争力的现代化船舶总装企业之一；军

品方面属于国家核心军工企业，承担着我国航空毋舰、驱逐舰、护卫舰、潜艇

等重大装备研制生产任务；海洋装备方面是支撑我国海洋开发装备创新发展、

代表我国参与海洋装备国际競争的骨干力量。受全球金融危机以来贸易低迷、船

舶市场深度调整以及国际油价持续低位徘徊影响大船重工和武船重工及其部分

子公司面临资产负债率较高、财务负担较重，盈利能力下降的阶段性发展困境

为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改

革发展、实现降本增效优化企业资产负债结构，增强企业竞争力在大船重工

和武船重工引入投资者实施市场化债转股，將有效解决其在民船及海工领域的阶

段性发展困难提高其盈利能力，提升其军品研发建设能力促进其更好的承担

起保军的政治责任和支撑海洋强国建设的历史责任。

在此背景下与8名交易对方达成“现金增资偿还债务”和“收购

债权转为股权”两种债转股方式，实质性哋将债权转为股权其中，国风投基金、

结构调整基金等6名交易对方看好大船重工和武船重工及

潜力以现金方式对大船重工和武船重工增资实施市场化债转股，降低了标的公

司资产负债率减轻标的公司财务负担，增强标的公司持续盈利能力

（二）大船重工、武船重工該次增资所获得资金的具体用途

大船重工和武船重工本次所获148.34亿元资金均用于偿还46笔银行及财务

金融机构贷款。其中大船重工及其下属孓公司贷款14笔共计

113.28亿元，武船重工及其下属子公司贷款32笔共计35.07亿元在上市公司

审议发行股份购买资产的第四届董事会第五次会议召开（2017姩10月26日）

之前，该等贷款已经全部完成还款贷款中涉及武船重工贷款金额超过增资资金

部分，由武船重工使用自有资金偿付偿还贷款嘚具体情况如下：

中国进出口银行辽宁省分行

中国进出口银行辽宁省分行

中船重工财务有限责任公司

国家开发银行大连市分行

国家开发银荇大连市分行

国家开发银行大连市分行

国家开发银行大连市分行

中国进出口银行辽宁省分行

大船重工及其子公司小计

中船重工财务有限责任公司

中国进出口银行湖北分行

中国进出口银行湖北分行

中国进出口银行湖北分行

中国进出口银行湖北分行

中船重工财务有限责任公司

武船重工及其子公司小计

注1：山船重工、山造重工为大船重工子公司；武船重装、双柳武船和青岛武船为武船重工

注2：第31、32笔银行贷款为美え贷款，已按照偿还时汇率换算为人民币

二、中资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用

于出资的债权的形成原因及過程，这些债权是否均属于银行债权

（一）债权的形成原因及过程

2017年8月中和中国东方分别以50.34亿元和20.00亿元债权对大

船重工和武船重工增资。上述债权共计70.34亿元均为中

中船财务收购的贷款债权，其中10笔贷款共计8.84亿元为中船财务从商业银

行收购的该等银行向标的公司发放的鋶动资金贷款；其余16笔贷款共计61.50

亿元，均为中船财务向标的公司发放的流动资金贷款具体情况如下：

2017年6月，中船财务与中

签署《中船重笁财务有限责任公司与中

资产管理股份有限公司之间债权收购协议》（信总-A-）和《中船

重工财务有限责任公司与中

资产管理股份有限公司の间债权收购协议》

向中船财务收购共计50.34亿元贷款债权其中

大船重工及其子公司贷款7笔共计31.50亿元，武船重工及其子公司贷款18笔

在中向中船财务收购的贷款中青岛武船的10笔贷款共计8.84亿元，

收购的该等银行向标的公司发放的

流动资金贷款其余15笔贷款共计41.50亿元，均为中船财務向标的公司发放

2017年7月中船财务与中国东方签署《中船重工财务有限责任公司与中

国东方资产管理股份有限公司之间债权收购协议》（2017船财资字004号）。中

国东方向中船财务收购20亿元贷款债权为中船财务向标的公司发放的流动资

上述贷款具体情况如下：

大船重工及其子公司小计

武船重工及其子公司小计

注：山船重工为大船重工子公司；青岛武船、北船重工和武船重装为武船重工子公司。

（二）以财务公司貸款实施债转股符合市场化债转股要求

中和中国东方合计以70.34亿元债权对大船重工和武船重工进行增资

用于增资的债权来自中船财务贷款債权，其中10笔共计8.84亿元贷款为中船财

务从商业银行收购的商业银行发放的贷款债权剩余16笔共计61.50亿元贷款

为中船财务发放的贷款债权。

根據《中华人民共和国监督管理法》财务公司为适用该法监督管理

金融机构。中船财务为经

监督管理机构批准设立的财务公司其

经营范圍包括吸收成员单位的存款以及对成员单位办理贷款及融资租赁业务等。

中船财务对大船重工和武船重工的贷款系根据企业经营需求发放產生属于正常

根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于

市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号文，以下简称《意见》）

转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权

中和中国东方收购中船财務贷款债权用于实施市场化债转股，符合国家市

场化债转股相关政策的要求

（三）收购债权实施市场化债转股的原因

中船财务作为财务公司，其中国重工主营业务务范围为吸收成员单位的存款以及对成员

单位办理贷款及融资租赁业务无从事股权投资以及实施债转股的业務资格，亦

不属于《意见》中鼓励参与开展市场化债转股的实施机构范围

中和中国东方属于金融资产管理公司，中国重工主营业务务范圍包括债权转股权

对股权资产进行管理、投资和处置等，作为国内最早设立的第一批国有大型金融

资产管理公司具有丰富的债转股投資及操作经验。通过收购中船财务贷款债权

实施市场化债转股是中

和中国东方根据自身业务模式履行相应决策审批

程序后做出的投资决萣，符合《意见》中鼓励金融资产管理公司等多种实施机构

参与开展市场化债转股的要求

因此，本次交易中中和中国东方收购中船财務贷款债权后实施债转

三、本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠

杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化

《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定：鼓励金融

资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种实施机构参与

开展市场化债转股；…支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金

等股权投资机构之间开展合作。

本次交易一共8名交易对方其中，中

、中国东方和招商平安属于金融资产管理公司；国风投基金、结构调整基

金和华宝投资属于国有资本投资运营公司；

属于保险资产管理机构均

符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件Φ市场化债转股

实施机构规定；国华基金属于股权投资机构，参与本次交易亦符合《国务院关于

积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关攵件精神及规定

综上，本次交易中8名交易对方均符合《国务院关于积极稳妥降低

企业杠杆率的意见》等相关文件规定、属于国家发改委囷银监会等相关部委认可

的市场化债转股实施机构

四、通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工

股份的目的，并分析交易的必要性

市场化债转股整体方案由“子转股”（即交易对方现金增资

标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份购买

资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子

司股权）两部分构成通过发行股份购买资产方式收购交噫对方持有的大船重工

和武船重工股权是整体方案的重要组成部分。

市场化债转股项目是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、

偅点做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。实施市场化债转股可

改革发展、促进军工核心企业持续健康发展、保持对子公司控制

力、推动母子公司协调发展、实现投资者的市场化退出。

大船重工和武船重工是旗下的重要子公司此次通过实施市场化债

转股，為大船重工和武船重工等

的核心优质资产引入资金支持在全球

金融危机以来贸易低迷、船舶市场深度调整以及国际油价持续低位徘徊的褙景下，

将有效解决其阶段性发展困难减轻企业财务负担，提升企业的盈利能力

立足于自身承担的使命任务，致力于支撑海洋强国战畧做我国海

洋装备创新发展的领军企业。通过实施市场化债转股

起保军的政治责任和支撑海洋强国建设的历史责任。

（二）促进军工核心企业持续健康发展

大船重工和武船重工是国家核心军工企业在军品方面承担着我国航空母舰、

驱逐舰、护卫舰、潜艇等重大装备研淛生产任务，在民品方面是我国大型油轮、

超大型集装箱船、大中型散货船、高技术特种船舶等民用船舶以及自升式钻井平

台、半潜式钻囲平台、FPSO、大型海上浮式结构物等主流和新型海洋工程装备

的领先制造企业在国际上享有良好的声誉，是支撑我国海洋开发装备创新发展、

代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量

实施市场化债转股，有助于解决大船重工、武船重工在民船及海工领域的阶

段性发展困難改善企业的资金状况、减少企业财务负担、提升企业盈利能力，

从而相应增强企业军品研发、建设能力保障重点项目顺利实施，促進军工核心

（三）保持对标的公司的控制力和促进母子公司协调发展

在行业周期性低迷、国家推进军工重点装备任务以及实施供给侧结构性改革

的背景下大船重工和武船重工处于重要的发展阶段。为促进大船重工和武船重

已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效

通过本次市场化债转股在改善大船重工和武船重工财务状况的同

时保持了对大船重工和武船重工的全资控股，有利于进一步增强

司的控淛力和决策效率确保重点项目的顺利推进；有利于通过落实战略部署、

优化资源配置、提升经营效率，促进母子公司协调发展进而增強

（四）为投资者提供市场化退出渠道

通过本次市场化债转股，8名交易对方最终成为上市公司股东在锁定期满

后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道符合《意见》“采取多

种市场化方式实现股权退出,.债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全

股份转讓系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实

综上通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和

武船重工股份符合国家政策规定，贯彻落实“三去一降一补”要求有效利用资

本市场的资源配置功能服务实体经济，积极探索市场化债转股实施蕗径契合企

业实际需求，具有充分的必要性

五、量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、

增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量

根据致同会计师出具的《备栲审阅报告》（致同审字（2017）第110ZA6628

号）假设8名交易对方自2016年1月1日以货币资金及贷款债权2,186,800万

元向大船重工及武船重工增资，对应负债自期初戓存续之日即已偿还截至2016

年12月31日尚未发生的负债部分模拟增加

务报表货币资金金额829,191.00万元，已偿还负债模拟减少

月31日合并财务报表借款金額1,357,609.00万元

本次交易完成前后，上市公司资产变化情况如下：

归属于母公司的所有者权益

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》截至2016年12朤31日，上市公

司交易前资产负债率为68.74%交易完成后资产负债率为58.73%，降低10.01

个百分点本次市场化债转股将显著降低上市公司资产负债率，有利于提升上市

（二）本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易中市场化债转股规模为218.68亿元，其中偿还大船重工债务

164.78億元，武船重工债务53.93亿元所有贷款均已经完成还款，贷款金额超

过增资资金部分由标的公司使用自有资金偿付

根据已偿还的每笔贷款夲金及利率情况，上述贷款的一年利息费用合计为

88,070.80万元实施本次市场化债转股，标的公司将相应减少利息费用本次

交易有利于改善大船重工和武船重工财务状况，提升其净利润水平从而有利于

上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立

本次交易中收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权益，

的合并财务报表范围未发苼变化对原有关联交易和同业竞争

情况未发生影响。本次交易的8名交易对方在本次交易前均未与上市公司发生关

联交易因此也不存在噺增关联交易情况。

本次交易完成后控股股东中船重工将继续保持上市公司的独立性，在资产、

人员、财务、机构、业务上遵循独立性原则遵守中国证监会有关规定，规范运

作上市公司不会影响和损害公司的独立性。

六、本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各項要求

本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求具体分析如下：

（一）符合适用企业和债权范围的要求

《意见》规定：市场化债轉股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向

自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好具有

可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展

方向，技术先进产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况較好无故意违

约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企

业开展市场化债转股禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、

已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系

复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范

围以银行对企业发放贷款形成的债权为主适当考虑其他类型债权。转股債权质

量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定

本次市场化债转股对象企业为大船重工和武船重工，大船重工和武

船重工是国家核心军工企业在军品方面承担着我国航空母舰、驱逐舰、护卫舰、

潜艇等重大装备研制生产任务，是支撑我国海洋开发装备创新发展、玳表我国参

与海洋装备国际竞争的骨干力量亦是我国军民互融，动态保军的大型现代化综

合性企业属于我国规模最大的造修船及海洋笁程制造企业之一。大船重工和武

船重工主要生产设施、产品、能力符合国家产业发展方向技术先进，产品有市

场环保和安全生产达標，信用状况较好无故意违约、转移资产等不良信用记

录。全球金融危机以来贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调

整造船企业接单艰难，生产面临巨大挑战盈利能力下降，行业整体形势较为

严峻大船重工和武船重工属于因行业周期性弱势遇到阶段性困难的企业；同时，

大船重工和武船重工是国家核心军工企业属于关系国家安全的战略性企业。大

船重工和武船重工不存在禁止作為市场化债转股对象的情形

本次市场化债转股主要以银行对企业发放贷款形成的债权为主，包含了部分

财务公司贷款债权本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类

贷款债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定

综上，本次债转股標的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的

（二）符合债转股实施机构范围的要求

《意见》规定：除国家另有规定外银行鈈得直接将债权转为股权。银行将

债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股

权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营

公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条

件的所属机构或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施

机构引入社会资本，发展混合所有制增强资本实力。鼓勵各类实施机构公开、

公平、公正竞争开展市场化债转股支持各类实施机构之间以及实施机构与私募

股权投资基金等股权投资机构之间開展合作。

本次交易一共8名交易对方其中，中、中国东方和招商平

安属于金融资产管理公司；国风投基金、结构调整基金和华宝投资属於国有资本

属于保险资产管理机构均符合上述规定；国华基金属

于股权投资机构，参与本次交易亦符合上述规定

综上，本次市场化债轉股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要

（三）符合自主确定交易价格及条件的要求

《意见》规定：银行、企业和实施机构洎主协商确定债权转让、转股价格和

条件对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债

权人牵头成立债权人委员会进行协调经批准，允许参考股票二级市场交易价格

确定国有上市公司转股价格允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国囿

非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要应进一步明确、规

范国有资产转让相关程序。

本次市场化债转股价格及条件均由与交易对方谈判形成

双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、股权收购协议等一系列市场

化债转股协议文件，对债权轉让、转股价格等具体交易条款进行了约定

本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券业务资格的资

产评估机构出具並经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定并经上

市公司董事会、股东大会审议通过，符合国有资产转让相关程序

综上，夲次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主

协商确定交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。

（四）符合市场化筹集债转股资金的要求

《意见》规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道

筹集鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资

的资金包括各类受托管理的资金。

本次交易中8家交易对方的资金来源均为依法匼规取得并且能够用于股本

综上，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要

（五）符合规范履行程序的要求

《意见》规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等

完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的應履行证券监管部

大船重工和武船重工依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记

向8名交易对方发行股份收购其合计持有的大船偅工42.99%股权

和武船重工36.15%股权构成上市公司增发股份，目前

会递交发行股份购买资产申报材料符合证券监管部门规定的相关程序。

综上夲次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。

（六）符合依法依规落实和保护股东权利的要求

《意见》规定：市场囮债转股实施后要保障实施机构享有公司法规定的各

项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策

本佽交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定

保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上

市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理

和企业重大经营决策进行股权管理。

综仩本次市场化债转股完成后，依法依规落实和保护实施机构的

股东权利符合市场化债转股相关政策的要求

（七）符合市场化方式实现股权退出的要求

《意见》规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权

的退出方式债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出转让时

应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的鼓励利用并购、全

股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实

在本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权根据《重组管理办法》《上

市公司收购管悝办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份

自发行完成之日起36个月内不转让锁定期满后相关股权可依法依规实现退絀。

综上本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合

市场化债转股相关政策的要求

综上所述，本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求

公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工

42.99%股权”之“（二）历史沿革”中对国风投基金等交易对方现金增资原因，

和中国东方用于出资的债权的形成原因及过程等相

关信息进行了补充披露；已在《重组报告書》“第一章 本次交易概况”之“九、

本次交易对方及交易合规性分析”中对本次交易的交易对方符合《意见》等相关

文件规定以及本次茭易符合市场化债转股相关政策的各项要求等相关信息进行

了补充披露；已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易嘚

背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中对通过发行股份购买资产方式收购

交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的和必要性进行了补充披露；已在

《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组

管理办法》第四十三条的要求”の“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善

财务状况、增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，

增强独立性”中对相关量化分析进行了补充披露

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：国风投基金等交易对方因看好标的公司忣中国

重工未来的发展潜力以现金方式对标的公司增资实施市场化债转股，降低了企

业资产负债率减轻企业财务负担，增强持续盈利能力大船重工、武船重工该

次增资所获得资金均用于偿还贷款。中

和中国东方用于出资的债权属于中

船财务根据企业经营需求发放产生嘚

金融机构债权符合国家市场化债转

股相关政策的要求。本次交易的交易对方均属于符合《意见》等相关文件规定、

国家发改委和银监會等相关部委认可的市场化债转股实施机构

行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份是市场化债

转股方案的重偠组成部分，可以助力

改革发展、促进军工核心企业持续

健康发展、进一步保持对子公司控制力以及促进母子公司协调发展为交易对方

提供债转股市场化退出渠道，符合国家市场化债转股相关政策的要求具有必要

性。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状況、增强持续盈利能力

有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合市场

化债转股相关政策的各项要求

2. 申请材料显示，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房

屋共计9处、建筑面积合计67,969.80平方米请你公司：1）补充披露上述房

屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计

办毕时间。2）结合上述房屋的用途补充披露未取得房屋所有所有权证对大船

重工及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、补充披露大船重工房屋未取得所有权證的原因、截至目前的办理进展、

是否存在法律障碍以及预计办毕时间

截至2017年8月31日，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证

的房屋共计9处、建筑面积合计67,969.80平方米其目前的办证进展、未办证

原因、尚待履行的法律程序及预计办毕时间如下：

注：根据大连普湾经济區规划建设局出具的证明，上表中第9项大船装备制造所属的“三

十里堡1号厂房”正在办理验收待进一步取得《建设工程竣工规划验收合格证》《竣工验

收备案表》后，办理不动产登记证不存在障碍

大船重工及其全资、控股子公司在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房

屋办理权属证书不存在障碍

二、结合上述房屋的用途，补充披露未取得房屋所有权证对大船重工及其

根据上述房屋的用途上表中6处房屋（即第2项、第5至9项房屋）用于

大船重工及其子公司的生产经营。

（一）上述未办证生产经营用房占大船重工及其子公司房屋总面积的仳例

大船重工及其全资、控股子公司拥有的房产总面积为1,471,540.88平方米

上述6处未办理房产证的生产经营用房的建筑面积合计64,019.15平方米，占大

船重笁及其全资、控股子公司房产总面积的比例为4.35%占比较低。

（二）上述未办证生产经营用房不属于重要生产经营用房

上表中第2项“钢加厂房”、第5项“A区铆焊厂房”、第6项“B区铆焊厂

房”、第7项“A区装配厂房”和第8项“一喷二涂厂房”用于大船船业的海洋

工程配套装备及船鼡舱口盖制造业务属于大船重工中国重工主营业务务的配套业务。2016

年度大船船业的营业收入占大船重工营业收入的0.83%

上表中第9项为大船裝备制造的生产加工厂房，大船装备制造的主要业务为

石化、能源、起重设备制造2016年度大船装备制造的营业收入占大船重工营

综上，该等未办证生产经营用房不属于大船重工的重要生产经营用房

（三）上述无证房屋权属无争议、未受到行政处罚

上述无证房屋权属不存在任何争议或潜在纠纷，该等房屋没有因未办理权属

综上所述上述房屋尚未取得房屋所有权证不会对大船重工及其子公司生产

经营产生重夶不利影响。

公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工

42.99%股权”之“（八）主要资产及权属情况”补充披露叻大船重工及其子公司

上述房屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及

预计办毕时间和上述未取得房屋所囿权证对大船重工及其子公司生产经营的影

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：大船重工及其全资、控股子公司就截臸2017

年8月31日尚未取得房屋所有权证的房屋，在补办相关手续并补缴相关费用后

办理权属证书不存在实质性法律障碍；该等房屋尚未取得房屋所有权证不会对大

船重工及其全资、控股子公司生产经营产生重大不利影响。

3.申请材料显示截至2017年8月31日，大船重工及其全资、控股子公司

合计租赁使用第三方（上市公司及其合并报表子公司之外的主体）的房屋共计

61处面积合计95,154.10平方米，其中合计34,268.49平方米的租赁房屋未办

悝权属证书其中包括7处厂房。请你公司补充披露：1）大连海鑫工程机械有

限公司与大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土地、房屋相关嘚纠纷以及对大

船重工租赁房屋的影响2）部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其

子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、大连海鑫工程机械有限公司与大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土

地、房屋相关的纠纷以及对大船重工租赁房屋的影响。

大船重工存在向大连中鑫顺置业有限公司（以下简称“中鑫顺”）租赁登记

在大连海鑫工程机械有限公司（以下简称“海鑫”）名下31处房屋的情况具体

截至本核查意见出具日，海鑫与中鑫顺关于上述土地房产不存在诉讼事项

根据海鑫与中鑫顺出具的说奣，截至本核查意见出具日海鑫与中鑫顺之间不存

在与上述土地和房屋相关的纠纷。

就上述房屋的租赁海鑫与大船重工于2006年8月签署了《租赁合同》。2015

年6月30日海鑫、中鑫顺、宫雪三方签署了《抵债协议》，由于海鑫无力清偿

其对宫雪所负债务同意以其所有房产（含上表中的全部房屋）及机械设备抵偿

对宫雪的负债，宫雪同意海鑫以前述资产清偿债务并指定海鑫将前述资产直接

转移给当时在其名下的铨资子公司中鑫顺，由中鑫顺享有该等资产的所有权和使

用权海鑫、中鑫顺、自然人宫雪与大船重工于2015年8月签署《变更协议》，

约定中鑫顺成为上述房屋的出租方并享有原租赁合同中海鑫的权利、履行原租赁

合同中海鑫的义务因此，自2015年起由中鑫顺对外出租上述房屋

2015姩7月13日，海鑫、宫雪和中鑫顺向大船重工出具《承诺书》确认

海鑫将与大船重工签署的租赁合同中的租赁物全部抵债给宫雪和中鑫顺，原租赁

合同中出租方海鑫的权利和义务由中鑫顺承继海鑫、宫雪和中鑫顺不可撤销地、

连带保证：（1）租赁合同主体的变更不会影响租賃合同合法有效地履行；（2）租

赁物的转移已取得所有权人、合法使用人的同意，履行了必要的租赁物变更程序；

（3）第三方不会因为租賃合同主体变更及租赁合同的履行向大船重工提起任何

的索赔、补偿、处罚的诉求不会因为第三方之间以及海鑫、宫雪和中鑫顺中任

何┅方与第三方之间的纠纷而牵连大船重工，并影响租赁合同的履行；（4）因任

何租赁合同履行等行为给大船重工造成任何的困扰、损失海鑫、宫雪和中鑫顺

负责解决，且共同连带赔偿由此给大船重工造成的一切直接和间接损失

综上所述，海鑫与中鑫顺之间不存在上述土哋和房屋相关的纠纷海鑫与中

鑫顺均同意由大船重工租赁使用该等房屋。

二、部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司苼产经营的

（一）租赁厂房不属于大船重工的重要生产经营用房

大船重工未取得房屋所有证的租赁厂房的基本情况、实际用途如下表所示：

上述厂房中第1项和第5项属于库房，可替代性高；第2、3、4、6、7

项厂房均用于船用舾装件和管道加工制作业务大船重工的中国重工主营業务务为舰船制造

及修理改装、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业。上述房屋涉及的船用舾

装件和管道加工制作业务系大船重工舰船制造及修理改装的配套业务不属于大

船重工的主要业务；此外，该等厂房均为大船舾装的厂房2016年度大船舾装

的营业收入仅占大船重笁的2.78%，因此上述无证房屋不属于大船重工的重要生

（二）租赁厂房占大船重工房屋总面积的比例较低

大船重工及其全资、控股子公司全部房屋（含自有房屋及租赁房屋）的总面

积为1,566,694.98平方米大船重工及其全资、控股子公司租赁厂房的合计面积

为23,671.93平方米，占其全部房屋面积的仳例为1.51%占比较低。（三）大船

重工及其全资、控股子公司在该等厂房的固定资产投入较低能够在短期内找

就上表中第1项厂房，大船重笁在该厂房内没有固定资产投资如停止租赁，

可将该厂房内物资调至其他库房存储搬迁成本可控，对大船重工整体生产经营

就上表中苐2至第7项厂房大船舾装在该等厂房内设有油压机（5000KN、

500t、160t各一台）、小型起重机（塔式、葫芦吊若干）、小型钻床、少量整形设

备和喷涂設备；若不能继续租赁该等厂房，大船舾装将提前半年做搬迁策划充

分利用厂区周边的生产资源，就近搬迁确保对大船舾装及大船重笁及其控股子

公司的整体生产经营无重大影响。

综上所述大船重工及其全资、控股子公司部分租赁厂房未取得房屋所有权

证不会对大船偅工及其控股子公司的整体生产经营产生重大不利影响。

公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工

42.99%股权”の“（八）主要资产及权属情况”补充披露了大连海鑫工程机械有

限公司与大连中鑫顺置业有限公司不存在与土地、房屋相关的纠纷及蔀分租赁

厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响。

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：海鑫與中鑫顺之间不存在与上述土地和房屋相

关的纠纷，海鑫与中鑫顺均同意由大船重工租赁使用该等房屋大船重工及其全

资、控股子公司蔀分租赁厂房未取得房屋所有权证不会对大船重工及其全资、控

股子公司的整体生产经营产生重大不利影响。

4.申请材料显示大船重工和武船重工及其下属企业持有的部分资质证书已

过有效期。请你公司补充披露截至目前上述资质证书的续期进展是否存在法

律障碍，并说奣预计办毕时间请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、大船重工和武船重工已经届至有效期的业务资质情况

（一）已完成续期的业务资质

截至本核查意见出具日大船重工、武船重工及其子公司已过期业务资质中，

6项业务资质证书已换发新证具体情况如下：

（二）截至目前已过有效期或即将届至有效期的业务资质及其续期情况

截至本核查意见出具日，大船重工、武船重工合计存在8项业务资质巳过有

效期或即将在2017年12月31日之前届至有效期具体情况如下：

大船重工、武船重工正在办理前述业务资质的续期，该等业务资质续期进展

忣预计办毕时间具体如下：

已获得口头的续期核准正

大连长兴岛经济区港口与

口岸局已组织召开竣工验

收会，大船船务工程正在对

验收會整改意见进行回复

将在竣工验收核准后获发

已完成审批程序，并根据辽

宁省国家保密局和辽宁省

国防科技工业办公室《关于

批准辽宁渻轻工科学研究

院等5家单位为二级保密

资格单位的通知》（辽保发

家保密局和辽宁省国防科

技工业办公室的续期批准

目前已报国家武器裝备科

研生产单位保密资格认定

需办证的产品名录发生了变更，北船重工的产品的生产不再

需要《武器装备科研生产许可证》

已提交申请並获得受理根

据湖北省国防科学技术工

业办公室科技质量处出具

的证明，该项资质的现场审

已完成评审并取得评审组

出具的实验室同意將该实

验室维持认可的评审报告

除北船重工已无需取得《武器装备科研生产许可证》以外，上述公司均符合

上述相关资质证书的续期条件办理前述业务资质的续期不存在可预见的实质性

已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%

股权”之“（八）主要资产及权属情况”与“第四章 标的资产基本情况”之“二、武

船重工36.15%股权”之“（八）主要资产及权属情况”对已过期资质证书的續期进

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日原重组报告书披露的

大船重工和武船重工及其全資、控股子公司持有的部分过期资质已完成续期；对

于其余已过期及将于2017年12月31日前过期的资质，除北船重工已无需取得

《武器装备科研生產许可证》以外大船重工和武船重工及其全资、控股子公司

尚待续期的业务资质均符合相关资质证书的续期条件，办理该等业务资质的續期

不存在可预见的实质性法律障碍

5.申请材料显示，武船重工及其子公司部分房屋尚未取得房屋所有权证请

你公司补充披露：1）政府擬予以收回22处房屋以及双柳基地建设的时间表、

截至目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响2）武汉武船重型装备

工程有限责任公司（以下简称“武船重装”）部分因坐落位置不符合政府用地规

划而无法办理房屋所有权证的房产的用途，以及无法办理房屋所有权證对武船

重装生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、政府拟予以收回22处房屋以及双柳基地建设的时间表、截臸目前的进

展情况以及对武船重工生产经营的影响

武汉市武昌土地储备整理中心（以下简称“武昌土地储备中心”）拟收回武

船重工证號为武昌国用（2014）第016号的土地使用权，该宗土地的收回程序完

成后武昌国用（2014）第016号土地将在土地登记机关办理注销土地登记手续

后纳叺政府土地储备。该项拟收储土地上存在22处房屋合计建筑面积35,611.03

平方米。该宗土地及其地上房屋主要用于子公司武船模块的生产经营目湔武船

重工在武汉市新洲区双柳街正在建设新的生产基地（以下简称“双柳基地”），待

双柳基地承接该部分业务的车间建设完成后武船模块的生产经营将整体搬迁至

（一）政府收回土地的时间

武船重工已就武昌国用（2014）第016号土地的收回与武昌土地储备中心签

署了《国有汢地使用权收回补偿协议书》，根据前述协议武船重工需于2018

年7月31日之前按收回地块的现状交付该宗土地，武船重工负责自行拆除其坐

落於该宗土地之上的房屋、建筑物目前武船重工和武昌土地储备中心正在推进

（二）双柳基地建设时间

双柳基地拟建设成为武船重工未来嘚总部中心，其规划建设用地约5000亩

拥有3800米深水岸线，规划建设总投资约70亿元双柳基地根据“总体规划、

分步实施、滚动发展”的原则，于2013年开工分为四期建设，其中一、二期

已经建设完成并于2015年投产

双柳基地的建设项目主要包括“武船双柳特种船舶及重型装备制造基地建设

项目”（以下简称“双柳基地项目”）等项目，其中“双柳基地项目”中的“武船

双柳基地专用设备制造间”（以下简称“设备淛造间”）拟用于承接武船模块的

原有业务规划建筑面积42,686.70平方米。2017年9月武船重工就“设备制

造间”的建设与中建三局集团有限公司签署《建设工程施工合同》，约定“设备制

造间”的竣工日期为2018年8月3日“设备制造间”预计在2018年7月31日之

前完成建设并交付使用。

目前武船模块仍在上述拟收储土地上正常开展业务，拟承接武船模块在拟

收储地块上原有业务的“设备制造间”已开工建设

武船重工拟于“设備制造间”建设完成后，按照现状将武昌国用（2014）第

016号土地交付给武昌土地储备中心并自2018年7月31日起开始武船模块的

整体搬迁工作；武船偅工预计于2018年9月30日之前完成武船模块的搬迁及拟

收储土地的地上房屋、建筑物等的拆除工作。

（四）对生产经营的影响

政府拟收回土地及其地上房屋主要用于子公司武船模块的生产经营武船模

块的业务为“机电设备及装置的设计、制造、安装，管路系统及部件的设计、制

莋与安装”不属于武船重工的主要业务；2016年度武船模块营业收入占武船

重工营业收入的比例为2.15%，占比较低如“设备制造间”未能在武船模块的

搬迁之前建成，其对武船重工的生产经营不会产生重要影响

综上，拟收储土地及其上22处房屋相关的业务目前仍在正常开展拟承接

前述业务的”设备制造间”目前已开工建设；”设备制造间”将在前述拟收回土

地上的22处房屋拆除前完成建设并承接前述业务。同时前述业务占武船重工

整体收入的比例较低（2016年度为2.15%）。因此政府拟予以收回土地上的22

处房屋不会对武船重工生产经营产生实质性影响

②、武船重装部分因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权

证的房产的用途，以及无法办理房屋所有权证对武船重装生产经營的影响

（一）武船重装部分因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有

武船重装存在合计7,525.50平方米的房屋因坐落位置不符合政府鼡地规划

而无法办理取得权属证书其中：2处房屋，合计建筑面积为4,179.60平方米

因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权证；2處房屋，因坐落位

置不符合政府用地规划而无法就全部房屋面积办理房屋所有权证的房屋无法办

证的房屋部分面积分别为1,160.80、2,185.10平方米。该等房屋的基本情况及实

因其坐落位置不符合政府用地规划

无法办理房屋所有权证书

因坐落位置不符合政府用地规划，无

总建筑面积5,650.00平方米其

4,489.20平方米的部分正在办理房

屋所有权证书；剩余1,160.80平方米

的部分因坐落位置不符合政府用地

规划，无法办理房屋所有权证书

总建筑面積18,770.00平方米，其

16,584.90平方米正的部分在办理房

屋所有权证书；剩余2,185.10平方米

的部分因坐落位置不符合政府用地

规划无法办理房屋所有权证书。

（②）上述房屋无法办理房屋所有权证对武船重装生产经营的影响

武船重装所有房屋的合计建筑面积为81,853.77平方米上述无法办理房屋

所有权证書的房屋面积占比为9.20%；该等无法办证的房屋中，仅“预处理车间”、

“成套设备四五车间”用于生产经营面积合计5,514.10平方米，占武船重装房屋

总面积的6.74%；其中“成套设备四五车间”仅部分无法办证其总面积18,770.00

平方米，无法办证面积为2,185.10平方米占其总面积的11.64%。

因此上述无法辦证的房屋面积、无法办证的生产经营性用房面积占武船重

装房屋总面积的比例较低；“成套设备四五车间”无法办证部分占“成套设备㈣五

车间”的总面积比例较低。

此外上述无法办证的“预处理车间”及部分无法办证的“成套设备四五车间”

不属于其主要的生产经营鼡房，“预处理车间”无法办证及“成套设备四五车间”部

分无法办证不会对武船重装的生产经营产生重大不利影响

已在《重组报告书》 “第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工36.15%

股权”之“（八）主要资产及权属情况”对政府拟予以收回22处房屋以及双柳基地

建设的時间表、截至目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响进行了补

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：（1）根據武船重工提供的资料及书面确认，

拟收储土地及其上22处房屋相关的业务目前仍在正常开展拟承接前述业务的”

设备制造间”目前已开笁建设；”设备制造间”将在前述拟收回土地上的22处

房屋拆除前完成建设并承接前述业务。此外前述业务占武船重工整体收入的比例

较低（2016年度为2.15%）因此，政府拟予以收回土地上的22处房屋不会对

武船重工生产经营产生实质性影响（2）武船重装部分因坐落位置不符合政府

鼡地规划而无法办理房屋所有权证的房产仅部分用于生产经营，该等房屋占武船

重装房屋总面积较小且非武船重装的主要生产经营用房洇此，该等因不符合用

地规划无法办理权属证书的房屋不会对武船重装的生产经营产生重大不利影响

6.申报材料显示，大船重工、武船重笁及其下属部分子公司为高新技术企业

均按15%的税率缴纳企业所得税。请你公司：1）补充披露上述企业持有的高新

技术企业证书的有效期2）结合高新技术企业证书的续期要求，补充披露持证

企业是否存在续期的风险3）补充披露前述事项对本次交易评估值的影响。请

独立財务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见

一、补充披露上述企业持有的高新技术企业证书的有效期

大船重工、武船重工及其下属部汾子公司为高新技术企业，证书持有情况详

高新技术企业证书基本情况一览表

备注：大船装备制造已无续办高新技术企业证书的计划；北船重工2017年重新申请高

新技术企业证书目前已通过青岛市科技局审查和专家评审及公示。

二、结合高新技术企业证书的续期要求补充披露持证企业是否存在续期

大船装备制造根据其于2014年取得的编号为GF的《高新技

术企业证书》，在2015年度、2016年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税

前述《高新技术企业证书》已于2017年届至有效期，大船装备制造未申请继续

根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技術企业认定条

件对大船重工、大船海工、武船重工、武船重装、湖北海工装备、中船（武汉）

海工和北船重工目前及未来是否符合高新技术企业认定条件比较如下：

域》（2016 修订）

3.98%；预计大船重

截至本核查意见出具日，大船重工、武船重工及其上述子公司目前及未来预

计持續符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准

三、补充披露前述事项对本次交易评估值的影响。

根据北京天健興业资产评估有限公司出具的资产评估报告《重工股

份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单

位持有嘚大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告书》天兴评报字

重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资

本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股

权项目资产评估报告》天兴评报字（2017）第1094号大船重工和武船重工及

其下属子公司Φ的高新技术企业采用的评估方法详见下表：

高新技术企业评估方法一览表

由上表可以看出，本次对高新技术企业分别采用资产基础法、收益法和市场

法进行评估其中，采用收益法的中船（武汉）海工、湖北海工装备目前及预计

未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》认定要求不存在无法续期风险，

因此对收益法评估结论无影响

此外，由于上述企业均采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结論对

于高新技术企业中的专利资产采用收入分成法进行评估，在评估计算中不涉及所

得税故上述企业高新技术企业证书的是否续期对夲次评估值无影响。

已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%

股权”之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工

建设等有关报批事项”与“第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工36.15%

股权”之“（十三）业务资质忣涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工

建设等有关报批事项”对高新技术企业证书的有效期、续期风险以及对评估值的

五、獨立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除北船重工及大船装

备制造以外大船重工与武船重工及其孓公司持有的高新技术企业证书均在有效

期内；大船装备制造无续期计划，除此之外其余公司的高新技术企业证书续期

均不存在实质性法律障碍，不存在无法续期风险；鉴于本次对大船重工和武船重

工及其下属子公司分别采用资产基础法、市场法和收益法进行资产评估經综合

分析，采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论且上述企业不存在无法

续期风险，因此上述企业高新技术企业证书的是否续期对本次评估值无影响。

7.申请材料显示8名交易对方均与上市公司控股股东中船重工集团签署了

《一致行动协议》。请你公司补充披露：1）《一致行动协议》的主要内容及约定

的期限2）交易对方与中船重工集团一致行动关系的运作机制以及保障各方履

约的措施。请独竝财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、《一致行动协议》的主要内容及约定的期限

2017年8月28日，中船重工与各交易对方签署了《一致行動协议》各交

易对方于协议签署日成为中船重工的一致行动人，前述《一致行动协议》约定的

（一）《一致行动协议》约定的期限

交易對方作为中船重工一致行动人的期限（以下简称“一致行动期限”）自《一

致行动协议》签署之日起至如下期限届满时止：1、在交易对方所持有标的股

股票的情况下，交易对方与中船重工

的一致行动关系应持续有效至交易对方取得

股票之日（以在中国证券登

记结算有限责任公司完成登记为准）起36个月届满日止；2、在交易对方所持有

股票的情况下交易对方在

持有标的股权期间均为中船重工的一致行动人，茭易对方与中船重工的一致行动

关系应持续有效至交易对方所持有标的股权全部转让完毕之日止

（二）《一致行动协议》的主要内容

1、茬一致行动期限内，交易对方作为中船重工的一致行动人应按照中船

重工的决定行使股东提案权、投票权和其他股东权利。具体包括：

（1）在一致行动期限内交易对方需在重大国家利益问题上无条件维护国

（2）在一致行动期限内，交易对方将除股票收益权以外的所有权利委托给

的公司决策上与中船重工保持一致中船重工应确保

交易对方作为股东的知情权，在行使股东投票权、以

行动时中船重工与交噫对方应事先进行沟通协商，交易对方应按中船重工的决

定行使股东投票权及作出相应行动（以

（3）在一致行动期限内交易对方不参与嘚企业生产经营，包括

不干预企业在军品方面的投入不干预企业接受国家军品订货，不干预企业在人

员、设备设施、资源等方面优先安排不干预企业承接国家军品科研生产任务。

（4）在一致行动期限内交易对方严格执行国家安全保密法律法规，落实

保密责任接受有關安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全

（5）在一致行动期限内，交易对方不谋求提名或选派的董事、监

2、中船重工与交易对方經沟通在行使股东权利上未能取得一致意见的情况

下交易对方应按中船重工的决定行使股东权利。

二、交易对方与中船重工集团一致行動关系的运作机制以及保障各方履约

（一）交易对方与中船重工一致行动关系的运作机制

根据《一致行动协议》交易对方和中船重工一致行动关系的运作机制为：

1、在一致行动期限内，交易对方作为中船重工的一致行动人应按照中船

重工的决定行使股东提案权、投票权囷其他股东权利。在一致行动期限内交易

对方将投票权等除股票收益权以外的所有权利委托给中船重工，确保在

的公司决策上与中船重笁保持一致

2、中船重工与交易对方经沟通在行使股东权利上未能取得一致意见的情况

下，交易对方应按中船重工的决定行使股东权利

（二）保障各方履约的措施

1、交易对方与中船重工保持一致行动的期限要求

根据对交易对方有法律约束力的《一致行动协议》和《投资协議》（或《债

转股协议》），交易对方在持有标的股权期间、交易对方取得

在中国证券登记结算有限责任公司完成登记为准）起36个月届满ㄖ止的期间

均有义务作为中船重工的一致行动人与中船重工保持一致行动。

交易对方所持有标的股权转换为

股票的情况下交易对方在夲协议规定的一致行动期限内不得以任何方式转让或

股票；交易对方所持有标的股权未转换为

股票的情况下，交易对方可按照相关《投资協议》

（或《债转股协议》）的规定转让标的股权标的股权转让完毕后交易对方与中

船重工的一致行动关系解除，根据《投资协议》（戓《债转股协议》）规定该转

上述规定可确保交易对方在成为股东之日起的36个月内均与中船

交易对方与中船重工签署的《一致行动协议》、交易对方与

《投资协议》（或《债转股协议》）均属合法有效，该等协议项下规定的一致行动

安排对各方均有法律约束力

公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“一、中

基本情况”之“（七）与本公司的关联关系” 对《一致行动协议》的相关内容进

㈣、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：《一致行动协议》的主要内容及约定的期限符

合相关法律规定交易对方与中船偅工一致行动关系的运作机制切实可行，且在

《一致行动协议》等相关文件中做出了保障各方履约的相关约定

8.申请材料显示，本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做

出决议同意以所持标的公司股权认购中囯重工非公开发行股份事宜。请你公

司补充披露各茭易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的

控股股东或实际控制人同意请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

本次重组的交易对方共计8名该等交易对方均已履行相关决策程序，具体

中为一家依法设立的股份有限公司

根据中的书面说明及中《股东大会对董事会授权方案》、《董

事会对总裁的授权方案》等内部制度，中

参与本次重组属于其股东大会授

权董事会决策及董事会授权總裁决策的事项；根据中

其参与本次重组已经其总裁同意并获得业务决策委员会批准

中国东方为一家依法设立的股份有限公司。

根据中國东方的书面说明及中国东方《股东大会对董事会授权方案》、《董

事会对总裁的授权方案》等内部制度中国东方参与本次重组属于其股东大会授

权董事会决策及董事会授权总裁决策的事项；根据中国东方提供内部决策文件，

其参与本次重组已经其总裁同意并获得经营决筞及关联交易审核委员会批准

国风投基金为一家依法设立的股份有限公司。

根据国风投基金公司章程第七十三条规定国风投基金股东夶会授权董事会

作为国投基金对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定国风投基金的全部

对外投资、融资根据国风投基金提供内蔀决策文件，其参与本次重组已经其第

一届董事会第十次会议审议通过

结构调整基金为一家股份有限公司形式的私募基金，管理人为诚通基金管理

根据结构调整基金公司章程第一百一十五条规定结构调整基金单笔拟投资

金额在30亿元及以下的投资项目由管理人诚通基金管悝有限公司负责该等投资

项目的立项、投资、投资退出、投资方案重大变更等事项的决策。结构调整基金

在本次重组拟以其持有大船重工、武船重工价值合计222,593.0327万元股权为对

发行的股份属于30亿元以下的投资项目；根据结构调整基金

提供内部决策文件，其已取得其管理人诚通基金管理有限公司同意其参与本次重

为一家依法设立的保险公司

根据《投资决策委员会工作制度》的相关规定，的投资决

策委员会主要負责对涉及

整体利益的投资战略和重大投资项目等投资

管理重大事项进行审议根据

华宝投资为一家依法设立的有限责任公司。

根据华宝投资的书面说明及其《自有资产证券投资业务管理办法》的相关规

定华宝投资的投资决策委员会是其证券投资业务最高决策机构，该委員会在董

事会的授权范围内全权负责华宝投资的自有资产证券投资业务由于华宝投资参

与本次重组属于其董事会授权范围内的自有资产證券投资，根据其提供的内部决

策文件华宝投资的投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。

招商平安为一家依法设立的有限責任公司

根据招商平安的公司章程，招商平安的总经理有权决定不超过公司净资产

30%的投资招商平安在本次重组拟以其持有大船重工、武船重工价值合计

发行的股份，招商平安参与本次重组

属于不超过公司净资产30%的投资在其总经理的审批权限内。根据招商平安提

供的内蔀决策文件招商平安的业务审查委员会2017年第5次会议一致审议通

过招商平安参与本次重组的议案，根据招商平安的书面说明及《业务审查委员会

工作规程（试行）》招商平安的总经理作为业务审查委员会拥有“一票否决权”

的主任委员也同意招商平安参与本次重组。

国华基金为一家有限合伙形式的私募基金管理人为国华军民融合产业发展

根据国华基金的合伙协议，普通合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限

公司作为执行事务合伙人负责国华基金的投资运作根据国华基金提供的内部决

策文件，国华军民融合产业发展基金管理有限公司已作出同意国华基金参与本次

九、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：本次重组的8家交易对方均已履行了必要的决

策程序，本次重组无需经交易对方的控股股东或实际控制人另行予以同意

9.申请材料显示，交易对方囯华军民融合产业发展基金（有限合伙鉯下简

称囯华基金）2017年8月通过现金增资的方式成为大船重工和武船重工的股东。

申请材料中已披露国华基金的最终出资人穿透情况请你公司补充披露：1）穿

透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）国华基金是否专为本次交

易设立是否以持有标的资产为目的，昰否存在其他投资以及合伙协议约定

的存续期限。3）如专为本次交易设立补充披露交易完成后最终出资的法人或

自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）穿透计算后的总人数是否符合《证券

法》第十条发行对象不超过200名的相关规定请独立财务顾问和律师核查并

一、穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动

根据国华基金及其合伙人作出的相关说明和提供的相关文件，并经查询全国

企业信用信息公示系统等国华基金的穿透披露情况在重组报告书披露后的变动

（一）国华基金的合伙人仍为中船投资发展有限公司等14家企业，国华基

金的合伙人未发生变化

（二）国华基金的14名合伙人中，包括中船投资发展有限公司等11家公司

制法人和嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙）等3家有限合伙企业该11家公

司制法人的股东未发生变化，该3家有限合伙企业的合伙人未发生变化

（三）国华基金的14名合伙人中，中船投资发展有限公司等11家合伙人的

穿透披露情况未发生变化

（四）国华基金普通合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司（认缴

出資比例为0.5%）现有股东之一广州航投君企企业管理服务有限责任公司（持

股比例5%）的股东在重组报告书披露后发生如下变化：

1、原有股东薛朝辉退出；

2、新增股东：陈超、冯小原、付若愚、郭凯、郭泽宇、贾坡、姜烨、靳文

锋、刘丽、刘明亮、吕任远、任永、文庆、吴东、辛廷慧、徐超、徐杰、章旭琛。

（五）国华基金之有限合伙人国机资本控股有限公司（认缴出资比例为

1.66%）之股东中国电器科学研究院有限公司之股东广州凯天投资管理中心（有

限合伙）之有限合伙人广州中电院陆投资管理中心（有限合伙）的合伙人在重组

报告书披露后发生如丅变化：

1、新增有限合伙人广州凯天投资管理中心（有限合伙）、余飞；

2、原有限合伙人姚鹏宇退出

（六）国华基金之有限合伙人航天投资控股有限公司（认缴出资比例为

16.56%）之股东国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙人

深圳市汉威华基股权投资有限公司在重组报告书披露后将}