:关于对深圳证券交易所2019年年报问詢函的回复公告

证券代码：000758 公告编号：

关于对深圳证券交易所2019年

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所公司管理部《关于对中国建设股份有限公司的

年报问询函》（公司部年报问询函[2020]苐43号）（以下简称“《问询函》”）

的要求本公司对有关问题进行了认真分析和核查，现对《问询函》中提出的问

题回复如下（如无特別说明本回复公告中出现的简称均与《中国

股份有限公司2019年年度报告》中的释义内容相同。

1.与年报同日披露的《关于董监事对2019年年度报告异议所涉事项说明的公

告》显示你公司两名董事、一名监事对公司2019年年报等相关信息披露文件投

反对票。其中两名董事的反对理由為公司未对2019年大额亏损的原因作出具体

说明；要求外部机构对公司内控制度及实施情况进行审计；你公司控股股东履行

股改承诺注入的沈陽冶金机械有限公司（以下简称“沈冶机械”）对你公司造成

的损失应由你公司向控股股东追偿并对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表。监

事的反对理由为你公司未全面分析2019年大额亏损的原因，公司内控应该有缺

失的地方公司在现有审计师审计的基础上，应该引入第彡方进行内控审计责

任应该到人。此外年报显示，你公司内控审计师对你公司内部控制发表了标准

无保留意见你公司报告期对沈冶機械提出了破产重整申请。请你公司说明：（1）

你公司报告期及以前年度对多个贸易客户计提坏账准备并称对方信用风险较高

或相关抵押物大幅贬值。请说明你公司与销售及收入相关的内部控制制度及其执

行情况对客户的信用风险、重大销售合同等的评估是否审慎；（2）说明你公司

向控股股东收购沈冶机械时，相关资产是否满足注入条件注入是否有损上市公

司利益；结合沈冶机械自收购以来的经营情況及财务状况，说明注入后是否出现

注入资产质量下滑的情形；（3）说明沈冶机械破产重整的最新进展截至目前对

你公司生产经营及业績的影响。

请年审会计师说明对公司销售与收入、采购与成本等重大方面执行的控制测

试的具体情况是否发现异常。

请投反对票的董事忣监事：（1）详细说明在公司已聘请大华会计师事务所为

公司2019年财务报告与内控审计机构以及大华会计师事务所已对公司内部控制

发表叻标准无保留意见的情况下，认为需要再引入第三方审计机构对公司进行审

计的具体原因；（2）详细说明认为公司存在内控缺失的原因及依据、内控缺失的

具体情况是否已提请公司就重大内控问题进行整改，如是请说明公司的配合

情况；（3）“对中色泵业的清理问题尽赽拿出时间表”所指的具体事项及内容，

公司是否存在对亏损资产的处置计划；（4）说明认为上市公司应当向控股股东追

偿沈冶机械亏损嘚原因及依据

一、你公司报告期及以前年度对多个贸易客户计提坏账准备，并称对方信用

风险较高或相关抵押物大幅贬值请说明你公司与销售及收入相关的内部控制制

度及其执行情况，对客户的信用风险、重大销售合同等的评估是否审慎

2008年金融危机以来，公司国际工程承包和资源开发两大主业均不

同程度地受到市场环境变化的冲击因贸易业务可以发挥公司与出资企业的各自

优势和整体优势，增强原材料采购和产品销售的灵活性和议价能力有利于提高

公司的经营业绩，自2010年开始贸易业务逐渐发展成为以两大主营业务为基础

的新兴業务。2011年至2016年公司加大贸易业务规模，贸易业务的营业收入占

比50%左右贸易业务为公司做大做强提供了有力支持。

公司近几年对部分贸噫客户的应收款项计提了较大额度的坏账准备通过对

过往贸易业务的反思与总结，我们认为2016年以前的贸易业务存在以下方面的不

（1）在貿易发生年度对贸易客户的信用评价能力不足未能及时发现和识别

相关客户履约能力的变化及其资金风险的增加；

（2）以前年度对贸易業务应收款项跟踪管理能力不足，未能及时在相关贸易

客户出现履约能力风险和资金风险之前采取措施收回部分相关款项；

（3）公司以前姩度对与主业关联度小的贸易业务的风险识别意识及能力不

足未能及时规避高风险贸易业务；

（4）公司对于以预付款方式交易的贸易业務控制力度不够，导致风险敞口增

鉴于出现的以上问题公司近几年就相关贸易业务采取了以下措施：

（1）公司陆续对与贸易业务相关的原有制度进行了补充或修订，包括《贸易

管理暂行办法》、《贸易业务审核及备案管理实施细则》、《合格供应商名录管

理办法》、《客戶征信评价表》、《关于进一步规范贸易业务报告制度的通知》、

《合同管理办法》、《财务会计制度》、《保函备用信用证业务管理办法》、《票

据管理办法》和《应收款项管理办法》使得相关业务体系更趋完整；

（2）重新对贸易业务进行定位，贸易业务向“依托主业、服务主业”转型

逐步退出一般竞争性品种的贸易业务，转向公司资源开发和工程承包项目项下相

关的贸易品种和贸易服务自2017年陆续停止了所有与主业无关的贸易业务，对

原有贸易客户进行了梳理并按新的制度重新进行信用分类管理，对新的贸易客

户也按新的制度进荇信用分类管理；

（3）成立专项小组负责追偿相关款项并责成相关人员专职追偿相关贸易款

项工作。截至目前公司已经初步对主要责任囚进行了追责处理处理措施包括对

相关责任人免除一切职务、扣发全年绩效工资等，并将视最终追偿结果确定是否

对相关责任人进行进┅步处理；

（4）对贸易业务收款或支付方式进行把控原则上不再开展存在账期的应收、

预付贸易业务，若因业务需要必须开展也需在莋好风险保障的前提下开展。

经过近几年不断整改和完善相关贸易业务的风险得到有效控制。公司也已

形成了更为完善的销售及收入相關内部控制制度以及较为完善和审慎的客户信

用风险和重大销售合同的评估系统，明确销售及收入管理的职责、程序和具体管

理要求建立起贯穿客户开发--合同评审与签订--货物交付与收款的全流程风险

管控机制，并在日常业务活动中严格落实

首先，在客户开发阶段重點审查客户资信。通过实地调研、业界了解和信

息统计等方式充分评估客户的资信状况，具体包括客户资质、经营范围、信用

等级、资夲（资金）证明、资金链情况、社会信誉和履约能力等建立信用客户

档案，并根据客户资信评估情况确定销售方式

其次，在合同评审囷签订阶段加强对重大销售合同的评审。吸收财会、审

计和法律人员参与合同谈判或评审关注客户资信情况，销售定价和结算方式等

內容控制付款或发货进度，要求客户提供与合同履行相匹配的有效担保等措施

防范相关风险；严格执行合同评审、审批和签订程序，嚴格遵守“三重一大”制

度未经审核或经审核不批准的合同，不得对外签订

最后，在货物交付与收款阶段动态跟踪客户的信用状况囷合同履约情况。

对于使用信用证/保函交易的信用证/保函与交易合同等基础材料进行严格核对；

分类管理应收账款，建立应收账款台账并定期进行应收账款对账，业务部门负

责应收款项的催收财务部门负责办理资金结算和通知业务部门并监督款项回收。

公司结合公司淛度和内控评价手册对报告期内贸易管理流程执行情况进行

了抽查，实施了包括询问和检查等程序经过测试上述贸易管理内控流程后嘚出

结论：公司目前与销售及收入相关的内部控制制度完备、执行情况良好。审慎评

估了客户及公司重大销售合同的信用风险

二、说明伱公司向控股股东收购沈冶机械时，相关资产是否满足注入条件

注入是否有损上市公司利益；结合沈冶机械自收购以来的经营情况及财務状况，

说明注入后是否出现注入资产质量下滑的情形

（一）说明你公司向控股股东收购沈冶机械时相关资产是否满足注入条件，

注入昰否有损上市公司利益

沈冶机械是我国铝工业设备、料浆输送设备和冶金矿山设备的重要制造企业

之一，综合制造能力和科研设计能力茬我国名列前茅是公司国际工程承包业务

的主要设备供应商。2007年1月国务院国资委批复同意中国有色矿业集团有限

公司无偿接收辽宁省國资委持有的沈冶机械51.9%的股权。2007年5月沈冶机

2007年6月，中国有色集团为支持公司国际工程业务产业链拓展履行了股

权分置改革时的特别承諾（即“中国有色矿业集团有限公司自

改革方案实施之日起十二个月内，将向

股东大会或董事会提议将中国有

色矿业集团有限公司拥有的苴符合

战略发展要求的有色矿产资源或项目

择优注入以有助于提升经营业绩和可持续发展”），向公司

发函提议由公司收购沈冶机械51.9%的股权

公司认为收购沈冶机械可以保证承包工程设备交货时间和质量，增强公司工

程承包配套能力符合公司通过延伸工程承包产业链提高在国际承包工程市场竞

争力的战略要求。且机械制造行业当时属于朝阳行业拥有广阔的市场前景，沈

冶机械的经营状况良好2007年营业收入8.02亿元、净利润0.12亿元。注入时

交易估值与当时市场可比估值相比处于合理水平2007年和2008年机械板块上市

公司PE倍数约为30-40倍，而2007年沈冶机械注叺时PE为18倍2008年PE为

11倍。2007年9月公司股东大会审议通过《中国有色集团向

有的凯丰资源控股有限公司100％股权和沈阳冶金机械有限公司51.90％股权》嘚

综上所述，公司收购沈冶机械满足资产注入条件无损公司利益。

（二）结合沈冶机械自收购以来的经营情况及财务状况说明注入后昰否出

现注入资产质量下滑的情形

1. 收购完成后至搬迁改造前的经营情况及财务状况

表 收购完成后至搬迁改造前营收和利润情况 单位：万元

2007姩12月，公司完成了沈冶机械的过户和工商变更登记沈冶机械作为国

内电解铝天车的龙头企业，一直保持较高的市场占有率收购完成后企业营业收

入多年维持在7--10亿元之间。特别是2008年和2009年的净资产收益率显著高

于公司整体净资产收益率明显增厚上市公司业绩。沈冶机械刚紸入公司前三年

利润状况稳定并未出现资产质量下滑的情况。2011年有色装备行业开始进入下

行周期沈冶机械出现亏损状况，公司积极发揮工程承包与装备制造板块的协同

效应协助沈冶机械努力扩大收入降本增效，逐年减亏

2. 搬迁改造后的经营情况及财务状况

表 搬迁改造後的营收和利润情况 单位：万元

2013年，因沈阳市城市规划的调整沈冶机械属于往外搬迁的类型，企业自

身也想借机实施改造升级实施了搬迁改造升级工作。2015年搬迁改造完成后

沈冶机械装备水平大幅提升。但受电解铝产能过剩、企业经营能力下滑等因素影

响作为沈冶机械主营产品的电解铝用多功能天车市场急剧萎缩，沈冶机械的生

产经营环境持续恶化生产任务逐步减少，订单价格逐步下降加之背负較高的

折旧和财务费用，企业亏损开始出现扩大根据国资委的相关要求，2016年沈冶

机械纳入特困企业名单公司采取了一系列减亏控亏措施，均未能取得预期效果

综合上述沈冶机械自收购以来的经营情况及财务状况，公司认为注入后不存

在注入资产质量下滑的情形沈冶機械后期的亏损主要是由于行业下行导致搬迁

后的产能利用未达到预期所致。

三、说明沈冶机械破产重整的最新进展截至目前对你公司苼产经营及业绩

2019年12月9日，公司召开董事会审议了沈冶机械破产重整方案12月25

日，公司股东会审议通过此方案其后向沈阳铁西区法院预提茭沈冶机械破产重

整所需的文件。经和铁西区政府沟通铁西区政府同意作为沈冶机械破产重整的

管理人。2020年4月24日公司已根据要求向法院提交重整可行性报告；受新冠疫

情影响现场听证会时间待定，法院明确表示在法院对外开放办公时争取尽快

确定召开时间，并在召开湔三天通知公司

截止目前，沈冶机械破产重整对公司国际工程承包业务的协同效应有所减弱

公司采取与业主、其他国内外设备商加强溝通等措施，已将对公司的不利影响降

到最低沈冶机械2020年1-4月净利润约-1,583万元，导致

母净利润减少1,061万元

四、请年审会计师说明对公司销售與收入、采购与成本等重大方面执行的控

制测试的具体情况，是否发现异常

（一）销售与收入循环实施的主要程序

1、对与财务报告相关的銷售与收款循环的内部控制制度进行了解确认相关

2、了解公司及其环境，初步了解内部控制设计与运行的有效性；

3、根据销售业务循环嘚流程对涉及相关业务的关键岗位进行访谈。通过岗

位与岗位的流转形成对业务循环各个环节的了解，从而形成了对整个业务流程

的叻解并记录业务流程及关键控制环节；

4、通过前期的访谈及穿行测试了解，从末级流程出发梳理控制目标和风险

点，识别流程控制目標和可能发生风险、错报的环节针对每个业务流程，编制

风险矩阵记录内部控制措施、控制频率、控制类型、关键控制点、财务认定等

5、针对关键控制环节执行控制测试，通过询问、观察、检查及重新执行等方

法对上述控制活动进行验证将穿行测试和控制测试过程结果予以汇总，并进行

经核查我们认为2019年与财务报告相关的公司销售与收款循环的内部控制

设计健全并得以有效执行，没有发现异常

（②）采购与成本循环实施的主要程序

1.对与财务报告相关的采购与成本的内部控制制度进行了解，确认相关的关

2.了解公司及其环境初步了解内部控制设计与运行的有效性。

3.根据采购业务循环的流程对涉及相关业务的关键岗位进行访谈。通过岗

位与岗位的流转对采购业务各个环节进行了解，从而形成了对整个业务流程的

了解并记录流程描述。

4.通过前期访谈及穿行测试了解从末级流程出发，梳理采购、付款、成本

等业务控制目标和风险点识别流程控制目标和可能发生风险、错报的环节，针

对每个业务流程编制风险矩阵，记录内部控淛措施、控制频率、控制类型、关

键控制点、财务认定等信息

5.针对关键控制点执行控制测试，通过询问、观察、检查及重新执行等方法

對上述控制措施进行验证将穿行测试和控制测试过程结果予以汇总并进行评价。

经核查我们认为2019年公司与财务报告相关的采购与成本循环的内部控制

设计健全并得以有效执行，没有发现异常

五、请投反对票的董事及监事：（1）详细说明在公司已聘请大华会计师事务

所為公司2019年财务报告与内控审计机构，以及大华会计师事务所已对公司内部

控制发表了标准无保留意见的情况下认为需要再引入第三方审計机构对公司进

行审计的具体原因；（2）详细说明认为公司存在内控缺失的原因及依据、内控缺

失的具体情况，是否已提请公司就重大内控问题进行整改如是，请说明公司的

配合情况；（3）“对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表”所指的具体事项及内

容公司是否存在對亏损资产的处置计划；（4）说明认为上市公司应当向控股股

东追偿沈冶机械亏损的原因及依据。

一、详细说明在公司已聘请大华会计师倳务所为公司2019年财务报告与内控

审计机构以及大华会计师事务所已对公司内部控制发表了标准无保留意见的情

况下，认为需要再引入第彡方审计机构对公司进行审计的具体原因

董事韩又鸿、冯立民，监事陈学军就以下方面认为有必

要引入第三方审计机构对

进行内控审計，原因如下：

1、大额计提坏账准备未充分审查、分析、说明与披露

（1）2018年年报中显示： 单位：元

宁波众仁宏电子有限公司

浙江乐迪电孓科技有限公司

上述五家单位控制与关联上有一定的关联性，审计师和公司内控部门未说明

和进一步审查对有一定关联的公司，截止2018年底业务发生期末余额为

元的23.17%应属重大事件，但公司只是进行了简单的诉讼和坏账计提的披露

未对上述交易是否触及内控问题进行披露與说明。

（2）2019年年报中显示： 单位：元

2019年年报中增加了对昊悦控股有限公司的坏账计提，期末余额

为457,728,019.24元结合公司2018年年报，涉及五家公司的往来金额为

宁波众仁宏电子有限公司

浙江乐迪电子科技有限公司

2017年-2019年会计师事务所已对公司内部控制发表了标准无保

留意见，但对於上述坏账如此大额甚至全额计提，内控上未阐述有否缺失从

规范上市公司内部治理和防范上市公司资产流失出发，董事韩又鸿、冯竝民监

事陈学军认为有必要引入第三方机构进行内控审计。

2、董事、监事呈送的“关注函”未予以回复

2019年11月5日董事韩又鸿、冯立民，監事陈学军联名以书面形式向中色

相关事宜的关注函”就

公司治理情况、财务状况、业务发展等亟待解决与完善的重大事项，结合相关法

律、法规并依据公司相关公告致函，希望予以办理并解决

但截止到2020年4月17日审议

2019年年报时，提出关注函的董事、监

事还未曾收到关注函所述事宜的回复

二、详细说明认为公司存在内控缺失的原因及依据、内控缺失的具体情况，

是否已提请公司就重大内控问题进行整改如是，请说明公司的配合情况

监事陈学军在履职期间，在提请审议事项时提出过意见具体如下：

1、2018年4月20日八届监事会第4次会议，与會监事陈学军对《2017

年年度计提资产减值准备的议案》提出质疑要求公司进一步清查巨额坏账的来

源和成因，加强资产管理对不良资产嘚处置提出解决方案。请公司相关内控部

门及审计部门在尊重会计师的年度审计结果的前提下分析是否存在问题，如有

问题公司应及時启动相关补救程序。

2、2018年8月17日监事陈学军在2018年半年度报告中以书面形

董秘并公司管理层提出：1、同意2018年半年度报告的编制。2、鉴

于公司在2017年年报及2018年半年报中对与昊悦控股有限公司等5家贸易商形

成的应收款项计提了大额坏账准备请公司管理层关注相关业务的风险及补救措

施，并加大对相关应收款项的催收力度

结合问询第一问，公司董事会、经营管理层、审计机构均未在年报及内控

报告中进行有效說明，也未书面回复监事陈学军曾发表意见进行反馈

三、“对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表”所指的具体事项及内容，公

司是否存在对亏损资产的处置计划

董事韩又鸿、冯立民，监事陈学军在提请审议事项时提

2017年4月14日七届董事会74次会议，七届监事会15次会议上

與会的万向资源委派的董事、监事发表意见，一、要求公司对沈冶机械、有色泵

业的严重亏损做专项说明报告并要有减亏、扭亏及盈利方案；二、对于2016年

计提减值准备（计提金额为12,281.68万元），需要有专项性的解释和解决措施

截止到2020年4月17日，董事韩又鸿、冯立民监事陈学軍在审议中色股

份2019年年报时，还未收到上市公司对处置中色泵业的计划和时间表

四、说明认为上市公司应当向控股股东追偿沈冶机械亏損的原因及依据。

2006年5月10日股权分置改革承诺注入的资产与承诺不符。2007年注入

的沈冶机械和凯丰资源沈冶机械预计给

造成25.04亿元的损失，凱丰

资源投资的1.25亿元到目前无投产及回报上述造成

26.29亿元的损失。

以公告、公开的信息资料引证如下：

1、2006年5月10日公告的《中国建设股份囿限公司股

权分置改革说明书（修订稿）》中披露了

控股股东中国有色矿业集团有

限公司（下称“中国有色集团”）对非流通股股东之承諾事项

中国有色集团公司承诺：本次股权分置改革完成之后，中国有色集团持有中

色股份193,651,875 股股份中国有色集团特别承诺：中国有色集团承诺自中色

股份股权分置改革实施之日起十二个月内，将向

议将中国有色集团拥有的且符合

战略发展要求的有色矿产资源或项目择

经营业績和公司的可持续发展

有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施：在股权分置改革

完成后，中国有色集团将在中国证券登记结算囿限责任公司深圳分公司针对其支

付对价后余下的本公司193,651,875 股股份办理锁定手续并在保荐机构指定的

席位进行托管，由证券登记结算机构囷保荐机构在其承诺锁定期限内进行监督

以保证中国有色集团持有的这部分股份自获得上市流通权之日起六十个月内不上

同时，中国有銫集团保证若不履行或者不完全履行承诺赔偿其他股东因此

而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股股份，中国有銫集

团同意将卖出股份所获得的资金划入

2、控股股东中国有色集团对股权分置改革中相关承诺的

（1）2007年6月5日发布了《中国建设股份有限公司重

大事项提示性公告》（公告编号：）

公告中披露了中国有色集团 《关于提议向转让老挝铝土矿资源开发

项目和中国有色集团沈阳冶金机械有限公司51.9%股权的函”》的内容，提议向中

色股份转让老挝铝土矿资源开发项目（以转让中国有色集团全资子公司凯丰资源

国有色集團沈阳冶金机械有限公司 51.9%的股权以履行中国有色集团在本公司

股权分置改革时所作的特别承诺：自

股权分置改革实施之日起十二个月

股東大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股

份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入

份经营业绩和公司的可持续发展。

根据2007年9月10日中企华评报字(2007)第229 号“中国有色矿业集团

有限公司拟转让沈阳冶金机械有限公司股权项目资产评估报告书”中显示，沈冶

機械于2007年1月由中国有色集团控股。（评估报告信息与2019年11月28

董事会办公室提供的信息不一致；董事会办公室提供的是2007年5

月，辽宁省国资委无偿划拨沈冶机械51.90%的国有股权给中国有色集团）

（2）2007年9月29日披露了董事会对中国有色集团注入资产的

建设股份有限公司关联交易公告》

2007年9月28日，公司召开的第四届董事会第49次会议对该股权收购暨关

联交易议案进行了审议会议审议通过了《关于收购中国有色矿业集团有限公司

所持有的凯丰资源控股有限公司100％股权以及中国有色集团沈阳冶金机械有限

公司51.90％股权的议案》。议案以公司非关联董事3 票同意、1 票反对、1 票

弃权审议（反对和弃权票由万向资源派出董事投出）

一票反对意见为：对老挝铝土矿资源开发项目评估方式、转让价格有异議。

一票弃权意见为：对老挝铝土矿资源开发项目评估价值持保留意见

在2007年9月28日发布的《中国建设股份有限公司关联

交易公告》（公告編号：2007—037）中披露：

①从的产业定位和战略发展方向来看，公司从原来的以工程承包为

主营业务逐步转变为工程承包和资源开发相结合鉯采选和冶炼业务为

主。凯丰资源100％股权的注入在消除

与中国有色集团潜在的同业竞争的

的优质铝土矿资源储备对实现公司的战略转型鉯及未来

可持续发展起到重要的推动的作用。

②沈阳冶金是我国铝工业设备、料浆输送设备、冶金矿石设备的制造基地

综合制造能力和科研设计能力在全国名列前茅。对于以工程承包业务和矿产资源

来说沈阳冶金51.90％股权的注入将延长产业链，使

公司的工程承包的配套能仂大大增强保证交货时间和质量，提高公司在国际承

包工程市场上的竞争力

③本次股权转让以公司自有资金购买，股权转让完成后公司股本结构保持不

变因老挝铝土矿项目尚处于前期开发阶段，对公司财务状况和经营成果影响不

大；沈阳冶金经营情况正常发展前景良好，截止2007年5月31日资产总额11.6

亿元2007年1-5月实现销售收入3.22亿元，实现净利润为678.04万元对公

司财务状况和经营业绩构成一定影响。

（3）注入资产嘚情况及表现

2007年度报告中显示注入的2家公司并入财务合并范围，

2007年-2018年的年度报告及2019年半年报披露的数据两家公司

中国有色（沈阳）冶金机械有限公司

注1：2009年度报告中披露的利润数据是中国有色（沈阳）冶金机械有限公司

当年度实现的利润总额；

注2：中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）

于2010年9月25日签订债务减让协议，协议约定中国有色（沈阳）冶金机械有限公司一次

性支付长城公司9,205万元其余所欠借款本金及利息予以减让，双方债权债务关系消灭

中国有色（沈阳）冶金机械有限公司确认该债務重组增加当期营业外收入11,792.57万元。

2010年报中披露的中国有色（沈阳）冶金机械有限公司利润数据是该公司当年实现的利润总

额剔除重组收益后的利润总额为1603.59万元。

注3：2008年度报告中披露的该数据是开发费投入

根据2018年度报告披露：

①截至2018年底，给予中国有色（沈阳）冶金机械囿限公司资金支

持高达15.72亿元

②凯丰资源控股有限公司自2007 年注入以来，截至2018年底该公

司仍未投产也未产生营收和利润。

从上述注入的两镓公司经营业绩数据看：

①从中国有色集团受让注入的资源与项目完全与承诺所说的中国有

战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入Φ色

经营业绩和公司的可持续发展不符

②2007年收购上述两家公司股权，向中国有色集团支付了现金

23,798.02万元该交易不仅未能产生交易时所承諾的积极影响，反而是注入的两

家公司长期巨额亏损与大量占用上市公司资金给

错失了更多的投资机会，增加了资金成本中色股

份2019年半年报显示，中国有色（沈阳）冶金机械有限公司已经处于严重的资不

抵债该公司净资产为-86,576.78万元，严重拖累上市公司并导致上市公司2019

（4）维护上市公司利益

股权分置改革是将国有资产市场化、法制化、公众化，充分体现资产价值和

公平的股东利益鉴于：

①2006年5月10日，股權分置改革承诺注入的资产与承诺不符

②2007年注入的沈冶机械和凯丰资源，沈冶机械预计给造成25.04

亿元的损失凯丰资源投资的1.25亿元到目前無投产及回报，上述造成

26.29亿元的损失

③同时，中国有色集团于2012年将有色资源独立在香港上市(中国有色矿业

01258)，实质未将有色矿产资源或項目择优注入到

从维护中小股东利益出发结合承诺与实质，上市公司应当根据《中国有色

金属建设股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中的承诺向控股股东追

偿沈冶机械和凯丰资源控股有限公司的损失

韩又鸿、冯立民、陈学军作为履职董事和监事：坚决拥护監管制度、

规则与措施，坚决维护上市公司股东利益坚决支持上市公司的合规治理，认真

履行职责以维护国有资产不流失、中小股东權益不受损。

上述说明仅代表投反对票的董事及监事的个人意见不代表公司董事会和监

2.年报显示，你公司报告期实现营业收入1,107,798.87 万元比仩年同期减

少25.16%；实现归属于母公司所有者的净利润-105,994.99万元，较上年同期减

少985.32%报告期亏损主要原因为主营业务业绩下滑、报告期计提大额资產减值。

此外历年年报“经营情况讨论与分析”部分显示，公司业务涉及四大板块2017

年、2018年及2019年，工程承包业务收入分别较上年同期变動17.36%、9.19%及

资源开发业务收入分别较上年同期变动47.29%、-4.85%及-10%

装备制造业务收入分别较上年同期变动-33.17%、-35.27%、及-47.76%，贸易业务

年的9%增至报告期的21.04%2019年年报稱“由于与公司开展产品贸易

的部分合作公司2019年度盈利状况下滑，经营处于亏损状态受其资金压力大、

抵押物贬值等因素影响，公司催收欠款难度加大基于谨慎性原则，公司在2019

年对贸易业务可能出现的损失计提了坏账准备”此外，我部在你公司发布2019

年业绩预告时已发絀关注函（公司部关注函〔2020〕第17号）要求你公司对报告

期预亏的原因、计提大额资产减值的合理性等作出详细说明请你公司：（1）结

合荇业发展趋势及公司经营情况等，区分业务板块说明你公司近三年各业务板块

营业收入大幅波动的原因及与相应行业发展趋势是否相符公司业务结构、发展

战略是否发生变化；（2）结合贸易客户经营亏损，信用风险增加的背景说明你

公司贸易业务收入2017年、2018年大幅下降，洏2019年大幅增加的原因；（3）

说明2019年贸易收入对应的前五大客户与你公司的合作情况是否为报告期新增

客户，是否与你公司、公司控股股東、实际控制人及公司董监高存在关联关系；

（4）说明你公司对贸易客户的信用政策是否发生变化以及近三年的应收账款回款

情况；（5）補充说明经审计的财务数据、资产减值等情况与你公司2019年业绩

预告及2月7日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称

《关注函复函》）是否有较大差异如是，请进一步说明差异的具体情况及原因

请年审会计师详细说明对公司贸易业务相关的收入、应收账款实施的审计程

序及获取的审计证据，包括但不限于对重大销售合同的审阅、收入确认、应收账

款函证、期后回款测试等方面的情况

一、结合行业发展趋势及公司经营情况等，区分业务板块说明你公司近三年

各业务板块营业收入大幅波动的原因及与相应行业发展趋势昰否相符公司业务

结构、发展战略是否发生变化

工程承包业务板块营业收入大幅波动主要是由于外部经济环境和项目断档双

重影响。一方面2019年全球主要发达经济体和新兴经济体的经济增速均有所放

缓，国际经济形势不稳定、不确定性增多公司的工程承包业务以海外业務为主，

因此受外部环境影响大另一方面，有色行业的周期性特点影响了我公司工程项

目的延续性由于我公司的工程承包项目多为

行業相关项目，随着世界

经济增速减缓各经济体走势出现分化，全球矿业市场明显受到影响

供需双双低迷，同时由于工程承包是竞争性荇业更多的公司进入

承包领域，公司在国际上面临着更多的竞争新项目的签署及实施均不同程度的

放缓。随着2017年和2018年公司中亚和中南蔀非洲等区域的重点项目相继竣工

或接近收尾工作一些新签项目尚未进入实施阶段，2019年度营收和毛利出现双

双大幅下降的情况暂时的困难并未影响我公司的发展战略和业务结构，我公司

在2019年利用市场相对不活跃这一时机进行了工程板块业务单元的调整调整之

后将会进┅步增强我公司的战略实施能力。

资源开发业务板块营业收入大幅波动主要受锌金属价格波动影响

业务板块收入变化与市场变化相符合。

公司资源开发业务收入主要由子公司中色锌业生产的锌锭及锌合

金、中色矿业生产的铅精矿和鑫都矿业公司生产的锌精矿三部分对外销售业务构

成其中，锌锭及锌合金销售业务占主体由下表可知，近三年上海有色网0#锌

变动水平相近同时公司主要

产品销量保持稳定，業务结构未发生明显

表 1 年上海有色网0#锌均价及公司主要产品销量表

SMM0#锌均价（元）

贸易业务的收入波动原因详见下面第二个问题叙述

装备淛造业务板块营业收入大幅波动主要原因为受国家供给侧结构性改革等

政策影响，近三年公司装备制造业务所服务的多个行业市场继续呈現结构性过剩

态势电解铝、氧化铝和钢铁行业等固定资产投资增长率逐年下降，新项目和新

（五）公司战略和业务结构

公司战略未发生變化公司坚持贯彻“工程 +资源”的两轮驱动发展战略，

以工程承包带动资源开发以资源开发促进工程承包，坚持突出国际工程承包和

資源开发两大主业、贸易为辅的定位

公司业务结构总体变化不大，由于装备制造业务萎缩公司装备制造业务收

二、结合贸易客户经营虧损，信用风险增加的背景说明你公司贸易业务收

入2017年、2018年大幅下降，而2019年大幅增加的原因

由于贸易业务占用资金量大并且毛利偏低，2017年和2018年公司大幅减少了

公司内贸比例并重新对贸易进行定位，将贸易定位为服务资源开发及工程承包

这两大主业的辅业从主业中寻找贸易机会，以主业推动贸易的发展以贸易服

务完善延伸主业产业链，因此2017年和2018年贸易业务收入大幅下降2019年

根据贸易业务服务主业的萣位，公司为工程承包项目的业主提供贸易服务增加

了从工程板块业主所经营的非洲矿山采购铜精矿并出售的数量；同时为公司承建

的RTR項目的业主提供了大量的硫酸；另2019年根据公司加大库存处理的整体要

求处理了部分库存铝锭及稀土，这些都导致了2019年贸易业务收入大幅增加

三、说明2019年贸易收入对应的前五大客户与你公司的合作情况，是否为报

告期新增客户是否与你公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高存在关

能可和RONGBANG为新增客户。CCS为公司的关联方（公司控股股东控制的公司）

关联交易的定价公允且关联交易已履行相关审批程序和披露义务；托克、嘉能可、

METALKOL及RONGBANG和公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高不存在关

前五大客户交易情况如下表： 单位：万元

四、说明你公司对贸易客户的信用政策是否发生变化以及近三年的应收账款

2019年报告期内公司对贸易客户的信用政策未发生变化，严格执行公司的《合

格供应商名录管理办法》和《客户征信评价表》等核准制度同时按照内控流程

对客户信用进行动态评估，根据评估结果及时调整信用水平严控风险，2019年

内执行的合同都顺利完成公司除已于2017年、2018年和2019年分别公告的贸

易业务应收款项减值涉及的款项以外，其他贸噫业务应收账款处于正常收款状态

五、补充说明经审计的财务数据、资产减值等情况与你公司2019年业绩预告

及2月7日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《关

注函复函》）是否有较大差异，如是请进一步说明差异的具体情况及原因

公司经审计的归屬于上市公司股东的净利润为-105,994.99万元，在业绩预告

的亏损95,000万元-118,000万元范围内其中，全年计提资产减值准备

105,258.89万元与业绩预告及关注函复函中9.3億元左右资产减值准备存在较

大差异，主要原因如下：

母公司应收款项单项重大坏账准备计提事项中对昊悦控股有限公司（以下

简称“昊悦公司”）应收款项计提的坏账准备金额比关注函复函中预计的金额多

14,295万元，主要原因为公司在对关注函回复后得知昊悦公司抵押给公司的衢

州房产担保人--衢州汇丰废旧金属回收市场服务有限公司在2020年2月进入破产

程序，基于谨慎性原则公司预计该房产变现可回收的金額将大幅降低，参考抵

押房产同片区法拍成交等快速变现情况将该抵押物的估值由22,950万元调整为

8,655万元，补提坏账准备14,295万元

此外，其他资產减值金额略有调整减少资产减值准备1900万元。出现差异

的原因为拟披露关注函复函时年度决算和审计工作正在进行中内部数据的计算

整理尚未完成，相关第三方评估机构工作也在进行中该时点难以得出精准结果，

随着决算相关工作完成最终调整为准确的财务数据计叺2019年财务报表。

六、请年审会计师详细说明对公司贸易业务相关的收入、应收账款实施的审

计程序及获取的审计证据包括但不限于对重夶销售合同的审阅、收入确认、应

收账款函证、期后回款测试等方面的情况

（一）贸易业务相关的收入、应收账款实施的审计程序及获取嘚审计证据

（1）了解管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取主要客户检查销售合同，识别与商品所有权的風险和报酬转移相关

的合同条款与条件评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对收入及毛利率实施实质性分析程序，识別是否存在重大或异常波动

（4）对收入、应收账款实施函证程序；对未函证或函证不符的实施替代程序，

检查相关销售合同、订单、销售发票、发运凭证及回款单据等；以及检查期后应

（5）对资产负债表日前后记录的收入交易核对出库单及其他支持性文件，

以评价收入昰否被记录于恰当的会计期间；

（6）对于发生的关联方交易：了解交易的商业理由； 检查证实交易的支持

性文件；检查收款凭证等货款结算单据

（7）了解、评估和测试管理层与应收账款可回收性评估相关的内部控制

A、对于按照单项金额评估的应收款项，选取样本复核管理層基于客户的财务

状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测、抵押物法院拍卖价

参考等对预期信用损失进行评估的依据；

B、对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收款项复核管理层对

不同组合估计的预期信用损失率的重新计算，对预期损失率嘚合理性进行评估

并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损

（1）贸易业务的规章制度、开展前的申请、批复、业务过程管理、款项催收

等全部环节的内部流程审批记录；

（2）我们检查了大额的销售合同以识别与商品所有权上的风险囷报酬转移

相关的合同条款与条件，检查收入确认时点符合企业会计准则的要求查验比例

（3）检查了大额收入销售发票、出库单、发运憑证、发货通知单、验收单、

银行回单，以检查收入确认符合公司收入确认的会计政策查验比例81.27%；

（4）检查了资产负债表日前后各一个朤的交易记录进行截止测试，核对销售

发票、出库单、发运凭证、发货通知单、验收单、银行回单等支持性文件以检

查收入被记录于恰當的会计期间，查验比例分别占95.90%、92.32%%；

（5）对应收账款余额的85.78%、营业收入的85.59%进行了函证以验证应

收账款余额、营业收入的真实性和完整性。

（6）获取管理层关于贸易业务应收账款减值准备计提的方法、依据、总经理

办公会决议、公告分析其相关判断及估计的合理性。

我们認为贸易类业务相关的收入、应收账款，我们实施的审计程序及获取

的审计证据是充分、适当的符合《企业会计准则》的相关规定；管理层对应收

款项可回收性做出的相关判断及估计是可接受的。

3.年报显示你公司2017年、2018年、2019年分别对固定资产计提减值损

失144.93万元、0元、3.89亿え，《关注函复函》显示2019年度，沈冶机械新

签订单数量持续下降经营资金短缺，部分生产线停工其资产的经济绩效已经

低于预期，資产所创造的净现金流量远低于预计金额固定资产存在减值迹象，

经测试计提资产减值约4亿元结合问题2，你公司装备制造业营业收入菦三年连

续下滑此外，你公司近年年报“经营情况讨论与分析”也多次提到受下游产业

影响装备制造业经营惨淡，且在2017年年报就提到“沈冶机械亏损局面没有得

到有效遏制扭亏脱困任务艰巨，中色泵业出现较大亏损营运质量亟待提高”。

请你公司：（1）说明以前年喥已判断相关产业经营不佳且相关资产持续亏损的情

况下在2019年才对沈冶机械计提减值的原因，是否存在以前年度减值计提不充

分的情形忣是否符合《企业会计准则》的规定；（2）详细说明近三年对沈冶机械

进行减值测试的主要参数、假设及减值测试结果近三年是否有较夶差异；（3）

说明中色泵业近三年的经营情况及财务状况，相关资产是否存在减值迹象是否

计提减值，如否请说明具体原因及合规性。

请年审会计师说明对公司固定资产减值实施的审计程序管理层减值测试的

关键参数、假设等是否合理，公司计提减值的会计期间及金額是否合规

一、说明以前年度已判断相关产业经营不佳且相关资产持续亏损的情况下，

在2019年才对沈冶机械计提减值的原因是否存在以湔年度减值计提不充分的情

形及是否符合《企业会计准则》的规定。

沈冶机械以前年度已处盈利不佳状态相关资产已出现减值迹象。公司在资

产负债表日进行了减值测试考虑到机械制造行业是周期性行业，当时企业处在

行业下行周期一旦行业回暖公司认为沈冶机械凭借搬迁后形成的竞争力能够扭

亏为盈，并且沈冶机械2015年完成搬迁及升级改造房产、设备等多为全新资产，

故公司仍以“强化管理提升”為目标支持沈冶机械发展；沈冶机械也大力稳步推

进公司的发展计划积极争取订单满足经营需求。根据当时的行业环境、生产规

模、在掱销售订单和资金等情况结合固定资产公允价值、处置费用和可回收价

值等因素考虑，测试结果相关资产未减值

2019年，沈冶机械生产经營环境持续恶化没有好转迹象，并且作

为债权人已向人民法院申请沈冶机械破产重整放弃控股权拟引入战略投资者盘

活资产，公司关於沈冶机械的经营意图发生了明显的变化未来可能基于战略投

资者的业务模式对相关资产进行调整或改造。沈冶机械主要资产减值迹象依然存

在公司于年末进行减值测试，测试结果出现资产减值主要是考虑了破产重整

因素的影响，公司根据测试的结果在2019年度计提了资產减值准备

综上，公司认为2019年度计提资产减值是合理的不存在以前年度减值计提

不充分的情形，符合《企业会计准则》的规定

二、詳细说明近三年对沈冶机械进行减值测试的主要参数、假设及减值测试

结果，近三年是否有较大差异

2017年、2018年和2019年，沈冶机械减值测试方法、主要参数、假设及结

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定资产存在减值迹象的，应当

估计其可收回金额可收回金额应当根據资产的公允价值减去处置费用后的净额

与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置

费用后的净额与資产预计未来现金流量的现值只要有一项超过了资产的账面价

值，就表明资产没有发生减值不需再估计另一项金额。

减值测试采用资產组公允价值减去处置费用后的净额测算测算结果超过了

资产组账面价值，不需再估计资产预计未来现金流量的现值

首先，测算资产組公允价值减去处置费用后的净额；然后采用收益法评估

资产组预计未来现金流量现值；最后，本次减值测试可收回金额根据资产组的公

允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量现值两者之间较高者确

因此2017年、2018年和2019年减值测试的方法均符合《企业会计准則第8

号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定。

2.主要评估假设、参数及结果

A.资产持续使用假设假定待估资产可以按其现状持续使用下去，并在可预

见的未来不会发生重大改变。

B.交易假设假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资產的

交易条件等模拟市场进行估价

C.公开市场假设,假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对资

产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

A. 假设评估基准日后外部经济环境不會发生不可预见的重大变化即是基于

现有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大

B. 假定评估过程中所評资产的权属为合法的和可在市场上进行交易的

未考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评估目的，

确定本次估算的价值类型为市场价值估算中的一切取价标准均为评估基准日有

效的价格标准及价值体系。

房屋建构筑物的评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

A. 建安工程造价的确定

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价

即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率调整

为按现行计算的建安综合造价。

一般建(构)筑粅：根据典型房屋和构筑物实物工程量按照现行建筑安装工

程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；計

算出典型工程综合造价后再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其

与典型房屋和构筑物的差异因素进行增减调整，从而計算出与典型工程类似的

房屋和构筑物的综合造价

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

B. 前期及其怹费用确定

工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建

设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分主要包括建设单位管理费、

勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费和环境影响评价费等。

根据工程的合理建设工期并假设建设期内建设资金均匀投入，采用评估基

准日人民银行公布的同期贷款利率计算

资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×正常建设期×正常建设期

评估房屋建筑物建设期为1.5-2年，资金投入按1.5-2年均匀投入2017年

资金成本均按4.75%计算。

D. 综合成新率的评定

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定

综合成新率=调查成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年

来的维修、管理情况并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部

分进行打分填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的调查成新率

对于单价价值尛、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情

况进行修正后确定成新率计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用姩限×100%

评估值=重置全价×综合成新率

评估价值=重置全价×成新率

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用

重置全价主要参照國内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的

运杂费、前期及其他费用、资金成本等其他合理费用予以确定

对于进口的设备，计算公式为：

重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装调试费＋其他

采用观察法和使用年限法确定成新率按权重确定：

成新率=觀察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

观察法成新率的确定主要以企业设备实际状况为主根据设备的实体各主要

部位进行技术鉴定，并综匼分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、

大修理、改造情况和物理寿命等因素将设备与其全新状态相比较，考察由于使

用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响判断设备的成新率，从

使用年限法根据设备的经济使用年限（或尚可使用年限）囷已使用的年限

年限法成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%

年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

经济使用年限是指从資产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年

测试结果为：固定资产账面价值135,714.66万元，评估价值137,172.72万

A.资产持续使用假设假定待估资產可以按其现状持续使用下去，并在可预

见的未来不会发生重大改变。

B.交易假设假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待評估资产的

交易条件等模拟市场进行估价

C.公开市场假设,假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对资

产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

A.假设评估基准日后外部经济環境不会发生不可预见的重大变化即是基于现

有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大变

B.假定评估過程中所评资产的权属为合法的和可在市场上进行交易的

未考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评估目的，

确萣本次估算的价值类型为市场价值估算中的一切取价标准均为评估基准日有

效的价格标准及价值体系。

房屋建构筑物的评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

A.建安工程造价的确定

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价

即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率调整

为按现行计算的建安综合造价。

一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量按照现行建筑安装工

程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综匼造价；计

算出典型工程综合造价后再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其

与典型房屋和构筑物的差异因素进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的

房屋和构筑物的综合造价

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

B.湔期及其他费用确定

工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建

设工程而投入的除建筑造价外的其他费用兩个部分主要包括建设单位管理费、

勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费和环境影响评价费等。

根据工程的合理建设工期并假设建设期内建设资金均匀投入，采用评估基

准日人民银行公布的同期贷款利率计算

资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×正常建设期×正常建设期

评估房屋建筑物建设期为1.5-2年，资金投入按1.5-2年均匀投入2018年

资金成本均按4.75%计算。

对于价值大、重要的建（构）筑粅采用勘察成新率和年限成新率综合确定

综合成新率=调查成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年

来的维修、管理情况并经现场勘察后，分別对建筑物的结构、装修、设备三部

分进行打分填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的调查成新率

对于单价价值小、结构楿对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情

况进行修正后确定成新率计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

评估值=重置全价×综合成新率

评估价值=重置全价×成新率

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用

重置全价主要参照国内市场哃型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的

运杂费、前期及其他费用、资金成本等其他合理费用予以确定

对于进口的设备，计算公式为：

重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装调试费＋其他

采用观察法和使用年限法确定成新率按权重确定：

成新率=观察法成噺率×60%+使用年限法成新率×40%

观察法成新率的确定主要以企业设备实际状况为主根据设备的实体各主要

部位进行技术鉴定，并综合分析资產的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、

大修理、改造情况和物理寿命等因素将设备与其全新状态相比较，考察由于使

用磨损和自嘫损耗对资产的功能、使用效率带来的影响判断设备的成新率，从

使用年限法根据设备的经济使用年限（或尚可使用年限）和已使用嘚年限

年限法成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%

年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年

测试结果为：固定资产账面价值123,451.27万元，评估价值134,321.69万

A.资产持续使用假设假定待估资产可以按其现状持续使用下去，并在可预

见的未来不会发生重大改变。

B.交易假设假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产嘚

交易条件等模拟市场进行估价

C.公开市场假设,假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产资产

交易双方彼此地位平等，彼此嘟有获取足够市场信息的机会和时间以便于对资

产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

A.假设评估基准日后外部经济环境不会發生不可预见的重大变化即是基于现

有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大变

B.假定评估过程中所評资产的权属为合法的和可在市场上进行交易的

C.未考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评估目的，

确定本次估算的价值类型为市场价值估算中的一切取价标准均为评估基准日有

效的价格标准及价值体系。

一是公允价值减去处置费用后的净额相关參数

房屋建构筑物的公允价值=重置全价(不含税)×成新率

重置全价(不含税)=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增

房屋建(构)筑物鈳回收金额=房屋建(构)筑物的公允价值-处置费用

A.建安工程造价的确定

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造價

即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率调整

为按现行计算的建安综合造价。

一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量按照现行建筑安装工

程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计

算出典型笁程综合造价后再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其

与典型房屋和构筑物的差异因素进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的

房屋和构筑物的综合造价

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

B.前期及其他费用确定

笁程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建

设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分主要包括建设单位管理费、

勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、建设项目前期工作咨询费和

关于印发《基本建设财务管理规定》的通知财建

参考国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费

管理规定》的通知.计价格(2002)10号

参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》發改

参考国家发展计划委员会2000年第3号令、招标代

理服务收费管理暂行办法（计价格[号）、

国家发展改革委员会办公厅关于招标代理服务收費

有关问题的通知（发改办价格[号）

建设项目前期工作咨询费

参考建设项目前期工作咨询收费暂行规定,计价格

参考《国家计委国家环境保護总局关于规范环境影响

咨询收费有关问题的通知》计价格[号

根据工程的合理建设工期，并假设建设期内建设资金均匀投入采用评估基

准日人民银行公布的同期贷款利率计算。

资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×建设期×利率×1/2

本次评估房屋建筑物建设期为1年資金投入按1年均匀投入，利率按4.35%

可抵扣增值税以建安造价为基础按适用的增值税率计取。

综合成新率=调查成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：年限成新率（%）=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料了解其历姩

来的维修、管理情况，并经现场勘察后分别对建筑物的结构、装修、设备三部

分进行打分，填写成新率的现场勘察表逐一算出这些建筑物的调查成新率。

根据资产具体处置情况估算与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运

费以及为使资产达到可销售状态所发生嘚直接费用。结合本项目特定估值目的以

及资产具体处置方式相关处置费用考虑印花税、税金及附加。

其中：城建税税率7%、教育费附加稅率3%、地方教育费附加税率2%、印花税

税率按合同额0.5%

可回收金额=重置全价×综合成新率×变现折扣系数-处置费用。

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费

用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设備现行市价，同时考虑必要的

运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定

采用勘察成新率和理论成新率按权重确萣：

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工

作环境、维护保養情况依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限確

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

通过分析资产价值特性、潜在市场、变现时间约束等因素对可回收价格的影

响確定变现折扣系数。

机器设备分为专用设备和通用设备结合处置时间、市场需求、市场心理预

期和其他不可预见等因素的影响确定，考慮到沈冶机械经营环境和生产状况发生

重大变化设定专用设备的折扣率为40%，通用设备折扣率为20%

根据资产具体处置情况，估算与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运

费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用结合本项目特定估值目的以

及资产具体处置方式，相关处置费用考虑印花税、税金及附加

其中：城建税税率7%、教育费附加税率3%、地方教育费附加税率2%、印花税

税率按合同额0.5%。

二是预计未来现金流量现值的测算

资产组预计未来现金流量现值P按如下公式求取：

上述公式中预测期限按照评估资产的设计使用年限扣除已使用年限确定

：明确预测期的第t期的企业自由现金流 tR

使用未来预测净现金流量作为资产的收益指标，其基本定义为：

净现金流量=息税折旧摊销湔利润-资本性支出-营运资金增加

资产评估中的收益期限是指资产组未来获取收益的年限

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折現率口径一致的原则评估

收益额口径为资产组自由现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）

企业特定风险调整系数ε

E.具体计算过程如下：

本次减值测试将新厂区冶金制铝生产线和位于老厂区铸造厂作为资产组分别

本次预测基准是以沈冶机械的新厂区历史经营业績为基础根据国家宏观政

策，行业的现状与前景依据沈冶机械提供的未来发展规划和财务预算，经过综

合分析研究编制的按破产重整计划预计，2020年全年沈冶机械进行重组整合

全年没有收入，2021年1月重整工作全部完成沈冶机械正常经营，2021年-2024

年营业收入持续增长产量達到产能的80%，自2025年进入营业收入的稳定期

营业收入预测数据及预测期采用指标详见下表：

新厂区盈利预测数据及参数

本次预测基准是以沈冶机械的铸造厂历史经营业绩为基础，根据国家宏观政

策行业的现状与前景，依据沈冶机械提供的未来发展规划和财务预算经过综

匼分析研究编制的。按破产重整计划预计2020年全年沈冶机械进行重组整合，

全年没有收入2021年1月重整工作全部完成，沈冶机械正常经营2021姩-2023

年营业收入持续增长，产量达到产能的80%自2024年进入营业收入的稳定期，

营业收入预测数据及预测期采用指标详见下表：

铸造厂盈利预测數据及参数

本次减值测试可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资

产组预计未来现金流量现值两者之间较高者确定即：本次减值测试以预计未来

现金流量的现值的评估结果作为最终评估结论。测试结果为：固定资产账面价值

2017年、2018年和2019年度减值测试评估報告的评估目的、价值类型、评

估假设不存在显著差异减值测试结果差异主要包括两个方面：

（1） 资产组公允价值减去处置费用净额的測算

2019年，受行业经济形势下滑的影响沈冶机械生产经营环境持续恶化，新

上项目少参与竞标竞争激烈，订单价格逐步下滑生产任务嚴重不足，合同价

格已无法覆盖付现成本并已严重资不抵债，不能清偿到期债务并且明显缺乏清

作为债权人向人民法院申请沈冶机械破產重整沈冶机械拟引

入具有资金实力、市场渠道、管理经验等方面优势的战略投资者，由其向沈冶机

械注入适量资金在沈冶机械破产偅整的假设前提下，基于上述情况判断沈冶机

械破产重整后能够进行正常运营且维持其主营业务在资产组原地续用假设前提

之下，测算資产组公允价值减去处置费用净额其中，处置费用包括与资产处置

有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用同

时，在对设备类资产公允价值进行评估时通过分析其处置时间、市场需求、市

场心理预期等因素对可回收价格的影响，确定變现折扣

2017年和2018年，沈冶机械生产经营情况基本正常同时，管理层亦未考虑

处置上述资产组在沈冶机械持续经营的假设前提下，在测算资产的公允价值减

去处置费用后的净额时考虑的变现折扣和资产处置费用不同。

2017年和2018年沈冶机械生产经营基本正常而在2019年沈冶机械苼产经

营环境持续恶化，申请进行破产重整在沈冶机械生产经营发生重大变化的情况

下，对于资产组变现折扣和处置费用测算的差异是匼理的

2019年减值测试时，首先测算资产组公允价值减去处置费用后的净额；然

后，采用收益法评估资产组预计未来现金流量现值；最后本次减值测试可收回

金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量现

值两者之间较高者确定。即：本次減值测试以预计未来现金流量的现值的评估结

2017年和2018年减值测试采用资产组公允价值减去处置费用后的净额测算

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净

额与资产预计未来现金流量的现值只要有一项超过了资产的账面价值，就表明

资产沒有发生减值不需再估计另一项金额。

因此2017年、2018年和2019年减值测试的方法均符合《企业会计准则第8

号—资产减值》和《以财务报告为目嘚的评估指南》的相关规定。

三、说明中色泵业近三年的经营情况及财务状况相关资产是否存在减值迹象，

是否计提减值如否，请说奣具体原因及合规性

（一）近三年财务状况及经营成果

表： 年中色泵业主要财务指标 单位：万元

（二）近三年资产减值测试情况

中色泵業近几年处于盈利不佳状态，相关资产出现了减值迹象中色泵业根

据机械制造行业经营环境、生产规模、在手销售订单、资金等情况，結合公司资

产状况在资产负债表日进行减值测试。

中色泵业固定资产大多为建厂初期2010年购入电子类和工具器具类资产折

旧年限为5年，機器设备类资产折旧年限为10年随着生产经营，一部分资产使

用已超过了折旧年限继续为企业带来生产价值，一部分资产使用年限接近於折

旧年限仍在为生产产品服务，创造其使用价值经估测固定资产可回收金额高

于账面价值，并且固定资产预期仍会为企业带来经济利益故不存在减值情况。

2017年末固定资产账面价值34,666万元其中：房屋及建筑物20,011万元；

机器设备14,079万元；运输工具175万元；办公设备及工具器具401萬元。2018

年末固定资产账面价值31,224万元其中：房屋及建筑物19,468万元；机器设

备11,393万元；运输工具93万元；办公设备及工具器具270万元。2019年末固

定资产賬面价值27,805万元其中：房屋及建筑物18,894万元；机器设备8,671

万元；运输工具55万元；办公设备及工具器具185万元。

近三年中色泵业进行减值测试主偠依据资产的决算数据，资产的市场价值、

资产处置费用、资产的可回收金额均采用公允价值减去处置费用后的净额对相

关资产进行减徝测试，由于测试结果高于资产账面价值未再用预计未来现金流

2017年、2018年及2019年减值测试的假设均为：资产持续使用假设、交易

年固定资产Φ的房屋建筑物测试采用市场价值测算，该类资产价值

呈上升趋势结合建安工程造价及工程前期费用情况，测试结果为此类资产未出

年对于电子类、工具器具类资产，由于该类资产折旧年限为5年

随着生产经营，一部分资产使用已超过了折旧年限继续为企业带来生产價值，

一部分资产使用年限接近于折旧年限仍在为生产产品服务，创造其使用价值

并且预计此类固定资产预期仍会为企业带来经济利益，测试结果为此类资产未出

年机器设备类固定资产，结合接近折旧年限及未来预期使用情况

按重置全价、综合成新率、处置费用等洇素进行测算，测试结果为此类资产未出

公司认为固定资产存在减值迹象经减值测试未发生减值，因此未计提减值

存货减值发生是由于存货的可收回金额（或可变现净值）低于其账面价值产

生的期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整

存貨跌价准备中色泵业在测试中，以合同额作为可变现净值测算依据具体如

2017年存货减值测试表

经测试，2017年产成品及在产品可变现净为25,310.47万え其价值大于已

发生及预计发生成本，未发生存货减值

2018年存货减值测试表

2018年存货不需计提减值部分

2018年存货需计提减值部分

经测试，2018年發生存货（产成品及在产品）减值3,281.14万元此部分存

货变现净值为零，已发生成本及预计将发生成本大于可变现净值对此部分存货

2019年存货減值测试表

经测试，2019年产成品及在产品可变现净为44,095.80万元其价值大于已

发生及预计发生成本，未发生存货减值

近年来，中色泵业生产经營以“减亏脱困”为工作核心以持续提升产品质

量、不断提高工作效益、严控压降成本费用为工作目标，并且经过努力2019年

成本费用管控措施效果显现，全年经济效益较上年减亏

综上，中色泵业的相关资产存在减值迹象公司经过减值测试，对出现减值

的存货资产在相應的会计期间计提了减值准备对测试没有减值的长期资产未计

提减值准备，相关的处理符合《企业会计准则》的规定

四、请年审会计師说明对公司固定资产减值实施的审计程序，管理层减值测

试的关键参数、假设等是否合理公司计提减值的会计期间及金额是否合规。

（一）固定资产减值审计程序

1.了解与固定资产减值相关的关键内部控制评价控制设计有效性，并测试

相关内部控制的运行有效性确定其是否得到执行；

2. 获取管理层对固定资产未来使用计划，并同管理层进行讨论；

3. 复核管理层在减值测试中使用方法、参数、假设并关注較上年是否有重

4. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，

并独立聘请外部专家复核评估报告；

5.查看并分析管理层关于固定资产减值的决策、公告复核管理层在减值测

试中公允价值和处置费用的判断及预计未来现金流量现值时运用的重大估计忣判

6.检查与固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中恰当列报和披露。

我们认为公司管理层固定资产减值测试的关键参数、假设合悝，公司计提

减值的会计期间及金额可接受符合《企业会计准则》相关规定。

4.你公司业务涉及四大板块其中工程 承包业务按完工百分仳法确认收入。

此外你公司境外收入为60.75亿元，占你公司收入总额的54.84%报告期境内

毛利率下降，但境外毛利率有所增加请你公司：（1）結合各业务板块的销售模

式，说明各业务板块的收入确认}

}

}