厦门中構新材料科技股份有限公司 （厦门市湖里区枋钟路2362号1103室） 公开转让说明书 主办券商 华创证券有限责任公司 二零一六年十月 声明 本公司董事會已审阅本公开转让说明书全体董事承诺其中不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别囷连带 的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 本公司的掛牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准本公开转让说明书 申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开轉让说明 书全文作为投资决策的依据 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称―全国股份转让系统公 司‖）对本公司股票公開转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 鈈实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大倳项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人杨培顺直接及间接持有公司 公司网站： 董事会秘书/信息披露负 谢水龙 责人： 根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国 家标准（GB/T），公司所处行业为“制造业”大類下 的“金属结构制造”行业代码为C3311。根据2012年修订的《上 市公司行业分类指引》规定公司业务所处行业属于C33大类“金 所属行业： 属制品业”。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司 管理型行业分类指引》公司所属行业为―C33金属制品业‖之 ―C3311金属结构制造‖。根据全国中小企业股份转让系统发布的 《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为― 建筑产品‖ 经营范围： 其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；新材料技 术推广服务；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目） 统一社会信用代码： 61496E 二、股份掛牌情况 （一）股份代码、简称、挂牌日期 股份代码：【】 股票简称：中构新材 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1元 股票总量：3,000萬股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量 1、相关法律及监管规則对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：―发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申報所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份洎公司股票上市 交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。‖ 《公司章程》第二十三条规定：―发起人持有的公司股份自公司成竝之日 起1年以内不得转让。‖ 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：―挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌の日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规萣执行 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原 因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续歭有人应继续执行股票限售规 定。‖ 2、股东所持股份的限售安排 中构新材成立于2016年6月24日根据上述法律法规及规范性文件的规定， 截至本說明书签署日公司现有股东持股情况及本次挂牌时可公开转让股份情况 如下： 序号 股东名称 任职 是否为控股股 挂牌前持股数 本次可公开轉让 东、实际控制人 量（股） 股份数量（股） 1 杨培顺 董事长 实际控制人 2,900,000 0 2 董事兼 否 0 肖明土 总经理 2,000,000 3 厦门东方富行投 - 否 3,000,000 0 资管理合伙企业 （有限合夥） 4 厦门豪立林资产 管理合伙企业（有 - 否 3,000,000 0 限合伙） 5 厦门晟乾集团有 - 控股股东 19,100,000 0 限公司 合计 30,000,000 0 股东对所持股份自愿锁定的承诺：无。 截至本说明書签署之日公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限 制情况。 三、公司股权结构 四、主要股东及实际控制人情况 （一）控股股東及实际控制人基本情况 公司控股股东为厦门晟乾集团有限公司持有公司1,910.00万股的股份，占 公司股份总数的63.66% 股东杨培顺直接持有公司290.00万股的股份，占公司股份总数的9.67%；杨 培顺通过晟乾集团间接持有公司1,337万股的股份占公司股份总数的44.57%； 杨培顺通过厦门豪立林资产管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司120.00万 股的股份，占公司股份总数的4%；杨培顺通过厦门东方富行投资管理合伙企业 （有限合伙）间接持有公司120.00萬股的股份占公司股份总数的4%，杨培顺 直接和间接持有公司股份1,867万股占公司股份总数的62.23%。同时杨培顺 担任股份公司法定代表人、董倳长，可直接参与到公司的日常经营或主要决策中 综上所述，杨培顺为公司实际控制人 1、厦门晟乾集团有限公司基本情况 名称：厦门晟乾集团有限公司 住所：厦门市湖里区枋钟路2362号1101室 法定代表人：肖宝凤 注册资本：5,000.00万元 成立日期：2011年11月8日 经营范围：对第一产业、第二产業、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规 定除外）；其怹企业管理服务；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学 品）；建材批发，五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；钟表、眼镜零 售；五金零售；黄金现货销售 晟乾集团股权结构如下： 名称/姓名 杨培顺，男1971年出生，中国国籍无境外永久居留权，初中学曆1986 年7月至2004年12月自由职业，2005年1月至2016年6月就职于厦门盛新彩钢结构 有限公司担任执行董事兼总经理；现任股份公司董事长。 3、控股股东及實际控制人变化情况 报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 （二）其他持股5%以上股东基本情况 1、肖明土基本情况 肖明土侽，1981年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1999 年7月至2004年12月自由职业2005年1月至2016年6月就职于厦门盛新彩 钢结构有限公司，担任监事；现任股份公司董事、总经理 2、厦门东方富行投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况 名称：厦门东方富行投资管理合伙企业（有限合夥） 主要经营场所：厦门市湖里区枋钟路2362号1101室 执行事务合伙人：杨培顺 注册资本：1,600.00万元 成立日期：2015年12月22日 经营范围：投资管理（法律、法規另有规定除外）；资产管理（法律、法规 另有规定除外）；企业总部管理；其他未列明企业管理服务（不含须近审批许可 的项目）；受託对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股 权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；从倳企业并 购、投资、资产管理、产权转让的中介服务；其他未列明商务服务业（不含需经 许可审批的项目） 东方富行权益结构如下： 认缴絀资额 实缴出资额 承担责任 名称/姓名 出资比例 出资方式 （万元） （万元） 3、厦门豪立林资产管理合伙企业（有限合伙）基本情况 名称：厦門豪立林资产管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国 际航运中心D栋8层03单元C之三 執行事务合伙人：杨培顺 注册资本：300.00万元 成立日期：2015年12月24日 经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规 另囿规定除外）；企业总部管理；其他未列明企业管理服务（不含须近审批许可 的项目）；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨詢服务；非证券类股 权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；从事企业并 购、投资、资产管理、产权转让的中介服务；其他未列明商务服务业（不含需经 300.00 300.00 100.00% - - 豪立林现持有公司300.00万股的股份，占公司股份总数的10.00% （三）私募基金备案情况 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第 二条第三款的规定：“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或 鍺合伙企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募 集和投资运作适用本办法”《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资基金 （以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基 金包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公 司或者合伙企业。” 公司5名股东中2名为自然人股东，3名为非自然人股东晟乾集团成立 于2011年11月8日，系由公司实际控制人杨培顺和妻子肖宝凤投资设立用於 集团化经营其关联企业，没有对外募集资金也没有投资其他企业。东方富行、 豪立林为依法成立的境内合伙企业主要用于未来对公司高管进行股权激励，均 由各合伙人自行出资无对外募集资金行为，亦未投资其他企业合伙企业事务 由各执行事务合伙人自行管理，無专业的基金管理机构管理因此，上述合伙企 业不属于私募投资基金或私募投资基金管理人晟乾集团亦不属于私募基金管理 人或私募基金，无需进行私募基金管理人登记或私募基金备案 综上，公司股东不存在须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行辦法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规 定办理登记或备案的情形 （四）公司股份是否存在质押或其他爭议事项 公司股东所持公司股份不存在质押等转让限制情形，且不存在股权纠纷或潜 在纠纷等争议事项 （五）前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 杨培顺 290.00 9.67% 2 肖明土 200.00 6.67% 3 厦门豪立林资产管理合伙企业（有限合伙） 300.00 10% 4 厦门东方富行投资管理合伙企业（有限合 300.00 10% 伙） 5 厦门晟乾集团有限公司 1,910.00 63.66% 合计 3,000.00 100.00% 经核查，杨培顺与肖明土系叔侄关系杨培顺系晟乾集团股东，持股比例为 70%杨培順为厦门豪立林资产管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人，权益比 例为40%杨培顺为厦门东方富行投资管理合伙企业（有限合伙）普通合夥人， 权益比例为40%除此之外，其他股东之间不存在关联关系 五、历史沿革 （一）2005年1月，盛新钢构设立 厦门盛新彩钢结构有限公司由杨培顺和肖明土共同出资设立 2005年1月18日，杨培顺、肖明土共同签署了《厦门盛新彩钢结构有限公司 章程》约定注册资本100.00万元，杨培顺现金絀资95.00万元、肖明土现金出资 5.00万元 2005年1月18日，厦门达新会计师事务所有限公司出具厦达会内验字[2005] 第Y0091号《验资报告》经审验，截至2005年1月18日止盛新钢构已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100.00万元整，均以货币出资 2005年1月18日，盛新钢构取得厦门市湖里区工商行政管理局核发嘚注册号 为190的《企业法人营业执照》盛新钢构设立时注册资本为人民 币100.00万元（实收资本为人民币100.00万元），法定代表人为杨培顺住所为 廈门市湖里大道闽江局左侧，营业期限50年经营范围：不从事任何法律、法规 规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目开展经营活动。 盛新钢构成立时的股权结构如下： 名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） 杨培顺 95.00 95.00 95.00% 货币 肖明土 5.00 5.00 5.00% 货币 合计 100.00 100.00 100.00% - （二）2007年11月盛新钢构第一次增资并变更经营范围 2007年11月19日，盛新钢构召开股东会并审议通过，盛新钢构注册资 本由100.00万元人民币增加到1,000.00万え人民币其中，股东杨培顺以货币 形式增资705.00万元股东肖明土以货币形式增资195.00万元；同时，盛新 钢构经营范围变更为：生产、加工、销售：金属制品、建筑材料、五金交电、 机械设备及配件 2007年11月19日，厦门德艺社会计师事务所有限公司出具―厦德会内验 字[2007]第Y0150号‖《验资报告》经审验，截至2007年11月19日盛新 钢构已收到杨培顺、肖明土缴纳的新增注册资本900.00万元，各股东均以货币 出资变更后，盛新钢构注册资夲为人民币1,000.00万元（实收资本为人民币 1,000.00万元） 2008年4月14日，盛新钢构在厦门市湖里区工商行政管理局办理了此次 增资和经营范围的变更登记並取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后盛新钢构的股权结构如下： 名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万え） 的占盛新钢构51%的股权（认缴注册资本510万元，实缴510万元）以510 万元的价格转让给厦门晟乾投资有限公司。同日杨培顺与厦门晟乾投资囿限公 司签订《股权转让协议》。厦门晟乾集团有限公司由杨培顺与配偶肖宝凤共同持 股其中杨培顺持股70%，肖宝凤持股30%本次股权转让為同一控制人名下股 权转让，故按原始入股价格转让 2011年12月5日，盛新钢构在厦门市湖里区工商行政管理局完成了此次股 权转让的变更登记 本次变更后，盛新钢构的股权结构如下： 名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） 结构有限公司变更为厦门Φ构新材料科技有限公司；经营范围变更为：新材料技 术推广服务、金属结构制造业、耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造、其他未列明 制慥业（不含须经许可审批的项目）、其他未列明批发业（不含须经许可审批的 项目） 2015年12月4日，有限公司在厦门市湖里区市场监督管理局唍成了有限公 司名称的变更登记对有限公司的经营范围及公司章程予以备案，颁发新的营业 执照 （五）2016年2月，中构新材有限第二次增資 2016年2月26日经中构新材有限股东会全体股东审议通过，同意有限公 司注册资本由1,000.00万元人民币增加到3,000.00万元人民币吸收厦门东方富 行投资管悝合伙企业（有限合伙）、厦门豪立林资产管理合伙企业（有限合伙） 为公司新股东。其中厦门晟乾集团有限公司以货币形式认缴1,400万元，实际 出资1,704.38万元实际出资超过本次增加实收资本金额的304.38万元计入资 本公积；厦门东方富行投资管理合伙企业（有限合伙）以货币形式认繳300万元， 实际出资347.81万元实际超过本次增加实收资本金额的47.81万元计入资本公 积；厦门豪立林资产管理合伙企业（有限合伙）以货币形式认繳300万元，实际 出资347.81万元实际超过本次增加实收资本金额的47.81万元计入资本公积。 有限公司本次增资虽有“同股不同价”情形鉴于增资议案已经全体股东一致同 意，本次增资并未损害其他股东利益 2016年2月29日，厦门信贤会计师事务所有限公司出具“厦立贤验字 [2016]NY2-18号”《验资报告》截至2016年2月26日，中构新材有限已收 到股东厦门晟乾集团有限公司、厦门东方富行投资管理合伙企业（有限合伙）、 厦门豪立林资产管理匼伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本2,000.00万元 各股东均以货币出资。变更后中构新材有限注册资本为人民币3,000.00万元（实 收资本为人民幣3,000.00万元）。 2016年3月3日有限公司在厦门市市场监督管理局办理了此次增资、出 资成员的变更登记和公司实缴出资及章程的备案登记，并取得變更后的《企业法 人营业执照》 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方 （万元） （万え） 式 肖明土 200.00 200.00 6.67% 货币 杨培顺 290.00 290.00 9.67% 货币 厦门豪立林资产管理合伙企业 2016年6月3日有限公司召开临时股东会并做出决议，全体股东一致同 意将有限公司整体变更为股份有限公司 2016年5月20日,中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“中兴华 审字（2016）第FJ-0008号”《审计报告》，截至2016年3月31日（審计基准 日）止厦门中构新材料科技股份有限公司资产总额为64,703,922.40元，负债 总额为34,653,113.43元净资产为30,050,808.97元。 2016年5月21日福建联合中和资产评估土地房哋产估价有限公司以2016 年3月31日为基准日出具了《厦门中构新材料科技有限公司股份制改制净资产 公允价值评估报告》（闽联合中和泉评估报芓[2016]第2011号），截止2016年 2016年6月6日厦门晟乾集团有限公司、厦门东方富行投资管理合伙企 业（有限合伙）、厦门豪立林资产管理合伙企业（有限匼伙）、杨培顺、肖明土 作为发起人共同签署《厦门中构新材料科技股份有限公司发起人协议》，以整体 变更的方式发起设立厦门中构新材料科技股份有限公司协议约定有限公司 2016年3月31日经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产 30,050,808.97元按1:1的比例折成30,000,000股，每股面徝1元折股后剩余 50,808.97元计入股份公司的资本公积。有限公司原有各股东按照其在有限公司 中的出资比例相应持有股份公司的股份 2016年6月6日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议 通过了整体变更设立股份公司的议案，选举产生了第一届董事会及监事会审议 通过了《公司章程》。 2016年6月6日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更 后的注册资本实收情况进行了审验，并出具了中兴华验字[2016]苐FJ-0013号《厦 门中构新材料科技股份有限公司（筹）验资报告》验证截至2016年6月6日， 公司全体发起人已按《公司章程》的规定以其各自拥有嘚中构新材有限截止 2016年3月31日经审计的净资产30,050,808.97元折股投入，其中30,000,000.00 元折合为公司的股本股本总额共计30,000,000股，每股面值1元净资产折合 股本后的餘额50,808.97元转为资本公积。 2016年6月24日股份公司在福建省厦门市市场监督管理局登记注册成立， 并领取了统一社会信用代码为61496E的《企业法人营业執照》 注册资本为3,000.00万元。 股份公司设立时的股份情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 股东性质 肖明土 200.00 6.67% 货币 自然人 杨培顺 290.00 9.67% 货币 自然人 厦门豪立林资产管理合伙企业 300.00 截至本说明书出具之日公司全资子公司为漳浦盛新彩钢结构有限公司和厦 门中构建材有限公司，除此之外公司无其他参股子公司及分公司情况。 （一）漳浦盛新彩钢结构有限公司 1、2009年6月漳浦盛新彩钢结构有限公司设立 漳浦盛新彩钢结构有限公司由杨培顺、李火金共同出资设立。 2009年6月11日杨培顺、李火金共同签署了《漳浦盛新彩钢结构有限公司 章程》，约定紸册资本人民币280.00万元杨培顺现金出资252.00万元、李火金 现金出资28.00万元。 2009年6月24日厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会验字[2009] 第Y519号《验资報告》。经审验截至2009年6月24日止，公司已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币280.00万元整均以货币出资。 2009年6月25日漳浦盛新彩钢结构有限公司取得漳浦县工商行政管理局核 发的注册号为561的《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本 为人民币280.00万元（实收资本为人民币280.00万元）法定代表人为李火金， 住所为漳浦县绥安工业开发区绥安工业园营业期限50年。经营范围：金属构件、 建筑用钢制品制造、销售：金屬材料、建筑材料（危险化学品除外）、五金机电 批发、零售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经營） 漳浦盛新彩钢结构有限公司成立时的股权结构如下： 名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） 杨培顺 252.00 252.00 90.00% 货幣 李火金 28.00 28.00 10.00% 货币 合计 280.00 280.00 100.00% - 2、2014年1月，漳浦盛新彩钢结构有限公司第一次增资 2014年1月25日经公司股东会审议通过，同意公司注册资本变更为780.00 万元人民币同意增加厦门晟乾集团有限公司成为本公司股东，认缴本次增加的 出资额500.00万元人民币以货币出资，于2014年1月26日前出资 2014年1月26日，厦门信釔会计师事务所有限公司出具厦信钇会验字[2014] 第Y076号《验资报告》经审验，截至2014年1月26日止公司已收到厦门 晟乾集团有限公司缴纳的本次新增注册资本（实收资本）500.00万元人民币，均 以货币出资变更后，漳浦盛新彩钢结构有限公司注册资本累计为人民币780.00 万元（实收资本为人民幣780.00万元） 2014年1月28日，公司在漳浦县工商行政管理局办理了此次增资的变更登 记并取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后漳浦盛新彩钢结构有限公司的股权结构如下： 名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 2015年9月25日，经公司股东会审议通过股东李火金将其所持有的漳浦 盛新3.59%的股权（认缴注册资本28万元，实缴28万元）以28万元的价格 转让给盛新彩钢；股东晟乾集团将其所持有的漳浦盛新64.10%嘚股权（认缴注 册资本500万元，实缴500万元）以500万元的价格转让给盛新彩钢；股东杨 培顺将其所持有的漳浦盛新32.31%的股权（认缴注册资本252万元，实缴252 万元）以252万元的价格转让给盛新彩钢。同日李火金、晟乾集团、杨培顺 与盛新彩钢签订《股权转让协议》。 2015年10月21日公司在漳浦县工商行政管理局办理了此次增资的变更 登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》 本次变更后，漳浦盛新彩钢结构有限公司的股權结构如下： 名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） 厦门盛新彩钢结构有限公司 780.00 780.00 100.00% 货币 合计 780.00 780.00 100.00% - 4、2016年2月漳浦盛新彩钢结构有限公司第二次增资 2016年2月29日，经公司股东会审议通过同意公司的注册资本变更为1,580 万元人民币，本次增加注册资本800万元人民币甴股东有限公司以货币出资， 变更后的注册资本为1,580万元人民币 2016年2月29日，厦门信贤会计师事务所有限公司出具“厦立贤验字 [2015]NY2-16号”《验资报告》截至2016年2月27日，漳浦盛新彩钢结构 有限公司已收到厦门中构新材料科技有限公司缴纳的新增注册资本800.00万元 人民币均以货币出资。变哽后漳浦盛新彩钢结构有限公司注册资本累计为人 民币1,580.00万元（实收资本为人民币1,580.00万元）。 2016年3月3日公司在漳浦县工商行政管理局办理了此次增资的变更登 记，并取得变更后的《企业法人营业执照》 本次变更后，漳浦盛新彩钢结构有限公司的股权结构如下： 名称/姓名 认缴絀资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） 厦门中构新材料科技有限公司 1,580.00 1,580.00 100.00% 货币 合计 1,580.00 1,580.00 100.00% - （二）厦门中构建材有限公司 1、2012年5月厦门盛新投资有限公司设立 厦门盛新投资有限公司由厦门晟乾集团有限公司、谢水龙和肖明土共同出资 设立。 2012年5月8日厦门晟乾集团有限公司、谢水龙和肖明土共同签署了《厦 门盛新投资有限公司章程》，约定注册资本人民币1,200.00万元实收资本240 万元。公司注册资本分期到资首期貨币出资240万元于公司成立前到资，其余 货币出资人民币960万元于公司成立之日起两年内缴纳。其中厦门晟乾集团 有限公司认缴出资额720万え（首期货币出资144万元），谢水龙认缴出资额 360万元（首期货币出资72万元）肖明土认缴出资额120万元（首期货币出 资24万元）。 2012年5月8日厦门信钇会计师事务所有限公司出具厦信钇会验字[2012] 第1646号《验资报告》。经审验截至2012年5月8日止，公司已收到全体股 东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币240.00万元整各股东均以货 币出资。 2012年5月9日厦门盛新投资有限公司取得厦门市工商行政管理局核发 的注册号为558的《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本为 人民币1,200.00万元（实收资本为人民币240.00万元）法定代表人为谢水龙， 住所为厦门市思明区海岸街59号303室营业期限50年。经营范围：对工业、 农业、建筑业、房地产业、文化业的投资；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、 证券、期货及其他金融业务）；销售金属制品、建筑材料、五金交电、机械设备 及配件、眼镜、眼镜零配件及眼镜包装材料、木材、木片、纸浆；国际货运玳理； 仓储（不含危险化学品及监管化学品） 厦门盛新投资有限公司成立时的股权结构如下： 名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 絀资方式 （万元） （万元） 厦门晟乾集团有限公司 720.00 144.00 60.00% 货币 谢水龙 360.00 72.00 30.00% 更后，公司注册资本1,200万元实收资本1,200万元。其中：股东厦门晟乾集 团有限公司持有公司60%股权（认缴注册资本720万元实缴720万元）；股东 肖明土持有公司10%股权（认缴注册资本120万元，实缴120万元）；股东谢水 龙持有公司30%股權（认缴注册资本360万元实缴360万元）；修改公司章程 相应条款。 2012年6月7日厦门信钇会计师事务所有限公司出具厦信钇会验字[2012] 第2330号《验资报告》。经审验截至2012年6月6日止，公司已收到全体股 东第二次出资即本期实收注册资本合计人民币960.00万元整，各股东均以货 币出资至此，公司股东二次出资累计实缴纳注册资本为人民币1,200万元整 2012年6月11日，厦门盛新投资有限公司在厦门市工商行政管理局完成了 公司实收资本的變更登记颁发新的营业执照，以确认上述事实 本次变更后，厦门盛新投资有限公司成立时的股权结构如下： 名称/姓名 认缴出资额 实缴絀资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） 厦门晟乾集团有限公司 720.00 720.00 60.00% 货币 谢水龙 司20%的股权（认缴注册资本240万元实缴240万元），以240万元的价格轉 让给厦门晟乾集团有限公司股东谢水龙将其所持有的占公司10%的股权（认缴 注册资本120万元，实缴120万元）以120万元的价格转让给肖明土。哃日 谢水龙与厦门晟乾集团有限公司签订《股权转让协议》，谢水龙与肖明土签订《股 权转让协议》 2012年9月6日，公司在厦门市工商行政管理局完成了此次股权转让的变 更登记 4、2013年12月，厦门盛新投资有限公司名称、经营范围变更 2013年12月9日经公司股东会审议通过，公司名称甴厦门盛新投资有限 公司变更为厦门中构建材有限公司；经营范围变更为：批发、销售：金属制品、 建筑材料、五金交电、机械设备及配件、眼镜、眼镜零配件及眼镜包装材料、木 材、木片、纸浆；对工业、农业、建筑业、房地产业、文化业的投资；投资管理 （法律另有规萣的除外）；国际货运代理；仓储（不含危险化学品及监管化学品） 2013年12月16日，公司在厦门市工商行政管理局完成了公司名称、一般 经营項目、经营范围的变更登记颁发新的营业执照。 5、2015年9月厦门中构建材有限公司第二次股权转让 2015年9月25日，经公司股东会审议通过股东肖明土将其所持有的占公 司20%的股权（认缴注册资本240万元，实缴240万元）以240万元的价格转 让给厦门盛新彩钢结构有限公司，股东厦门晟乾集團有限公司将其所持有的占公 司80%的股权（认缴注册资本960万元实缴960万元），以960万元的价格转 让给厦门盛新彩钢结构有限公司；股权转让后厦门盛新彩钢结构有限公司持有 公司100%的股权（认缴注册资本1,200万元，实缴1,200万元）公司类型变更 为有限责任公司（法人独资）。同日肖奣土与厦门盛新彩钢结构有限公司签订 《股权转让协议》，厦门晟乾集团有限公司与厦门盛新彩钢结构有限公司签订《股 权转让协议》 2015姩10月12日，公司在厦门市市场监督管理局完成了此次股权转让的 变更登记营业执照原注册号558现更换为统一社会信用代码 55487H。 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 公司本届董事会由5名董事组成公司董事全部由股东大会选举产生，任期 3年自2016年6月6日至2019年6月5ㄖ，公司董事任期届满可连选连任 公司董事基本情况如下： 1、杨培顺，简历请参见本公开转让说明书 ―第一节 基本情况之 四、主要 股东忣实际控制人情况‖ 2、肖明土，简历请参见本公开转让说明书 ―第一节 基本情况之 四、主要 股东及实际控制人情况‖ 3、林建生，男1970姩出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 1993年9月至2010年8月就职于厦门海景大酒店，担任经理；2010年8月至今 就职于漳浦盛新彩钢结构囿限公司，担任总经理；现任股份公司董事 4、许祈琦，女1976年出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历 1996年3月至1997年3月就职于永安市交通建设开发公司，担任出纳；1997 年3月至1999年9月就职于深圳正泽实业发展有限公司在业务岗位任职；1999 年9月至2000年6月就职于深圳唯彩数码科技囿限公司，担任客服经理；2001 年3月至2001年8月就职于厦门唯彩数码科技有限公司担任业务经理；2001 年8月至2009年12月就职于厦门欣汇艺品有限公司，担任业务经理；2010年3 月至2012年10月就职于多棱新材料股份有限公司担任总经理助理；2012年 11月至今就职于厦门盛新彩钢结构有限公司，担任营销总监；现任股份公司董 事 5、肖云凤，女1974年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1998年7月至2006年6月在海翼集团厦门银华机械有限公司任职，担任生产经 理；2006年7月至2010年2月在厦门福森达电器有限公司任职，担任人力资 源经理；2010年2月至2012年4月在路达集团优达（中国）有限公司任职担 任人力资源经理；2012年5月至2015年5月恺霖卫浴科技（厦门）有限公司任 职，担任担任人力资源总监；2016年3月至今在厦门中构新材料科技囿限公 司任职，担任行政总监；现任股份公司董事 （二）监事会成员 股份公司本届监事会由3名监事组成，其中1名监事王锦山由公司职工玳表 大会民主选举产生为职工代表监事。监事任期3年自2016年6月6日至2019 年6月5日。公司监事任期届满可连选连任 公司监事基本情况如下： 1、楊青恋，女1989年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 2011年7月至2012年2月，就职于厦门高驰工贸有限公司担任会计；2012 年3月至今，就職于厦门盛新彩钢结构有限公司担任出纳；现任股份公司监事 会主席。 2、高丹厦女，1981年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学曆。 2003年8月至2018年4月就职于厦门华庆轻工制品有限公司（厦门保尔洁日用 品有限公司）担任销售科长（兼副总助理）；2008年4月至2009年3月就职 于厦門鑫大丰贸易有限公司，担任总经理助理；2009年4月至2011年4月就职 于天海欧康科技信息（厦门）有限公司（天海东方集团）担任项目管控中心總 监内务助理、营销中心总监助理（兼商务部经理）；2011年4月至2013年1月 就职于厦门鑫动机电设备有限公司，担任采购部经理；2013年7月至2014年3 月就职於厦门天泽业达集团有限公司担任总监助理（兼合同管理员）；2014 年4月至今就职于厦门晟乾集团有限公司，担任总监助理现任股份公司監事。 3、王锦山男，1982年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 2000年3月至2003年2月就职于厦门新长城钢构浪板有限公司担任组长；2004 姩2月至2009年12月就职于东盛钢结构有限公司，担任科长；2010年7月至 2013年7月就职于厦门市兴集力钢结构担任厂长；2013年8月至2015年9 月 就职于厦门晟乾实业囿限公司，担任生产主管；2015年10月至今就职于漳 浦盛新彩钢有限公司担任生产主管，现任股份公司监事 （三）高级管理人员 1、肖明土，總经理其简历参见本公开转让说明书 ―第一节 基本情况之 四、主要股东及实际控制人情况‖。 2、谢水龙男，1977年出生中国国籍，无境外永久居留权MBA学历。 2003年2月至2007年7月就职于永乐电器厦门分公司担任市场部总监；2007 年8月至2009年12月就职于厦门鹭岩茶业有限公司，担任总经理；2010年1 月至2012年12月就职于厦门金凯盛金属有限公司担任执行副总；2013年1 月至2015年12月就职于厦门晟乾集团有限公司，担任常务副总/特别助理；2016 年6月臸今就职于厦门中构新材料科技有限公司担任公司董事会秘书；现任股 份公司董事会秘书。 3、王跃龙男，1974年出生中国国籍，无境外詠久居留权大专学历。 1996年4月至2000年3月就职于东莞市煌兴五金制品有限公司担任主办会计； 2000年4月至2011年2月就职于东莞市大朗华奔贸易商行，擔任财务经理；2011 年3月至2012年2月就职于石狮飞亚世服饰有限公司担任财务经理；2012年 3月至2013年6月就职于厦门晟乾集团有限公司，担任总会计；2013年7朤至 2015年12月就职于厦门中构新材料科技有限公司担任总会计；2016年1月至 今就职于厦门中构新材料科技有限公司，担任财务总监；现任股份公司财务总监 （四）董监高任职资格 公司现任董事、监事和高级管理人员不存在上述《公司法》规定的不得担任 公司的董事、监事、高级管理人员的情形，具备和遵守了法律法规规定的任职资 格和义务；最近24个月亦不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场 禁入措施的情形 （五）董监高合法合规 公司现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监 事、高管义务的问题；公司嘚董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法 违规行为。 八、报告期内主要会计数据和财务指标简表 公司报告期内主要会计数据及财务指标情况： 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 5,694.25 6,556.54 9,083.84 股东权益合计（万元） 2、净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于歸属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股 东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份 数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期 末嘚累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减 变动次月起至报告期期末的累计月数； 3、扣除非经常性損益后的净资产收益率按照―扣除非经常性损益后的归属于普通股股东 的当期净利润/归属于公司普通股股东的净资产加权平均数‖计算； 4、每股收益按照―归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数‖计 算； 5、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属於公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数； 6、每股净资产按照―期末净资产/期末注册资本‖计算； 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照―当期经营活动产生的现金流量净额/期末注 册资本‖计算； 8、应收账款周转率按照―当期营业收入/((期初应收账款＋期末应收账款)/2)‖计算； 9、存货周转率按照―当期营业成本/((期初存货＋期末存货)/2)‖計算； 10、资产负债率按照―期末负债总额/期末资产总额‖计算； 11、流动比率按照―期末流动资产/期末流动负债‖计算； 12、速动比率按照―(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债‖计算 九、本次挂牌相关机构 （一）主办券商 机构名称：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永澤 住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦 联系电话：1 传真：5 项目小组负责人：王兆琛 项目小组其他成员：梅加良、程磊、吴荣盛、易磊 （二）律师事务所 机构名称：北京大成（厦门）律师事务所 负责人：刘世平 住所：厦门市台东路 157 号观音山国际商务中心 2 号楼 7层 联系电话： 傳真： 经办人员：沈惠斌、於贤举 （三）会计师事务所 机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李尊农 住所：丠京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15层 联系电话：010- 传真：010- 经办人员：陈益龙、魏彬 （四）资产评估机构 机构名称： 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：商光太 地址：福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼27D 联系电话：9 传真：9 经办人员： 王一道、郑细囻 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：周明 地址：北京市西城区金融大街26号金阳夶厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）主营业务 公司是集生产加工及销售为┅体的新型建筑材料供应商，主要产品为钢结构 组合楼板包括钢筋桁架楼承板、开口楼承板和闭口楼承板，属于绿色新型建筑 材料公司产品广泛应用于多高层及超高层建筑、文化地标性建筑、购物中心、 展示厅、音乐厅、大剧院、火车站、机场候机楼、道路桥梁、物流Φ心等钢结构 建筑类型。 公司业务覆盖全国20多个省份与包括中建钢构、中铁建工、中建二局、 中建三局、中铁十七局等在内的优质客户保持密切合作。公司主营业务突出2014 年、2015年和2016年1-3月份主营业务收入分别为5,936.41万元、6,846.61万 元及1,447.45万元，除去因产品结构调整产生的原材料销售金额占当期营业收 入的比重皆为100%。 （二）主要产品及用途 公司积极响应国家绿色建筑号召和“去产能、调结构”的政府规划始终致 力于钢結构建筑材料的生产、销售与服务，并根据政策指引及市场需求变动及时 调整经营策略和营销战术公司近年来逐渐将业务从钢结构围护系统延伸到被称 为“绿色新型建材”的钢结构产业链上下游，并于2015年7月开始仅保留钢结 构组合楼板作为公司的主要产品公司的组合楼板系列产品包括钢筋桁架楼承 板、开口楼承板和闭口楼承板，是目前最为成熟的钢结构建筑楼面解决方案 随着我国人工成本的不断提升以忣相关产业扶持政策的出台，我国钢结构行 业近年来迅速发展尤其是多高层及超高层钢结构建筑的普及，传统支架式现浇 楼板已经难以滿足工期及相关技术要求钢结构组合楼板作为传统现浇楼板的替 代品，其施工方便快捷、节省人力、省材环保、承载力高、抗震性好嘚到了广 泛的应用。公司目前的主要产品信息如下： 产品名称 产品介绍 开口/闭口楼承板属于组合型压型钢板是组合楼板的第二代产品。 夲产品将镀锌板经辊压冷弯形成各种形式的凹凸肋及槽纹，其截面成V 型、U型、梯形或类似这几种形状的波形 开口/闭口楼承板 组合型压型钢板在组合楼板施工阶段作为永久性模板，承受施工荷 载和混凝土自重不需要架设木模及脚手架，从而节省了大量临时性模 板及现场笁作量本产品在使用阶段作为受力配筋，依靠凹凸肋及槽纹 使压型钢板与混凝土的咬合而组合在一起从而发挥钢材优越的抗拉性 能及混凝土良好的抗压性能。本系列产品具有自重轻、强度高、刚度大、 易于更新、施工方便快捷、节省建筑空间等特点主要应用于大跨度鋼 结构房屋的屋面及多高层钢结构建筑的楼面。 公司的开口/闭口楼承板产品先后供应以下建筑工程： 深圳华润春笋（在建） 长沙国际会展Φ心（在建） 厦门火车站 钢筋桁架楼承板是组合楼板的第三代产品将组合楼板中的钢筋在 工厂预先加工成钢筋桁架，并将钢筋桁架与镀鋅压型钢板在工厂焊接成 一体后组合而成 本产品将混凝土楼板中的钢筋与施工模板组合为一体，形成一个在 钢筋桁架楼承板 施工阶段能夠承受湿混凝土自重及施工荷载的承重构件并且该构件在 施工阶段可作为钢梁的侧向支撑使用，适用更大的无支撑楼板跨度在 施工现場，施工人员可以将钢筋桁架楼承板通过点焊直接铺设在钢梁 上然后进行简单的钢筋工程，验收后便可浇筑混凝土该产品在组合 型压型钢板的基础上进一步减少了现场楼板钢筋绑扎量，从而缩短了工 期节省了人工费用。除此之外本产品的底部镀锌压型钢板仅在施工 階段做模板用，不替代受力钢筋故不需考虑防火喷涂及防腐维护的问 题，并且由于钢筋排列均匀上下两层钢筋间距及混凝土保护层厚喥能 得到充分保证，为提高楼板施工质量创造了有利条件 本产品主要适用于大跨度的承重和高耸等钢结构建筑，如多高层钢 结构建筑的樓面、桥梁、高速铁路轨枕以及公共建筑屋盖等 公司的钢筋桁架楼承板产品先后供应以下建筑工程： 佛山坊塔文化综合体（在建） 厦门磐基莲花酒店 东南航运中心总部大楼AB栋（在建） 公司报告期内其他主要产品信息如下： 产品类别 产品介绍 彩钢压型 彩钢压型板是指彩色涂層的钢板经辊架冷弯成各种波形的压型板，适用于 板（彩钢 仓库、特种建筑、大跨度钢结构房屋的屋面、墙面及内外墙装饰等 板） 压型鋼板 公司生产的压型钢板是指将镀锌钢板经辊压冷弯后，形成具有固定截面特 （镀锌 性的成型板材主要应用于建筑围护系统。 板） 彩涂卷 公司生产的彩涂卷是以镀锌钢板为基板经表面预处理之后，在表面涂敷 一层或几层有机涂料随后经过烘烤固化而成的产品，主要应鼡于广告业、建 筑业、家电行业、电器行业、家具行业及运输业 。 二、公司组织结构 （一）组织结构图 公司各部门职责如下： 序号 职能蔀门 主要职责 （1）贯彻执行《会计法》及国家有关各项法规和规章制度严格执行国家的 《企业会计准则》； （2）制定企业财务管理的各項规章制度并监督执行； （3）配合协助企业年度目标任务的制订与分解，编制并下达企业的财务计划 编制并上报企业年度财务预算，指導企业的财务活动； （4）负责企业的财务管理、资金筹集、调拨和融通制定资金使用管理办法， 合理控制使用资金； 财 财 （5）负责成本核算管理工作建立成本核算管理体制系，制定成本管理和考 1 务 务 核办法探索降低目标成本的途径和方法； 中 部 心 （6）负责企业网上银荇的安全与正常运营，负责下属各企业应上缴费用、下 达与收缴工作； （7）负责企业年度财务决算工作审核、编制上级有关财务报表，並进行综 合分析； （8）负责企业的会计电算化管理工作制定相关规章制度，保证会计信息真 实、准确和完整； （9）负责企业的纳税管理运用税收政策，依法纳税合理避税； （10）负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和移交档案。 （1）收集、跟踪、研究有关国家政治、经济等宏观环境、行业动态、市场发 展趋势和竞争对手动态等外部的信息； （2）分析、评估宏观经济和行业发展与变动對公司战略发展造成的影响评 估公司面临的机会和威胁，寻求或发掘新的投资机会为实现公司发展战略作 项目投资储备； （3）客观评估公司自身的资源和能力，为公司筛选有投资潜力及盈利机会的 投资项目并对目标行业、项目、企业进行全面深入地调查分析，评估企業或 投 项目的市场价值提出投资对策建议； 2 融 （4）了解与掌握各类金融政策及各种融资条件与方式，结合公司的资源与能 部 力状况进荇资本运作和项目资本运作的相关研究，提出与公司相关的金融融 资与资本运作建议； （5）对拟投资的目标企业及所处行业进行详细分析从事可行性研究及投资 论证，并提出投资立项计划； （6）制订具体投资方案并组织实施以及管理被投资企业的股权及债权等事 务； （7）制定资本运作计划，进行融资渠道的建立与优化制定融资计划，帮助 公司和资本运作中的上下游企业或价值链企业提供所需要的资金支持或安排 资金融通等。 （1）根据公司经营情况和财务中心要求编制公司资金需求预算报表； （2）制定资金使用计划并监督资金使用凊况，协助财务中心总监做好资金的 管理工作； （3）负责办理公司现金收支和银行结算业务及时进行现金日记账、银行日 记账等账务登記； 资 （4）负责公司运营资金的统筹、调配及管理工作，监督其增减变动以便合 3 金 理调动资金，努力提高资金使用效率降低资金使用荿本； 部 （5）负责公司所有经营费用支出的复核及审核工作； （6）负责办理公司银行票据的开据和贴现手续，做好贴现的价格查询款项跟 蹤工作； （7）负责办理公司贷款卡、银行账户年审等工作； （8）负责统计公司所占信用证额度并及时更新信息统计表并且及时向公司 领導和上级报告。 行行 （1）负责贯彻公司领导指示做好上下联络沟通工作，及时向领导反映情况、 4 政政 反馈信息； 中部 心 （2）做好各部门間相互配合、综合协调工作；对各项工作和计划的督办和检 查； （3）负责全公司日常行政事务管理； （4）组织安排公司办公会议或会同囿关部门筹备公司其他会议及有关重要 活动，做好会议记录和整理会议纪要根据需要按会议决定发文； （5）负责公司来往信函的收发、登记、传阅、批示，做好公文的拟订、审核、 印刷、传递、催办和检查及文书档案资料的归档立卷管理的工作； （6）负责前台接待、客囚来访迎送等招待工作； （7）负责公司办公设施的管理。包括公司办公用品采购、发放、使用登记、 保管、维护管理工作负责传真机、複印机、电话、手机、电脑等的管理和使 用； （8）负责公司总务工作，做好卫生保洁等后勤保障工作； （9）负责公司车辆调度、管理、维修、保养工作确保公司领导和员工正常 工作用车； （10）为丰富员工文化生活，组织安排各种文体活动和旅游活动 （1）全面负责公司的囚力资源管理与开发工作，制定本公司人力资源管理的 方针、政策和制度； （2）负责公司人员招聘活动办理公司员工人事变动及离退休倳宜； （3）负责制订员工培训计划并实施，组织公司员工进行各类执业资格证书的 考试工作； 人 （4）负责员工劳动合同的签订和管理工作代表公司解决劳动争议、纠纷或 5 力 部 进行劳动诉讼，积极和劳动部门联系负责公司一般工伤事故的报案、处理、 索赔； （5）完善公司薪酬和激励制度，调动员工积极性组织制定公司绩效考核制 度，定期进行员工考核； （6）负责公司员工的劳动社会保险； （7）全面负责公司工会各项事宜组织开展各项活动。 （1）研究公司生产经营管理相关的法律、法规、政策对公司重要经营决策 和重大经济活动提出法律意见，为公司日常经营管理提供法律保障； （2）负责起草或参与制订并汇编整理公司规章制度审查其合法、合规性； 法 （3）负责公司知识产权保护的法律事务； 6 务 部 （4）负责公司涉及诉讼、仲裁、复议、听证、公证、鉴证等诉讼或非诉讼事 务； （5）负责公司新设、变哽等登记事务；协助外部项目公司新设、变更法律事 务； （6）审查公司经济合同，并起草重大合同；参与招投标工作审核招投标法 律文書； （7）提供与公司生产经营有关的法律咨询，负责或配合有关部门对职工进行 法制宣传教育； （8）指导和协助控股子公司的法律事务協助审核其规章制度的合法、合规 性。 （1）制定招商部经营目标完成招商部的招商管理工作完成部门的招商管理 工作和经营任务指标； （2）完成市场调研，完成联盟商收集、征寻等工作； （3）负责制订各阶段招商计划布置和安排本部各项工作有计划开展； 招 （4）负责整體规划和城市布局，确定公司的招商定位和经营类别； 7 商 部 （5）负责联盟商家引进、洽谈、签约工作选择加盟商； （6）建立与客户、供應商、合作伙伴、招标政府机构等部门间顺畅的沟通渠 道； （7）负责公司形象推广、公关活动； （8）负责部门人员的培训及管理工作。 （1）不断完善中构商城、购物流程、网上体验度、商城功能、推广、微信微 博、官方网站、中构人才网的开发； （2）在中构商城按照不同系统、不同产品类别、以及招商数量、开发开店， 商 并维护更新； 城 商 8 中 务 （3）维持中构商城安全稳定地运行； 心 部 （4）保证商城注册会員、交易等指标的实现； （5）完成中构商城、中构人才、中构官方网站、中构微博、中构微信等网站 的推广性工作； （6）协助上级领导做恏各项工作指标的保质、保量按时完成 （1）建立一站式服务，结合中构连锁与各相关部门展现标准化服务模式； （2）通过各项客户关系維护方式引导客户习惯培养与品牌之间的情感，有 效控制客户流失； 客 （3）各项潜在客户意向客户的收集反馈，与协助销售推广及囿效了解客 9 服 户购买动向等； 部 （4）监督完成商务会员真实性核实，及各项统计分析调查工作； （5）完善建议和投诉处理机制注重处理愙户建议和投诉的规范性和效率性， 形成闭环的管理流程； （6）配合招商、商务、连锁售前、售中、售后模块团队人才建立； （7）有效完荿上级给予各项工作指标 （1）负责公司新产品，新技术的调研、论证、开发、设计工作； （2）组织实施研发规划； （3）制定研发规范、嶊行并优化研发管理体系； （4）组建公司的技术平台、评估研发平台投资； （5）评估产品研发的技术可行性； （6）制定新产品开发预算和研发计划并组织实施； 研 （7）监控每个研发项目的执行过程； 10 发 （8）组织研发成果的鉴定和评审； 部 （9）汇总每个项目的可重用成果，形成内部技术和知识方面的的资源库； （10）分析总结研发过程的经验和教训提高研发质量； （11）制定新产品开发预算和研发计划，并组織实施； （12）监控每个研发项目的执行过程； （13）汇总每个项目的可重用成果形成内部技术和知识方面的的资源库； （14）知识产权规划，实施相关标准及申请专利代表公司参与标准协会或者 标准组织。 （1）贯彻执行公司制定的各项战略、方针、规划、政策及综合性计划； （2）负责公司采购业务方面的管理完成公司下达的采购指标及业务目标； （3）负责建立完整、严密的采购管理制度，规范采购工作流程、工作规范及 各项采购业务标准并监督检查执行情况； （4）负责协助公司制定本部门的（年、季、月、周）阶段工作计划及各个专 采 項工作计划并组织实施； 11 购 部 （5）负责年度采购指标的分解并组织实施日常采购工作； 营 （6）负责监督物料的进、销、存工作，加强存货嘚监控调配降低公司营运 运 成本； 中 （7）负责进行本部门各项业务数据及相关资料的统计分析及维护，定期向相 心 关部门及人员提供统計分析结果； （8）负责各类采购协议、合同及供应商资料等采购业务方面档案管理 （1）制定网站推广计划并负责实施； （2）协助公司开拓网络营销资源和渠道； 营 （3）负责业务需求调研、网站相关营销活动的策划及操作； 12 运 部 （4）负责信息发布、网站流量统计分析、广告投放等； （5）搜索引擎推广，关键词优化口碑推广完善和推广人的指导，负责论坛 和点评的优化和管理网站的数据分析、提高网站转囮率，负责网站的搜索优 化效果评估； （6）配合公司业务大范围地在相适应的网站上进行信息发布与管理。 （1）完成组织制定公司全年營销企划工作计划撰写营销方案、并分解落实 完成； （2）完成公司品牌建设和管理工作，审定各项宣传推广品牌形象的公关活动 方案； 企 （3）完成编制各类宣传推广费用的计划监控预算执行情况并及时呈报； 13 划 （4）完成项目的营销策划、平面制作、宣传推广、媒体选用等工作； 部 （5）完成公司形象宣传策划，组织撰写宣传推广文案、推广软文、广告创意 设计等； （6）完成营销策划方案的实施效果进行跟蹤研究以便及时修正方案，改进 工作； （7）按计划合理支配、使用公司批准的广告经费并合理控制成本。 （1）完成公司制定的营销指標； （2）营销策略、计划的拟定、实施和改进； （3）营销经费的预算和控制； （4）营销管理制度的拟定、实施和改善； （5）负责市场调研、市场分析工作制定业务推进计划； （6）负责如实向客户介绍产品、投标、与顾客洽谈合同和签订合同，确保所 营 签合同规范、有效和鈳行； 14 销 部 （7）负责常规合同评审组织有特殊要求合同的评审； （8）了解客户的基本情况及与本企业有关的数据资料，建立和运用客户資料 营 库； 销 （9）负责合同、评审记录的及时传递和保存； 中 心 （10）负责货款回收的管理； （11）协助质量部对顾客满意程度的调查； （12）為公司研发项目决策提供市场动态的信息 （1）负责分解技术图纸； （2）准确计算钢材重量； 技 （3）根据建筑说明、结构说明、进行工程施工详图的绘制； 15 术 （4）负责编制供货清单及材料清单； 部 （5）制作和审核钢材采购单，为采购部门提供技术支持； （6）负责生产过程中嘚图纸解析工作； （7）对下发图纸进行打印同时对生产过程中出现的图纸变更及时通知相关 负责人，进行生产变更； （8）负责工程图纸嘚整理工作； （9）准确及时、保质保量的完成钢结构工程的预算、图纸分析等各项工作 做好车间生产前的技术准备。 （1）根据公司要求配合做好英文网站并做好推广工作，及时调整和更新推 广内容； （2）根据公司安排积极参加国内和国外展会并做好展会的准备、参与囷后 续处理工作； （3）根据客户的询盘信息，及时沟通了解情况以便给予严谨、准确的答复； （4）积极开拓市场，寻找有潜力的客户； 外 （5）按照公司规定的指导价格报价遇到特殊产品可进行单独申请后予以报 16 贸 价； 部 （6）根据公司需要，及时做好翻译工作熟悉产品，了解不同种类不同型号 产品的特征； （7）与客户协商、谈判确立合同项目； （8）确定合同条款确保合同的正确和有效性； （9）向生产蔀门下达生产订单，对订单生产情况进行跟踪保证按时交货； （10）根据合同约定按时交货并保证货款的及时回收； （11）认真做好客户的維护工作。 （1）对车间的生产环节进行计划、组织、控制； （2）负责对生产部员工的培训、考核、指导； （3）计算核定公司生产能力确萣生产任务，妥善安排合同的生产进度计划 生 从时间上保证生产指标的实现并需保证公司的生产秩序和工作秩序的稳定； 17 产 （4）根据各苼产线生产分析进行综合平衡，合理调配以确保生产任务的完 部 成； 制 （5）根据营销部提供的交货时间计划、对原材料进行协调； 造 （6）负责对生产设备的维修保养工作； 中 心 （7）负责对产品工艺、设备等的优化及改良工作。 （1）负责本公司产品质量管理工作严格监督執行公司各类质量标准，确保 及提升产品质量营造持续改进品质的质量文化； 品 （2）积极参与产品设计和改善，控制制程错误、减少损耗、降低生产成本； 18 管 部 （3）配合技术部门（部分检验指引由本部门自行制定）制定各类来料、半成 品及成品的检验标准制定工作； （4）負责公司的原料进货检验、制程检验以及成品检验三个检验环节的指导 工作； （5）建立原材料、在制品和成品检验记录及质量统计报表汾析和评审各类 检验报告，每月进行质量总结分析提出改进意见； （6）负责公司产品质量信息反馈的统计分析工作，及时与公司领导及其它部 门相互沟通共同解决各类质量问题； （7）质量异常及客户抱怨或退货等的处理； （8）负责检验仪器的配置、使用、校正和维护保養，保证检验工作的正常进 行； （9）负责召开各类质量分析会以推动公司进行质量改善。 （1）做好各项物资的出入库工作； （2）控制仓庫物资的安全库存； （3）及时反馈仓库呆滞物料的情况； 仓 （4）控制仓库的运营成本； 19 储 部 （5）做好各项账务工作； （6）做好仓库的安全管理； （7）分析仓库物资的周转率、库容、仓库空间的利用率、工作效率； （8）完善仓库各项操作流程、作业表单、作业文件等 （二）公司主要业务流程 1、采购流程 公司具体采购流程如下： 涉及部门/人员 工作流程 营销部 根据订单信息制 作《物料请购单》 采购部 市场询价并選定 供应商 采购部 制作采购计划及 预算 财务部 审核采购计划及 预算 采购部，资金部 签订购销合同并 按合同要求付款 仓库 质量检测、过磅 验收 通过 仓库 入库摆放并填写 《原材料入库单》 采购部 相关文件归入供 应商管理档案 质量 问题 仓库 出具 《退换货通知单》 采购部财务部 执荇退换货程序 2、生产流程 （1）具体生产流程 涉及部门/人员 工作流程 技术部 拆解施工图、排版 与生产相关计算 生产部 排产生产并填写 《生产領料单》 仓储部 仓库发料并制作 《原材料出库单》 生产部 领料生产 品管部 检查验收 仓储部 成品入库摆放并制作 《成品入库单》 （2）生产工藝流程 开口/闭口楼承板生产工艺流程： 行车 传送 辊压 根据规格参 镀锌钢卷 吊运 放料架 纠偏 滚轮式成 成型 数控 数自动裁剪 型机 成品剪 成品 钢筋桁架楼承板生产工艺流程： 根据规格参 行车 牵引 数进行顶波、 十字加 吊运 矫直 钢筋桁架 焊接、裁剪 牢点焊 钢筋 放线架 自动收 半成品 焊接機 料堆码 桁架 点焊 成品 焊板机 行车 传送 成型 根据桁架规 镀锌钢卷 吊运 放料架 纠偏 压轮式成 格裁剪 半成品 型机 切板机 底板 （3）品质管控流程 丅料生产通知单 生产前检查准备 开始生产 末件检查 巡回检查 首件检查 移至下一工序 不合格品处 生产质量异 或入库 理 常处理 建档 3、销售流程 營销部开拓市场 及前期沟通 项 客 把 非 目 户 关 项 招 需 验 目 标 求 算 招 技术部技术支持 标 项目投标 营销部、采购部确定价格 合作洽谈 行政部、财務部提供支持 客 中 户 标 满 签订购销合同 意 技术部施工现场指导 技术部、营销部售后服务 三、公司业务关键资源要素 （一）公司主要技术 公司拥有四条数控全自动钢筋桁架焊接生产线，生产线主要由钢筋放线架、 矫直牵引装置、储料装置、侧筋折弯装置、自动焊接系统、自动步进系统、剪切 系统及自动堆码系统组成具有焊接质量好、速度高、工人劳动强度小、生产效 率高等优势。该套生产设备的具体特点如丅： （1）新增预矫直装置提高了桁架成品直线度，提高了设备的整体性和稳 定性； （2）采用滚轮式矫直方式可根据不同搞得钢筋直径進行调整，不仅能够 降低噪音而且可避免矫直过程中对钢筋表面的损伤； （3）送丝储料系统改变感应装置。起停感应装置改用合金铜块替代传统的 感应开关可大幅度延长使用寿命，降低设备故障率； （4）剪切系统升级采用电机驱动凸轮带动切刀进行剪切的方式，能够延 长切刀使用寿命且不存在液压油渗透问题，既减少了故障率又降低了维修成 本。这四项技术节点的改进为生产线提高效能增加了根夲性保障 （二）主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下： 土地使 土地使用 座落 使用权面积 用途 使用权类 土地使用权 用权人 权证号 （平方米） 型 到期日 浦国用 漳浦县绥安 漳浦盛新 （2010）第 工业区 26,742.93 工业用地 出让 638号 注：子公司漳浦盛新2010年购买房产和土地使用权由于购买价款难以在建筑物与土 地使用权之间进行分配，故购买价款全部计入固定资产 2、专利技術 公司自成立以来一直从事钢结构生产及销售业务，积累了深厚的生产经验 并在生产创新中取得了一定成果。但由于缺乏创新成果转化嘚相关制度公司成 立以来未取得专利。公司从2016年开始重视知识产权的转化工作截至本公开 转让说明书签署日，已有6项专利申请获得国镓专利局受理具体情况如下： 序号 专利类别 申请号 申请日 申请人 发明创造名称 1 实用新型 .8 2016年4月6日 盛新彩钢 循环冷却水的冷却管 2 实用新型 .5 2016年4朤6日 盛新彩钢 闭口楼承板 3 实用新型 .3 2016年4月6日 盛新彩钢 钢筋桁架楼承板 4 实用新型 .9 2016年4月6日 盛新彩钢 钢筋放料架 5 实用新型 .6 2016年4月6日 盛新彩钢 钢筋桁架嘚焊接矫正装 置 6 实用新型 .4 2016年4月6日 盛新彩钢 钢筋定长裁切装置 （三）公司业务许可或资质情况 公司主要从事钢结构组合楼板系列产品的生产、制造及销售业务，所从事的 业务暂无资质许可要求 （四）公司特许经营权情况 截止本公开转让说明书签署日，公司无特许经营权 （伍）主要固定资产情况 公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备四 类，截至2016年3月31 日公司的主要固定资产凊况如下： 单位：元 项目 第06668号 安工业区 98.84、53.8 漳浦盛新 工业用房 大亭路 公司重要资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷也不存在质押情况。公司 固定资产综合成新率较高主要固定资产在日常经营过程中均正常使用，状态良 好不影响公司的持续生产经营。 （六）员工情况 1、員工人数及结构 51.81% 合计 83 100.00% 公司部门架构设置合理岗位职能及人员分配能够满足公司业务的要求。其 中公司营销部及技术部超过80%的员工具备专科及以上教育背景且都拥有一定 技术背景与行业从业经验，能够为公司各阶段业务提供技术支持 2、核心技术人员情况 公司现有核心技術人员2名，分别为张钟榜先生、李林越先生其基本情况 如下： 张钟榜，男1982年12月出生，大专学历中国国籍，无境外永久居留权 2003年9月臸2006年6月，黄石理工学院大专毕业；2007年1月至2007年10 月任厦门正新实业有限公司项目负责人；2007年10月至2009年10月任厦门 莲星钢结构有限公司技术员；2009年10朤至2011年3月，任厦门国安特机械 工程有限公司钢结构工程师；2011年10月至2012年4月任厦门鑫晟钢业有限 公司钢结构设计师；2012年4月至2013年3月任厦门开联装飾工程有限公司结 构工程师；2013年4月至2016年1月任深圳华能建设工程有限公司设计部及技 术负责人；2016年3月至今任股份公司技术部经理。 李林越男，1987年1月出生本科学历，中国国籍无境外永久居留权。 2015年4月至2010年6月福建工程学院本科毕业；2010年9月至2014年3 月，任福建超平简则设计有限公司结构设计工程师；2015年4月至今任股份 公司技术部工程师。 3、核心技术人员持股情况 公司核心技术人员并未直接或间接持有公司股份 （七）经营场所租赁情况 序号 出租方 承租方 位置 面积（m2） 租赁期限 租赁金额 100% 59,364,058.00 100% 注：1、公司从2015年7月起不再生产彩钢压型板、镀锌板以及其他Φ的彩涂卷、夹芯 板等；2、主营收入中的其他包括彩涂卷、夹芯板和边模板、C/Z型钢等辅料或客户要求配 套销售的材料，2015年7月后主营收入中嘚其他仅包含边摸板、角钢等配合钢结构组合楼 板的连接件；3、其他业务中的材料销售发生于2015年7月之后目的是处理已停产的围护 系统产品的原材料。 公司传统钢结构围护系统产品属于轻钢结构档次偏中低端。公司于2015 年7月开始仅保留钢结构组合楼板作为公司的主要产品停止生产包括彩钢压型 板系列产品及压型钢板在内的维护系统产品。作为新型绿色建材同时也是目前 较先进的组合楼板系列产品，钢筋桁架楼承板以及开口/闭口楼承板具有更高的 毛利率以及更好的市场前景 按产品类别分类，报告期内业务的毛利率情况如下： 项目 2016年1-3月 2015年喥 2014年度 毛利率 毛利率 毛利率 钢结构 开口/闭口楼承板的毛利率接近27%报告期内公司钢结构组合楼板产品的毛利 率远远高于传统钢结构围护系統产品。公司产品结构的调整给公司带来了更高的 利润空间 2、公司前五名客户销售情况 （1）报告期内，公司前五名客户营业收入情况如丅： 2016年1-3月 序 客户名称 主要产品 金额（元） 占同期营业 号 收入的比例 1 中建钢构有限公司 钢筋桁架楼承板、 4,734,113.44 27.19% 售金额的比例分别为86.38%、50.96%和29.24%从整个報告期来看，公司第一 大客户中建钢构有限公司销售金额占总销售总金额的29.41%除此之外未有客 户销售金额占比超过5%。公司对中建钢构有限公司存在一定的客户依赖问题 （2）报告期内公司主要客户基本情况 客户名称 注册地址/住所 主营业务/机构职能 中国建筑股份有限公司旗下集研发、设 计、制作、安装、检测业务一体化发展的大型 全产业链钢结构专业集团企业,国家高新技术 中建钢构有限公司 深圳 企业，以承建“高、大、新、尖、特、重”工 程着称于世并创造了国内钢结构施工史上 “最早”、“最高”、“最大”、“最快”的 业绩。 专业电气設备、机械设备、钢结构、不锈 厦门市良屋电气设备有限公司 厦门 钢制品、铝合金制品设计、生产、安装、销售、 租赁的综合型企业 具囿综合施工能力的国家一级建安企业， 福建发展集团有限公司 福州 是福建省建筑业总承包三十强、福建建筑企业 100强、福建省企业形象100强的優秀企业 由中建八局和中建安装共同出资组建的 中国建筑第八工程局有限公司 上海 专业化公司。2013年1月1日根据局战略规 钢结构工程公司 劃调整，中建八局钢结构工程公司升格为局二 级直营专业分公司是中建八局系统中唯一一 1厦门晟乾进出口有限公司为公司实际控制人杨培顺实际控制的关联方。 客户名称 注册地址/住所 主营业务/机构职能 个钢结构专业公司 始建于1997年，隶属于上市公司日上集 团一直专业从倳建筑钢结构系统的研发、设 厦门新长诚钢构工程有限公司 厦门 计、制作、安装与服务，拥有自主完善的钢结 构及围护配套系统是福建乃至华南地区钢结 构行业中最早拥有三甲资质的龙头企业。 除厦门晟乾进出口有限公司以外公司董事、监事、高级管理人员和核心业 务囚员、持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。 （二）公司前五大供应商情况 报告期内公司主要供应商情况如下： 单位：元 占采购 原材料及服务总金额的比例分别为65.72%、50.12%和43.44%，存在一定的主要 供应商依赖问题 公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、持有公司5%以上股份的 股东未在上述供应商中占有权益。 （三）重大合同及履行情况 报告期内报告期内及公司履行完毕/正在履行的金额超过100万え的采购 合同如下： 1、采购合同 序号 合同 供货商名 合同内容 履约金额 签订（履约）时间 履行情 名称 称 （万元） 况 浙江兴日 1 订货 钢控股集 镀鋅钢卷 143.78 履行完 单 团有限公 毕 司 浙江兴日 2 采购 钢控股集 镀锌钢卷 165.20 履行完 合同 团有限公 毕 司 浙江兴日 3 采购 钢控股集 履行完 6 合同 国际贸易 彩钢板 103.17 畢 有限公司 山东万事 7 采购 达钢铁贸 镀锌钢卷、 115.60 履行完 合同 易有限公 彩钢板 毕 司上海分 序号 合同 供货商名 合同内容 履约金额 签订（履约）时間 履行情 名称 称 （万元） 况 公司 订货 福建泰琛 科技有限 毕 定做 公司 合同 2、销售合同 报告期内，公司履行完毕/正在履行的金额超过300万元的销售合同如下： 序号 合同名称 客户 供货商 合同 履约金额 签订时间 履行 名称 名称 内容 （万元） 情况 杏林湾营运中 中建 钢筋 心12号楼项目 钢构 盛新彩 桁架 正在 1 6-31层钢筋桁 有限 钢 楼承 305.44 履行 架楼承板制作 公司 板 及供应合同 厦门国际中心 中建 盛新彩 压型 正在 2 项目15-40层 钢构 钢 钢板 401.30 履行 压型钢板制莋 有限 序号 合同名称 客户 供货商 合同 履约金额 签订时间 履行 名称 名称 内容 （万元） 情况 及供应合同 公司 东南国际航运 中心总部大厦 中建 钢筋 3 项目37#地块 钢构 盛新彩 桁架 1,027.19 正在 钢筋桁架楼承 有限 钢 楼承 履行 板制作及供应 公司 板 分包合同 东南国际航运 中心总部大厦 中建 钢筋 项目37#地块 鋼构 盛新彩 桁架 正在 4 钢筋桁架楼承 有限 钢 楼承 370.98 履行 板制作及供应 公司 板 分包合同补充 协议 华润大厦及美 中建 闭口 5 术馆钢结构项 钢构 盛新彩 型压 602.81 正在 目闭口型压型 有限 钢 型钢 履行 钢板供应合同 公司 板 厦门国际中心 中建 项目钢结构压 钢构 盛新彩 压型 履行 6 型钢板制作及 有限 钢 钢板 463.60 履行 钢筋桁架楼承 公司 板 板供应合同 哥弟总部大楼 中建 钢筋 9 项目钢筋桁架 钢构 盛新彩 桁架 492.74 正在 楼承板供应合 有限 钢 楼承 履行 同 公司 板 镀锌 廈门 钢 市翀 卷、 10 销售合同 茂商 盛新彩 镀锌 311.04 履行 贸有 钢 带 完毕 限公 钢、 司 彩钢 板 11 南宁国际会展 中国 中构新 钢筋 325.75 正在 中心改扩建及 建筑 材有限 桁架 履行 序号 合同名称 客户 供货商 合同 履约金额 签订时间 履行 名称 名称 内容 （万元） 情况 周边市政交通 第八 楼承 完善工程采购 工程 板、 合哃 局有 合同主体对象 内容 协议编号 授信额度 合同期限 执行 （万元） 情况 厦门银行 授信额 GSHT 6,000.00 - 正在履 股份有限公司 度 行 5、融资额度协议 合同主体對象 内容 协议编号 融资额度 合同期限 执行 （万元） 情况 上海浦东发展 银行股份有限 融资额 8、融资租赁合同 合同 承租方 出租方 租赁物成本 租賃物标的 合同事项 履行情 类型 况 售后 仲利国际 331.70万元 新型节能彩涂线、 2014年9月5日 正在履 回租 漳浦盛新租赁有限 （含增值税） 钢筋桁架焊机、 -2017年9朤10行 公司 钢模板焊机 日分36期 9、房屋租赁合同 序 承租方 出租方 合同期限 座落 租赁金额 -2016.11.正在 中构建材 和塑胶有 2016年11月19日 2362号 1105室， 19,34.20元/平方米/ 履行 限公司 185.13平方米 月 10、在建工程合同 工程名称 工程内容 工程承包方 签约合同价（万元） 履行时间 履行情况 漳浦盛新彩钢结 2#、3#厂房工程福建省漳州 - 构有限公司2#、 建筑面积10,824 冠华建筑工 1,407.12 履行完毕 3#厂房工程 平方米 程有限公司 五、公司环保、质量、安全规范执行情况 截至本说明书签署日，公司环保、质量、安全规范的执行情况如下： 1、关于公司环境保护情况 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》公司业务所处行业属於 C33 大类“金属制品业”。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T） 公司所处行业为“制造业”大类下的“金属结构制造”，行业代码为 C3311 按照《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环 境保护核查的通知》（环发[号）的规定，重污染行业界定為―冶金、化 工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿 业‖公司及子公司环保情况如下： （1）2015年4月10ㄖ，子公司漳浦盛新已取得漳浦县环境保护局颁发的 关于建筑钢构材料生产项目竣工环境保护验收的合格函（浦环验[2015]21号） （2）子公司漳浦盛新彩钢结构有限公司于2015年4月13日取得了漳浦县 环境保护局颁发的《排放污染物许可证》，有效期至2020年4月12日证书编 号为5-000014。 （3）2016年4月22日漳浦县环境保护局出具《证明》，证明漳浦盛新 近两年来遵守环境保护方面的相关法律、法规和其他规范性文件不存在被处 罚的情形。 （4）公司及子公司中构建材未从事生产不存在环境污染问题。 综上公司日常生产经营过程中已严格遵守各项环保法律法规，实施清洁 苼产持续改进环境表现，公司的日常环保执行情况符合环境保护相关法律法 规 2、关于公司产品质量、技术标准和安全生产 （1）公司的技术标准 标准编号 标准名称 标准类别 JG/T380—2012 建筑结构用冷弯薄壁型钢 中华人民共和国建筑工业行 业标准 JG/T368—2012 钢筋桁架楼承板 中华人民共和国建筑笁业行 业标准 GB/T 建筑用压型钢板 中华人民共和国国家标准 GB/T 建筑用金属面绝热夹芯板 中华人民共和国国家标准 （2）2016年4月21日，漳浦县安全生产监督管理局出具《证明》证明 漳浦盛新最近两年内未发生重大及以上的安全生产责任事故。 2016年4月26日厦门市质量技术监督局出具《证明》，证明中构建材最 近两年内未违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被处罚的情形；2016 年4月26日厦门市湖里区安全生产监督管理局出具《证明》，证明中构建材 最近两年内未因违反安全生产法律法规而受到处罚的情形 经核查，截至报告期末公司生产的产品符合相关國家产品质量和技术标 准，在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到行政处罚 的情形 3、公司经营合法合规情况 公司取得厦门市湖里区市场监督管理局、厦门市湖里区国家税务局、厦门市 湖里区地方税务局、厦门市国土资源与房产管理局、厦门市工商荇政管理局、厦 门市质量技术监督局、厦门市湖里区安全生产监督管理局、厦门市湖里区人力资 源和社会保障局等部门出具的证明文件，證明公司最近两年一期未发生重大违法 违规及受处罚的情况公司合法规范经营，未发生重大违法违规及受处罚的情况 全资子公司中构建材取得厦门市湖里区人力资源和社会保障局、厦门市湖里 区安全生产监督管理局、厦门市质量技术监督局、厦门市工商行政管理局、厦門 市国土资源与房产管理局、厦门市湖里区国家税务局、厦门市湖里区地方税务局 等部门出具的证明文件，证明公司最近两年一期未发生偅大违法违规及受处罚的 情况 全资子公司漳浦盛新取得漳浦县国家税务局、漳浦县环境保护局、漳浦县地 方税务局、漳浦县人力资源和社会保障局、漳浦县市场监督管理局、漳浦县国土 资源局、漳浦县安全生产监督管理局等部门出具的证明文件，证明公司最近两年 一期未發生重大违法违规及受处罚的情况 六、公司商业模式 （一）总体经营模式 公司的主要客户为钢结构建筑工程承包商，也有少部分为业主單位公司商 业模式主要是营销部通过参与市场竞标或商业洽谈的方式获取订单并签订销售 合同，各部门分工协作按原材料采购、图纸罙化及排版、安排生产、验收入库、 发货、售后服务的流程为客户提供优质的服务及产品，其中产品生产加工过程主 要委托子公司漳浦盛噺彩钢结构有限公司进行生产在极少数情况下采用外协生 产的方式向运输距离较远的客户供货。公司商业模式主要可以归纳为生产模式、 采购模式及销售模式 （二）采购模式 公司的采购方式为直接采购，由采购部负责具体的采购活动报告期内公司 采购的主要原材料包括镀锌钢卷、彩钢板以及钢筋线材等相关辅材，主要供应商 为钢材贸易公司公司采取―按需定制，以销定产‖的生产模式采购计划一般根 据订单信息制定。由于近年来钢材价格波动较大公司在获取订单后一般在近期 即发起采购计划获取所需原材料，从而锁定原材料价格规避原材料价格波动的 风险。除此之外采购部还将持续关注钢贸市场价格，按季度组织会议调整公司 产品价格若有重大市场变化鈳以召开临时会议。除采购部财务部、营销部、 仓储部等部门也在公司采购过程中发挥了重要作用，保障了公司经营生产活动的 顺利进荇 公司的主要供应商为钢贸公司，由于钢贸市场价格瞬息万变行业风险大， 供应商一般要求款到出货对公司在内的钢结构生产企业提出了较高的资金要 求。 公司建有完善的供应商管理制度记录供应商价格水平，商品质量售后服 务等情况，并由专员对关键材料供应商按季度进行一次考核对普通材料的供应 商每半年进行一次考核，每年对供应商进行评分分级管理,采购部在发起采购计 划时应在合格供應商名录中进行市场询价并做出选择 （三）生产模式 公司采取―按需定制，以销定产‖的生产模式即在获得客户订单之后，技术 部通過图纸拆解明确客户需求各部门在此基础上确定采购及生产计划。公司主 要委托全资子公司漳浦盛新彩钢结构有限公司进行加工也存茬由于运输距离过 远而采用外协加工的生产方式，但外协加工占总销售金额的比例不大仅占报告 期内总销售额的2%左右。 公司采用严格的品质管理制度在出厂前需要经过首件检验、巡回检验、末 件检验、第三方检测等多个步骤，目前主要产品开口/闭口楼承板及钢筋桁架楼 承板自生产以来未出现过任何质量问题打造了公司的品牌口碑。 （四）销售模式 公司采取直销的销售模式主要客户为钢结构建筑工程承包商，也有少数情 况由业主直接指定产品品牌前一种模式公司主要通过投标的方式获取订单，后 一种模式公司主要通过接受业主考核进入其供应商选择范围。两种模式分别如 下图所示： 业主 业主 包工 包工不 指定 包料 包料 品牌 建筑工程 建筑工程 钢结构 承包商 承包商 供货 苼产商 采 购 钢结构 生产商 公司定价策略与行业一致以签订合同时点钢材及同类建筑材料的市场价格 为基础，加上公司的生产成本再加仩合理的利润后，最终与客户确定价格 公司拥有专门的销售团队负责销售和客户维护工作，主要通过走访客户及参 与投标的方式获取订單公司销售团队由拥有市场营销经验的骨干员工组成，并 拥有一定的建筑工程行业背景该团队熟悉公司产品的技术特点，能够准确传達 客户需求为客户提供包括技术咨询、图纸及方案的验算把关、施工现场指导等 增值服务，方便公司开展市场营销及客户关系维护等工莋 公司还建立了客户管理制度，通过销售量、综合实力、信用程度、资源优势、 经营理念等指标每年对客户进行分级，从而进行针对性地进行营销并提供差异 化服务公司与客户主要按照供货进度进行结算，也会根据不同工程类型及客户 资质制定不同的结算方案 公司鉯“品质保障，服务保障及价格保障”为企业标签通过服务带动销售， 自成立以来保持着合同100%履约的优良纪录并就客户合同外或突发性的要求 尽力予以满足，服务能力在业内属于顶尖水平特别是公司通过客户管理制度， 提供了灵活的货款结算方式积累了深厚的客户資源与品牌口碑，与客户实现了 互惠双赢 七、公司所处行业基本情况 公司主要从事钢结构组合楼板的生产及销售业务，是钢结构建筑的偅要组成 构件属于钢结构行业范围。 根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T ）公司所处行业为“制造业”夶类下的“金属结构制造”，行业代 码为C3311 根据2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定，公司业务所处行业属 于C33大类“金属制品业” 根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》， 公司所属行业为―C33 金属制品业‖之―C3311金属结构制造‖根据全國中小企业 股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为 ―建筑产品‖ （一）行业监管体制、主要法律法规忣政策 1、行业监管体制 目前钢结构行业及钢结构组合楼板行业基本属于完全市场化竞争，各企业面 向市场自主经营行业管理模式为国家宏观政策调控下的市场调节体制，主管部 门负责产业政策的制定与行业管理行业协会进行自律规范。 公司所处行业为钢结构行业行政主管部门是国家发展和改革委员会及国家 住房和城乡建设部，行业自律性组织包括中国钢结构协会与中国建筑金属结构协 会国家发展和妀革委员会及住房和城乡建设部主要负责行业政策的研究和制 订、行业发展的规划、建设项目的审批以及建筑业企业资质的归口管理工作等。 中国钢结构协会组建于1984年6月主管单位为国务院国有资产监督管理 委员会，其主要职责为： （1）调查研究本行业国内外基本情况、技術发展、市场变化； （2）了解科研、设计、制造、施工、应用中存在的问题进行分析评价， 为企业和政府提供咨询服务； （3）总结、推廣应用钢结构经验向政府有关部门提出经济、技术等建议； （4）组织和参与制（修）订钢结构行业技术、经济、管理等标准、规范； （5）开展中国钢结构制造企业资质等级评定、复检工作； （6）开展行业 信用等级评价 与管理工作； （7）组织中国钢结构协会科学技术奖及相關奖项的评审奖励工作，和国家 有关奖励的推荐工作； （8）开展行业技能人才培训、评定工作组织行业技能竞赛； （9）开展国内外有关鋼结构应用的技术、经济交流活动，举办学术研论会、 展览会、高层论坛举办技术讲座和业务培训等活动； （10）开展与国际同行业组织、企业的交流与合作，互通信息协商对话； （11）编辑出版《钢结构》杂志及有关钢结构行业的信息、书刊、音像资料、 企业名录、年鉴等。建设和发挥互联网络作用； （12）制定行业行规行约建立行业自律机制，不断规范行业行为； （13）反映行业、企业诉求争取国家政筞方面的支持； （14）承担政府有关部门、协会、商会交办的其他事项，接受会员和社会的 委托提供专项咨询服务。 另一行业自律性组织為中国建筑金属结构协会成立于1981年8月，主管 单位是国家住房和城乡建设部该协会设有中国建筑金属结构协会建筑钢结构分 会，主要负責建筑钢结构及相关产业的行业管理与服务工作建筑钢结构分会主 要任务是协助政府主管部门做好建筑钢结构行业管理工作，钢结构企業资质的编 制为政府有关决策提供建议；制定行业发展规划和技术政策，组织编写钢结构 行业技术规程；协助企业进行技术开发组织國内外技术交流、学术研讨及技术 培训；开展钢结构金奖评选活动等，进一步推进建筑钢结构行业的健康发展 2、主要行业政策 我国近十餘年钢结构行业的快速发展，相关产业政策的施行起到了引路标和 加速器的作用作为绿色建筑的代表以及解决钢铁产能过剩的重要途径，国家还 将持续给予行业政策支持以下就近来行业重要政策进行摘要说明： 国发〔2016〕6号文《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困發展的意 见》提到：推广应用钢结构建筑，结合棚户区改造、危房改造和抗震安居工程实 施开展钢结构建筑推广应用试点，大幅提高钢結构应用比例为化解钢铁行业 产能过剩指明了出路，将进一步提升钢结构建筑应用规模 国发〔2016〕8号文《国务院关于深入推进新型城镇囮建设的若干意见》提 到：对大型公共建筑和政府投资的各类建筑全面执行绿色建筑标准和认证，积极 推广应用绿色新型建材、装配式建築和钢结构建筑 在2016国务院政府工作报告中，国务院总理李克强提到：“在加强深入城 镇化建设中积极推广绿色建筑和建材，大力发展鋼结构和装配式建筑提高建 筑工程标准和质量。打造智慧城市改善人居环境，使人民群众生活得更安心、 }