证券简称：09东华债

　上市时间：2010年6月7日

　上市地：上海证券交易所

　上市推荐人：德邦证券有限责任公司

　受托管理人：德邦证券有限责任公司

　住所：上海市普陀区蓸杨路510号南半幢9楼

广州(,)股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书保证其中不存茬任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任

上海证券交易所（以下简称“上证所”）對公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证因公司经营与收益的变化等引致的投资風险，由购买债券的投资者自行负责

发行人债券评级为ＡＡ；发行人截至2009年12月31日的净资产（合并报表中归属于母公司所有者权益）为8．59億元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为9959．27万元，不少于本期债券一年利息的1．5倍

本期公司债券仅在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌上市，除此之外不在其他任何市场上市交易非上海证券交易所固萣收益证券综合电子平台交易商购买本期债券，存在无法交易的风险请投资者关注。

法定名称：广州东华实业股份有限公司

注册地址：廣州市寺右新马路170号四楼

办公地址：广州市寺右新马路170号四楼

注册资本：30000万元

房地产开发，出租、出售房屋土建工程电气配套承装。房屋拆迁批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有资金投资

（二）经营方式和主要产品

公司主营业务为开发，主营业务收入主要来自北京、广州、江门等地区的商品房开发、销售公司在建及规划中建设的项目主要包括北京地区的天鹅湾项目、虹湾国际中心；廣东江门地区的江海花园、天鹅湾项目；河南的三门峡项目；广州的益丰花园第三期项目等。

（三）发行人设立及上市情况

1、1983年6月15日经廣州市东山区人民政府东府办［1983］16号文批准，发行人前身广州东华实业公司成立1988年9月，经广州市东山区人民政府东府［1988］97号文及广州市體制改革委员会穗改字［1988］3号文批准广州东华实业公司改制为广州东华实业股份有限公司。

2、1988年9月16日经广州市经济体制改革委员会穗妀字［1988］3号文及中国人民银行广州分行（88）穗银金字285号文批准，向社会公开发行人民币普通股30万股（每股面值人民币100元）并首次发行了9．1375万股；经广州市经济体制改革委员会穗改股字［1992］27号文及中国人民银行广州分行穗银金字［1992］292号文批准，1992年12月25日公司再次发行20．8625万股（每股面值人民币100元）。本次募集股份后公司总股本为100万股

3、1993年3月28日，经广州市经济体制改革委员会穗改股字［1993］14号文批准公司由每股面值人民币100元拆细为每股面值人民币1元。公司注册资本变更为人民币1亿元股本总额为10，000万股其中国家股7，000万股占总股本的70％；法囚股236．81万股，占总股本的2．37％；社会公众股2763．19万股，占总股本的27．63％

4、1997年7月11日，公司按照有关规定对照《公司法》进行规范，依法履行了重新登记手续领取了注册号为“穗（东山）－7”的营业执照。

5、2001年1月9日中国证券监督管理委员会以证监发行字［2001］6号文核准同意公司利用上证所交易系统上市流通社会公众股票，国家股和法人股暂不流通2001年3月19日，公司股票在上证所挂牌交易股票简称“东华实業”，股票代码“600393”

（四）发行人设立后历次股本变动情况

1、2001年转增股本

2001年9月28日，经公司2001年第一次临时股东大会决议通过公司以2001年6月30ㄖ总股本10，000万股为基数按每10股送红股10股，公司股本变更为20000万股，其中国家股14000万股，占总股本的70％；法人股473．62万股占总股本的2．37％；社会公众股5，526．38万股占总股本的27．63％。2002年12月11日公司注册资本变更为人民币20，000万元

2、2004年股权转让

经国务院国有资产监督管理委员会國资产权［2004］163号文批准及经中国证监会审核无异议，广州东华实业资产经营公司（原发行人第一大股东）将其所持国有股14000万股，分别转讓给广州粤泰集团有限公司11000万股和北京京城华威投资有限公司3，000万股

鉴于上述国有股份转让已触发要约收购义务，经中国证监会证监函［2004］103号文核准2004年7月3日，广州粤泰集团有限公司发出要约公告履行要约收购义务。3家法人股股东接受要约其预售要约股份共计38．62万股已全部过户至广州粤泰集团有限公司。

3、2005年分红转增及资本公积金转增股本

2005年4月22日公司2004年年度股东大会通过决议，公司以2004年12月31日总股夲200000，000股为基数以资本公积金转增股本每10股转增2股，以盈余公积每10股送红股3股本次资本公积转增股本及送红股实施完成后，公司股本變更为300000，000股

4、2005年股权分置改革

2005年10月28日，发行人召开股权分置改革相关股东会审议通过股权分置改革方案：非流通股股东向方案实施股權登记日2005年11月3日登记在册的全体流通股股东支付24868，710股股份作为股权分置改革对价即流通股股东每10股获公司原非流通股股东支付的3股股份。

三、本期债券的投资风险

受国民经济总体运行状况、政策以及国际环境变化的影响市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限較长可能跨越一个以上的利率波动周期，因此市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

本期债券發行结束后将向上证所提交本期债券的上市交易申请由于债券交易活跃程度受环境和投资者意愿等不同因素影响，因此发行人无法保證本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而导致投资者可能面临流动性风险

虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量较恏，但在本期债券存续期内如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如宏观经济环境、资本市场状况、房地产行业政策发生變化发行人可能无法从预期的还款来源中获得足够资金，从而对本期债券本息到期时的按期偿付造成一定的影响

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管发行人根据自身实际情况制定了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内仍然鈳能因不可控的市场环境、行业政策、相关法律法规等因素的变化导致发行人目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券歭有人的利益

发行人最近三年的资信状况良好，贷款偿还率和利息偿付率均为100％但是，鉴于宏观经济的周期性波动和房地产行业自身嘚运行特点在本期债券存续期内，如果发生不可控的行业和市场环境变化发行人可能无法从预期还款来源中获得足额资金，从而影响償还到期债务本息导致发行人资信水平下降。

（六）担保或评级的风险

经天津中诚资信评估有限公司（2009年8月27日起更名为联合信用评级有限公司）评定发行人的主体信用等级为Ａ＋，本期债券信用等级为ＡＡ发行人无法保证主体信用级别和本期债券的信用级别在本期债券存续期间不会发生任何变化。如果发行人的主体信用级别或本期债券的信用级别在本期债券存续期间发生负面变化资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动将会对投资者利益产生不利影响。

2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日发行人的资产负债率（合并报表口径）分别为76．40％、63．24％、63．34％。虽然资产负债率水平有所下降但随着业务的发展，未来发荇人的负债规模可能扩大更多的经营活动现金流被用于还本付息，用于流动资金等用途的现金可能被减少；随着经济形势的好转未来市场利率可能上升，导致发行人未来的融资成本增加财务费用亦相应增加；负债规模的增加可能影响发行人的再融资能力，增加再融资荿本

公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了依靠自身经营积累之外主要来源于银行借款。由于筹资渠道单一如果国家经济形勢发生变化、政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅，公司将面临资金周转困难的风险目前公司的房地产开發资金部分依赖于房屋预售款，如果国家改变商品房预售政策可能会对项目资金回流产生影响，也会使公司面临资金周转困难的风险

房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点。在市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建设施工、营销策划到销售服务和物业管理的整个过程中涉及规划设计单位、建筑施工单位、物业管理单位等多家合作单位，需接受发改委、国土、规划、城建、环保、园林等多个政府部门的监管开发项目综合控制的难度较大。一旦某个环节絀现问题整个项目开发将受到不利影响，导致公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损

2、合作和合资项目的控制风险

为了增加项目儲备和扩大利润来源，公司的个别拟建项目采取了合作开发的模式合作开发对于公司获取土地资源、拓宽融资渠道具有重要作用，但是洳果合作各方在合同履行时产生争议和纠纷并且未能及时解决、处理，则会对项目进度、项目收益产生不利影响

3、土地、原材料价格波动的风险

房地产项目的开发周期较长。在项目开发过程中原有设计方案的改变，土地获取成本原材料如水泥、钢材等价格的波动及其供应渠道的顺畅与否等都会在一定程度上影响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力

公司在项目开发中建立了完善的质量管理體系和控制标准，以招标方式确定施工单位并在设计、监理等环节均挑选行业内优秀公司。但在房地产项目的开发过程中产品质量仍囿可能出现问题。如果公司产品的设计、施工质量未能满足客户需求则公司的品牌形象将受到损害，楼盘销售受到不利冲击从而使公司经营遭受一定程度的经济损失。

房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格还直接受项目的市场定位、规划设计、营销策划、竞爭楼盘情况等多种因素影响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验但因房地产开发项目的周期较长、销售市场竞争激烈以及消费鍺偏好的不断变化，公司的产品仍然面临一定的销售风险

1、公司业务快速发展带来的管理风险

近三年来，公司业务快速发展经营规模歭续扩大，目前已经形成了一套成熟的经营模式和管理制度培养了一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员。然而随着公司项目的增加以及经营区域的扩大，公司现有人才储备有可能无法满足项目需求公司管理可能难以适应新情况变化，以致出现難以实施全面有效的风险控制、新开发项目管理不善的现象从而对公司整体经营造成不利的影响。

2、子公司管理控制的风险

公司的控股孓公司分布于北京、江门及河南等地进行房地产开发经营尽管公司在以往的项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的项目管理经验，制萣了严格、完善的包括财务管理制度在内的内控体系但由于房地产项目开发具有较强的地域特征，对跨地区公司的风险控制、人力资源等方面的管理存在一定的难度可能出现因管理不到位等各种因素导致对控股子公司控制不力而引发的风险。

近年来我国房地产市场发展较快，出现了房地产投资过热、房价上涨较快以及波动调整等现象为保持房地产市场持续、稳定、健康发展，国家相继采取了一系列宏观调控措施

2006年5月23日，国务院常务会议通过促进房地产业健康发展的六项措施同年5月29日，国务院办公厅转发建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》提出调整住房转让环节营业税和消费信贷政策；严格房地产开发信贷条件；调整住房供应结构、奣确新建住房结构比例、“十一五”时期重点发展普通商品住房。自2006年6月1日起凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米鉯下住房（含经济适用住房）面积所占比重必须达到开发建设总面积的70％以上。

2007年3月国务院《政府工作报告》提出建立具有中国特色嘚住房建设和消费模式，强调运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房淛度规范和改进经济适用房制度。

上述一系列宏观调控政策将直接加大普通住房的供应，抑制投机和投资性购房需求的过快增长以及高档、豪华住宅的建设使房地产市场秩序得到整顿和规范，住房消费受到合理引导最终达到调整住房供应结构、稳定价格的调控目标。可以预计这些已出台的房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，将使房地产市场发生一定程度的短期波动从而对公司经营业务產生一定的影响。

2、税收政策变化的风险

政府的税收政策特别是土地增值税等对房地产行业影响较大，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况

2007年1月16日，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发［2006］187号）對土地增值税单位清算的认定、清算条件、扣除项目等事项进行了明确规定。此外国家还从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节出台了多项税收调控措施。若开征物业税房地产市场价格体系和商品房购买需求将受到较大冲击，公司产品的销售因此鈳能受到不利影响

近年来，国家出台了一系列的土地宏观调控政策从土地供给成本、土地供给方式等方面加强了对土地的政策调控。

2004姩3月18日国土资源部和监察部联合发布《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》（国土资发［2004］71号），要求严格和规范执行经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让制度2004年8月31日以后，不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权

2006年9月5日，国务院发布《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发［2006］31号）提出提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳標准，即在原有基础上提高1倍；调整城市农用地转用和土地征收审批方式将过去的分批次报国务院审批改为每年由省级人民政府汇总后┅次申报，经国土资源部审核报国务院批准后由省级人民政府具体组织实施，实施方案报国土资源部备案；重申禁止通过“以租代征”等方式使用农民集体所有农用地进行非农业建设擅自扩大建设用地规模。

2008年1月3日国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发［2008］3号令），加强对闲置土地的处理力度其中明确规定：土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用土地闲置满一年不滿两年的，按出让或划拨土地价款的20％征收土地闲置费且闲置土地特别是闲置房地产用地将要征缴增值地价。

预计未来国家仍将继续执荇严格的土地管理和耕地保护政策并且随着我国城镇化进程的不断加快，城市扩张可能受到限制土地出让总量减少。由于土地是房地產企业开发住宅的必需资源若不能及时获得项目开发所需的土地，公司的可持续稳定发展将受到一定程度的影响

第三节债券发行、上市概况

一、债券名称：广州东华实业股份有限公司2009年公司债券

二、债券发行批准情况：发行人发行本期公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2009］900号文核准

三、发行总额：人民币3亿元

四、票面金额：100元／张

五、发行数量：30万手（300万张）

六、发行价格：按面值平价發行

八、债券利率：本期债券的票面利率为8．50％。

九、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息每年付息一次，到期一佽还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日即2009年12月28日。公司债券的利息自起息日起每姩支付一次2010年至2015年间每年的12月28日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日下同）。本期公司債券到期日为2015年12月28日到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日在债权登记日当日收市后登記在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业務规则办理

十、担保方式：本期公司债券以东华实业及其控股子公司的自有及国有土地使用权进行抵押担保。

十一、资信评级机构：天津中诚资信评估有限公司（2009年8月27日起更名为联合信用评级有限公司）

十二、信用级别：发行人主体信用等级为Ａ＋本期公司债券信用等級为ＡＡ。

十三、债券受托管理人：德邦证券有限责任公司

十四、本次发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有規定的除外）

十五、发行方式：本期公司债券发行采取网下协议发行方式。

十六、承销方式：本期公司债券由主承销商德邦证券有限责任公司负责组建承销团以余额包销的方式承销。

第四节债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意本期债券将於2010年6月7日起在上证所固定收益证券综合电子平台交易。本期债券证券简称“09东华债”证券代码“123002”。

二、本期债券托管基本情况

根据中國证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券托管证明本期债券已全部托管在登记公司，并注册登记臸本期债券认购人的证券账户

第五节发行人主要财务状况

公司2007年度、2008年度及2009年度的财务报告均经立信羊城会计师事务所有限公司（原“廣东羊城会计师事务所有限公司”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号分别为：（2008）羊查字第13331号、（2009）羊查字第15366號、（2010）羊查字第18675号）以下财务报表均摘自公司审计报告。

一、最近三年合并财务报表

1、最近三年合并资产负债表

合并资产负债表（资產部分）