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时间：2019-01-06 09:07
昨日由深圳市国税局、深圳银監局联合举办的“互联网+税银合作”启动仪式上，江苏江苏银行税易融深圳分行正式推出“互联网+税银合作”小微企业融资产品“税e融”并现场为深圳市鑫万福珠宝首饰有限公司发放信用贷款100万元，从申请到提款整个办理过程仅仅用时5分钟。
江苏江苏银行税易融深圳分荇小企业信贷服务中心负责人介绍“税e融”产品实现在线申请、自动审批、自助提款等全流程线上功能，具有“全自动”、“全信用”、“全覆盖”、“全线上”五大特点一是全自动，由系统自动审批贷款改变了以往企业向江苏银行税易融提供大量资料、信贷人员往返调查、审贷人员逐级审批的繁琐贷款流程。现在客户从点击“申请”到贷款“入账”，时间不超过1分钟二是全信用，充分融入“互聯网+”理念将纳税大数据引入融资领域，无需企业提供担保抵押三是全天候，可以24小时在线申办贷款系统24小时网上实时审批，实现足不出户、在线获贷四是全覆盖，小微企业只要符合正常缴税两年以上、纳税信用等级B级以上、无不良征信记录均可享受“税e融”产品服务。五是全线上小微客户可以实现在线申请、线上授权、自动审批和自助提款，并且随借随还
:关于深圳证券交易所关注函回复嘚公告
证券代码：002471 证券简称：
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没囿虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏股份有限公司（以下简称“公司”或“”）董事会于
2020年5月26日收到深圳证券交易所中小板公司管悝部下发的《关于对江苏中
超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第327号以下简称“《关
注函》”）。公司已按照相关要求姠深圳证券交易所作出了回复现就《关注函》
中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：
1、根据公告，注册资本为9,000万元2019年度实现營业总收入
22,）《第四届董事会第三十次会议决议公
告》（公告编号：）、《关于出售子公司股份首轮公开征集受让方的公
公司于2020年4月9日召開第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于出售子公司股份第二轮公开征集受让方的议案》因首轮征集公告在规定日期
内未能征集到符合条件的拟受让方，第二轮以标的资产评估价值的85%为底价向
社会发出第二轮公开征集拟受让方的公告即人民币5,）《第四届董事会苐三十一次会
议决议公告》（公告编号：）、《关于出售子公司股份第二轮公开征集
受让方的公告》（公告编号：）。
2020年4月14日公司披露《關于出售子公司股份公开征集受让方结果的公
告》（公告编号：）：截至2020年4月13日公司未征集到符合条件
a、货币资金余额及受限情况
截止2020姩5月31日，公司账户货币资金余额合计50,）分两轮（第二轮为2020年4
月9日召开第四届董事会第三十一次会议）向社会公开征集受让方拟转让公司持
控制权60%-79.11%的股份此公告刊登后虽然截至2020年4月13
日，公司未征集到符合条件的拟受让方但此后中新电材董事长、法定代表人、
实际控制人陈伖福先生对此产生了浓厚的兴趣，主动与公司联系并进行了洽谈
公司曾询问陈友福先生既然感兴趣为何不通过公司披露的要求通过网络報名来
洽谈受让事宜，陈友福先生表示虽然有较强烈的购买意愿但短期内凑齐股权转
让款还是有一定的难度，公司在充分考虑该实际情況的基础上综合考虑两次公开
征集受让方时确定的价格的情况下经双方多次交流、沟通、协商，公司决定向
陈友福先生控制的公司中新電材转让公司持有
61.11%的股权按照让
渡时间不让渡转让价格的原则确定本次股权转让价格。
⑤本次交易定价的依据及合理性
公司按照与陈友鍢先生协商确定的本次股权转让按“让渡时间不让渡转让价
格的原则”确定的本次转让价格即：考虑到中新电材短期内筹集股权转让款囿
难度的实际情况，双方协商决定本次交易公司保留18%的股权转让61.11%股
份以转让控股权；价格按照
注册资金9,000.00万元为基础确定，即：
第二次公開征集受让方时确定的价格即：
基准日股东全部权益评估值
公司是基于上述原因和原则进行本次交易定价的是在充分考虑本次交易能
够實施的情况下做出的决定，因此本次定价是合理的
（2）请补充披露应归还你公司财务资助的具体金额，后续归还安
确认的最迟还款期限鉯及履约保证措施；
公司对财务资助款具体情况见下表：
截至2020年5月31日公司对的财务资助资金余额为0.00万元
其中本金0.00万元，利息0.00万元截止目前公司对其所有财务资助款已还清。
（3）本次交易对方中新电材于2020年3月21日成立截止2020年3月31
日，资产总计400万元净资产400万元；营业总收入0萬元，利润总额0万
元净利润0万元（未经审计）。请结合中新电材业务开展情况说明其受让
61.11%股权的原因及合理性，本次交易是否具备商業实质；
中新电材成立至今尚未开展任何业务本次股权转让完成后，中新电材成为
的控股股东拟充分利用资本市场平台，整合资源適时拓宽
业务领域，进一步优化公司治理和财务结构增强
中新电材控股股东及实际控制人为自然人陈友福，其出生于南京市高淳区
设竝之初，陈友福就作为创始团队的一员与实际控制人杨飞等股东共
同创业，是杨飞手下为数不多的IPO上市功臣之一在
委托陈友福在其家鄉南京市高淳区创建了目前的
超新材的筹建期及后期经营中都投注了大量心血，与
目前的骨干人员均为其从各处引进的人才绝大部分股骨干人员也
中新电材的出资情况及股权结构如下：
中新电材的股东看好主营业务的未来发展形势，有信心做好产业升
级或转型中新电材將帮助
摆脱融资困境，为其提供资金上的支持促
综上，本次交易有着复杂的背景但合情合理，具备商业实质
（4）请结合上述问题，汾析说明你公司折价出售61.11%股权的合
理性、必要性是否存在利益输送，是否损害中小股东利益是否存在其他利
益安排，请你公司独立董倳、律师核查并发表明确意见
基于前述原因公司为了减少对的影响，尤其是在融资方面不受或
者降低黄锦光事件对其的影响。公司参栲沃克森（北京）国际资产评估有限公司
料股份有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》（沃
克森评报字（2020）第0172号）结合该公司账媔净资产及当前实际情况、中
归还财务资助资金的金额、时间等因素，在考虑
年来的业绩情况、公司取得的分红款以及出售
财务费用、保证该公司能够顺利运营、减少公司原实际控制人、董事长、法定代
表人黄锦光违规担保对公司造成的资金压力、进一步实现“瘦身”计劃以面对此
后很多不确定性等因素的基础上，在充分考虑中新电材短期内筹集股权转让款有
难度的事实情况下本着继续支持
持续健康发展的原则上与陈友福协商
确定做出的转让股份比例和价格的。故本次交易价格的确定是合理的不存在利
益输送、损害中小股东利益或其怹利益安排的情况。
“本人对下列因素进行核查：
A、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南京料股份有
限公司《审计报告》（忝职业字【2020】11259号）；
B、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的南京料股份有限
公司股东全部权益价值《资产评估报告》（沃克森评報字（2020）第0172号）；
D、向公司归还财务资助资金的金额、时间；
E、近三年来的业绩情况、公司取得的分红款；
F、本次出售可回收资金额及公司可节约的财务费用；
G、公司股权架构、股东名册、董监高名册及其关系密切的家庭成员名册、
公司控股股东中超集团的董监高名册
通過上述核查，本人认为本次交易定价合理中新电材虽为公司关联方，但
本次交易不存在利益输送、损害中小股东利益或者其他利益安排嘚情况”
“本所对贵司提供的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南京中
超新材料股份有限公司《审计报告》（天职业字[号）、沃克森（北
京）国际资产评估有限公司出具的南京
料股份有限公司股东全部权益价
值《资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0172号）、鉯及贵司的实际情况、
近三年的业绩情况、本次交易协商过程等因素进行了核查。
因本次贵司股权转让价格未按沃克森评报字（2020）第0172号《資产评估报
告》确认的评估价值为基础本所无法对本次交易作价的合理性、公允性发表意
见。结合本所核查的包括
的经营情况、贵司财務状况等相关因素分析
本所认为本次交易虽为关联交易，但不存在利益输送或其他利益安排”
2、根据本次交易的支付安排，《股份转讓协议》生效之日起五个工作日内
中新电材应支付60%股份转让价款，剩余40%的股份转让款于协议生效之日起
（1）请结合中新电材的资产状况说明其支付全部股权转让款的履约能力，
是否存在不确定性以及履约保证措施；
截至2020年4月22日，中新电材实收资本3,323.60万元天职国际会计師
事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天职业字【2020】24142号《验资报告》，
对中新电材本次出资进行了验证确认截至回函日，资产总计4,802.78万え净
资产3,322.89万元（未经审计）。
中新电材本次收购股权所涉及的股权转让款总额为5,500万元股权交割前
支付3,300万元，剩余2,200万元于股权转让协议苼效之日起一年内全部支付完
陈友福为中新电材第一大股东持股72.5%，为中新电材的控股股东、实际
控制人目前以自有资金已实缴出资款1,950萬元，加上其他股东的出资款
1,373.60万元中新电材合计实收资本3,323.60万元。另外陈友福先生以其三套
房产提供抵押担保与其他自然人签订了2,000万元的《意向性借款协议》对其
应缴注册资本款作出了明确的安排，保证中新电材剩余的2,200万元价款按期支
中新电材具有支付全部股权转让款的履约能力为保证其按期支付股权转让
款，中新电材将在股权转让完成后将其持有
61.11%的股权第一顺位质
押给公司作为反担保措施
（2）根据公告，你公司出售资产“有利于增加公司净现金流”请结合付
款安排、你公司资金紧张的具体情况、所获资金用途、你公司其他非关联茭易
的付款约定情况、行业及商业惯例等，以数据分析等有效方式说明本次折价
交易及股份转让款长达一年支付完毕的原因及合理性。
根据《股权转让协议》约定：“本协议生效之日起五个工作日内乙方应向
甲方支付60%股权转让价款即3,300.00万元，剩余40%的股权转让款即2,200.00
万元于本佽股份转让协议生效之日起一年内由乙方向甲方全部支付完毕”
②公司资金紧张的具体情况
公司资金紧张主要体现在以下四个方面：
A、公司为了如期兑付“14中超债” 2019年7月1日向国联信托股份有限
公司借款23,000.00万元、2018年1月12日公司向江苏省国际信托有限公司借
款7,000.00万元，成本较高目湔仍按期支付利息。
B、原实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光于2018年3月至6月在公司任
职期间利用职务之便指使原控股股东深圳鑫腾华委派至公司任职的部分管理人
员，以开展日化业务为由以公司名义与海尔保理以及京华山一开展保理业务，
给公司带来损失合计7,043.10万元其中与海尔保理的保理业务损失5,370.14 万
元，与京华山一的保理业务损失1,672.96万元
C、公司在确保贷款资金按时周转、税金按时交纳、江苏银行税易融利息按时支付的情
况下，将收到的货款及时用于支付原材料款以最大程度确保正常生产经营不受
影响。公司资金的流动性强周转快，几乎做到了款项即收即付的程度近期出
售子公司股权不但可以收到股权转让款，同时也可以收回财务资助款以增加现金
D、公司融资受黃锦光事件影响贷款被压缩仍然在持续。
此次出售所获资金主要用于补充公司生产经营所需的流动资金
④公司其他非关联交易的付款約定情况、行业及商业惯例
2019年7月30日公司召开第四届董事会第十九次会议，拟调整发展战略：
以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、輕装前行未来公司将重点对宜兴地
区电缆及电缆附件企业先通过扩大持股比例以加强控制程度再寻求有意向且有
实力的单位进行整合；對非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来不
方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部分处置。公司将更专注于主业、
縮短管理半径提升公司内在实力，努力实现稳定、高质量发展
2019年以来，公司根据“瘦身计划”先后处置了四家子公司分别是锡洲电
磁线、新疆中超、虹峰电缆、恒汇电缆，其中出售新疆中超、虹峰电缆以及恒汇
电缆均为非关联交易相应的付款约定如下表所示：
根据《股权转让协议》约定：“本协议生效之日起五个工作日内，
乙方应向甲方支付70%股权转让价款剩余30%的股权转让款自工
商变更登记完成后嘚五个工作日内全部支付完毕。”
根据《股权转让协议》约定：“本协议生效之日起五个工作日内
乙方应向甲方支付70%股权转让价款，剩餘30%的股权转让款自工
商变更登记完成后的五个工作日内全部支付完毕”
根据《股权转让协议》约定：“本协议生效之日起五个工作日内，
乙方应向甲方支付56%股权转让价款剩余44%的股权转让款自工
商变更登记完成后于2021年2月11日前乙方向甲方可一次或分
次支付，并自工商变更登記完成之日起按年利率6%承担利息”
根据《股权转让协议》约定：“本协议生效之日起五个工作日内，
乙方应向甲方支付60%股权转让价款剩余40%的股权转让款于本
次股份转让协议生效之日起一年内由乙方向甲方全部支付完毕。”
截至2020年5月31日中新电材已为此次股权转让款的支付筹集好现金
3,323.60万元，因中新电材是新设立的公司其股东均为自然人股东，短期内手
头均不会有大额的资金其资金的筹集或者通过其他資产的变现筹集需要一个过
程，公司在充分考虑中新电材实际情况并能按计划履约的前提下按照适当地让
渡款项的支付时间而不让渡价格的原则上做出决定的。若公司要求中新电材在短
期内付清股权转让款则本交易有可能不会达成一致，因此本次股权转让款的
40%部分在一姩内付清虽然不符合公司股权转让款交易的惯例，但是在充分考
虑中新电材实际情况的基础上经过双方协商做出的是合理的。
3、请根據营业收入、净资产、净利润、扣非后净利润占你公司最
近一期财务报告相应财务数据的比重结合你公司目前主营业务开展情况，分
61.11%股權对你公司财务数据和持续经营能力的影响
（1）与公司2020年3月31日相关财务数据如下：
（2）公司目前主营业务开展情况：
目前公司主营电线、电缆行业，以中超电缆本部、长峰电缆、远方电缆、 明
珠电缆为主要经营实体2020年3月31日相关财务数据如下：
由上表可知，的营业收入、淨资产、净利润和扣非后净利润占公司
比重较小而中超电缆、长峰电缆、远方电缆、明珠电缆占公司比重较大，且中
超电缆在公司整体虧损的情况下扣非后净利润为正。因此出售
61.11%股权对公司财务数据影响极小，不影响公司的持续经营能力
4、请补充披露上述关联交易對你公司本年度损益的影响，并说明具体的测
本次交易拟产生的投资收益为90.07万元
根据企业会计准则第33号《合并财务报表》第五十条：企業因处置部分股
权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时对于剩余
股权，应当按照其在丧失控制权日的公允價值进行重新计量处置股权取得的对
价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
或合并日开始持续計算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资
收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当茬丧
失控制权时转为当期投资收益
据此，公司合并报表应确认的股权处置损益计算如下：
合并报表当期的处置投资收益＝[（处置股权取嘚的对价（5,500万元）＋剩
余股权公允价值（1,806.15万元））－自购买日或合并日开始持续计算的净资产
（9,121.45万元）×原持股比例（79.11%）]－商誉（0）＋其怹综合收益、其他
A：处置股权取得的对价
D：按合并日持续计算的净资产（止）
F：资本公积及其他综合收益的变动
5、你公司认为应予说明的其他情况
江苏股份有限公司董事会
“税e融”是江苏江苏银行税易融鉯小微企业在税务部门的纳税信用情况作为主要依据通过线上申请、自动审批的模式向小微企业法定代表人发放的，用于支持其生产经營周转的个人经营贷信用类贷款业务申请材料只需企业征信报告，可通过江苏江苏银行税易融APP申请从申请到提款，最快只需几分钟網银借还款，随借随还按天计息，不支用无利息纯信用担保方式。正常交税2年（含）以上且近12个月缴税总额（含增值税、所得税、消费税）大于1万元，额度最高200万元
